附錄 1.1

DUOS 科技集團， INC.

普通股

（面值每股0.001美元）

市場發行 銷售協議

2024 年 5 月 17 日

Ascendiant Capital 市場有限公司

前街 110 號，300 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33477

女士們、先生們：

佛羅裏達州的一家公司（“公司”）Duos Technologies Group, Inc. 確認了與Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意在本協議期限內根據本協議規定的條款不時通過 或向代理人發行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“配售股”）（ “普通股”）； 但是，提供了，在任何情況下，公司都不會通過或向代理人發行或出售總額超過750萬美元的配售股份 ，但須遵守S-3表格I.B.6號一般指示（“最高金額”）。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方仍同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制將由公司 全權負責，並且代理人對此類合規沒有義務，前提是代理在所有重大方面遵循公司根據任何配售通知提供的 的交易指示。通過或向 代理髮行和出售配售股份將根據公司提交併由美國 證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容都不會被解釋為要求 公司使用註冊聲明發行普通股。本協議中使用的某些大寫術語具有第 25 節中賦予它們的含義 。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其相關規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-272603）上的註冊聲明 ，包括基本招股説明書，與 發行的某些證券（包括配售股份）有關由公司不時提交，並以參考方式納入了公司根據 根據證券規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）及其下的規則和條例 。公司已經或將準備一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”），以補充註冊聲明中包含的基本招股説明書。公司將向代理人提供招股説明書副本 供其使用，招股説明書副本作為註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入 的所有文件，以及隨後根據 依據《證券法條例》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B 條被視為註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有 文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充， 採用公司最近根據 規則 424 (b) 根據《證券法條例》向美國證券交易委員會提交的招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式被稱為 “招股説明書”。此處提及的 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均被視為提及幷包括其中以引用方式納入 的文件，此處提及與註冊聲明或招股説明書有關的 “修正”、“修正案” 或 “補充” 條款將被視為指幷包括向美國證券交易委員會 提交的任何文件以引用方式納入其中，包括在每起此類案件中在本協議執行後提交的文件（任何此類文件，合稱 ），“合併文件”）。

出於本協議的 目的，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充， 將被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統 或美國證券交易委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）向美國證券交易委員會提交的最新副本（如果適用）。

2。展示位置。每當公司希望在本協議下發行和出售配售 股份（均為 “配售”）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式 ）將配售股份的數量、要求出售的期限、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制 以及低於該最低銷售價格的任何最低價格通知代理人不得發出（“投放 通知”），其形式作為附表 1 附於此。配售通知將來自附表3中列出的公司的任何個人 （附表所列公司的每位其他個人都有一份副本） ，並將發給附表3中列出的代理人的每位個人，因為 可能會不時對附表3進行修改。配售通知將一直有效，除非且直到：(a) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的 條款，必須在收到此類配售通知後的一 (1) 個工作日內向附表3中列出的個人 發出書面通知作為證據；(b) 該配售股份下的 全部已出售；(c) 該配售股份的全部金額已售出；(c) 該配售股份的全部金額已售出；(c) 該配售股份的全部金額已售出；(c) 該配售股份的全部金額已售出；(c) 該配售股份的全部金額已售出；(c) 該配售股份的全部金額已售出；(c) 該配售股份的全部金額已售) 公司暫停或終止配售通知；或 (d) 根據第 13 節的規定，協議 已終止。 公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額將按照 附表 2 中規定的條款計算。除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述 條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份 承擔任何義務。如果本協議 第 2、3 和 4 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件 ，在配售通知中規定的期限內，每位代理人無論何時作為代理人，都將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和條例 以及納斯達克股票市場（“交易所”）規則，根據此類配售的條款 出售配售股份注意。代理人將在其出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文 ）之前向公司提供書面確認，列出該日出售的配售 股的數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償以及應付給公司的 淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從其收到的總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述） 來自這樣的銷售。根據配售通知的條款，可以按照《證券法條例》第 415 (a) (1) (x) 條和 規則 415 (a) (4) 的定義，通過法律允許的任何方式出售配售股票 ，包括直接在交易所或任何其他現有交易市場 向或通過普通股的出售做市商或直接向配售代理人作為談判交易的委託人。在 遵守配售通知條款的前提下，經公司同意，代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括私下 協商的交易。“交易日” 是指在交易所購買 並在交易所出售普通股的任何一天。

4。暫停銷售。如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，但不通過 自動回覆），或通過電話（通過可核實的電子郵件立即向另一方中的每一個人通信）通知另一方 ，公司或代理人可以在通知另一方 後以書面形式（包括通過電子郵件與附表 3 中規定的每位個人通信）通知另一方 根據附表3），暫停任何配售股份的出售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。儘管此處 有任何相反的規定，在本第 4 節規定的暫停銷售生效期間，第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的向代理人交付證書、意見 和安慰信的義務不適用。雙方 同意，除非向本協議附表 3 中列出的其中一個人 發出，否則本第 4 節下的此類通知不會對任何其他方生效，因為該附表可能會不時修改。

5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售 配售股份. 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在配售通知交付後，除非其中所述配售股份的出售遭到拒絕、 暫停或根據本協議條款以其他方式終止，否則在配售通知中規定的 期限內，每位代理人，無論何時是代理人，都將始終如一地做出商業上合理的努力憑藉其正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律，規章制度和交易所規則，以不超過 規定的金額出售此類配售股份，並以其他方式按照此類配售通知的條款出售。公司承認並同意：(i) 無法保證任何代理人都會成功出售配售股份；(ii) 除了 該代理人未能根據其正常交易和銷售慣例及適用法律作出商業上合理的努力以外，任何代理人均不會因任何原因未能出售配售股而對公司或任何其他個人（定義見此處）承擔任何責任或義務 規定 按照本協議的要求出售此類配售股份；以及 (iii) 任何代理人都不會根據本協議，有義務按本金購買配售 股票，除非該代理人和公司另有協議。

(b) 配售股份的結算 . 除非適用的配售通知中另有規定，否則出售配售股份 的結算將在銷售日期 之後的第二個交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）（每個交易日均為 “結算日”）進行。代理人應在代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每筆配售股份的出售通知公司 。在結算日交付給 公司的收益金額（“淨收益”）將等於代理人收到的 總銷售價格，扣除代理人根據本協議第2節應支付的 此類銷售的佣金、折扣或其他補償。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日之前，公司 將或將促使其過户代理人通過向代理人賬户或其指定人賬户貸款 ，以電子方式轉讓出售的配售股份的商定金額（提供的代理人應通過存託信託公司在託管系統的存款和提款 或協議雙方可能商定的其他交付方式，在結算日之前的合理時間內，向公司發出書面通知，通知該類 指定人，在任何情況下，這些 均為可自由交易、可轉讓的註冊股份，且具有良好交付形式。在每個結算日，代理人將在結算日或之前將相關 淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。代理人沒有義務 出售任何配售股份，除非它們首先存入代理人的賬户或其指定人的賬户。 公司同意，如果公司或其過户代理人違背了在結算日期 之前交付配售股份的義務，這不是代理人的過錯，除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它還將使代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理和有據可查的律師費 和費用）或與公司或其轉讓代理人的此類違約行為有關（如果適用）。

(d) 對產品規模的限制 . 在任何情況下，如果在 出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過以下兩項中的較低值：(i) 加上本協議下所有配售股份的銷售額；或 (ii) 根據本協議不時授權發行和出售的 金額，則在任何情況下，公司都不會促成或要求要約或出售任何配售股份由公司董事會、其正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司 都不會根據本協議要求或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會 不時授權並書面通知代理人的最低價格 出售或出售任何配售股份。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人表示 並向代理人保證，並同意，自本協議簽訂之日起，自每個適用時間（定義見下文）起， ，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。公司，假設代理人沒有行為或不作為使此類陳述不真實， 本協議所考慮的交易符合 《證券法》中使用S-3表格的要求並遵守其條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據《證券法》宣佈生效。 招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司 未收到美國證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明或威脅 或為此目的提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的要約和出售 符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、法規、 合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案 或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人 自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份發行或出售相關的發行材料 ，也不會分發任何與配售股份的發行人發行或出售相關的發行材料 。 普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “DUOT”。除註冊 聲明（包括公司文件）中披露的內容外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司尚未收到聯交所關於該公司未遵守聯交所上市要求的通知。除註冊聲明（包括公司文件或招股説明書）中披露的 外，公司沒有理由相信其 將無法遵守交易所的上市要求。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明生效之日以及招股説明書及其任何修正或補充 在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的要求 的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面 都將符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效時不包含不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件在發佈之日和每個適用時間均未包含不真實的重大事實陳述， 將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。招股説明書或任何 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，而且其中以引用方式納入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，都不會包含 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的 陳述或遺漏，這些文件是依據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。公司文件，當此類文件是根據《證券 法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的，或者根據《證券法》生效或生效時，在所有 重大方面（視情況而定）符合或將要符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務 信息。公司的合併財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及相關的附註和附表，在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會發布的截至提交時有效的相關規章制度 。此類財務報表是根據公認的會計 原則編制的，在所涉期間（但以下情況除外：（i）此類財務報表 或其附註中可能另有説明；或（ii）對於未經審計的中期報表，如果它們可能不包括腳註或可能是簡要的 或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司的合併財務狀況截至所示日期的子公司 （定義見下文）以及公司在 指定期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則視個別 或總體而言均不重要的正常年終審計調整）；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中以引用方式包含或納入 的有關公司和子公司的其他財務和統計數據是準確和準確的公平地 在所有實質性的基礎上進行了陳述和準備與公司的財務報表以及賬簿和記錄一致； 沒有要求在註冊 聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計報表），這些財務報表未按要求包括或以引用方式納入；公司和子公司沒有 任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊中描述 聲明（包括其中的證物）和註冊聲明或 招股説明書（包括其附物和公司文件）中要求描述的招股説明書；以及在 註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合所有重要方面在《證券法》第 G 條 和《證券法》第 S-K 條第 10 項的範圍內適用的。

(e) 是否符合 EDGAR 備案。根據 本協議向代理人交付用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給美國證券交易委員會提交的招股説明書版本相同，但 在S-T法規允許的範圍內。

(f) 組織。 公司及其每家子公司均按規定組建，以公司、有限合夥企業、有限責任 公司或其他法律實體有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好，除非 未能保持良好信譽的個別或總體上不會產生重大不利影響（定義見下文），或合理地預計 會產生重大不利影響。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其每家子公司都具有外國公司進行 業務交易的正式資格，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自擁有 財產的所有權或租賃或開展各自業務都需要此類資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和 招股説明書中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 不符合條件或者信譽良好或擁有此類權力或權限的個人 或總體而言，不會對公司及其子公司（定義見下文）的資產、業務、 業務、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾消費此處設想的 交易（“重大不利影響”）。

(g) 子公司。 根據第S-X條例第1-02（w）條確定的公司重要子公司列於附表4（統稱為 “子公司”）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何實質性留置權、費用、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制，並且子公司的所有股權均已有效發行 ，且已全額支付、不可評估且不含先發制人和類似的權利。

(h) 沒有 違規行為或違約行為。公司及其任何子公司均不：（i）違反其章程或章程或類似的 組織文件；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成 此類違約的事件，公司或其任何子公司作為當事方的其他協議或文書，對公司 或其任何子公司具有約束力，或受其約束公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束； 或 (iii) 違反任何法院、仲裁員、政府 或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的違規行為或違約行為， 單獨或總體上不合情理，預計會產生重大不利影響。據公司所知，除非招股説明書、 招股説明書補充文件或公司文件中另有説明，否則其或其任何子公司作為當事方的任何重要合同或 其他協議下的任何其他一方在任何方面均不違約，如果合理預計此類違約行為會產生重大不利影響。

(i) 沒有 重大不利變化。在註冊聲明和 招股説明書（包括任何公司文件）中提供信息的相應日期之後，沒有：(i) 對業務、財產、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績 或公司整體前景產生任何重大不利影響，或涉及 潛在重大不利影響的事態發展；(ii)) 對公司 及其子公司整體而言具有重要意義的任何交易；(iii)公司或任何子公司承擔的任何直接或或有的（包括資產負債表外 債務）、對公司和子公司整體而言具有重要意義的債務或負債；(iv) 股本的任何 重大變化（因出售配售股份而導致的除外，或在附表14A提交的委託聲明 或S-4表格上公開的註冊聲明中所述的除外已宣佈）或未償還的公司或其任何子公司的長期債務 ；或（v）任何股息或在正常業務過程中或在 註冊聲明或招股説明書（包括其中以引用方式視為納入的任何文件）中以其他方式對公司或任何子公司的資本 股票進行任何形式的分配，但上述每種情況除外。

(j) 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付，不可估税。截至 註冊聲明或招股説明書中提及的日期， 公司的授權、已發行和未償還資本除外（根據公司 現有股權激勵計劃授予普通股、期權或限制性股票，或因在 行使或轉換可行使證券時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化，或可轉換為在本協議發佈之日或由於 發行的已發行普通股配售股份），此類授權股本符合註冊 聲明和招股説明書中對其的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整而準確的 。除註冊聲明、招股説明書和公司 文件中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司尚未預留或可供發行任何普通股 的期權、任何認購權或認股權證、可轉換為或可交換的任何證券或債務，或 任何發行或出售任何股本的合約或承諾其他證券。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易 的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效且具有約束力的 協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平 原則的限制；以及 (ii) 本節的賠償和繳款條款本協議第 11 條可能受聯邦或州 證券法和公共政策考慮因素的限制尊重他們。

(l) 配售股份的授權 。配售股份在根據公司 董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割時， 將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、證券 利息或其他索賠（任何索賠除外）質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由任何代理人或購買者的作為或不作為 ），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他 類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。配售股份發行後， 的所有重要方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

(m) 不需要 同意。本公司執行、交付和履行 以及本公司按本協議的計劃發行和出售配售股份無需徵得任何法院或仲裁員 或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格， 此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外根據適用的州證券 法律或其章程和規則，可能需要這樣做金融業監管局（“FINRA”）或與代理人出售配售股份有關的 交易所。

(n) 沒有 優先權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外：(i) 按照《證券法》頒佈的第S-X號法規第1-02條的定義 ，任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券 的股份（除外行使購買普通股的期權或認股權證，或在行使公司股票下可能不時授予的 期權時期權計劃）；(ii) 任何人均無任何先發制人的權利、 優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買任何普通股 或本公司任何其他股本或其他證券的股份，如果在此考慮的 發行中未被正式放棄；(iii) 任何人無權充當被標的股份作家或作為公司財務顧問，參與配售股份的發行和出售；以及 (iv) 任何人無權，合同或其他方面，要求 公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， 或者在註冊聲明或由此設想的發行中包括任何此類股份或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於註冊聲明的提交或生效，還是按此或其他方式出售配售股份， 除外在本協議發佈之日或之前已被豁免。

(o) 獨立 公共會計師。賓夕法尼亞州薩爾伯格公司（“會計師”）是證券法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊公共 會計師事務所，其關於公司合併財務 報表的報告作為公司最新的10-K表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將 納入註冊聲明。美國）。據公司 所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中尊重公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性 。據公司所知，公司與 招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或公司 向EDGAR提交的文件中披露的終止協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能因破產、破產、破產而受到限制重組、暫停或一般影響 債權人權利的類似法律公平原則；以及 (ii) 某些協議 的賠償條款可能僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，但任何不可執行性 除外，這些不可執行性 無論是單獨還是總體來看都不會產生重大不利影響。

(q) 無訴訟。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：(i) 沒有待處理的 法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，或者據公司所知，沒有公司、子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人 參與的任何法律、政府、 或監管調查，也沒有本公司或其任何子公司的任何財產參與的法律、政府、 或監管調查如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響， 的個別或總體而言，該標的將是合理地預計會對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響或 產生重大不利影響；(ii) 據公司 所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮對公司、子公司或其各自的董事、高級管理人員或控股人採取任何行動、訴訟或訴訟，也沒有受到其他人的威脅 如果確定該總額對公司或其任何子公司不利，合理地預計會產生重大的 不利影響；(iii) 目前沒有或待處理的法律、政府或監管、訴訟、訴訟，或就 公司所知，招股説明書中未描述的 中沒有描述的《證券法》要求的調查；以及 (iv)《證券法》要求提交合同或其他文件如 所示的註冊聲明中未按此提交的。

(r) 執照和許可證。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其 各子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權 ，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構提交了所有聲明和備案，這些都是各自財產或行為的所有權或租賃所必需的如註冊聲明中所述，他們各自的業務 和招股説明書（“許可證”），除非個人或總體而言，未能擁有、 獲得或簽發招股説明書不會產生重大不利影響。除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，公司及其子公司均未收到 與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期 ，除非未能獲得任何此類續訂不會合理地預計 會產生重大不利影響。

(s) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時；以及 (ii) 如果適用，在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新 修正案時（無論該修正案是通過生效後的 修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），當時的公司都符合 根據《證券法》使用表格 S-3 的適用要求，包括遵守 S-3 表格的 I.B.6 號一般指令，最高限額的銷售配售股份的金額。

(t) 沒有 默認材質。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司 均未拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是單獨還是總體違約，都有理由認為這些租約將產生重大不利影響。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，自提交上一份10-K表年度報告 以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司：（i）未能支付優先股 的任何股息或償債基金分期付款；或（ii）拖欠任何借款債務分期付款可以合理地預計，違約金額或一項或多項長期租約的任何租金， 無論是單獨還是總體違約，都會產生重大不利影響。

(u) 某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定或操縱公司 任何證券價格以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(v) 經紀商與交易商 關係。公司或任何子公司或任何關聯實體均不要求根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”；或（ii）通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在 規則規定的含義範圍內）。

(w) 沒有 依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。 公司及其每家子公司已提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並在截止日期之前繳納了上面顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有受到真誠的質疑 ，除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另行披露或考慮到 ，否則尚未確定任何税收缺陷對 公司或其任何子公司個人或總體上產生或合理預計會產生重大不利影響 不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估， 已經或可能針對其聲稱或威脅會產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其每家子公司對其擁有的對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有不動產和個人財產 擁有良好的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、 和缺陷，註冊聲明和招股説明書中描述的或對公司及其子公司的財產 的價值沒有實質性影響的除外作為一家企業，在任何實質性方面都不要干涉此類財產的使用和 公司及其子公司被視為一家企業；以及公司或其任何子公司持有或使用註冊聲明 和招股説明書中描述的財產所依據的所有租賃、轉租、 和其他權利均完全有效，但不合理地預計不會產生重大不利影響的例外情況， 並且公司及其任何子公司均未收到任何書面通知任何不利於公司權利的人 提出的任何形式的實質性索賠，或其子公司根據上述任何租賃、轉租和其他權利， 或影響或質疑公司或其任何子公司繼續佔有或使用租賃或轉租 場所或通過租賃、轉租和其他權利授予的場所的權利。公司及其每家子公司獲得任何人的必要同意、 地役權、通行權或許可，使他們能夠按照註冊聲明和招股説明書中描述的 方式開展業務，但須遵守註冊聲明和 招股説明書中可能規定的條件，同意、地役權、通行權或許可除外缺乏這種物質無論是單獨還是總體而言 都不會產生重大不利影響。

(z) 知識產權 。據公司所知，除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其 子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可以使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和 未註冊）、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括 商業祕密和其他未專利和/或不可專利或專有技術）機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”），這是他們截至本文發佈之日開展各自業務所必需的，除非個人 或總體而言，未能擁有或擁有足夠的知識產權使用權不會產生重大不利影響；除非向代理人書面披露，否則公司 及其任何子公司均未收到任何有關侵權或衝突索賠的書面通知侵權或衝突的他人的知識產權 ，如果如果作出不利決定，將導致重大不利影響 ；據公司所知，沒有針對公司或其子公司的 的司法訴訟或干涉訴訟的待審或干涉訴訟；質疑公司或其子公司在公司或其子公司任何重大專利、專利申請或專有信息中的權利或其範圍 的有效性；知道，沒有其他實體或個人對公司或其任何業務擁有任何權利或索賠子公司擁有的重大 專利、專利申請或根據該實體或個人與公司或子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或公司或子公司的任何非合同義務， 除公司或子公司授予的書面許可以外的任何非合同義務， 將由其頒發的任何專利；公司及其子公司未收到任何關於任何索賠的書面通知質疑公司或子公司對任何擁有、許可的知識產權的權利，或者由公司或該子公司選擇 ，如果該決定不利，將導致重大不利影響。

(aa) 環境 法律。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司：(i) 遵守 與保護 人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法律”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii)) 已獲得並遵守了 適用環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准，以按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展各自的業務；(iii) 未收到任何關於調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的書面通知，除非是上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii)，但因任何 此類不遵守或失敗而導致的 獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都不符合合理的預期產生重大不利影響；以及 (iv) 環境法不產生任何與公司及其子公司財產的運營相關的成本或負債（包括清理或關閉房產所需的任何資本 或運營支出、遵守環境法、任何許可證、許可證、 或批准或任何相關的法律限制或運營活動，以及合同中第三方承擔的任何潛在責任 由公司（或其任何子公司）合理地執行無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響 。

(bb) 披露 控制措施。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司都維持 內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 訪問 只有根據以下規定才允許使用資產管理層的一般或具體授權；以及（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。 自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起， 公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制（招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。除 註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》 規則13a-15和15d-15），並設計了此類披露控制和程序，以合理地保證這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要 信息告知認證人員， 期間公司的10-K表年度報告或10-Q表季度報告，如 可能如此，正在準備中。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期， “評估日期”）10-K表格提交日期之前的90天內，對公司控制和 程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交的本財年結束了認證人員根據截至評估 日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估之日起，公司的內部控制沒有重大變化（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義 ）。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用 ）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求進行的所有認證，包括其向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義將與 《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。

(dd) Finder 的 費用。除非根據本協議 對代理人另有規定，否則公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金、 或類似付款承擔任何責任。

(ee) 勞動 糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工引發的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，沒有受到合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(ff)《投資 公司法》。公司或任何子公司都不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，在配售 股票的發行和出售生效之後，都不會是 “投資公司” 或 “控制” 的實體，因為 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義了此類條款。

(gg) 操作。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章制度以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存 和報告要求對公司擁有管轄權的任何政府機構 (統稱為 “洗錢法”），除非有理由預計不會造成重大不利影響 ；而且就公司所知，任何法院、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁員提起或向任何涉及公司或其任何子公司遵守洗錢法的 提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(hh) 餘額外 表單安排。據公司、其任何關聯公司和/或任何未合併的實體所知，公司之間和/或相互之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括任何結構性融資、特殊用途、 或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求，包括餘額外的資本資源的可用性或要求美國證券交易委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 財務狀況和經營業績的討論和分析 （發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(jj) 承銷商 協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上交易” 或 持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(jj) ERISA。 據公司所知：(i) 根據經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司 或其任何子公司（ERISA 第3（37）條所指的多僱主計劃除外）為員工或前員工維護、管理或出資的每項實質性員工福利計劃公司及其任何子公司的員工 一直嚴格遵守其條款和任何適用的 法規、命令的要求，規章制度，包括經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）； (ii) 根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，對 任何此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）進行任何違禁交易；以及 (iii) 受融資規則約束的每項此類計劃 《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，無論是否發生《守則》第 412 條所定義的 “累積資金缺口” 豁免，並且每項此類 計劃資產的公允市場價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）等於或超過根據合理的精算假設確定的 該計劃下應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，因為 不會產生重大不利影響。

(kk) 保證金 規則。註冊聲明和招股説明書中所述的配售股份的發行、出售和交付以及公司 對其收益的使用都不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ll) 保險。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險包括公司和 各子公司合理認為足以維持其財產的運營，以及在類似行業從事類似業務的類似規模的 規模相似的公司的慣例。

(mm) 沒有 不當行為。(i) 在過去五年中，公司以及據公司所知，子公司或其各自任何 執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或 未完全披露任何違法捐款），也未向 任何聯邦、州、市或外交辦公室的任何官員或候選人或其他被指控的人員繳款或其他款項違反任何 法律或要求披露的性質的類似公共或準公共職責招股説明書；(ii) 一方面，公司之間或 之間或 之間不存在直接或間接的關係，或者據公司所知，與任何子公司的任何子公司之間或 與公司的董事、 高級管理人員和股東之間或 之間不存在直接或間接的關係， 《證券法》要求在註冊聲明中進行描述未如此描述的招股説明書；(iii) 公司或任何子公司之間或任何子公司之間或其之間不存在 直接或間接的關係一方面，他們的關聯公司，另一方面，公司的董事、 高級職員、股東或董事，或者據公司所知，任何子公司都是 FINRA 規則要求在註冊聲明和招股説明書中未如此描述的 進行描述；(iv) 除招股説明書中描述的 外，沒有重大未償貸款或預付款或公司 的實質性債務擔保，或據公司所知，任何子公司向其各自高級管理人員或為其利益提供的實質性債務擔保或董事或其中任何一方 家族成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響的人提供或促使任何配售代理人發行普通 股票：(1) 公司或任何子公司的客户或供應商改變 客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型；或 (2) 交易記者 或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息； 和 (vi)公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何 子公司的任何員工或代理人均未向公司或任何子公司支付任何資金，也未收到或保留任何資金，違反任何法律、 規則或法規（包括 1977 年的《反海外腐敗法》），此類資金的支付、接收或保留必須在註冊聲明中披露的性質 招股説明書。

(nn)《證券法》規定的地位 。根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，該時間由《證券法》第164條和第433條規定的與配售股份相關的時間。

(oo) 發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發佈之日和截至每個適用時間（定義見下文第25節），不是、現在和將來都不包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併 文件。前述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，該説明書基於並符合代理人 專門為其提供的書面信息。

(pp) 沒有 衝突。本協議的執行；配售股份的發行、發行或出售； 任何交易的完成；或公司對本協議條款和規定的遵守均不會與 衝突或導致違反 的任何條款和規定；構成或將構成違約；或已經或將來會導致任何留置權的設立或施加根據任何合同或其他合同的條款 對公司的任何財產或資產進行押記或抵押本公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的協議， 除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約；以及 (ii) 合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約 ；此類行為也不會導致對組織或管理文件中 條款的任何重大違反公司或嚴重違反任何法規 或任何適用於... 的命令、規則或法規的規定公司或任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或 對公司擁有管轄權的其他政府機構，除非合理預計此類違規行為不會產生重大 不利影響。

(qq) 監管 合規性。

(i) 無論是 公司或其任何子公司（均為 “實體”），據公司所知，任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由該實體的任何 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表擁有或控制的政府、個人或實體，即：

(1) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”）； 或

(2) 位於 有組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、 蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司代表各實體聲明並承諾不會直接或間接故意使用、出借、出資 或以其他方式向該實體的任何子公司、合資夥伴或其他 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表提供受本協議約束的發行收益：

(1) 資助或 便利任何個人或與他人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時 受到制裁的任何國家或地區；或

(2) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 除招股説明書中詳述的 外，在過去五年中，該實體沒有故意參與、現在沒有故意參與， 也不會與交易時或 交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(rr) 股票 轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或提供 ，並且所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將或將得到完全遵守。

根據本協議 或與 相關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的 證書（視情況而定）將被視為公司就其中 所述事項向代理人作出的陳述和保證。

7. 公司的契約 。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案 已提交的時間，但以引用方式納入的文件除外美國證券交易委員會和/或已生效 或其後的任何補充文件招股説明書已經提交，美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊 聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；(ii) 公司將根據代理人 的合理要求，立即準備並向美國證券交易委員會提交代理人合理認為 在發行配售中可能必要或可取的 對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充代理人的股份 (但是，前提是， 代理人未能提出此類請求不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人 依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案 或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書 提交與以下內容相關的任何修正或補充出售配售股份或可轉換為配售股份的證券，除非其副本 已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人在兩 (2) 個工作日內 天內沒有提出合理的異議 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不會免除公司在本協議下的任何義務 或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 ，此外，對於公司未能向代理提供此類 副本的情況，代理人唯一的補救措施是停止根據本協議進行銷售，以及 (B)) 公司沒有義務向代理人提供此類文件的任何預發 副本或向代理人提供如果 (i) 備案未指明代理人姓名且 與本協議下的交易無關，或 (ii) 與終止本協議或招股説明書補充文件有關），並且 公司將在提交申請時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時通過引用被視為納入 註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但以下情況除外：通過EDGAR獲得的那些文件；以及 (iv) 公司 將促使提交招股説明書的每項修正案或補充文件按照《證券法》 第424 (b) 條的適用段落的要求向美國證券交易委員會提交，或者，如果任何文件以引用方式納入其中，則在規定的期限內（決定根據本第7（a）條向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充 ，根據公司的合理意見或合理的理由，按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交異議，將由公司獨家 提出）。

(b) 美國證券交易委員會止損單通知 。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即將美國證券交易委員會發行 或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、暫停 在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序 一事立即告知代理人；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發行任何止損指令，或者如果是這樣的止損，則要求撤回 應該下達命令。公司在收到 美國證券交易委員會關於修訂註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書 的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何與配售股份發行相關的發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求 的情況）（“招股説明書交付期”），公司將 不時遵守《證券法》對其規定的所有要求強行在各自的 到期日當天或之前提交所有報告和任何最終代理或根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向美國證券交易委員會提交的信息聲明。如果公司根據《證券法》第430A條在 註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守 的規定並根據上述第430A條向美國證券交易委員會提交所有必要的申報，並將所有 此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書 在招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，或者從 當時存在的情況出發，沒有誤導性，或者在招股説明書交付期內有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停 的配售發行在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書 （費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果公司自行決定推遲任何修訂或補充符合公司的最大利益，則公司 可以推遲任何修訂或補充。

(d) 上市 的配售股份。在招股説明書交付期間，公司將盡其商業上合理的努力促使 配售股票在交易所上市。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充 的副本（包括在此期間向美國證券交易委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件 ），在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快 ，並以代理人可能獲得的數量為限不時提出合理的要求，並應代理人的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本 ；但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，公司 無需向代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合 條第 11 (a) 款和第 158 條規定的涵蓋12個月期限的收益表，但無論如何不得遲於公司本財季度結束後的 。公司對 《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第 7 (f) 條。

(g) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知 。在沒有事先書面通知代理人的情況下，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約的出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 提供的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，在緊接前第二個交易日開始的期限內截至本協議向代理人交付任何配售通知之日 並於根據該配售通知出售的配售股票 的最終結算日之後的第五個交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售 股票之前終止或暫停，則為該暫停或終止之日）；不得直接或間接地在任何其他 “市場上” 發行、賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權股票（根據本協議發行 的配售股份除外）或在本協議終止之前，可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券， 普通股； 提供的, 然而，公司發行或出售：(1) 普通股、在行使期權時可發行的普通股期權或普通股 或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括豁免超過計劃股息再投資限額的普通股），不要求此類限制 br} 計劃) 無論是現在生效還是此後實施；(2) 普通股可在發行時發行轉換證券或 涉及其累積的股息或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司向代理人提供的文件中披露的 ；以及 (3) 普通股或可轉換 為普通股或可行使的證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或 戰略聯盟的對價，或通過私下協商的交易向供應商、客户或戰略合作伙伴提供和出售，以及否則， 以不與本文普通股發行相結合的方式進行。

(i) 更改 情況。在發佈配售通知後，公司將在 收到通知或得知有關情況後，立即將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何 意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表 對本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括在正常工作時間內、在公司主要辦公室或 各方共同同意的其他地點，根據代理人的合理要求，提供信息、提供文件和公司 高級管理人員。

(k) 披露 已售股份。公司將根據《交易法》 的要求披露有關配售股份出售的信息。

(l) 陳述 日期；證書。在本協議簽訂之日以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料（僅與配售股份以外的證券發行 相關的招股説明書補充文件）提交 與配售股份相關的招股説明書或與配售股份相關的招股説明書或招股説明書，但不能通過在註冊 聲明或招股説明書中引用文件的方式提交 與配售股份有關；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表格 年度報告（包括任何包含重報財務報表的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》提交 10-Q 表格 季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 最新報告，其中包含經修訂的經審計的財務信息（不包括根據 8-K 表第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息），或者根據《交易所 法》（每個提交一個或多個財產的日期）第 8-K 表第 8.01 項提供披露，內容涉及根據第 144 號財務會計準則報表將 某些房產重新歸類為已終止業務第 (i) 至 (iv) 條中提及的文件中將是 “陳述日期”）

公司將向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格 8-K 中包含的 信息是重要的），按照附錄 A 的形式向代理人提供證書。對於任何陳述日期發生在沒有發佈通知待處理之時，本第 7 (l) 節規定的提供證書 的要求將免除 豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日中的較早日期（適用於該日曆 季度）將被視為陳述日期）和下一個陳述日期。儘管如此，如果公司 隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人出售任何配售 股票之前，公司將向代理人提供一份日期為 之日的證書，其形式作為附錄A附後放置通知。

(m) 法律 意見。在本協議簽訂之日以及公司有義務 以本協議附錄A的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五個交易日內，公司將安排向代理人提供Shutts & Bowen LLP（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的形式和實質內容的書面意見 代理人及其律師； 提供的, 然而， 公司必須在每個日曆季度向代理人提供不超過一份意見； 提供的，此外， 公司法律顧問可以向代理人提供一封信 （“信託信”），以代替隨後根據《交易法》提交的此類意見，大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見 ，其日期與該信函發佈之日相同（但先前意見中的陳述將被視為與 有關} 轉至截至信託書發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書）。

(n) 舒適度 字母。在本協議簽訂之日以及每個陳述日的五個交易日內，除非根據第 7 (l) (iii) 節，公司有義務以本協議附錄A的形式交付證書， 不適用豁免，公司將要求其會計師提供日期為安慰信交付之日的代理信（“安慰信”）， 將滿足本第 7 (n) 節中規定的要求。每位會計師的安慰信 的形式和實質內容將令代理人相當滿意：(i) 確認他們 是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立公共會計師事務所；(ii) 截至該日，説明 該事務所就財務信息以及通常由會計師 “安慰信” 所涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果與註冊公開募股相關的作家（第一封此類信函，“初始 安慰信”）；以及（iii）更新初始安慰信，使其包含在 初始安慰信中的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關， 在該信函發佈之日經過修訂和補充。

(o) 市場 活動。公司不會直接或間接：（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售；或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人 支付任何拉客購買的補償代理人以外的配售股份。

(p)《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司 都不會或成為註冊為 “投資公司”（投資公司法）中定義的 “投資公司” 。

(q) 無出售要約。除了公司和代理人以本協議代理人的身份事先批准的 發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人 和代表，以其身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及必須向美國證券交易委員會提交的任何 書面通信（定義見《證券法》第405條），這構成 的賣出要約或根據本協議徵集購買配售股票的要約。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司和子公司應在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

8。代理人的陳述和承諾。代理人聲明並保證，根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商 ，但此類代理人免於註冊或無需註冊的州除外。在本協議的期限內，代理人 將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用的 法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，此類代理人 免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。代理人將遵守 與配售股份有關的所有適用法律和法規，包括法規 M。

9。費用支付。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用， 包括：(i) 編寫、歸檔（包括美國證券交易委員會要求的任何費用），以及最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書的打印， ，其數量應為代理人合理認為必要的數量；(ii) 印刷和交付給本協議的代理人和可能合理要求的其他 文件與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付的關係； (iii) 向代理人準備、發行和交付配股權證書（如果有），包括任何 股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他向代理人出售、發行或交付 時應繳納的關税或税款；(iv) 費用和法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的款項； (v) 過户代理人和註冊機構的費用和開支普通股；(vii) FINRA 對配售股份出售條款進行任何審查 時產生的申請費；(vii) 與 配售股在交易所上市相關的費用和開支；(viii) 路徑和交易所費用以及通常和慣常的交易、票據和類似費用； 和 (ix) 代理人的30,000美元盡職調查費用和開支，包括代理人最初是法律顧問，然後是代理人法律顧問按季度和年度支付的合理費用和開支根據下文 的規定，每次降價的最高金額為2,500美元。

10。代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的有關配售的義務將受到 本公司在所有重大方面所作陳述和擔保的持續準確性和完整性的前提下 （受重要性限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面都必須準確和完整）， 取決於公司在所有重大方面適當履行其在本協議下的義務，直到該代理人完成應得的應付款 盡職調查的合理判斷令其滿意，也令其滿意繼續滿足（或此類代理人自行決定 豁免）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。公司應始終保持註冊聲明的有效性， 將可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不會發生且將持續下去：(i) 公司 在註冊聲明生效期間 收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充，而這些修正或補編在發佈此類聲明時尚未作出；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦 或州政府機構簽發任何攔截令命令暫停註冊聲明的生效或為此啟動任何 程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何配售股份的資格或 豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序 的通知；或 (iv) 發生任何需要更改註冊聲明的事件， 招股説明書或文件，因此，就註冊而言聲明，它不會包含對 重大事實的任何實質性不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重大事實 ，而且就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求或在其中作出陳述所必需的任何 重大事實，在 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。該代理人不會告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，代理人合理地認為這是重要的，或者 未陳述代理人認為是重要的，必須在其中陳述或使其中的 陳述不具有誤導性，自發布之日起，這些變化不得改變，就是這麼做的。

(d) 重大變更 。除非招股説明書中另有規定，或在公司向美國證券交易委員會提交的報告中披露的情況外， 在合併基礎上，公司的法定股本不會發生任何重大不利變化，也不會出現任何重大不利影響 影響，也不會有任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展。

(e) 法律 意見。該代理人將在第 7 (m) 條要求出具此類意見的日期之前或 收到根據第 7 (m) 條提出的公司法律顧問的意見。

(f) 慰問信。該代理人將在第 7 (n) 條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條 必須交付的慰問信。

(g) 代表證書。該代理人將在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 沒有 暫停。普通股不會在交易所暫停交易，普通股也不會從交易所退市 。

(i) 其他 材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期，公司將 向該代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，以及 這些信息、證書和文件通常由證券發行人按慣例提供。所有此類意見、證書、 信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向該代理人提供代理合理要求的此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(j) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前 向美國證券交易委員會提交的所有文件都將在 規則424規定的適用期限內提交。

(k) 批准 上市。在聯交所持續上市規則要求的範圍內，配售股份要麼已獲批准 在聯交所上市，但僅受發行通知的約束，要麼公司將在任何配售通知發佈時或之前提交配售 股票在交易所上市的申請。

(l) 無終止事件。不會發生任何允許該代理人根據 第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11. 賠償和捐款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、 和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生或據稱遺漏的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用， 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是連帶還是多項，以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是 任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，不會無理地推遲或拒絕給予同意； 和

(iii) 對 在調查、 準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠中產生的任何和所有費用（包括律師的合理費用和支出），但以任何此類不真實的陳述或遺漏為限 此類費用未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是 提供了，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏完全是根據代理人向公司明確提供的用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書中使用的 信息招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人 賠償。代理人同意共同或個別地賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管 以及每位人員（如果有）：(i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制公司；或 (ii) 受 公司控制或共同控制所有人（如果有）第 11 (c) 節 中包含的賠償中描述的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或在註冊 聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）或任何自由寫作招股説明書中依據 向公司明確提供的信息而作出的遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。

(i) 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的 一方在收到根據本節 11 對該方提起索賠的針對該方的任何訴訟的啟動通知後，將立即將該訴訟的開始通知各方，並附上所有送達的文件的副本，但是 未如此通知該賠償方並不能免除賠償方：(1) 它可能對任何受賠償 方承擔的任何責任本第 11 節規定的除外；以及 (2) 根據本第 11 節的上述 條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收或實質性損害 的實質性權利或辯護。

(ii) 如果 對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方 方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後，立即向受賠方發出書面通知 ，與任何其他受賠方一道參與同樣地 通知受保方，讓其承擔訴訟辯護，讓受賠方合理滿意的律師，並在 發出通知後賠償方當選為辯護方進行辯護時，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方不承擔任何法律或其他費用。

(iii) 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該類 律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非：(1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方書面授權；(2) 受賠方合理地授權受保方聘請律師；(2) 受賠方合理地行事得出結論（根據律師的建議） 可以向其或其他受賠方提供的法律辯護，這些辯護與賠償方所能獲得的 不同或補充法律辯護當事方；(3) 受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護 ）；或（4）賠償方實際上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內，假定 對此類訴訟進行辯護，在每種情況下， 合理的費用、支出和其他費用律師費用將由賠償方或多方承擔。

(iv) 據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 對所有此類受補償方在任何時候 獲準在該司法管轄區 執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用負責。在賠償方收到與費用、支出和其他費用相關的書面發票後， 賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用 的合理細節。

(v) 在任何情況下， 賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。 未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決，達成和解、妥協或同意 作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括對每項申訴 的無條件釋放免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任；並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 捐款。 為了在以下情況下提供公正和公平的貢獻：本第 11 節前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或 代理人、公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 法律和其他合理產生的費用）與任何訴訟、訴訟或訴訟有關以及為和解而支付的任何金額 或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指控制公司的個人 、簽署註冊聲明的公司高管以及公司 董事（他們也可能負有繳款責任），公司和代理人可能按適當比例繳納的 ，以反映公司獲得的相對收益，一方面，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對 收益將被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的 總淨收益佔代理人代表公司出售配售股票所獲得的總報酬 （扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子中規定的分配 時，繳款的分配將按適當的比例分配 ，這不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映出一方面 公司和代理人在尊重導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失， 責任、費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮這樣的提議。 此類相對過失將根據以下因素來確定： 重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。 公司和代理商同意，如果根據本第 11 (d) 節對 的繳款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本節 11 (d) 而言，受賠方因本第 11 (d) 節所述損失、索賠、責任、費用或損害（ 或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額將被視為包括該受賠方在調查或辯護任何 此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但代理人無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額， 任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得 的捐款。就本第 11 (d) 節而言，在《證券法》所指控制本協議一方的任何 個人以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、員工 或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署 註冊聲明的公司每位高管和董事將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守這些規定在這裏。任何有權獲得捐款的 方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果 可以根據本第 11 (d) 節提出捐款申請，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本條款可能承擔的任何其他義務 第 11 (d) 節，除非不這樣通知該另一方會對 造成重大損害向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經 書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論如何：(a) 代理人、任何控股人、 或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或代表代理人、 或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和出資協議以及本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保 將自其各自的日期起繼續有效；(b) 配售的交付和接受 份額及其付款；或 (c) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 代理人可隨時通過向公司發出書面通知終止本協議，具體説明如下：(i) 如果有， 自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起， 出現任何重大不利影響，或已發生任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或按照 的合理判斷代理人認為在以下情況下推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的； (ii)美國金融市場或國際金融 市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使得 在代理人看來不切實際或不可取的推銷配售股份或強制執行 配售股份的銷售合同；(iii)如果普通股的交易已被美國證券交易委員會或交易所暫停或限制，或者 在交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格；(iv) 美國證券結算或清算服務是否會發生重大中斷並仍在繼續；或 (v) 如果 美國聯邦或紐約州已宣佈暫停銀行業務當局。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 9 節（費用）、第 11 節（賠償）、第 12 節（陳述的有效性）、第 18 條（適用法律；陪審團審判豁免）、第 19 節（同意管轄）、 和第 20 節（信息的使用）的規定儘管終止仍將完全有效。如果代理人 選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人將按照第 14 節（通知）中 的規定提供所需的通知。

(b) (i) 公司有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，自行決定在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。

(ii) 如果 任何代理根據本協議第 2 (a) 節拒絕任何商業上合理的發放通知，則公司 有權通過向該代理髮出書面終止通知來終止與該代理商相關的本協議。任何此類 終止將在公司向該代理人發出終止通知後立即生效。

根據第 13 (b) 條終止任何 的任何 均不對任何其他方承擔任何責任，但 第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定儘管如此， 仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前 10 天發出通知， 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 儘管終止，第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非 提前根據本第 13 節終止，否則本協議將在以下時間自動終止：(i) 自本協議發佈之日起兩週年紀念日；或 (ii) 根據 條款和本協議規定的條件通過代理人發行和出售所有配售股份，但無論哪種情況，均須遵守第 9 節 11 的規定，儘管 終止，本協議第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節仍將完全有效。

(e) 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司將不對任何代理人承擔任何責任 以任何折扣、佣金或其他補償。

(f) 本協議的任何 終止將自該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效， 視情況而定；此外，代理商應在收到 終止通知後儘快暫停任何正在進行的配售（無論如何，應在收到之日營業結束之前）。如果此類終止將在 任何配售股份的結算日之前發生，則此類配售股份將根據本協議的規定進行結算。

14. 通知。

(a) 除非另有規定，否則任何一方根據 的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信都將採用書面形式，如果發送給 Ascendiant Capital Markets, LLC，則將交付至：

發給任何其他代理人的通知應發送至本協議附件 1 中規定的地址。

(b) 每份 此類通知或其他通信將被視為已送達：(i) 在紐約市 時間下午 4:30 或之前、工作日親自送達，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；或 (ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 日。就本協議而言，“工作日” 是指交易所和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

(c) 就本第 14 節而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送到上述電子郵件地址或由接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則將被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時， 電子通知將被視為已收到。接收電子通知的任何一方 都可以申請並且有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子 通知”），該通知將在收到非電子通知書面請求後的 10 天內發送給請求方。

(d) 本協議的每個 方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址 的書面通知。

15。繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第 11 節提及 的關聯公司、控股人、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和代理人受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方將被視為包括該方的繼承人 和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本 方或其各自的繼承人之外的任何一方授予任何權利、補救措施、義務或責任，並允許轉讓本協議 項下的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議 下的權利或義務。

16。股票拆分的調整。雙方承認並同意，將對本協議 中包含的所有股票相關數字進行調整，以考慮配售股份發生的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件 。

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配送 通知）構成雙方關於本協議標的及其標的的的的的的完整協議，取代了本協議雙方先前和同期就本協議及其標的達成的所有其他書面和 口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下的適用被認定為 有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款將在其有效、合法、 和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分將被解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的 條款或條款，但僅限於使此類條款或規定生效的範圍條款及其餘條款 及其餘條款將符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律 管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意管轄。雙方特此不可撤銷地服從州和設在紐約市曼哈頓區的 聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何交易有關的 的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 個人不受其管轄的任何索賠任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或 掛號郵件，要求退貨收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務將構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

20。信息的使用。代理不得出於任何目的使用或披露與本協議和本協議所考慮的 交易（包括盡職調查）相關的任何信息，除非與簽訂本協議 和根據本協議作為分銷代理提供服務有關。

21。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過 傳真進行。

22。標題的效果 。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

23。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，否則不得無理地拒絕、限制或延遲 的同意，並且每位代理人陳述、保證和同意，除非事先獲得公司 的同意，不得無理地拒絕、限制或延遲該同意，否則它沒有提出，也不會提出任何與配售相關的要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式 構成 “自由寫作招股説明書” 的股票，如定義見規則 405，必須向美國證券交易委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作 招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作 招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的 要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交、 傳單和保存記錄。為明確起見，本協議各方同意本附錄B中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

(a) 每個 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及此類交易的過程，公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方， 與此類代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建， 無論該代理是否已就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，並且除本協議中明確規定的義務外，該代理人沒有義務 公司尊重本協議所設想的交易；

(b) 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司 的利益不同，並且代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；前提是代理人特此同意不參與任何會 導致其利益的交易與公司的最大利益直接衝突；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份相關的信託義務而對任何代理人提起的任何索賠，並同意任何代理人都不會就此類信託義務對其承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）向任何代表其或其權利主張 信託義務索賠的人或公司、公司的員工或債權人提出信託義務索賠，但這類 代理人除外在本協議下的義務，並對公司向代理人和代理商的 法律顧問提供的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25. 定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

(a) “適用時間” 指：（i）每個陳述日期；以及（ii）根據本協議每次出售任何配售 股票的時間。

(b) “公司知識”、“對公司的瞭解” 及類似表述是指公司執行官截至該表述所涉日期的 實際知識。

(c) “代理人” 是指截至任何給定時間，公司根據本協議條款指定為銷售代理出售配售 股票的代理人，該代理人最初應為Ascendiant Capital Markets, LLC。

(d) “發行人自由寫作招股説明書” 是指與配售股份相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見規則433， 。

(e) “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“規則 424”、“第424 (b) 條”、“第430A條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

(f) 本協議中凡提及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、 “包括” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息（以及所有其他類似的引用） 將被視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用 方式納入註冊聲明或招股説明書的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）是。

(g) 本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對前述任何內容 的任何修正或補充，均被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第433條無需向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；以及本協議中提及招股説明書 “補編” 的所有內容將包括與Ascendiant在美國境外的任何配售股份的發行、 出售或私募配售相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[簽名 頁面關注中]

如果 前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在 下方為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

截至上文第一篇撰寫之日已接受 ：

時間表 1

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配售通知表格

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來自： Duos 科技集團有限公司

先生們：

根據 的條款和條件，Duos Technologies Group, Inc.、 佛羅裏達州的一家公司（“公司”）及其代理方之間的市場發行銷售協議（”[Ascendiant]”)，日期為五月 [●]， 2024，公司特此要求 [Ascendiant]在開始期間，以每股_______美元的最低市場價格出售不超過____________美元的公司普通股，面值為每股 0.001美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]， 在單個交易日內不得超過______美元。

時間表 2

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補償

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公司將在根據本協議每次出售配售股份時以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的百分之三 （3.0%）的金額。

時間表 3

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注意 各方

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公司：

Ascendiant：

布拉德利 J. Wilhitebwilhite@ascendiant.com

時間表 4

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子公司

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Duos 科技股份有限公司

Duos Edge AI, Inc.

附錄 A

陳述日期證明表格

本 官員證書（以下簡稱 “證書”）是根據2024年5月17日的 市場發行銷售協議（“協議”）第7（l）節簽署和交付的，由Duos Technologies 集團有限公司（“公司”）與其代理方簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語的含義應與 協議中賦予此類術語的含義相同。

下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，在進行了所有必要的調查以確定 下述陳述的準確性並獲得公司授權簽發本證書後，特此以其 官員的身份而不是以個人身份證明如下：

Shutts & Bowen LLP有權依賴本證書來處理該公司根據協議發表的任何意見。

截至上文首次撰寫之日，下方簽名的 已簽發該官員的證書。