美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
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當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 17 日
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Duos 科技集團有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
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(州或其他司法管轄區) | (委員會 | (美國國税局僱主 |
(註冊成立) | 文件號) | 證件號) |
7660 百夫長公園大道,
(主要行政辦公室地址)(Zip 代碼)
(904)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選 下方的相應複選框:
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024年5月17日 ,Duos Technologies Group, Inc.(“公司”)與作為銷售代理商(“代理人”)的Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了場內發行銷售協議( “銷售協議”),出售其面值為0.001美元的 普通股(“普通股”),總髮行價最高為7500,000美元( “股票”),不時通過經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第415條 定義的 “市場發行”(“自動櫃員機發行”)。2024年5月17日, 公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了招股説明書補充文件,內容涉及在自動櫃員機發行中發行和出售 高達750萬美元的普通股。
股份的要約和出售將根據公司在 S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明以及其中包含的隨附基本招股説明書(註冊聲明編號333-272603)進行,該聲明於2023年6月20日修訂,美國證券交易委員會於2023年6月21日宣佈生效。
本 表格8-K的當前報告不構成出售要約或任何股票購買要約的邀請,在根據該州的證券法進行註冊 或資格認定之前,在任何州,如果此類要約、招標或出售是非法的, 也不得有任何股份要約、招標或出售。
在 遵守銷售協議的條款和條件的前提下,代理商將根據 公司的指示,根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則 以及納斯達克股票市場的規章和規則,盡其商業上合理的努力出售股票。公司將設定股票銷售的參數,包括要出售的股票數量 ,要求出售的時間段,對在一個交易日內可以出售的 股票數量的任何限制,以及任何低於該價格的最低價格。根據銷售協議,代理人可以通過法律允許的任何方式出售股票 ,該方法被視為 “市場發行”,如《證券法》第415條所定義。 公司或代理可以在根據銷售協議條款向另一方發出書面通知後,暫停股份的報價和 的銷售。
公司和代理均有權自行決定根據條款終止銷售協議, 遵守銷售協議中規定的條件。
上述 對銷售協議的描述並不完整,僅參照作為附錄1.1附錄1.1的銷售協議全文 進行了全面限定。
Shutts & Bowen LLP關於根據銷售協議可能出售的普通股 的有效性意見的 副本作為附錄5.1提交。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 展品描述 | |
1.1 | Duos Technologies Group, Inc. 與 Ascendent Capital Markets, LLC 之間簽訂的 ATM 銷售協議,日期為 2024 | |
5.1 | Shutts & Bowen LLP的觀點 | |
23.1 | Shutts & Bowen LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
104 | 封面交互式數據文件 (格式為內聯 XBRL,包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 來自: | /s/ Adrian G. Goldfarb |
Adrian G. Goldfarb
首席財務官 | ||