附件5.1
2024年5月17日
VCI Global 有限公司
B03-C-8 Menara 3A
吉隆邦薩爾3號KL生態城
59200吉隆坡
尊敬的先生/女士
回覆：VCI Global Limited(“本公司”)
我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，就公司根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)將提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的F-3註冊説明書表格(“註冊説明書”) 擔任公司的法律顧問，涉及發行以下公司證券，總髮行價最高可達200,000,000美元或等值的外幣或複合貨幣：(I)公司普通股，無面值( “普通股”)；(Ii)可根據契約發行的一個或多個系列的有擔保或無擔保的債務證券(“債務證券”)；。(Ii)購買股份或債務證券的權證(“認股權證”)；及。(D)由上述兩種或以上證券以任何組合 組成的單位(“單位”)。普通股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。
我們是有資格在英屬維爾京羣島執業的律師，現已被要求就本公司的註冊聲明和招股説明書以及根據文件(定義見下文)擬進行的交易向閣下提供本法律意見(“意見”)。大寫的 本意見中使用且未以其他方式定義的術語具有協議中賦予它們的含義。
我們特此同意將本意見書 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”為標題提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意的類別中的人。
本意見中使用的大寫術語應具有本意見和/或附表中賦予它們的含義。
| 1. | 意見範圍 |
本意見僅針對英屬維爾京羣島在本協議發佈之日生效的法律，並僅基於我們在本協議發佈之日已知的事實 。我們沒有調查英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規(統稱為“外國法律”“)。 我們不對事實問題發表意見，除非另有明確説明，否則我們不會對附表1所列任何文件中或與之相關的任何陳述或保證的真實性發表意見。.
| 2. | 審查文件並進行 查詢 |
在提出本意見時，我們已對附表1所列文件的原件、複印件、草稿、合格複印件、經認證的複印件或經公證的複印件進行了搜索和審查。
| 3. | 假設和限制 |
本 意見的基礎是，附表2中列出的假設 (我們沒有獨立調查或核實)在所有方面都是真實、完整和準確的。
| 4. | 意見 |
考慮到我們認為相關的法律考慮 ，我們認為：
| 4.1 | 正式成立為法團、存在及地位 |
本公司已根據二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“該法令”)正式註冊為英屬維爾京羣島商業有限公司(“股份有限公司”)， 為有效存在，並於 良好信譽證書(“註冊處”)日期在英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)享有良好聲譽。
| 4.2 | 權力和權威 |
| 4.3 | 根據本公司的備忘錄及章程細則，本公司有全權(包括身分及授權)訂立、交付及履行本文件所規定的義務。 |
| 4.4 | 沒有衝突 |
公司簽署和交付文件以及履行文件規定的義務並不牴觸：
| (a) | 本公司目前在英屬維爾京羣島受任何法律約束；或 |
| (b) | 本備忘錄及章程細則的任何規定。 |
| 4.5 | 股份及認股權證股份 |
| (a) | 僅根據章程大綱及細則，本公司獲授權發行不限數量的 股普通股，每股無面值。 |
| (b) | 關於普通股，在以下情況下：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行、發售條款和相關事項；(B)該等普通股的發行 已記錄在本公司的股東名冊上；及(D)該等普通股的認購價已以現金或經本公司董事會批准的其他代價全額支付，該等普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估(此處所用的術語指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任，但在特殊情況下除外)。建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。根據英屬維爾京羣島的法律，股票只有在 已登記在成員登記冊上時才會發行。 |
第2頁，共8頁
| (c) | 對於認股權證，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事宜；(B)如適用，與認股權證有關的認股權證協議應已由本公司及其指定為認股權證代理人的金融機構正式授權和有效籤立 並交付；及(C)認股權證證書已按照有關認股權證的認股權證協議(如適用)及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議(如適用)正式籤立、會籤、登記及交付，並已支付其中規定的代價 ，則認股權證將為本公司正式授權、法定及具約束力的責任。 |
| (d) | 對於根據相關契約文件發行的每一期債務證券，當(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、發行條款及相關事項時；及(B)據此發行的債務證券已代表本公司妥為籤立及交付，且 已按照有關發行債務證券的相關契約文件所載方式認證，並已根據註冊説明書及任何有關招股章程補充文件的條款及根據有關招股章程補充條款就有關債務證券的到期付款而交付， 根據有關契約文件發行的該等債務證券將已正式籤立、發行及交付。 |
| (e) | 關於單位，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司 行動批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事項；(B)與單位有關的單位協議應已由公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權並有效簽署和交付；及(C)單位證書已根據與單位有關的單位協議及適用的最終購買、承銷或本公司董事會批准的類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，而支付有關代價後， 單位將成為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。 |
| 4.6 | 官方同意、税務和備案 |
| (a) | 關於公司簽署和交付文件、履行其在文件項下的義務、根據文件支付的任何款項和/或針對公司的文件的執行(包括文件作為證據的可採性)： |
| (i) | 不需要英屬維爾京羣島的任何法院或政府、監管、司法或公共機構或當局的授權、批准、同意、登記、許可證或豁免； |
第3頁，共8頁
| (Ii) | 根據英屬維爾京羣島的法律，除書記官長就書記官長提出的任何任選申請收取的登記費或在英屬維爾京羣島法院提起訴訟時的法院費用外，不向英屬維爾京羣島政府或其他税務機關支付(直接評估或扣繳)任何税款、費用或收費(包括印花税)；以及 |
| (Iii) | 除與法律程序相關的任何必要備案外，不需要向英屬維爾京羣島的任何法院或政府、監管、司法或公共機構或當局 進行公證、合法化、公證、諮詢、歸檔、記錄、登記或登記。 |
| (b) | 根據該法案註冊成立或註冊的公司目前免徵所得税和公司税。 此外，英屬維爾京羣島目前不對根據該法案註冊或註冊的公司徵收資本利得税。 |
| (c) | 根據英屬維爾京羣島的任何法律，本公司將不會被要求扣除或扣留 根據本文件可能支付的任何款項。 |
| 4.7 | 法律程序 |
僅根據高等法院的搜查，在英屬維爾京羣島高等法院沒有針對本公司的訴訟或請願書待決。
| 4.8 | 清盤 |
僅根據 檢索，目前並無有效的本公司清盤命令或決議，亦無就本公司或其任何資產委任接管人的現行通知 均未出現在有關本公司的記錄上。
| 4.9 | 豁免權 |
本公司受英屬維爾京羣島法院管轄，無權基於主權或其他理由要求任何訴訟或執行判決的豁免權。
第4頁，共8頁
| 4.10 | 非居留 |
文件的當事人不會僅僅因為文件的簽署、交付、履行或執行而被視為在英屬維爾京羣島居住、在英屬維爾京羣島開展業務或受其法律約束 。
| 4.11 | 非牌照 |
在英屬維爾京羣島或在英屬維爾京羣島的任何政府或其他機構 不需要獲得許可、有資格或以其他方式有權在英屬維爾京羣島開展業務，即可在英屬維爾京羣島主張和執行文件規定的任何權利。
| 4.12 | 高利貸法 |
英屬維爾京羣島並無適用的法定高利貸或利息限制法，限制本公司追討款項或履行文件項下的義務。
你忠實的
凱裏·奧爾森
第5頁，共8頁
時間表 1
已審閲文件並進行查詢
出於本意見的目的，我們已審閲了以下文件的原件、複印件、草稿或符合要求的複印件：
| A. | 公司文件 |
| 1. | 我們根據公司查冊取得的公司註冊證書。 |
| 2. | 吾等根據本公司查閲而取得的本公司組織章程大綱及細則(“本公司章程大綱及細則”) 。 |
| 3. | 我們根據公司查冊獲得的公司董事名單。 |
| 4. | 由註冊處處長於2024年1月17日發出的與本公司有關的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
| 5. | 註冊代理簽發的日期為2022年11月1日的註冊代理證書(“證書”)。 |
| 6. | 本公司董事就文件等事項作出的書面決議案的簽署副本。 |
| B. | 搜查和查詢 |
| 1. | 本公司於2024年5月17日查閲本公司存檔並供註冊處處長公開查閲的公共記錄所披露的資料(“本公司查冊”)，包括本公司根據英屬維爾京羣島商業公司法(“本法令”)第163條向本公司提交的所有相關 表格及收費(如有)。 |
| 2. | 本公司在高等法院登記處和上訴法院(維爾京羣島)登記處的民事登記處和商事登記處的電子記錄(分別自2000年1月1日起)和上訴法院(維爾京羣島)登記處的電子記錄中披露的公開信息，由維爾京羣島高等法院登記處於2024年5月17日在司法執行管理系統上保存 (“高等法院查冊”，連同公司查冊，稱為“查冊”)。 |
| C. | 公文 |
| 1. | 註冊説明書副本一份；以及 |
| 2. | 招股説明書的副本。 |
本附表C段中所列的文件統稱為“文件”。
| D. | 作用域 |
本附表中列出的文件是我們檢查過的唯一文件和/或記錄，也是我們為本意見的目的而進行的唯一搜索和查詢。
第6頁，共8頁
附表2
假設
我們假設：
| (a) | 所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性； |
| (b) | 如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或歸檔，並且如果單據的多個草稿已由我們審查，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意； |
| (c) | 在註冊聲明和我們審查的文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| (d) | 該等決議已於一次或多次正式召開、組成及法定人數的會議上通過，或由全體或過半數董事按本公司組織章程細則規定的方式簽署，仍具十足效力及效力，並未被撤銷或修訂； |
| (e) | 除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響； |
| (f) | 在公司發行任何擬出售的股份時，公司將收到至少等於其面值的全額發行價的對價； |
| (g) | 該備忘錄和條款不會以任何影響本協議所載意見的方式進行修改。 |
| (h) | 在根據註冊表出售股份之前或同時，註冊表已被證監會宣佈生效； |
| (i) | 《登記聲明》及其項下擬進行的交易符合《納斯達克資本市場適用規則》和《證券法》的要求。 |
第7頁，共8頁
| (j) | 文件的每一方(視情況而定)的能力、權力和權力(除本公司外)，以訂立和履行其在文件項下的各自義務； |
| (k) | 協議各方(公司除外)對文件的妥善籤立和交付，以及公司為受其約束而實際交付文件； |
| (l) | 單據根據其條款在該司法管轄區的法律(“外國法”)下的效力和約束力。 |
| (m) | 本公司提交給美利堅合眾國相關州和聯邦法院(“外國法院”)專屬管轄權的文件的有效性和約束力； |
| (n) | 本公司或其代表尚未或將向英屬維爾京羣島的公眾發出認購本公司任何股份的邀請； |
| (o) | 在簽署文件之日，公司在簽署文件後，將有能力在到期時償付債務；以及 |
| (p) | 文件各方均未根據《英屬維爾京羣島金融服務委員會法》的規定從事未經授權的金融服務業務，以及 |
| (q) | 自本合同生效之日起，註冊代理人證書內容真實無誤。 |
我們沒有對除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋，僅限於英屬維爾京羣島的現行法律和慣例 。本意見僅為提交註冊説明書及發售證券的目的而發出，並不作為任何其他事項的依據。
第8頁，共8頁