附件4.5

VCI環球有限公司

作為公司

和

作為受託人

附屬義齒

日簽訂 、20

目錄

作為公司的英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited和作為受託人的附屬契約，日期為 年20日。

公司的獨奏會

鑑於本公司已根據本契約條款 不時正式授權發行其附屬債券、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達 根據本契約條款於 中不時批准的一項或多項本金金額，並就其認證、交付及管理等事宜作出規定， 本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項均已完成；

因此，現在：

考慮到房產 及其持有人對證券的購買，本公司與受託人共同訂立契約，並同意證券或其任何及所有系列的持有人及附屬於該證券的息票(如有)不時獲得相等及 比例的利益如下：

第一條

定義 和引用併入

第1.01節。定義。

“任何人的附屬公司” 是指直接或間接控制或受該人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“代理人” 指任何註冊官、付款代理人、轉讓代理人或認證代理人。

“授權報紙” 指一份報紙(就紐約市而言，如屬可行，則為《華爾街日報》(東部版)；如屬倫敦，則為《金融時報》(倫敦版)；如屬可行，則為《金融時報》(倫敦版)，並以所屬國家的法定語文出版)。 按慣例，每歷周至少每天出版一次，並在紐約或倫敦(視情況而定)發行。如果受託人認為在授權報章上刊登任何通知是不切實際的，則經受託人批准而刊登或發出的任何公告或其他代替公告，應構成該通知的充分刊登。

“董事會決議” 指本公司董事會或其任何授權委員會的一項或多項決議，經祕書或助理祕書證明已正式通過，並於證明之日起完全有效，並交付受託人。

“營業日” 是指週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子，就任何證券而言，其利息是基於倫敦銀行間歐洲美元市場美元存款的報價，或就指定貨幣國家的主要金融中心以美元以外的指定貨幣計價的證券而言。

“資本租賃” 對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的任何財產的任何租賃。

“委員會” 指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託企業法賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司” 指在本契約第一款中被指名的一方，直至繼承人根據本契約第五條將其替換為止 此後指繼承人。

“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約簽訂之日位於以下位置：

“貨幣協議” 對任何人來説，是指任何旨在保護該人或其任何子公司免受貨幣價值波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排，而該人或其任何子公司在本協議之日是當事一方或受益人，或此後成為當事一方或受益人。

“債務”指在任何確定日期(無重複)對任何人而言，(I)該人因借款而欠下的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就信用證或銀行承兑匯票或其他類似票據所承擔的所有義務(或與之有關的償付義務)，(Iv)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但應付貿易應付款除外，(B)(V)作為承租人的人在資本租賃下的所有債務，(Vi)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務， 不論該等債務是否由該人承擔；但為確定本條中所述類型的任何債務的金額，如果對此類債務的追索權僅限於此類資產，則此類債務的金額應限於此類資產的公平市值或此類債務的金額中較小的一者，(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務，只要該債務由該人擔保，(Viii)以其自願或非自願清算優先權中較大者為價值的所有可贖回股票加上應計和未付股息，以及(Ix)在本定義中未包括的範圍內，該人在貨幣協議和利率協議下的所有義務。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“託管人”指，就可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列證券而言，由本公司根據第2.03節指定為託管人的人，直至後續託管人根據本契約適用的條款成為託管人為止，此後，“託管人”應指或包括本合同項下的每一位當時為託管人的人，如果在任何時間有多於一位此等人士，對於任何此類系列的證券，所使用的“託管”應指針對該系列的註冊全球證券的託管。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“GAAP” 是指自本協議生效之日起在美國有效的公認會計原則，其適用基礎與公司編制經審計的財務報表所採用的原則、方法、程序和做法一致，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的報表和聲明或其他經會計專業重要部門批准的其他 實體的意見和聲明中所述的原則。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他 人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務或其他義務 (不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、 收取或支付的義務)。或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式向上述債務或其他債務的債權人保證其償付或保護該債權人不受損失而訂立的(全部或部分)。但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“持有人”或“證券持有人”是指已登記證券的任何證券的登記持有人和任何未登記證券或附屬於該證券的任何息票的持票人。

“本契約”指最初籤立和交付的本契約，或根據本契約適用條款訂立的補充本契約的一個或多個契約可能不時修訂或補充的本契約，並應包括根據第2.01和2.03節預期設立的每一系列證券的格式和條款。

“利率協議” 對於任何人來説，是指任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、 利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似的 協議或安排，旨在保護該人或其任何子公司免受利率波動的影響，而該人或其任何子公司在本協議生效之日或之後成為一方或受益人。

“留置權”指就任何財產而言，與該財產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本契約而言，本公司根據與該等物業有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他業權保留協議，根據任何有條件出售協議、資本租賃或其他業權保留協議，被視為擁有其已收購或持有的任何物業，但須受賣方或出租人的權益所規限。

“高級管理人員” 就公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官或祕書。

“高級職員證書”是指(I)由總裁或首席執行官和(Ii)首席財務官或祕書以公司名義簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應遵守《信託契約法》第314節(如果適用)，幷包括(除非本契約另有明確規定)第10.04節中提供的聲明(如果適用)。

“律師意見書” 指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或本公司的法律顧問，並令受託人信納。每個此類意見應遵守《信託契約法》第314節(如果適用)，並在需要的範圍內包括第10.04節提供的陳述。

任何證券（或其部分）的“原始發行 日期”是指（a）此類證券的認證日期或（b）在轉讓、交換登記時（直接或間接）發行此類證券的任何證券（或其部分）的日期 ，兩者中較早者。交換 或替代。

“原始發行 折扣證券”是指任何提供低於本金金額的證券，根據第6.02條宣佈加速到期後到期和支付的證券。

“定期發行” 指不時發行一系列證券，其中證券的具體條款，包括但不限於 利率（如果有）、其規定的期限或期限以及與此相關的贖回條款（如果有），將由公司或其代理人在發行此類證券時確定。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織， 包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“保證金本金”指保證金的本金金額，除文意另有所指外，包括保證金應付的任何保費。

“註冊全球證券”是指根據第2.02節向該系列的託管人發行並帶有第2.02節規定的圖例的、證明一系列註冊證券的全部或部分的證券。

“註冊安全” 指在安全登記冊上註冊的任何安全(定義見第2.05節)。

“負責人員” 用於受託人時，應指公司信託辦公室中受託人的高級人員，直接負責本契約的管理，也指就某一特定事項而言，因其對該特定事項的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。

“證券”指根據本契約認證和交付的任何證券，如本説明書第一段所界定的，除文意另有所指外，應包括與其相關的任何息票。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“高級負債”指本公司所有債務的本金(及溢價，如有的話)及利息，不論該等債務是在本契約日期之前、當日或之後產生、招致或承擔的；但該等優先債務不應包括(I)本公司的債務，而該債務在發生時並不涉及根據美國法典第11章第1111(B)條作出的任何選擇而屬無追索權；及(Ii)根據訂立或證明該等債務的文書的條款，本公司的任何其他債務根據訂立或證明該等債務的文書的條款，被明確指定為不享有優先償付證券的權利；但前提是，優先債務不包括對本公司或任何附屬公司的任何債務。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指當時由該人直接或間接擁有其大多數股本或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司、協會或其他商業實體。

“貿易應付款項” 對任何人而言，是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務有關的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何其他債務或貨幣義務。

“受託人” 是指在本契約第一款中被指定為受託人的一方，直至繼任者根據第7條的規定進行替換為止，此後應指或包括當時在本契約下成為受託人的每一人，如果在任何時候有超過一人 ，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”是指1939年的信託契約法，經修訂(《美國法典》第15章，第77aaa-77bbbb節)，可不時修訂。

“未註冊證券” 指註冊證券以外的任何證券。

“美國政府債務”係指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)美利堅合眾國的機構或機構的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款；但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“到期收益率” 指(I)一系列證券或(Ii)該系列證券可不時發行的到期收益率，在第(I)款中該系列證券發行時或在第(Ii)款中該系列證券發行時計算，或在最近一次重新確定該系列或該證券的利息時計算。並按照不變利息法或該證券條款中規定的其他公認財務慣例計算。

第1.02節。其他 定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.03節。根據《信託契約法》成立 .每當本契約提及《信託契約法》的條款時，該條款均通過引用納入 併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下術語由《信託契約法》定義，具有以下含義：

“指數證券” 指證券;

“指數證券 持有人”是指持有人或證券持有人;

“符合資格的契約”指本契約;

“受託受託人” 或“機構受託人”指受託人;和

契約證券上的“義務人”是指公司或證券上的任何其他義務人。

本合同中使用的所有其他術語，如由《信託合同法案》、《信託合同法案》中引用另一法規定義的、或由委員會規則定義的、未在本合同中另行定義的，其含義與其所賦予的含義相同。

第1.04節。施工規則 。除非上下文另有要求，否則：

(A)沒有以其他方式定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予該術語的含義；

(B)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(C)“此處，”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(D)除非另有説明，否則對第(Br)節或條款的所有提及均指本契約的章節或條款；以及

(E)使用男性、女性 或中性代詞不應被視為限制，任何此類代詞的使用應被解釋為酌情包括其他代詞。

第二條

《證券》

第2.01節。表格 和日期。每個系列的證券應基本上採用由或根據一項或多項董事會決議或在一項或多項補充合同中設立的一種或多種形式(與本契約不一致)，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可能在其上印記或以其他方式複製與本契約的規定不相牴觸的圖例或圖例或背書，以遵守任何法律或任何證券交易所或慣例的任何規則，所有事項均由籤立該等證券的高級人員決定，而該等證券的籤立即為證明。除非另有規定，否則未註冊的證券應附 張息票。

第2.02節。執行 和驗證。兩名高級管理人員應簽署證券，一名高級管理人員應以公司名義並代表公司以傳真或手工簽名的方式為公司簽署附屬於證券的優惠券。公司印章(如有)應複印在證券上。如果在保證金或附隨保證金的優惠券上簽字的人員在保證金認證時不再擔任該職位，該保證金和優惠券仍然有效。

受託人可指定一名認證代理(“認證代理”)對證券進行認證，費用由本公司承擔。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中對受託人認證的每個引用都包括 由該認證代理進行的認證。

在受託人或認證代理在 該證券或該證券所屬的證券上由授權人員手動簽署認證證書之前，該證券及其附帶的優惠券無效。簽名應是優惠券所屬的擔保或擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

本公司可在本契約籤立及交付後的任何時間及不時將本公司簽署的適當 息票(如有)的任何系列證券連同以下 本節所述的適用文件交付受託人認證，而受託人須隨即認證該等證券並將其交付本公司的書面指示。在對任何系列證券進行認證時，受託人有權在對該系列證券進行認證之前收到，並且(在符合第7條的規定下)應受到充分保護，除非並直至該等文件已被取代或撤銷：

(A)第2.01及2.03節所指的任何董事會決議及/或籤立的補充契據，而該等證券的表格及條款是藉以或依據設立的；

(B)載明證券的一份或多份表格及條款的高級人員證書，述明該系列證券的一份或多份表格及條款已按照本契約所述的程序設立，或如屬定期發售，則將會按照本契約所述的程序設立；及

(C)律師的意見，大意是，該系列證券的一種或多種形式和條款已按照本契約中提及的程序設立，或在定期發售的情況下，將按照本契約中提及的程序設立，並且在適用的範圍內，補充契約和證券已獲得正式授權，如果按照契約的規定籤立，則已得到認證，並在該意見發表之日交付給買方並由其適當支付。本公司將有權享有契約的利益，並將為本公司的有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行 及影響債權人權利的其他類似法律、一般衡平法及衡平法的一般原則所規限，並涵蓋受託人應 指明及受託人合理要求的其他事項。

如果根據本契約發行此類證券將影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式影響受託人自身的權利、義務或豁免，則受託人無需 對該證券進行認證。

儘管第2.01節和第2.02節有規定，如果就定期發行而言，一個系列的所有證券並非最初一次發行 ，則無需提交第2.01節規定的董事會決議案或第2.02節規定的書面命令、高級人員的 證書和律師意見，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行至發行時的認證時或之前交付的，則無需在認證該系列的每個證券時或之前交付。

對於定期發售的一系列證券，受託人可根據大律師的意見以及根據第2.01和2.02節交付的與該系列證券的首次認證有關的其他 文件，就本公司對任何該等證券的授權、其 表格和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性。

如果本公司應根據第2.03節確定一個系列或其中一部分的證券將以一種或多種註冊的全球證券的形式發行，則公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種註冊的全球證券， (I)應代表該系列中所有尚未註銷的證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的託管人或該託管的代名人的名義登記，(Iii)應由託管人或其託管人交付給託管人，或根據託管人的指示交付給託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除非和直到將其全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則本證券不得轉讓，除非託管人將其全部或部分轉讓給託管人或託管人的代名人，或託管人向託管人或其他託管人的代名人轉讓，或由託管人或該繼任託管人或其代名人的任何此類代名人轉讓。”

第2.03節。金額 不限；可連續發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。

該證券可分一個或多個系列發行，並依照本辦法第十一條的規定從屬於高級債務。在任何系列的證券首次發行之前，應在董事會決議或一個或多個補充契約中或根據董事會決議或一個或多個契約設立 ，但第2.03節最後一句，

(A)指定該系列的證券，以便將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來；

(B)對根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制，以及對本公司在該系列證券首次發行後增加該本金總額的能力的任何限制(對於在登記轉讓時認證和交付的證券，或在根據本契約進行的轉讓登記時，或作為對該系列的其他證券的交換、替代或贖回時，該系列證券除外)；

(C)應支付該系列證券本金的一個或多個日期(該日期可以是固定的或可延長的)；

(D)該系列的證券須產生利息(如有的話)的年利率(可以是固定的或可變的)、產生該等利息的日期、須支付該等利息的日期及(如屬註冊證券)為釐定須向其支付利息的持有人及/或釐定該利率或該等日期的方法而記錄的日期；

(E)如果除第4.02節規定的以外，應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點，則該系列證券的任何登記的 證券可交出，以供交換、通知或要求本公司就該系列證券進行交換，並可向本公司送達本契約，並可向持有人發佈通知；

(F)公司有權選擇全部或部分贖回該系列證券的權利(如有的話)，以及依據任何償債基金或其他方式可贖回該系列證券的價格或價格，以及贖回該系列證券的任何條款及條件的期間；

(G)本公司根據任何強制性贖回、償債基金或類似規定或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及任何條款和條件；

(H)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(I)如果不是本金 金額，則為該系列證券本金金額中應在宣佈加速到期時支付的部分 ；

(J)如該系列的證券並非以硬幣或貨幣為面值，則須支付該系列證券的本金或利息的硬幣或貨幣，或如該系列的證券的本金及/或利息的付款額可參照以硬幣或貨幣為基礎的指數而釐定，而該指數並非以該系列的證券為面值的，則釐定該等款額的方式；

(K)除美利堅合眾國貨幣外，支付該系列證券本金及利息的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣，以及任何該等貨幣與其他貨幣相比較的估值方式。

(L)該系列的證券或其任何部分是否可作為註冊證券發行(如果是，該等證券是否可作為註冊全球證券發行)或非註冊證券(連同或不連同息票)(若然，該等證券是以臨時或永久全球形式發行)，或前述各項的任何組合，適用於發售、出售或交付非註冊證券或支付其利息的任何限制，以及，如非本文所述，任何系列的未註冊證券可以與該系列的註冊證券互換的條款；

(M)本公司是否以及在何種情況下會就非美國人所持有的系列證券，就扣減或扣除的任何税款、評税或政府收費支付額外款項，若然，本公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項；

(N)如果該系列的證券僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列的臨時證券時) 該等證書、文件或條件的格式和條款；

(O)與該系列證券有關的任何受託人、託管銀行、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

(P)關於系列證券失效的規定(如有的話)(包括允許系列證券全部失效的規定)， 該規定可補充、替代或修改(或上述規定的任何組合)第8條的規定 ；

(Q)如果該系列的證券可全部或部分作為一種或多種全球註冊全球證券或未註冊全球證券發行，則為該全球註冊證券或全球證券或未註冊證券的託管人或普通託管人的身份。

(R)與該系列證券有關的任何其他違約事件或契諾；及

(S)本系列證券的其他條款(不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個 系列的所有證券及其附連的息票(如有)應大致相同，但截至日期 及面額的登記證券除外，除非屬任何定期發售，且除非上文提及的董事會決議 另有規定，或任何該等契約補充所載。任何一個系列的所有證券無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款，如董事會決議案或任何該等契約有此規定的話 ，而不時發行的任何證券表格及條款可於發行前按該董事會決議案或補充契約所述的程序不時填寫及設立。

除非另有明文規定，一系列證券的本金總額可以增加，該系列證券的額外 證券最高可發行該系列證券增加後的最高本金總額。

第2.04節。證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可作為註冊證券或非註冊證券發行，其面值按第2.03節的規定確定，如果不是針對任何系列的證券，則為1,000美元及其任何整數倍的面值。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列的公司高級管理人員確定的方式或計劃進行，並由他們的執行情況 證明。

除非對一系列證券另有規定，否則每種證券的日期應為其認證之日。每個系列的證券應 自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.03節規定的日期支付。

任何系列的任何註冊證券於適用於特定系列的任何記錄日期的任何記錄日期收盤時登記於該系列的任何利息支付日期的人有權收取於該系列的利息支付日期應支付的利息(如有)，即使該註冊證券在記錄日期之後及該利息支付日期之前有任何轉讓或交換，除非本公司在該利息支付日期拖欠該 系列的到期利息，在此情況下第2.13節的規定將適用。對於任何系列證券的任何 付息日期(支付違約利息的日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.03節規定的該系列的註冊證券條款中指定的日期，或者，如果沒有這樣的日期，則指該付息日期的前15天，無論該記錄日期是否為營業日。

第2.05節。註冊商 和支付代理；代理一般。本公司應設有可提交證券以供登記、 轉讓或交換登記(“註冊處”)和可提交證券以供付款的辦事處或機構(“付款代理”)，該辦事處或機構應設在紐約市曼哈頓區。本公司應 安排註冊處保存已登記證券及其登記、轉讓和交換的登記冊(“證券登記冊”)。對於任何系列，公司可能會有一個或多個額外的付款代理或轉讓代理。

本公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本合同和《信託合同法案》中與該代理人有關的規定。公司應立即以書面形式通知受託人任何代理人的名稱和地址以及代理人名稱或地址的任何變更。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。公司可在書面通知任何代理人和受託人後將其解職；提供直至(I)本公司與該繼任代理訂立並送交受託人的適當代理協議證明本公司已接納繼任代理的委任，或(Ii)通知受託人該受託人將擔任該代理，直至根據本 但書第(I)款委任繼任代理為止， 該等免任不得生效。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任支付代理人或註冊人；提供本公司或本公司的關聯公司不得就證券失效或根據第8條解除本契約而擔任付款代理。

公司最初任命 受託人為註冊人、付款代理人和認證代理人。在任何時候，如果受託人不是註冊處處長，註冊處處長應在每個利息支付日期前10天以及受託人合理要求的其他時間向其提供證券登記簿上所列持有人的姓名和地址。

第2.06節。支付 代理人以信託方式持有資金。不晚於上午10點。每個到期日的紐約市時間，或者，如果是未註冊證券，則為 上午10：00。在任何證券的本金或利息到期日的前一個營業日的紐約時間，公司應 向支付代理人存入足以支付該本金或利息的資金。本公司應要求 受託人以外的每一付款代理人以書面形式同意該付款代理人為該證券持有人或受託人的利益以信託形式持有該等證券的所有款項，以支付該等證券的本金及利息，並應就本公司在支付任何該等款項方面的任何失責及時通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金，而受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並 説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。如果本公司或本公司的任何聯屬公司擔任付款代理，本公司或本公司的任何聯屬公司將於任何本金或任何證券利息的每個到期日或之前，為持有人的利益而將一筆足夠 支付該本金或利息的款項分離並存放在一個單獨的信託基金內，直至該筆款項須支付給該等持有人或按本契約規定的 以其他方式處置為止，並將迅速以書面通知受託人其行動或沒有按照本節的規定行事。

第2.07節。轉賬 和交換。未註冊證券(任何臨時全球未註冊證券除外)和優惠券(附在任何臨時全球未註冊證券上的優惠券除外)可通過交割方式轉讓。

在持有人 的選擇下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，以下所述除外)可交換 經授權面額和本金總額相等的註冊證券或該系列或該系列的註冊證券，該等註冊證券須在本公司的代理機構交出，並須根據第2.05節為此目的而維持 ，並在本公司要求時支付以下所提供的費用。如果任何系列的證券同時以登記和非登記形式發行，除非根據第2.03節另有規定，在持有人的選擇權 下，任何系列的未登記證券可交換為該系列和期限的登記證券，其授權面額和本金總額相等，在交出該等未登記證券時，應按照第4.02節的規定為此目的在公司的代理機構進行交換，如屬附帶優惠券的未登記證券，則所有未到期的息票和所有違約相關的到期息票，並在支付後，如果公司 要求，支付以下提供的費用。在持有人的選擇下，如果任何系列的未註冊證券的到期日、利率和原始發行日期以一種以上的授權面值發行，除非根據第2.03節另有規定，否則此類未註冊證券可以交換具有授權面值和等額本金的此類系列和期限的未註冊證券，在交出此類未註冊證券時，應根據第4.02節為此目的在本公司的代理機構進行交換，如果是附帶有息票的未註冊證券，所有未到期的優惠券和所有違約的到期優惠券均附屬於該優惠券，並在支付後(如果本公司 要求)支付下文規定的費用。任何系列的登記證券不得兑換該系列的未登記證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

根據第2.05節的規定，在本公司代理機構將一系列註冊證券的轉讓交回登記時，如本公司提出要求，本公司須籤立及 受託人應以指定受讓人的名義認證及交付同一系列、任何授權面額、相同期限及本金總額的一項或多項新註冊證券。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的登記證券應由持有人或其以書面形式正式授權的持有人或其受託人以書面形式妥為批註或附有本公司及受託人滿意的一份或多份轉讓文書 。

本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記相關的任何税收或其他政府費用的款項。任何此類交易均不收取手續費。

儘管第2.07節有任何其他規定，除非和直到以最終登記形式全部或部分交換證券，代表一系列全部或部分證券的已登記全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該系列的其他代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或代名人。

如果任何系列的任何註冊全球證券的託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該註冊全球證券的託管人，或者如果該註冊全球證券的託管人在任何時間不再符合 適用法律的資格，本公司應就該註冊全球證券指定符合適用法律資格的繼任託管人。如本公司在收到通知或知悉不符合資格後90天內，未能委任根據適用法律有資格持有該等註冊全球證券的繼承人 ，本公司將籤立，而受託人在收到本公司就認證及交付該系列及期限的最終註冊證券發出的命令後， 將以任何授權面額認證及交付該系列及期限的註冊證券，本金總額為該等註冊全球證券的本金，以換取該等註冊全球證券。

公司可隨時 全權酌情決定並根據存託人的程序確定任何系列的任何註冊全球證券 將不再以全球形式保存。在這種情況下，公司將執行，受託人在收到公司的 認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的命令後，將認證和交付該系列和期限的任何授權面額的註冊證券，本金總額等於該註冊全球證券的本金金額 ，以換取此類註冊全球證券。

當任何系列的註冊證券 不是按照前兩段規定的註冊全球證券的形式時，本公司同意向受託人提供不含第2.02節所要求的圖例的合理的經認證的註冊證券，並且受託人 同意保管該等註冊證券，直至根據本契約條款進行認證和交付為止。

如本公司根據第2.03節就任何註冊全球證券設立 ，則該註冊全球證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該等註冊全球證券，以換取相同系列及期限的註冊證券。屆時，公司將執行，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A)按該人的要求，將本金總額相等於該人在註冊全球證券中的實益權益的本金總額 支付給該人所要求的相同系列和期限的託管新註冊證券所指定的人。

(B)向該託管銀行支付一份新的註冊全球證券，面額相等於交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文(A)條認證及交付的註冊證券本金總額之間的差額(如有)。

根據第2.07節為換取註冊全球證券而發行的註冊證券 應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該註冊全球證券的託管人的名稱和授權面額進行註冊， 應指示受託人或本公司的代理人或受託人。受託人或該代理人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下享有與該證券在該轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。

儘管本協議或任何證券的形式或條款中有任何相反的規定，如果根據當時適用的美國聯邦所得税法律，任何公司、受託人或公司的任何代理或受託人都不需要將任何未註冊證券交換為註冊證券，將導致公司產生不利的聯邦 所得税後果(例如，公司無法從其收入中扣除就未註冊證券計算的應付利息)，則本公司、受託人或公司任何代理人或受託人均不需要將任何未註冊證券交換為註冊證券。受託人和任何此類代理人有權依靠高級船員證書或律師的意見來確定 該結果。

註冊處不應被要求(I)發行、認證、登記轉讓或交換任何系列證券，為期15天，然後選擇贖回該等證券，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的任何證券的轉讓或交換。

第2.08節。更換證券 。如任何殘缺證券或附帶殘缺息票的證券交回受託人，則 公司須籤立，並由受託人認證及交付，以換取該殘缺證券或該殘缺證券所屬的證券 一份相同系列、相同期限及本金且編號並非同時未償還的新證券，以及與該殘缺證券或該殘缺證券所屬證券的息票(如有)相對應的息票。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii) 他們可能需要的保證金或賠償，以使他們及其任何代理人免受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立 ，受託人應認證並交付，以代替任何此類被銷燬的證券或優惠券，為換取被銷燬、遺失或被盜的抵押品或被銷燬、遺失或被盜的抵押品(包括所有未被銷燬、遺失或被盜的附屬抵押品)， 相同系列、相同期限和本金且帶有一個不同時未償還的號碼的新抵押品，以及與該被銷燬、遺失或被盜的抵押品或與該被銷燬、遺失或被盜的抵押品相對應的券(如果有)的券 。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金或優惠券已經到期或即將到期支付，公司可酌情支付該保證金或優惠券，而不是發行新的保證金或優惠券(除非是殘缺不全的保證金或優惠券，否則不交出) 但申請人應向本公司和受託人提供他們所要求的保證金或賠償金，以使他們及其任何代理人免受傷害，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下，令公司、受託人及其任何代理人信納該證券已被銷燬、遺失或被盜及其所有權的證據；但前提是， ，除第4.02節另有規定外，未註冊證券的本金和任何利息僅應在位於美國境外的辦事處或代理機構支付。

在根據本條款發行任何 新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何新證券連同其優惠券(如有)，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或以任何殘缺不全的證券作為交換，或以殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的優惠券為交換條件，構成公司原有的額外合同義務，無論殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的證券及其 優惠券(如有)或已被毀、被銷燬、遺失或被盜的優惠券是否可隨時由任何人強制執行，而任何此類新證券和優惠券(如有)均可由任何人強制執行應有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的優惠券(如果有的話)平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券有關的任何其他權利和補救措施。

第2.09節。已發行證券 。任何時候的未清償證券均指已由受託人認證的證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、本節中描述為未清償的證券以及根據第8.05節的規定失效的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券 ，除非受託人和本公司收到令他們滿意的證明，證明更換的證券在適當時候由持有人持有，否則該證券將不再有效。

如果付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司以外的其他 )在到期日或任何贖回日期或回購證券的日期持有足以支付應付或將於該日贖回或回購的證券的資金，則在該日期及之後，該等證券 將停止未償還，並停止產生利息。

證券不會因為公司或其關聯公司持有該證券而停止 未清償，然而，前提是在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的證券不得被視為未償還證券，但在確定受託人在依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免方面是否應受到保障時，只有受託人的負責人員已收到有關該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的書面通知，方可不予理會。由本公司或本公司任何聯屬公司質押作為貸款或其他債務抵押的任何證券，如 質權人根據其質押協議條款有權並可自由行使投票權 不受本公司或任何該等聯營公司控制的該等證券，則被視為未償還。

第2.10節。臨時 證券。在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備，受託人應對該系列的臨時證券進行認證。任何系列的臨時證券應基本上是此類系列的最終證券的形式，但可以有插入、替換、遺漏和執行臨時證券的人員確定為適當的其他變化，如他們執行該臨時證券所證明的那樣。如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的編制。在編制任何系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交回該等臨時證券後，在根據第4.02節為此目的而指定的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收費。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，本公司應籤立，受託人應認證並交付該系列的最終證券的同等本金 以及期限和授權面額。在交換之前，任何系列的臨時證券在本契約項下享有與該系列的最終證券相同的利益。

第2.11節。取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司未根據本協議發行及出售的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷。註冊處處長、任何轉讓代理人及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人 。受託人應按照慣例程序註銷和處置所有交出的轉讓、交換、付款或註銷的證券，並應向公司交付處置證書。本公司不得發行新證券以取代其已全額支付或交付受託人註銷的證券。

第2.12節。CUSIP 編號。 本公司在發行證券時可使用“CUSIP”和“CINS”號碼(如果當時普遍使用的話)，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼或CINS號碼(視情況而定)，以方便持有人 ，且不得就印在證券上或任何贖回或交換通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述。

第2.13節。默認 利息。 如本公司未能支付註冊證券的利息，本公司應在隨後的一個特別記錄日期(即本公司為支付違約利息指定的日期的前15天)，向違約利息加上(在合法範圍內)就違約利息(根據第2.03節確定的條款所規定)應付的任何利息，向付款代理支付或存放足夠的資金。本公司須於該特別記錄日期前至少15天，向該等登記證券的每名持有人及受託人郵寄通知，列明特別記錄日期、付款日期及須支付的違約利息金額。

第2.14節。系列 可能包括分批。一系列證券可包括一批或多批(每批“一批”)證券， 包括定期發行的證券。不同檔次的證券可以有一個或多個不同的條款，包括認證日期和公開發行價格，但每一檔內的所有證券應當具有相同的條款，包括 認證日期和公開發行價格。儘管本契約有任何其他規定，就第2.02節(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和第10.07節而言，如果任何證券系列包括一批以上的證券，適用於任何證券系列的該等條款的所有規定應被視為同樣適用於任何證券系列的每一部分，如同 最初指定為一個系列一樣，除非根據第2.03節對該系列或部分另有規定。具體地説，在不限制前一句話範圍的情況下，此類條款中規定或允許對一系列證券採取行動的任何規定，也應被視為規定並允許僅對該系列中的一批或多批證券採取此類行動(此類規定應被視為滿足該規定)，即使 未對該系列其餘部分的證券採取類似行動。

第三條

贖回

第3.01節。條款的適用性 。本條的規定適用於在到期前可贖回的任何系列證券，或用於報廢該系列證券的任何償債基金，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

第3.02節。贖回通知；部分贖回。 向本公司選擇贖回的任何系列的註冊證券持有人發出贖回通知 應於指定贖回日期前最少30天至不超過60天，以頭等郵遞、預付郵資、 郵寄贖回通知的方式向該系列的註冊證券持有人發出贖回通知 該系列的註冊證券持有人的最後地址須在登記處登記冊上。向根據《信託契約法》第313(C)(2)條向受託人提交姓名和地址的未註冊證券的持有人發出贖回通知 任何系列的全部或部分持有人，應通過郵寄贖回通知的方式，以頭等郵寄、預付郵資的方式，在指定贖回日期之前至少30天 且不超過60天向受託人發出贖回通知 (如屬本公司發出的任何該等通知，受託人應為此目的向本公司提供該等資料)。 向所有其他持有全部或部分贖回的非註冊證券持有人發出的贖回通知，應在紐約市的一份授權報章或就任何證券(其利息基於倫敦一份授權報章的銀行間歐洲美元市場美元存款報價)刊登，在每種情況下，每三個連續的 歷週中的每一週，首次刊登的時間不得少於指定贖回日期前30天，亦不得多於60天。以本文規定的方式郵寄或發佈的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論 持有人是否收到該通知。未能通過郵寄通知，或通知指定為全部或部分贖回的 系列證券持有人的任何缺陷，不應影響贖回該 系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每位持有人發出的贖回通知應註明持有人所持該系列證券的本金金額、贖回證券的CUSIP編號、贖回日期、贖回價格，或如無法確定贖回價格、計算方式、付款地點及付款地點，該等證券將於交出及交還時支付，如屬附附息票的證券，則為在指定贖回日期後到期的所有息票，且該等贖回符合強制性或選擇性償債基金的規定。或兩者兼而有之，在指定的贖回日期 前應計的利息將按該通知中的規定支付，而在該日期及之後贖回的利息或其部分的利息將停止產生。如果某個系列的任何證券僅部分贖回，贖回通知應註明將贖回的本金部分，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交出時，將發行本金金額相當於該系列證券中未贖回部分的新證券或新證券。

由本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知 應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

上午10：00或之前贖回日期的紐約市時間，如果是非註冊證券，則在上午10：00或之前。在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前的營業時間 ，公司將向受託人或一個或多個付款代理(或者，如果公司作為自己的付款代理，則按照第2.06節的規定，預留、分離和以信託形式持有)存入一筆足以在贖回日贖回該系列證券的金額，因此 要求以適當的贖回價格贖回該系列證券，以及截至指定贖回日期的應計利息。如果要贖回一個系列的所有未贖回證券，本公司將至少在根據第3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後 日期(或受託人可以接受的較短期限)前10天向受託人交付高級職員證書，説明所有該等證券將被贖回。如果一個系列中所有未贖回證券的贖回數量少於 ，本公司將在根據第3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後 日期(或受託人可接受的較短期限)前至少15天向受託人交付高級職員證書，説明該等證券的本金總額。在任何證券贖回的情況下，(A)在該等證券的條款或本契約其他部分對贖回規定的任何限制屆滿前，或(B)根據本公司的選擇(受該等證券的條款或本契約的其他部分所指明的條件所規限)，本公司應在根據本條向持有人發出任何贖回通知之前，向受託人遞交一份高級人員證書，證明符合該等限制或條件。

如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，受託人應按比例、按其認為適當和公平的方式或按其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列的證券。證券可贖回部分本金，金額相當於此類系列證券的授權面值 。受託人應立即以書面通知公司被選中贖回的證券，如果是被選中用於部分贖回的證券，則其本金將被贖回。 就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有關於贖回證券的條款應 在任何證券被贖回或僅將被贖回的情況下，與該證券本金中已經贖回或將被贖回的部分有關。

第3.03節。需要贖回的證券付款 。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分將於通知所述日期及地點以適用的贖回價格到期及應付，連同指定贖回日期應累算的利息，而在該日期及之後(除非本公司以贖回價格支付該等證券連同截至該日期應累算的利息)，被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止累積，而與該證券或證券部分相關的未到期息票(如有)將停止累算， 除第7.12節和第8.02節另有規定外，該等證券自指定贖回日期起及之後停止，而該等證券的持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。在上述通知中指定的付款地點提交併交出該等證券時，連同在指定贖回日期後到期的所有與該等證券相關的息票(如有)，該等證券或其指定部分須由本公司按適用的贖回價格支付及贖回， 連同應計至指定贖回日期的利息一併支付及贖回；但於指定贖回日期或之前到期的利息，如屬附附息票的證券，則須於交出時支付予息票持有人；如屬登記證券，則須於有關記錄日期支付予登記為該等登記證券的持有人，但須受第2.04節及第2.13節的條款及規定規限。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時未予支付，則本金應按該證券所承擔的利息或到期收益率(如為原始發行的貼現證券) 自指定贖回日期起計計利息 ，直至支付或正式撥備為止。

如任何附有優惠券的證券交回贖回，且並未附有於指定贖回日期後到期的所有附屬優惠券，則本公司及受託人可豁免交出該等遺失的優惠券，但須向他們各自提供其所需的 抵押品或彌償以使其各自免受損害。

在提交僅部分贖回的任何系列的任何證券後，公司應簽署且受託人應向持有人或按照持有人的命令進行驗證並交付該系列和期限的一份或多份新證券或多份證券（附有任何未到期的息票），授權面額，本金金額等於如此提交的證券的未贖回部分，費用由公司承擔。

第3.04節。將某些證券排除在選擇贖回的資格之外。證券如經 公司授權人員簽署的書面聲明經登記及證書編號確認，並於贖回通知可發出的最後日期前至少40天送交受託人，並由(A)本公司或(B)本公司或(B)該書面聲明明確為直接或間接控制或控制或與本公司直接或間接共同控制的實體受惠，則該證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第3.05節。強制性 和可選的下沉資金。 任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。支付償債基金的日期 在本文中稱為“償債基金支付日期”。

本公司可選擇(A)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式購買的該系列證券(強制性償債基金付款除外) ，或接受本公司此前購買或以其他方式購買或以其他方式購買的該系列證券的信用(除上述外)，以代替以現金支付任何系列證券的全部或 任何部分，並根據第2.11節將其交付受託人註銷。(B)接受根據本節支付的可選擇的 償債基金付款(以前未記入貸方)的貸項，或(C)接受本公司根據該等證券的條款或通過 任何可選的償債基金支付方式贖回的該系列證券的貸方 (此前未記入貸方)。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按該證券所列明的償債基金贖回價格收受或貸記。

在任何系列的每個償債基金付款日期的前60天或之前，或在受託人可接受的較短期間內，本公司將向受託人提交一份高級職員證書(A)，説明強制性償債基金付款中以現金支付的部分和該系列中指定證券的貸記部分和貸記的基礎，(B) 説明到目前為止該系列中的任何指定證券都沒有被如此貸記，(C)説明與該系列有關的利息或違約事件並未發生違約(未獲豁免或治癒)，且仍在繼續，及 (D)説明本公司是否有意行使權利就該系列支付選擇性償債基金付款 ，如有，則指明本公司擬於下一個償債基金付款日期或之前支付該等選擇性償債基金付款的金額。為使本公司 有權獲得前述信貸而須記入貸方並須交付受託人的任何該系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.11節的規定交付受託人註銷(如果受託人可接受，則應在此後合理迅速地將其交付至受託人)以註銷。該等高級人員證書不可撤銷，在受託人收到後，本公司將無條件地 有責任在下一個資金支付日期或之前支付該證書所指的所有現金支付或證券交付(如有)。本公司於任何該等第六十天或之前未能交付本段指明的有關高級人員證書及證券(如有)並不構成違約，但於該日期及截至該日構成本公司不可撤銷的選擇 ，即(I)於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款應 完全以現金支付，並無權就該系列的證券交付或貸記該等證券，及(Ii)本公司 將不會就本節所規定的該系列作出選擇性的償債基金付款。

如果在下一個償債基金支付日以現金支付的償債基金款項 或(強制性或可選的，或兩者兼而有之)加上之前任何以現金支付的償債基金款項的任何未用餘額 超過50,000美元(或如果本公司要求贖回任何系列的證券，則金額較小)，則該等現金應在下一個償債基金支付日期用於贖回該系列證券，贖回該系列證券的償債基金贖回價格連同其應計利息，至指定贖回日期為止。如果該金額應為50,000美元(或更少的金額)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉到 金額超過50,000美元(或更少的金額)為止。受託人應按照第3.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金 ，並應(如本公司書面要求)將所選擇的該系列證券(或其中的部分)的序列號通知本公司。證券如於償債基金支付日期前至少60天交予受託人的高級人員證書內登記及證書編號確定為有記錄地擁有且實益擁有，而非由(A)本公司或(B)高級人員證書指明為直接或間接控制或控制或受本公司直接或間接共同控制或控制的實體所質押或抵押，則該證券不符合本節規定的贖回資格。受託人應以本公司(或本公司，如果以書面形式提出要求，則由本公司承擔費用)的名義，根據本公司的選擇，基本上按照第3.02節規定的方式(並具有第3.03節規定的效力)發出贖回該系列證券的通知，以贖回該系列證券。 未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金的金額，應加入該系列的下一筆現金清償基金付款中，與此類付款一起，應根據本節的規定進行應用。在任何特定系列證券的指定到期日(或更早，如該到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應 連同其他足夠用於支付到期時該系列證券的本金和利息 一起使用。

上午10：00或之前紐約市時間在每個償債基金付款日期或在未註冊證券的情況下，上午10：00。於償債基金支付日期前一個營業日的紐約時間 ，本公司應以現金形式向受託人支付，或以其他方式支付至指定贖回證券日期的所有應計利息，該利息將在下一個償債基金支付日期贖回。

受託人不得以償債基金的款項贖回或安排贖回一系列證券，亦不得在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而贖回該系列證券的任何通知 ，但如之前已寄發贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該證券，但須已從本公司收到足夠用於贖回該等證券的款項。除上述 外，當任何該等違約或違約事件發生時，償付基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何 款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第6條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果違約事件按照第6.04節的規定被免除，或者違約在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前被治癒，則該等款項應在下一個償債基金支付日期按照本節的規定在下一個償付基金支付日期用於贖回該證券。

第四條

聖約

第4.01節。證券的支付 。 本公司應於證券及本契約規定的日期及方式支付證券本金及利息。附附息票的證券利息(連同根據該等證券條款 須支付的任何額外款項)只須於提交及交出有關利息分期付款的若干張息票後才支付。任何臨時非註冊證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外 金額)，僅在提交併交回時，才須就附於該臨時非註冊證券的息票所證明的利息分期付款支付，而就其他利息分期付款(如有)而言，則僅在該等非註冊證券出示 計入支付該等利息的分期付款時支付。登記證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外金額)只須支付予該等證券的持有人(受 第2.04節的規限)，而本公司可選擇將應付利息的支票郵寄至該等持有人在本公司證券登記冊上所載的最後地址，或按該等持有人的書面指示郵寄該等利息的支票。

儘管本契約及任何系列證券有任何相反的規定，如本公司與任何註冊證券的持有人同意，該持有人的註冊證券的利息及本金的任何部分(於到期日或任何贖回或償還日期的應付利息或該證券的本金的最終付款除外)應由付款代理人在收到本公司於上午11：00前即時可動用的資金後支付。紐約市時間(或公司和支付代理之間可能商定的其他時間)，直接發給證券持有人(通過聯邦基金電匯或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受託人提交書面指示，要求如此付款，並指定應如此付款的銀行賬户，如果是委託人付款，向受託人 交出證券或證券，以換取與未贖回的本金總額相同的證券或證券。 受託人有權依賴持有人根據本第4.01節作出的最後指示，除非在付款日期前15天發出新的指示 。本公司將賠償每位受託人及任何付款代理人因本公司或任何該等持有人因與任何該等協議有關或根據該等協議付款而導致的任何損失、責任或開支(包括律師費)，並使其不受損害 。

公司應在合法範圍內按證券規定的年利率支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款的利息。

第4.02節。辦公室或機構維護 。本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構，可在該處交出證券以登記轉讓或交換或出示以供付款，並可向 公司送達有關證券及本契約的通知及要求。本公司在此初步指定位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦公室作為本公司的該辦公室或代理機構。公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司 在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向受託人在第10.02節中規定的地址提出或送達。

本公司將在美國以外的一個或多個城市(包括根據任何系列證券上市的任何證券交易所的規則要求該機構維持的任何城市)維持 一個或多個機構，其中每個系列的未註冊證券(如有)和與其相關的優惠券(如有)均可出示以供付款。任何未註冊證券或優惠券將不會在本公司在美國的代理機構出示時支付 任何未註冊證券或優惠券，也不會通過轉賬或郵寄到美國境內的帳户或郵寄到在美國的地址進行任何付款，除非根據當時有效的美國法律和法規，此類付款可以在不對公司造成不利税收後果的情況下進行。儘管有上述規定，如果本公司在美國境外設立的每個機構以美元(“美元”)全額支付該等非註冊證券或與之相關的息票屬違法行為或受到交易所管制或其他類似限制的有效限制，則以美元支付的任何系列的未註冊證券及其相關息票 可在本公司設於紐約市曼哈頓區的代理機構支付。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的提交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何 方式解除本公司為該等目的而在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點 的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

第4.03節。Security Holders的 列表。 本公司將按照受託人根據《信託契約法》第312條合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供證券持有人的姓名和地址的名單(A)每半年支付一次證券利息的記錄日期(如上文所述)後不超過15天，以及(B)在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內 不超過提供此類信息前15天的日期。

第4.04節。給受託人的證書 。本公司將每年向受託人提交其主要高管的簡短證明(不需要包含第10.04節所要求的陳述)，日期不得超過其財政年度結束後不超過四個月的日期(在此日期為歷年)。財務或會計人員表示，他或她知道本公司遵守本契約項下的所有條件和契諾(此類遵守情況無需考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，證書應符合《信託契約法》的要求。

第4.05節。公司的報告 。 本公司承諾於本公司須向證監會提交年度報告及根據交易所法案第13條或第15(D)條向證監會提交的資料、文件及其他報告的副本後15天內，向受託人提交該等文件。

第4.06節。其他 數量。 If the Securities of a series provide for the payment of additional amounts, at least 10 days prior to the first interest payment date with respect to that series of Securities and at least 10 days prior to each date of payment of Principal of or interest on the Securities of that series if there has been a change with respect to the matters set forth in the below-mentioned Officers’ Certificate, the Company shall furnish to the Trustee and the principal paying agent, if other than the Trustee, an Officers’ Certificate instructing the Trustee and such paying agent whether such payment of Principal of or interest on the Securities of that series shall be made to Holders of the Securities of that series without withholding or deduction for or on account of any tax, assessment or other governmental charge described in the Securities of that series. If any such withholding or deduction shall be required, then such Officers’ Certificate shall specify by country the amount, if any, required to be withheld or deducted on such payments to such Holders and shall certify the fact that additional amounts will be payable and the amounts so payable to each Holder, and the Company shall pay to the Trustee or such paying agent the additional amounts required to be paid by this Section. The Company covenants to indemnify the Trustee and any paying agent for, and to hold them harmless against, any loss, liability or expense reasonably incurred without negligence or bad faith on their part arising out of or in connection with actions taken or omitted by any of them in reliance on any Officers’ Certificate furnished pursuant to this Section.

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、利息或任何其他金額，則此類提及應被視為包括提及根據本協議或依據本協議設立的該系列的條款提供的額外金額的支付，條件是，在此類情況下，根據該等條款就該系列的任何證券支付、過去或將要支付的額外金額。在本協議任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不應解釋為排除在未明示提及的情況下支付該條款中的額外金額。

第五條

繼任者 公司

第5.01節。 公司何時可能合併等 本公司不得與任何人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售給任何人 ，除非(X)本公司為連續人，或(Y)通過合併而形成的人(如果不是本公司)或本公司將被合併為其中的人，或將本公司的財產和資產出售、轉讓給該人，轉讓或租賃應 是根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄區成立並有效存在的公司，並應 通過簽署補充契約並交付受託人，明確承擔本公司對所有證券和本契約項下的所有義務，公司在第(X)和(Y)條款的情況下應向受託人提交律師的意見 ，聲明該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合 這項規定，並已遵守與該等交易有關的所有先決條件，而該等 補充契據(如有)構成本公司及該等繼承人的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款向 該等實體強制執行，但須受慣常例外情況及(B)高級人員證書的規限，表明緊接該等交易生效後， 將不會發生失責並將繼續存在。

第5.02節。已替換繼任者 。根據本契約第5.01節對本公司的全部或基本上所有財產和資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置時，因該等合併而形成的繼承人，或本公司被合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人，應繼承 並被取代，並可行使本契約項下的本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指名為本公司及其後的繼承人的效力相同。除租賃外，應解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約 和補救措施

第6.01節。違約事件 。在下列情況下，任何系列的證券均應發生“違約事件”：

(A)當該系列證券的本金到期並在到期時、在加速贖回、贖回或強制回購(包括作為償債基金分期付款)或其他情況下，公司拖欠該等證券的本金。

(B)當該系列證券到期並應付時，本公司拖欠該證券的利息，並持續30天；

(C)本公司未能履行或違反本公司在本契約中就該 系列的任何證券或該系列的證券的任何其他契諾或協議，而在受託人向本公司或本公司及受託人發出合計25%或以上的所有受影響系列的證券本金合計25%或以上的書面通知 後，該等違約或違反持續了連續30天 ，從而指明該等違約或違反並要求作出補救，並聲明該通知為本協議所指的“違約通知 ”；

(D)在該處所具有司法管轄權的法院，須在根據任何適用的破產、無力償債或現時或以後有效的其他類似法律，或就公司或其財產的任何主要部分委任公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的事務清盤或清盤的情況下，就公司登錄濟助判令或命令給予濟助，而該判令或命令須在連續60天的期間內不擱置及有效；

(E)本公司(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中記入濟助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的高級人員委任或接管，或(Br)為本公司的全部或幾乎所有財產及資產而進行，或(Iii)為債權人的利益而進行任何一般轉讓；或

(F)發生根據第2.03節關於該系列證券的任何其他違約事件 。

第6.02節。加速. (A)如果與任何系列證券有關的違約事件並非第6.01節(D)或(E)款所述，則在每個此類情況下，除已經到期並應支付的任何系列證券外， 的本金將到期並繼續，受託人或持有本協議項下未償還證券本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列被視為一個單獨類別)，可以書面通知本公司(如果證券持有人給予受託人)，宣佈該系列的所有證券的全部本金(或，如果任何該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為根據第2.03節建立的該系列條款中規定的本金部分)及其應計利息，應立即到期並支付， ，在任何該等聲明後，應立即到期並支付。

(B)如果發生並持續發生第6.01節(D)或(E)款所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有未償還證券及其應計利息的本金(或，如果任何證券是原始的，則發行貼現證券，可在根據第2.03節確定的條款中指定的部分) 應立即到期並支付，而無需任何持有人或受託人的任何通知或其他行動。

然而，上述規定的條件是，如果在任何 系列證券(或所有證券，視情況而定)的本金(或者，如果證券是原始發行的貼現證券，則為根據第2.03節設立的本金條款中可能指定的部分)本金之後的任何時間，在任何判決或支付到期款項的判決或 判令按照下文規定獲得或登記之前，本公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有該等系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)的所有證券的所有到期利息分期付款，以及每個該等系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)的任何及所有證券的本金，而該等分期付款並非因加速(該等本金的利息，以及在根據適用法律可強制執行該等利息的支付的範圍內)逾期的利息分期付款，利率與每個此類系列證券中規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)相同，且金額應足以覆蓋根據第7.07節欠受託人的所有金額，並且如果契約項下的任何和所有違約事件(未支付因加速到期而到期的證券本金除外)應已按照本文規定的方式得到治癒、豁免或以其他方式補救，則及在所有該等情況下，所有該等系列中所有當時未償還證券的本金總額已獲加速(作為單一類別投票)的持有人，如已向本公司及受託人發出書面通知，可放棄有關所有該等系列(或所有證券，視情況而定)的所有違約，並撤銷及廢止該等聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢止並不 延伸至或影響任何隨後的違約或損害任何由此而產生的權利。

就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速並根據本契約的規定予以申報或到期並應支付，則從該聲明開始及之後，除非該聲明已被撤銷並作廢，就本契約下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期並應支付的本金部分，並應支付因加速而到期並應支付的本金部分。連同利息(如有)及據此應付的所有其他款項， 應構成該原始發行貼現證券的全額付款。

第6.03節。其他 補救措施。如果任何系列證券的付款違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人 可以自己的名義或作為明示信託的受託人，通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金和利息的支付 ，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。

受託人可以維持程序，即使它不擁有任何證券或在程序中沒有出示任何證券。

第6.04節。放棄過去的違約情況 。除第6.02、6.07和9.02節另有規定外，持有所有受影響系列(作為單一類別投票)的未償還證券的本金金額(或，如果證券為原始發行貼現證券，則本金可根據第6.02條加速的部分)的持有人，可向受託人發出通知，放棄該系列證券及其後果的現有違約或違約事件。除非違約支付第6.01節(A)或(B)款規定的任何抵押的本金或利息，或關於本契約或本契約的條款的違約，未經受影響的每個未償還抵押的持有人同意，不得修改或修訂。一旦放棄該等豁免，該違約即不復存在， 由此產生的該系列證券的任何違約事件應被視為已就本契約的每個目的 得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 。

第6.05節。按多數控制 。在符合第7.01和7.02(E)節的規定下，持有所有受影響系列(作為單一類別投票)的未償還證券的本金總額(或，如果任何證券 為原始發行貼現證券，則本金可根據第6.02條加速的部分)的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力； 規定，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害沒有參與發出此類指示的持有人的權利；此外，如果受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與根據本第6.05節從證券持有人那裏收到的任何指示相牴觸。

第6.06節。訴訟限制 。任何系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有所有受影響的上述系列未償還證券本金總額至少25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的任何費用、法律責任或開支 ；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間內，所有該等受影響系列的未償還證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節。持有者收到付款的權利 。儘管本契約有任何其他規定，任何證券持有人在該證券上表明的相應到期日或之後收到該證券的本金或利息(如有)的權利，或在該證券各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或受影響。

第6.08節。託管人收款 訴訟。如果第6.01節(A)或(B)款規定的任何系列證券在支付本金或利息方面發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人向本公司追回本金的全部金額(或根據第2.03節規定的原始發行貼現證券條款中指定的部分)以及未支付的應計利息以及逾期本金的利息，並且在支付此類利息是合法的範圍內， 系列證券的逾期利息分期付款的利息，在每種情況下，利率或到期收益率(如果是原始發行的貼現證券)在該證券中指定， ，以及足以支付根據第7.07節欠受託人的所有金額的額外金額。

第6.09節。受託人可提交申索證明。受託人可提交必要或適當的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人根據第7.07節就到期款項提出的任何申索)及持有人在與本公司(或證券的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並應 有權及有權收取在轉換或交換證券時或就任何此等申索而應付或交付的任何款項、證券或其他財產，並將其分發，以及任何託管人、接管人、受託人、受託人、清盤人、在此，每位持有人授權扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.07節應支付給受託人的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納影響證券或證券持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。應用收益 。受託人根據本條就任何系列證券收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的與該等證券有關的若干證券及息票並註明已支付款項後， 以遞減本金的方式發行該系列及該系列的證券，以換取該系列及期限的已提交證券(如只支付部分款項)或退回證券(如已全數支付)：

第一：向 支付受託人根據第7.07節應支付的適用於該系列證券的所有款項，已就其收取款項 ；

第二： 除第11條另有規定外，如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並無到期及應付，則須按該系列證券的利息分期付款的到期日的順序，就該系列證券支付利息，並按該證券所列明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)的利率計算利息(以受託人收取的利息為限)。這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三：除第11條另有規定外，如該系列證券的本金已被收取，則該系列證券的本金已變為 ，屆時應到期應付，支付該系列證券當時所欠及未支付的全部本金及利息，並就逾期本金支付利息，以及(如該利息已由受託人收取) 逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原來發行的貼現證券)相同；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息或到期收益率，而本金不優先於利息或到期收益率，或利息或到期收益率優先於本金，或利息或到期收益率優先於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，則 按比例計算該本金及應計及未付利息或到期收益率的總和；及

第四： 向本公司或任何其他合法享有該等權益的人士支付餘下款項(如有)。

第6.11節。恢復權利和補救措施 。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應恢復 其在本契約項下的以前地位，此後本公司、受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如 並未提起該訴訟一樣。

第6.12節。承擔成本 。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而對受託人提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人就任何系列證券採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院均可要求該訴訟中的任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事人的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人(受託人除外)的合理費用，包括合理的律師費。本第6.12條不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，不適用於受託人提起的訴訟，也不適用於該系列未償還證券本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.13節。權利和補救措施累計。除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤獲取的證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施， 均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的 ，以及根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節。延遲 或遺漏而非放棄。受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，受託人或持有人可不時行使，並可視乎情況而視情況而定。

第七條

受託人

第7.01節。將軍。受託人的職責應符合《信託契約法》的規定和本協議的規定。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本條第(Br)7條的規定的約束。

第7.02節。受託人的某些權利 。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A)受託人可以依靠 ，並應受到保護，以根據任何決議、證書、高級人員證書、大律師的意見(或兩者)、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件採取行動或不採取行動。 受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情決定：可對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查；

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員證書和/或律師的意見，該證書應符合第10.04條，並應涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。除第7.01節和第7.02節另有規定外，在管理本契約的信託時，受託人應認為有必要或適宜在採取或 遭受或遺漏根據本契約採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)可被視為由高級職員提交給受託人的證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證書，即為受託人根據本契約條文所採取、容忍或不採取的任何行動的完全授權書；

(C)受託人可透過其非定期受僱的代理人或代理人行事，對經適當小心委任的代理人或代理人的不當行為或疏忽概不負責；

(D)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員證明書作為充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(E)受託人無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(F)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動，或 按照第6.05節持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何信託或權力；

(G)受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(H)在發生本協議項下的失責事件之前以及在所有失責事件得到糾正或放棄後，受託人沒有義務對任何決議、證書、高級人員證書、律師意見、董事會決議、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、擔保中所述的事實或事項進行任何 調查。或其他票據或文件，除非持有當時未償還的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查過程中可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。

第7.03節。個人 受託人的權利。受託人以個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可與本公司或其聯屬公司進行交易，其權利與其若非受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用 類似權限執行相同操作。然而，受託人必須遵守信託契約法第310(B)和311條。就信託契約法第(Br)311(B)(4)和(6)節而言，下列術語應指：

(A)“現金交易” 是指在貨物或證券交付後7天內，以貨幣、支票或其他以銀行或銀行為開出的匯票全額付款並按要求付款的任何交易；和

(B)“自動清算票據”是指本公司為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而出具、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的文件為擔保， 銷售貨物、貨物或商品或先前構成擔保的貨物、貨物或商品所產生的應收款或收益作為擔保。只要受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保，該債權人關係產生於匯票、匯票、承兑匯票或義務的開立、出票、議付或產生。

第7.04節。受託人的免責聲明 。本文件及證券文件所載摘要(受託人的認證證書除外)應被視為本公司而非受託人的聲明，而受託人對其正確性概不負責。受託人及其任何代理人均不得(A)就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，而 (B)須對本公司使用或運用證券所得款項負責。

第7.05節。通知 違約。如果與任何系列證券有關的任何違約發生並仍在繼續，並且如果受託人公司信託部門的負責人實際知道該違約，受託人應在違約發生後90天內向該系列證券的每一持有人發出有關違約的通知：(A)如果該系列證券中有任何未登記證券未償還，則通過在曼哈頓區的一份授權報紙上至少刊登一次，紐約市並至少在倫敦一家授權報紙上刊登一次，以及(B)以信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍向該系列證券的所有持有人提供，除非此類違約在郵寄或發佈該通知之前已得到糾正或放棄；但除非未能支付任何證券的本金或利息，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第7.06節。受託人向持有人報告 。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將有關受託人及其在本契約下的行動的報告 送交持有人。如果《信託契約法》第313(A)節要求，受託人應在本契約簽署之日後的每個5月15日後60天內，向 持有人提交一份符合該第313(A)節規定的簡短報告，報告日期為5月15日。

每一份該等報告的副本 須由受託人在向持有人轉送時，送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司會立即通知受託人。

第7.07節。賠償和賠償。公司應就其服務向受託人支付不時以書面約定的補償。受託人的報酬不受明示信託受託人報酬法律的限制。公司 應受託人或其前任受託人的要求，向該受託人及該前任受託人償還該受託人或該前任受託人所發生或作出的所有合理的自付費用、支出及墊款。此類費用應包括受託人或其前任受託人的代理人、律師和其他不定期受僱的人員的合理補償和費用。

本公司應賠償受託人及任何前任受託人因其所招致的任何損失或責任或開支，並使其免受損害，而非因接受或管理本公司及證券、證券或其系列或本協議項下的信託及履行本公司及證券項下的職責而產生或與之有關的疏忽或惡意。包括針對任何索賠或責任進行辯護或調查的費用和費用，以及遵守向他們或他們的任何高級人員送達的與行使或履行他們在本契約和證券下的任何權力或職責有關的任何法律程序的費用和開支 。

為確保公司履行本條款第7.07條規定的付款義務，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金和利息的金錢或財產除外。

本公司根據本條款承擔的賠償和賠償受託人和每位前任受託人的義務，以及向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應構成本條款項下的額外債務，並在本契約清償、清償或根據破產法拒絕或終止本契約後仍繼續有效。對於受託人作為受託人持有或收取的所有財產和資金(為特定證券或息票持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)，此類額外債務應是對證券的優先債權。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，如果受託人在本合同第6.01(D)條或第6.01(E)條下發生違約事件後提供服務併產生費用，則證券在此從屬於該優先債權。本協議雙方及證券持有人經接受同意，同意根據任何破產法，該等費用將構成行政管理費用。

第7.08節。更換受託人 。任何系列證券受託人的辭職或免職，以及任何系列證券受託人的繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受第7.08節規定的任命後才生效。

受託人可在任何時間以書面通知本公司辭去任何系列證券受託人的職務。持有任何系列未償還證券本金的多數的持有人可以書面通知受託人解除該系列證券的受託人資格，並可在公司同意的情況下任命繼任受託人。 如果：(I)受託人不再符合本契約第7.11條的規定；(Ii)受託人被判定為破產或無力償債，公司可解除受託人的任何系列證券的受託人資格；(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或(Iv)受託人喪失行事能力。

如果任何系列證券的受託人辭職或被免去受託人職務，或者任何系列證券的受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有該系列已發行證券本金過半數的持有人可就該等證券指定一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。如果任何系列證券的繼任者 在退任受託人辭職或被解職後30天內未提交第7.09節規定的書面承諾，則退任受託人、本公司或該系列已發行證券的多數本金持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

本公司應向該系列證券的所有持有人發出有關任何系列證券的任何辭職及任何受託人的免職通知，以及就該系列證券委任一名繼任受託人的通知 。每份通知應包括繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

儘管受託人根據本第7.08節和第7.09節就任何系列證券更換了 ，本公司在第7.07節下的義務應繼續為退休受託人的利益而履行。

第7.09節。接受繼任者的任命 。在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任； 但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人在支付費用後，應遵守第7.07節規定的留置權，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立及交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任，其中(1)須載有必要或合乎需要的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及授予各繼任受託人，(2)如果退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人對該系列或該系列證券不退任的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該系列證券或該等證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等 繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地歸屬及確認該等繼任 受託人前一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得 接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格，並符合信託契約法第310(B)節的資格。

第7.10節。繼任者 合併受託人等。如果受託人與另一公司或全國性銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一公司或全國性銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓方公司或全國性銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人被指定為本協議受託人的效力相同。

第7.11節。資格。 本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)節要求的受託人。受託人應擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述。

第7.12節。資金 以信託形式持有。除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律和 規定的範圍，但根據本契約第8條以信託形式持有的資金除外。

第八條

清償和解除契約；無人認領的款項

第8.01節。義齒滿意度和義齒解除。如果在任何時間(A)本公司應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券(已銷燬、遺失或被盜且已按照第2.08節的規定更換或支付的證券除外)的本金和利息 ，且該證券已到期並應支付，或(B)本公司應已向受託人交付在此之前已認證的所有證券(應已銷燬的該系列證券除外)的本金和利息，遺失或被盜，並已按照第2.08節的規定予以更換或支付) 或(C)(I)所有迄今未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付， 或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知的安排在一年內要求贖回，和(Ii)公司應將全部現金(受託人或任何付款代理人根據第8.04節償還給公司的款項除外)或美國政府債務的本金和利息不可撤銷地存入或導致以信託基金的形式存入受託人，以確保(無需考慮該利息的再投資)現金或其組合的可獲得性， 在到期或贖回時足以支付該系列的所有證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.08節的規定更換或支付的該系列證券除外)，包括到期或贖回日期或之前到期或到期的本金和利息(視具體情況而定)，如果在任何此類情況下，本合同第11條並不禁止本公司就該系列證券支付款項，還應支付或安排支付本公司根據本協議就該系列證券支付的所有其他款項， 則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(I)轉讓和交換該系列證券的登記權，以及本公司選擇性贖回的權利(如有)；(Ii)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券替代；(Iii)持有人在最初規定的到期日(但不是在提速後)收到本金和利息付款的權利，以及持有人收到強制性償債基金付款的剩餘權利，如有，(Iv)受託人在本協議項下的權利、義務和豁免，以及(V)作為本協議受益人的一系列證券持有人對如此交存給受託人的財產應支付給他們中的所有人或任何人的權利)，以及 受託人，應公司的要求，附上高級船員證書和律師的意見，並由公司承擔費用和費用，應簽署適當的文書，承認就該系列滿足並解除本契約；但證券持有人獲得其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策的要求。本公司同意向受託人償還其後合理及適當地發生的任何費用或開支，並補償受託人其後就本契約或該系列證券而合理及適當地提供的任何服務。

第8.02節。受託人申請 存置資金以支付證券。 根據第8.04條的規定，所有款項（包括美國政府債務 及其收益）根據第8.01條、第8.05條或第8.06條存放在受託人處的應信託持有，並由受託人將其用於付款，直接或通過任何付款代理向該系列特定證券的持有人支付 已存入受託人的款項的支付或贖回所有到期和即將到期的本金和利息的金額;但除非法律要求，否則此類資金無需與其他資金分開。根據第8.01、8.05或8.06條信託持有的基金和美國政府債務 不受優先債務持有人根據第11條提出的索賠的約束。

第8.03節。償還付款代理人持有的款項 。就本契約就任何系列證券 的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關該系列證券的所有款項，應本公司要求向其償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有其他 責任。

第8.04節。返還受託人和付款代理無人認領兩年的款項。為支付任何系列證券的本金或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金或利息到期及應付之日後兩年內仍未動用但無人認領，應應公司的書面要求 ，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法的強制性規定另有規定，否則該系列證券的受託人或支付代理人應償還給公司 ，而該系列證券的持有人應：除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則此後只向本公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止 。

第8.05節。失敗和義齒退役。在第(I)款所述保證金支付後第123天，公司應被視為已支付並解除與任何系列證券有關的任何和所有債務，本契約的規定對該系列證券不再有效(受託人應簽署正式文書，費用由公司承擔)，但以下方面除外：(A)轉讓和交換的登記權，以及公司的選擇性贖回權利，(B)以明顯殘缺不全、毀損、毀壞、遺失或被盜的證券取代；。(C)持有人在原定的到期日(但不是加速到期日)收取本金及利息的權利， (D)受託人在本協議項下的權利、義務及豁免，及(E)作為受益人的該系列證券持有人就如此交存於受託人的財產而應支付予所有或任何受託人的權利。但應滿足以下條件 ：

(I)參照這項規定，本公司已將或安排不可撤銷地向受託人(或符合第7.11節規定的另一名合資格受託人)繳存信託基金，作為信託基金，特別為該系列證券持有人的利益而質押，並專為該系列證券持有人的利益而設，(A)金額：或(B)通過按照其條款支付利息和本金的美國政府債務，將在不遲於到期日前一天提供本條第(X)或(Y)款所指的任何付款(I)金額或(C)兩者的組合，在提交給受託人的書面證明中表明，國家公認的獨立公共會計師事務所 認為足以支付和履行該利息，而無需考慮該利息的再投資，並在支付所有聯邦、受託人應支付的州税和地方税或其他費用和評估(X)該系列未償還證券在到期日的本金、保費(如果有的話)和每期利息，以及(Y)根據該系列證券和該系列證券的契約條款，在該系列證券到期和應支付之日適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款或類似的付款；

(Ii)本公司已向受託人(A)遞交(X)律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因本公司根據第8.05節行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該等存款、虧損和解除沒有發生的情況相同 。律師的意見必須基於美國國税局作出的具有相同效力的裁決或適用的聯邦所得税法或相關國庫法規在本契約日期之後的變化，或(Y)從國税局收到的具有與前述律師意見相同效力的裁決，以及(B)律師的意見，其大意是設立失效信託不違反1940年修訂的《投資公司法》，並且在存款後123天后，信託基金不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的影響；

(Iii)在按形式實施該按金後，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件 不會在該按金之日發生並繼續發生，或在該按金日期後第123天結束的期間內繼續發生，而該按金不應導致違反或違反本公司作為一方或對本公司具有約束力的任何其他協議或文書所規定的違約；

(Iv)如該系列證券在當時是在全國證券交易所上市，本公司已向受託人遞交大律師的意見，表明該系列證券不會因該等存放、失效及解除而被摘牌；

(V)公司應已向受託人提交高級船員證書和大律師的意見，每一份均説明根據本節規定的失效和解職的所有先決條件均已得到遵守；以及

(Vi)如該系列證券 於最終到期日前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)， 有關贖回的通知應已根據本契約妥為發出或已作出令受託人滿意的有關條款。

第8.06節。未能履行某些義務。公司可以不遵守第2.03(R)節和第(C)款(關於根據第2.03(R)節建立的任何契諾)和第6.01節第(F)款規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，並且本契約將不再對根據第2.03(R)節和第(C)款確立的契約有效，如果

(A)參照第8.06節，本公司已向受託人(或另一符合第7.11節規定的合資格受託人)繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，作為信託基金，作為該系列證券及契約持有人與該系列證券的持有人就該系列證券而特別質押並專為其利益而抵押的信託基金，(I)金額為 或(Ii)的美國政府債務，根據其條款 通過支付有關債務的利息和本金，將不遲於到期日前一天或更早贖回(不可撤銷地根據受託人滿意的 協議規定)提供本條(A)(X)或(Y)款所指的任何付款(視屬何情況而定)，金額為：(A)金額或(Iii) 兩者的組合，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，在不考慮此類利息的再投資的情況下，並在 支付受託人應支付的所有聯邦、州和地方税或與此有關的其他費用和評估後，支付和解除(X)未償還證券的本金、溢價(如果有的話)和到期證券的每一期利息或更早贖回(根據受託人滿意的安排，不可撤銷地規定)，以及(Y)適用於該系列證券及該系列證券的任何強制性償債基金付款或類似的 付款，在該等付款按照該系列債券及該系列證券及該系列證券的該等債券的條款到期及須予支付之日支付；

(B)本公司已向受託人遞交(I)大律師的意見，大意是該系列證券的持有人將不會確認收益，因公司根據第8.06節行使其選擇權而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與該存款和失敗沒有發生的情況相同，且(Ii)律師的意見認為設立失敗信託不違反1940年修訂的《投資公司法》，並且在存款後123天后繳納。信託基金將不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的影響；

(C)在該按金按形式生效後，任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，均不會在該按金之日或在該按金日期後第123天為止的期間內發生並持續，而該按金不得導致違反或違反本公司作為一方或本公司受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(D)如該系列的證券當時是在國家證券交易所上市，本公司已向受託人遞交大律師的意見，表明該系列的證券不會因該等存放、失效及解除而被摘牌；及

(E)公司應 向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本節規定的失敗之前的所有條件均已得到遵守。

第8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據第8條運用任何款項或美國政府債務，公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第8條運用所有該等款項或美國政府債務；提供, 然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息，公司將被代位權 從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或美國政府債務。

第8.08節。賠償。公司應向受託人(或其他符合條件的受託人，就第8.08節和第8.02節的目的統稱為“受託人”)支付或賠償根據第8.01、8.05或8.06節繳存的美國政府債務或收到的本金或利息而徵收或評估的任何税費或其他費用，但法律規定由證券持有人及其任何息票持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

第8.09節。超額資金 。儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06節規定的由公司持有的任何款項或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中 認為，該款項或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)在交付受託人的書面證明中表明，超過了為實施清償或失敗而需要繳存的金額。根據本條第八條的規定。

第8.10節。符合條件的 受託人。根據第8.05節或第8.06節為持有資金或根據該等條款存放的美國政府債務而任命的任何受託人，應根據受託人可接受的形式的協議進行任命，並應向受託人提供一份受託人有權最終依賴的證書，證明已遵守本文 中規定的所有相關失敗的先決條件。在任何情況下，受託人對上述受託人的任何作為或不作為概不負責。

第九條

修正案、補充條款和豁免

第9.01節。未經持有者同意。本公司和受託人可以修改或補充本契約或任何系列的證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(A)糾正本義齒中的任何歧義、缺陷或不一致之處；提供該等修改或補充不得對持有人的利益造成重大不利影響。

(B)遵守第(Br)5條；

(C)遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求；

(D)根據第7.09節的要求，就任何或所有系列的證券，提供證據並提供證據以接受本契約項下的委任，並根據第7.09節的要求，對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理。

(E)建立第2.03節所允許的與該等證券有關的表格、任何系列證券的表格或條款或優惠券；

(F)就無證書證券或未登記證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；及

(G)作出任何更改，使 不會對任何持有人的權利造成重大不利影響。

第9.02節。經 持有人同意。 除第6.04及6.07節另有規定外，本公司及受託人可在獲得受修訂影響的所有系列(所有該等系列作為一個獨立類別投票)的已發行證券的大部分本金持有人的書面同意下，修訂本契約及任何系列的證券，而無須事先通知任何持有人。而持有受其影響的所有系列(所有該等系列作為一個單獨類別投票)的未償還證券本金 的多數的持有人，可向 受託人發出書面通知，放棄本公司未來遵守本契約或該系列證券的任何規定。

儘管有第9.02節的規定，但未經受影響的每個持有人同意，修訂或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(A)更改該持有人證券本金的聲明到期日，或任何償債基金債務或其任何利息分期付款；

(B)降低本金或本金利率(包括與原發行貼現有關的任何款額)；

(C)降低上述未償還證券的百分比，而修改或修訂有關係列證券的契約須徵得持有人同意。

(D)降低相關係列未償還證券本金的百分比 任何補充契約或放棄遵守本契約的某些條款或本契約所規定的某些違約及其後果，均須經持有人同意。

如果補充契約 更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入，或修改該系列證券持有人對該契約或條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利 或與該證券相關的息票。

根據本第9.02節，任何持有者不需要 同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人發出通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。本公司會應持有人的要求，郵寄補充契約給持有人。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節。撤銷 和同意的效力。 在修訂或豁免生效之前，持有人對其的同意是 持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務。 即使沒有在任何證券上註明同意。但是，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或其擔保部分的同意。只有當受託人在修訂、補充或放棄生效之日前收到撤銷通知時，該撤銷才有效。修訂、補充或豁免應在受託人收到受其影響的未償還證券的必要持有人的書面同意後，對受影響的任何證券生效 。

為確定有權同意任何修訂、補充或豁免的任何系列證券的持有人，本公司可以，但沒有義務為 確定記錄日期(可能不少於徵求同意前5天，也不超過60天)。 如果確定了記錄日期，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期(或其正式指定的委託書)，只有這些人才有權同意該修訂、補充或豁免，或 撤銷先前給予的任何同意。不論該等人士在該紀錄日期後是否繼續是該等持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後90天。

在修改、補充或豁免對受其影響的任何系列證券生效後，除非該證券屬於第9.02節(A)至(D)中所述的任何一種類型，否則應約束該證券的所有持有人 。如果是第9.02節(A)至(D)款中所述類型的修訂或豁免，該修訂或豁免應約束同意該修訂或放棄的每個該等持有人，以及證明其債務與同意持有人的擔保相同的證券的每個後續持有人。

第9.04節。證券交易符號 如果修訂、補充或豁免更改了任何保證金的條款，受託人可要求保證金持有人將其交付受託人。受託人可就更改後的條款在證券上加上適當的批註 並將其交還持有人，受託人可在該系列的任何證券上加上適當的批註，然後予以認證。 或者，如果公司或受託人決定，公司應發行證券以換取證券，受託人應 認證反映變更條款的相同系列和期限的新證券。

第9.05節。受託人 簽署修正案等 受託人應有權獲得並應受到律師的充分保護，該意見表明根據本章程細則第9條授權或允許執行任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的 ，聲明已獲得所有必需的同意或無需同意，並聲明該補充契約構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但符合慣例例外情況。受託人可以(但沒有義務)簽署任何此類修訂、補充或豁免，以影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、義務或豁免。

第9.06節。符合信託契約法。根據第9條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十條

其他

第10.01條。1939年《信託契約法》。本契約應納入信託契約法案的規定並受其管轄，這些條款要求 成為信託契約法案的一部分，並對符合信託契約法案的契約進行管理。

第10.02條。通知。本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞 郵寄至其他人的地址，則為正式發出：

如果是對公司：

如致受託人：

本公司或受託人 可向對方發出書面通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何通知或通信應充分發給任何未註冊證券的持有人，至少在紐約市的授權報紙上發佈一次，或關於任何證券，其利息基於倫敦授權報紙上的銀行間歐洲美元市場美元存款報價至少一次，並郵寄至已根據信託契約法第313(C)(2)條向受託人提交其姓名及地址的持有人及註冊證券持有人，郵寄至證券登記冊上所載持有人的地址。在規定的時間內郵寄的通知應充分發出。發給持有人的任何此類通信或通知的副本也應同時郵寄給受託人和各代理人。

未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。除非本契約另有規定 ，如果通知或通信是以本條款10.02規定的方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則在 事件之前或之後，有權接收該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果按照本協議的規定發出通知並不可行，則經受託人批准後發出的通知應構成適用於本協議規定的所有目的的充分通知。

第10.03條。證書 和關於先決條件的意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.04條。證書或意見中要求的聲明 。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(第4.04節要求的證書除外)應包括：

(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；

(C)一項陳述，説明根據每個上述人士的意見，他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見 ；及

(D)説明每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述；然而，前提是，在涉及事實的情況下，律師的意見可依賴官員證書或公職人員證書。

第10.05條。 所有權的證據。 本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將任何未登記證券的持有人及任何息票持有人視為該等未登記證券或息票(不論該等未登記證券或息票是否逾期)的絕對擁有人，以收取款項或就所有其他目的收取款項，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受任何相反通知影響。任何持有人持有未登記證券的事實，以及該證券的識別編號及持有該證券的日期，均可由出示該證券或由任何信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商簽署的證書予以證明，而該證書須令受託人滿意，而該證書須被受託人視為滿意。每份此類證書應註明日期，並應説明在證書日期當日，證書上所列人員已將帶有指定識別號碼的證券存放於該信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商或向該信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商展示。任何此類證書 均可針對其中指定的一種或多種非註冊證券發行。任何該等證書 所指名的人士所持有的任何未登記證券，應推定為自該證書的日期起計一年的期間 ，除非在釐定該等持有量時(1)須出示另一張載有較後日期的同一證券的證書 ，或(2)該證書所指明的證券須由其他人出示，或(3)該證書所指明的證券已不再未清償。除第7條另有規定外，簽署任何該等文書的事實及日期，以及簽署該等文書的人所持有的證券數額及數目，亦可按照受託人所規定的合理規則及規定，或以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記任何已登記證券的人視為該系列證券的絕對擁有者(不論該等已登記證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，以收取付款或在符合本契約規定的情況下，收取該等已登記證券的利息，並作所有其他用途； 本公司或受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

第10.06條。規則 由受託人、付款代理人或註冊官制定。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。付款代理人或註冊人可以為其職能制定合理的規則。

第10.07條。付款日期 工作日以外的日期。除就一系列證券另有規定外，如任何證券的本金或利息的支付日期 不是任何支付地點的營業日，則該等證券的本金或利息(視屬何情況而定)無須於該日期支付，但可於下一個支付地點 支付，其效力及效力與於該日期作出的相同，且自該日期起及之後的期間內將不會就該等支付產生利息。

第10.08條。治理 法律。本契約及證券以紐約州法律為準。

第10.09條。不得對其他協議進行任何不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約或貸款或債務協議。任何此類契約或協議不得用於解釋本契約。

第10.10節。接班人。公司在本契約和證券中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。

第10.11條。副本 原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本 一起代表相同的協議。

第10.12節。可分離性。在 本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第10.13條。目錄、標題等表 本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款和條款。

第10.14條。公司的發起人、股東、高級職員和董事免除個人責任。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，不得根據或基於本契約或本契約的任何補充契約所載的任何義務、契約或協議，或在任何擔保或其附屬的任何優惠券中，或由於由此所證明的任何債務，而直接或通過本公司或任何繼承人對本公司或任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工有追索權。所有該等責任將於持有人接受該證券及附屬於該證券的息票，並作為發行該證券及附屬於該證券的息票的代價的一部分而明確免除及免除。

第10.15條。判斷 幣種。本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何系列證券的本金或利息(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決 貨幣”)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率， 除非該日不是營業日，否則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為受託人按照正常銀行程序在紐約市購買所需貨幣的匯率，該匯率是受託人在登錄最終不可上訴判決之日的前一個營業日以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標或根據任何判決 (無論是否按照第(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非 該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟因由，以收回按所需貨幣支付的金額(如有)，而該金額(如有)將低於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。

第十一條

證券的從屬地位

第11.01條。協議 為下屬。本公司及根據本協議發行的證券的每一位持有人，經其接納後亦同樣 契諾並同意，所有證券的發行均須受本條條文的規限；而每名持有任何證券的人士，無論在最初發行或轉讓、轉讓或交換時，均接受並同意在本協議項下發行的所有證券的本金及利息，在本章程所述的範圍及方式下，將從屬於並有權獲得優先償還所有優先債務。

第11.02節。向證券持有人付款 。如果在付款時或在付款生效後，任何高級債務的任何付款出現違約，且該違約不應被治癒或免除或不再存在，則不得就證券的本金或利息進行付款。

在任何清算、解散、清盤、接管、重組、為債權人的利益轉讓、資產和負債的整理或任何破產、 公司破產或類似程序中向債權人支付或分配任何種類或性質的公司資產時，所有到期或即將到期的高級債務應首先以現金或現金等價物或根據其條款規定的方式全額支付，然後才能就以下主體的賬户 支付任何款項：或債券所證明的債務的利息，以及在任何該等清算、解散、清盤、接管、重組、轉讓、編組或法律程序後，證券持有人或本契約下的受託人有權獲得的任何種類或性質的本公司資產的任何支付或分配(不論是現金、財產或證券)，均應由本公司或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出該等支付或分配的人支付，直接向高級債權持有人(按該等持有人所持有的高級債權金額按比例計算)或其各自的代表，或根據任何契據(根據該契據可能已發行任何證明任何該等高級債項的文書)的受託人或受託人， 他們各自的利益可能顯示為有需要全數清償高級債項(包括但不限於 ，但在任何該等法律程序中被強制性法律條文禁止的範圍內，呈請書後利息除外)，在同時向高級債務持有人或為高級債務持有人進行任何付款或分配後，向證券所證明的債務持有人或本契約下的受託人進行任何付款或分配之前 。

儘管有上述規定，但受託人或證券持有人應在所有高級債務全額清償或按照其條款為此類債務撥備之前收到上述禁止的任何種類或性質的公司資產的支付或分配，無論是現金、財產還是證券，則此類支付或分配應 以信託形式持有，並應支付或交付給該高級債務的持有人或其各自的代表， 或根據任何契約向受託人或多名受託人發出任何證明任何該等高級債務的文書 ，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至 為止所有該等高級債務應已按照其條款獲得全數清償，在實施向該等高級債務持有人或為該等持有人作出的任何同時付款或分配後。

就本條而言，“現金、財產或證券”一詞不應視為包括重組或調整後的公司股票，或安排、重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券， 其償付從屬於(至少在本條關於證券的規定範圍內)償付當時可能尚未償還的所有優先債務；提供(I)高級債務由新公司(如有)因任何該等安排、重組或調整而承擔，及(Ii)高級債務持有人的權利未經該等持有人同意，不得因該等安排、重組或調整而改變。本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或本公司在根據第五條規定的條款和條件將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給另一家公司之後進行的清算或解散，不應被視為就本節而言的解散、清盤、清算或重組，如果作為該合併、合併、出售、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司應遵守第5條所述的條件。本節的任何規定均不適用於、或根據第7條支付給受託人。本節 應受第11.05節的進一步規定的約束。

第11.03條。證券代位權 。在全額償付所有高級債務後，證券持有人將代位於 高級債務持有人獲得適用於高級債務的公司現金、財產或證券的付款或分配的權利，直至證券的本金和利息得到全額償付；此外，就代位權而言，除本條規定外，證券持有人或代表證券持有人的受託人將有權獲得的任何現金、財產或證券，不得向高級負債持有人支付或分派，而證券持有人或受託人代表高級負債持有人根據本條規定向高級負債持有人支付的款項，不得 在本公司、其債權人(高級負債持有人除外)及證券持有人之間支付。被視為本公司向高級債務或因高級債務而支付的款項；此外，根據本條代位權條款向證券持有人或為證券持有人的利益而向證券持有人或為證券持有人的利益而支付或分配的現金、財產或證券，本應支付給優先債權持有人的任何款項或分派，不得被視為本公司向證券賬户或為證券賬户支付的款項。不言而喻，本條的規定完全是為了界定證券持有人和高級債務持有人之間的相對權利。

本條款或本契約其他部分或證券中的任何內容都不打算或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間本公司的絕對和無條件的義務，即按照證券持有人的條款，在到期和支付證券本金和利息時，向證券持有人支付證券本金和利息。或意在或將影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，亦不得阻止任何證券持有人或受託人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的一切補救措施，但須受高級債務持有人在行使任何該等補救措施時根據本條就本公司的現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。

除第7.01和7.02節的規定外，受託人和證券持有人有權在本條所述的公司資產支付或分派時，依據任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，如該等清盤、解散、清盤、接管、重組、轉讓或編組程序正在進行中，或由接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他作出該等付款或分派的人發出的證明書交付受託人或證券持有人，為確定有權參與該等分派的人士，本公司的高級債務及其他債務的持有人、該等債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等債務及本細則有關的所有其他事實。

第11.04節。證券持有人授權 。證券持有人在接受證券後，授權受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，併為任何及所有該等目的委任受託人的事實代理人。

第11.05條。通知受託人 。本公司應立即向受託人及任何付款代理人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人或任何付款代理人根據本細則的規定向受託人或任何付款代理人就證券支付任何款項，或終止該項禁止。無論本條或本契約中其他條款是否有任何相反規定，受託人不應對任何高級債務的存在或任何違約或違約事件負責，除非受託人已在其主要公司信託辦公室收到由公司高管簽署的書面通知，否則受託人不應知道任何高級債務的存在或任何違約或違約事件，或任何其他事實禁止受託人向受託人支付任何款項或 終止此類禁令，或由高級債項持有人的持有人或代理人，或根據任何契約(根據該契據，高級債項須屬未清償債項)而設立的受託人，而該等持有人或代理人或受託人已獲公司核證或以其他方式設立至令受託人合理信納為該持有人、代理人或受託人，而受託人在接獲任何該等書面通知前，除第7.01及7.02節另有規定外，有權假定該等事實並不存在； 但如果在任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金或利息)的任何目的(包括但不限於，支付本金或任何擔保的利息)的日期之前至少三個工作日，受託人應 未收到本節規定的禁止通知，則無論本條款有何相反規定，受託人應完全有權接受該等款項，並將其用於收到該等款項的目的。並不受其在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。

無論本協議有何相反規定，本公司或受託人不得阻止(A)本公司或受託人向證券持有人支付與證券贖回有關的任何款項，但前提是(I)受託人在收到上述禁止的書面通知前已根據第3條發出贖回通知，及(Ii)該贖回通知是在贖回日期 前不早於60日發出，或(B)受託人根據第8.01、8.05或8.06節向證券持有人支付任何存入證券的款項。

受託人應有權依靠自稱高級債權持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)向其遞交書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人或代表該持有人的受託人或代理人 發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實。如沒有提供上述證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

第11.06條。受託人與高級債務的 關係。受託人及本公司任何代理人或受託人有權享有本條細則所載有關任何高級債務的所有權利，而該等權利可於任何時間由本公司以其個人或任何其他身份持有，其程度與任何其他高級債務持有人相同，而本契約並不剝奪受託人或任何該等代理人 作為該等持有人的任何權利。本條的任何規定均不適用於受託人根據或依照 7.07向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

對於高級債務持有人 ，受託人承諾只履行或遵守本條明確規定的其契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為 針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級負債持有人負有任何受信責任，而在第7.01及7.02節條文的規限下，如任何高級負債持有人 須 向證券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高級負債持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的款項或資產，則受託人將不會對該等持有人負上任何責任。

第11.07條。沒有 隸屬關係的損害。任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因本公司的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何 作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而在任何時間以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

簽名

特此證明，雙方 已使本契約正式簽署，所有內容均於上文第一條所寫的日期起生效。

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