(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後不時。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.D.的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

吾等可不時發售及出售普通股、債務證券或認股權證，以購買普通股或該等證券的任何組合。本公司可按發售時釐定的金額、價格及條款，以一次或多次發售的方式發售普通股、債務證券或認股權證。債務證券及認股權證可轉換為普通股或債務證券股份，或可行使或交換為普通股。我們根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過200,000,000美元。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每項證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。每次發售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關特定產品的更具體信息，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非招股説明書附錄包含對發行方法和條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VCIG”。我們普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2024年5月16日每股0.96美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為23,367,813美元，基於49,186,286股已發行普通股，其中非關聯公司持有18,694,250股，以及每股1.25美元的股價，這是我們普通股在2024年4月29日在納斯達克上報價的收盤價。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的證券的價值超過我們公眾持有量的三分之一的方式出售我們的證券。截至本招股説明書日期，本公司在過去12個月內並未根據F-3表格I.B.5的一般指示發售任何證券。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何購買合同、認股權證、認購權、存托股份或單位上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或我們已經申請上市的地方(如果有)。

除我們的普通股外，我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該等證券有關的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司和較小報告公司的影響.”

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素從第4頁開始，在我們最新的20-F表格年度報告中，以及在最近提交的任何其他季度或當前報告中，以及在相關招股説明書附錄中(如果有)中包含任何風險因素，該表格通過引用併入本文。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”)提交的表格F-3註冊説明書的一部分，該説明書利用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們授權與特定產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書，連同標題下所述通過引用併入本文的信息。通過引用併入文件 ，在投資於任何正在發行的證券之前。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在情況下且在合法的司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何銷售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“您可以在哪裏找到其他信息.”

我們沒有授權任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成向出售或邀請購買它們相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)中包含的信息本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在稍後的日期交付或出售證券，但在該文件正面所載日期之後的任何日期，或我們以參考方式併入的任何資料在該文件的日期之後的任何日期均屬準確。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書和本文通過引用併入的文件中包含的歷史事實陳述除外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、研究和發展計劃的陳述，預期的時間、成本、本新聞稿所載的前瞻性聲明，包括但不限於以下前瞻性表述：我們對公司產品持續及有計劃的研發的設計和實施、我們將產品和服務商業化的能力、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及全球地緣政治事件(例如俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突以及中東衝突)對我們業務的影響、戰略協議的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含由獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來業績必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如"可能"、"將"、"會"、"可能"、"應該"、"預期"、"計劃"、"預期"、"意圖"、"目標"、"項目"、"預期"、"潛在"或"繼續"等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及本文以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性聲明僅限於本招股説明書日期，並受若干風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的文件中詳細討論，包括標題"風險因素" 和本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有規定外，吾等不計劃公開更新或修訂本招股章程或本招股章程以引用方式納入本文件中的任何前瞻性陳述，不論是由於任何新信息、未來事件、情況改變或其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們主張保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

本招股説明書和任何適用的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含關於我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取此信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性和實際事件或情況的影響可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過度重視此類信息。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，尤其包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分，項目4，“關於公司的信息”；項目5，“經營和財務回顧及展望”；項目6，“董事、高級管理人員和員工”；項目7，大股東和關聯方交易“；在決定投資我們的證券之前，在我們的截至2023年12月31日的年度報告20-F表中的第8項“財務信息”，通過引用併入本招股説明書的文件的其他部分，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關附註。

我們是一家多學科諮詢集團，在商業和技術領域擁有重要的諮詢實踐。我們的每個細分市場和業務都配備了公認的顧問，他們擁有豐富的知識和在交付影響力方面的良好記錄。憑藉我們在企業財務、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的核心專家團隊，我們通過幫助客户預見即將到來的挑戰和識別商機，為他們指明成功之路。我們利用我們深厚的專業知識，通過提供有利可圖的業務創意、定製大膽的戰略選項、提供行業情報以及為客户提供可持續增長的節約成本的解決方案來幫助客户創造價值。

自2013年成立以來，我們一直為多個行業的公司提供服務，範圍從中小企業和與政府有關聯的機構到上市企業集團。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，與中國、新加坡和美國的客户也有一些合作。

我們已將我們的服務劃分為以下個細分市場：

業務戰略細分

商業戰略諮詢-我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。我們已經建立了多樣化的本地和國際客户羣，為他們提供本地和跨境掛牌服務。我們的角色從上市前的診斷和規劃到整個上市流程的最終確定。為了更好地服務我們的客户，我們擴展了我們的服務範圍，包括投資者關係諮詢我們幫助客户有效地處理投資者的預期並管理溝通。此外，我們還提供服務以實現有效的董事會戰略，以創造價值和實現包容性增長。多年來，我們的諮詢服務成功地通過戰略選擇推動客户的業務更上一層樓，包括合併和收購、首次公開募股、重組和轉型。

我們的業務戰略諮詢部門執行以下職能：

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為客户提供多軌融資策略方面的建議。

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評估和評估客户的業務，並進行IPO準備情況診斷，包括對公司管理層、財務和法律結構的健康檢查；

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為IPO過程召集外部專業人員，並協助建立一支質量管理團隊、健全的財務和公司治理；

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協助微調業務計劃，闡述令人信服的股票故事，並就戰略選擇提供建議，以最大化客户的商業價值；

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管理盡職調查和同行行業分析；

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為客户準備上市前投資演示材料；

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聯繫投資者進行首次公開募股前的融資工作。

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設計營銷策略，促進公司業務發展。

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協助在馬來西亞、中國、新加坡和美國等國家/地區進行跨境上市。

我們的投資者關係服務

2021年1月，我們的直接子公司V Capital Kronos Berhad收購了投資者和公關諮詢公司Imej Jiwa，這將使我們能夠更好地為尋求在公共交易所上市和交易的公司提供服務。IMEJ Jiwa高技能的投資者關係(“IR”)專業人員幫助正在為成功IPO做準備的公司建立一支高效的投資者關係團隊。到目前為止，我們為40多家馬來西亞上市公司提供服務，佔馬來西亞上市公司總數的4%以上。¹例如，我們聘請了馬來西亞最大的家裝零售商完成了自2017年以來馬來西亞最大的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商完成了自2017年以來馬來西亞第二大IPO，以提供IR諮詢服務。我們的投資者關係團隊制定戰略並進行有效溝通，以推動利益相關者和媒體在整個IPO路演和IPO後流程中的參與。我們同樣致力於提升客户的投資説明力，並通過最佳渠道將其傳遞給合適的投資者。

我們的會議室戰略服務

我們利用我們的多種實踐和與多個行業的專業人士的聯繫，通過提供全面的方法來實現可持續增長和高資本回報，從而補充客户的業務。鑑於投資者的預期呈指數級增長、前所未有的經濟中斷以及傳統市場的碎片化，我們認為更多的公司需要精心規劃的戰略，以通過重組或轉型保持領先於趨勢和競爭。我們通過參與董事會討論並就戰略選擇向客户提供建議，幫助客户做出正確的行動，尤其是在離岸外包、合作、合併和收購(“M&A”)、交易外包和首次公開募股(IPO)方面的機會探索方面。我們最近受聘為馬來西亞最大的酒店集團之一以及馬來西亞人力資源技術提供商的先驅公司就董事會戰略提供諮詢。

技術諮詢服務與解決方案

我們的技術諮詢服務和解決方案使我們的客户走在主要技術和行業趨勢的前沿，包括下一代數字轉型、軟件開發、區塊鏈解決方案以及這些技術的融合帶來的行業重組。

我們利用技術的變革性力量推動公司更上一層樓。隨着數據分析和數字轉型在增強現有業務模式方面的全球重要性不斷增強，我們已與技術專家建立了合作關係，以提供以下服務：

數字化發展-我們評估客户的業務並提供結構化的數字化戰略，以確保其業務實現目標業務目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能會很複雜。我們的專家通過使用深厚的領域專業知識詳細規劃客户的數字化進程，為客户指明道路，以確定有針對性且有效的戰略響應。我們強調豐富的內容、專注的交付以及創新和以結果為導向的戰略，同時引導我們的客户走上一條提高效率和獨特競爭優勢的成本節約之路。我們的技術專家與我們與數據分析先驅建立了關係，使我們能夠提供高效且創新的定製數字解決方案，以解決客户的問題。我們努力為不同行業的客户提供最好的解決方案。

¹	截至2022年，馬來西亞共有991家上市公司(參考：https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic)

金融科技解決方案- 我們為金融科技提供解決方案、見解以及多維諮詢和協作方法，幫助公司適應不斷變化的業務環境併為組織提供支持。作為我們的子公司之一，Accuenture Sdon Bhd(“Accuenture”) 是一家充滿活力和經驗的信息技術(IT)和金融技術(金融科技)提供商，由一羣具有多年金融科技和IT行業知識和經驗的國際行業專業人士創立。有了Credilab Sdn Bhd(Accuenture的全資子公司)(“Credilab”)，Accuenture能夠為其客户提供獲得即時現金貸款的最簡單、最快捷的途徑。Credilab目前在馬來西亞經營有執照的放貸業務，獲得住房和地方政府部的批准。他們的金融服務旨在以創新的方式滿足馬來西亞人的日常需求，利用尖端技術輕鬆獲得貸款服務。

軟件解決方案-我們為範圍廣泛的客户提供定製軟件，從私營和上市公司的中小型公司。我們的軟件解決方案團隊旨在幫助客户識別即將到來的技術趨勢和機遇，同時提供量身定製的軟件，以滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務從分析問題開始，然後是軟件的設計、定製、構建、集成和擴展。憑藉我們與軟件行業專家的龐大關係網絡，我們能夠幫助客户尋找最適合其業務需求的技術。

即將推出的SaaS- 我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，以提供自動化管理、關鍵洞察和直觀的數據安全性。藉助我們的SaaS平臺，客户可以密切監控SaaS訂閲，並隨時掌握其組織的關鍵使用數據。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於馬來西亞吉隆坡59200號吉隆坡邦薩3號，KL生態城Menara 3A，B03-C-8，10和13A，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。我們的電話號碼是+6037717 3089。我們的網站地址是https://v-capital.co/.本公司網站包含或可通過本網站獲得的信息不構成本招股説明書的第部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。我們在美國的送貨代理是Ross Ference Carmel LLP，地址是紐約，郵編：10036。

成為一家新興成長型公司的意義

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)根據證券法有效的登記聲明首次出售我們普通股的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，並且不再有資格在根據證券法的有效註冊聲明根據首次出售我們的普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天或之前不再符合新興成長型公司的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

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除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露；

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未被要求遵守審計人員對我們財務報告的內部控制的要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

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減少高管薪酬方面的披露義務；以及

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無需就高管薪酬和股東批准之前未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他上市報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

我們也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模化披露。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素：在我們的20-F年度報告中的“風險因素”一節，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中，這些信息通過引用併入本招股説明書中，以及我們授權在與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中描述的。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生上述任何風險，我們普通股的交易價格可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家成長型公司，運營歷史有限。如果我們的服務不能獲得市場的進一步認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們於2020年4月組織並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將繼續盈利，也不能保證我們的企業諮詢和投資業務模式將獲得市場的進一步認可。我們的營銷努力可能無法產生足夠數量的客户來支持我們的業務計劃；我們的資本和運營成本可能超過計劃水平；我們可能無法開發和增強我們的代理服務來滿足客户的需求。如果我們不能成功地管理我們的業務和運營，我們的財務狀況和運營結果將受到不利的影響。

嚴重或持續的經濟低迷可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營結果受我們客户的業務活動水平的影響，而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。客户業務活動水平的下降可能會對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。

如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們可能會面臨專業聲譽的損害或法律責任。

我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們在高水平專業服務和誠信方面的聲譽來吸引和留住客户。我們從現有客户或通過現有客户推薦獲得了大量的新項目。因此，如果客户對我們的服務不滿意，可能會降低我們的聲譽，對我們的業務造成的損害比對其他業務的損害更大。此外，如果我們未能履行與客户的合同義務或其他安排，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。我們的合同通常包括條款，以限制我們面臨與我們的服務和我們開發的應用程序相關的法律索賠，但這些條款可能不會保護我們，或者可能不會在所有情況下強制執行。

如果我們的附屬公司、聯盟或被投資組合公司不成功，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們在我們的附屬公司、聯盟和被投資組合公司上投入了大量的時間和資源，並計劃在未來進行大量的額外收購投資。我們從這些關係中預期的好處是我們增長戰略的重要組成部分。如果這些關係不成功，我們可能會失去我們的投資或無法獲得我們希望從它們中獲得的好處。同樣，我們可能會受到我們一個或多個附屬公司或聯盟失敗的不利影響，這可能會導致營銷風險降低，以及開發和獲得解決方案的能力下降。此外，由於我們的大多數聯盟關係都是非排他性的，我們的聯盟合作伙伴可以與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能會受到我們投資組合公司業績不佳的影響，或者我們無法從我們的投資中獲得誘人的回報來將這些投資貨幣化。這些損失或失敗可能會對我們的增長戰略產生實質性的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

商業和技術行業的諮詢服務競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們經營的商業和技術行業的諮詢服務包括大量參與者，競爭非常激烈。我們面臨着來自其他商業運營和財務諮詢公司、一般管理諮詢公司、主要會計師事務所的諮詢業務、技術和經濟諮詢公司、區域和專業諮詢公司以及技術開發諮詢公司的競爭，其中一些公司具有全球性，可以獲得更多資源，從而能夠向潛在客户突出更廣泛的經驗。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續面臨來自業務運營和金融諮詢行業新進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在全國都有更大的影響力，在國際範圍內也是如此，並且擁有更多的人員、財務、技術和營銷資源。此外，這些競爭對手可能會產生比我們更大的收入和知名度。我們的競爭能力在一定程度上還取決於我們的競爭對手僱用、留住和激勵熟練顧問的能力、其他公司提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户的響應能力。如果我們無法與現有競爭對手或任何新競爭對手成功競爭，我們的財務業績將受到不利影響。

在人才競爭激烈的行業中，我們無法招聘和留住人才，這可能會對我們的前景和運營結果產生嚴重的負面影響。

我們的業務涉及專業服務的交付，是高度勞動密集型的。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊，留住他們的能力對我們未來的成功尤為重要。鑑於我們服務的高度專業化性質，這些人員必須徹底瞭解我們提供的服務，以及管理由不同專業人員組成的組織所需的技能和經驗。此外，我們依賴我們的高級管理團隊來產生、處理和營銷我們的業務。此外，鑑於我們有限的運營歷史，我們高級管理層的個人聲譽和與客户的關係是獲得和維護客户關係的關鍵因素。合格的顧問需求量很大，我們面臨着對具有必要資歷和經驗的高級和初級顧問的激烈競爭。我們對人才的主要競爭來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司，以及尋求為其內部專業職位配備人員的組織。這些競爭對手中的許多人可能比我們提供更高的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式選擇、職業道路或地理位置。因此，我們可能無法成功吸引和留住我們成功開展和擴展業務所需的熟練顧問。儘管我們與我們的高級管理團隊簽訂了競業禁止協議，但我們不簽訂競業禁止協議。因此，合同不禁止我們的高級管理團隊成員離開或加入我們的競爭對手之一，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。對這些顧問的日益激烈的競爭還可能顯著增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。此外，如果我們的一名或多名高級管理團隊成員離職，而我們無法迅速用合適的候選人取代他們，我們可能會在確保和成功完成合約以及正確管理我們的業務方面遇到困難，這可能會損害我們的業務前景和運營結果。

我們基於績效的業務的收入很難預測，我們的成本收回的時間和程度也不確定。

我們不時簽訂合約協議，主要是在我們的企業諮詢服務和戰略規劃實踐中，根據這些協議，我們的費用包括重要的基於績效的組成部分。績效費用取決於具體措施的實現情況，例如我們的客户是否達到了成本節約或其他合同規定的目標。這些合同規定的目標的實現通常受到我們無法控制的因素的影響，例如我們客户或第三方的行為。由於基於績效的費用是或有的，因此此類活動的收入( 在滿足所有收入確認標準時確認)是不確定的，而且很難預測收到的時間，因此可能不會在全年平均發生。如果績效費用安排未來在我們的業務中佔更大比例，我們的營運資金要求可能會出現更大的波動性，我們的季度業績可能會出現更大的差異，這可能會影響我們普通股的價格。此外，增加基於績效的收費安排的比例可能會抵消使用率或每小時平均計費費率增加對我們運營業績的積極影響。

我們所在國家的社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。此類政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、資本管制和税收方法的風險。例如，我們在馬來西亞有相當多的業務，馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管馬來西亞和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

我們保護知識產權的能力有限，這對我們的成功至關重要。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家/地區的現有法律可能僅對我們的知識產權提供有限的保護。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權和商標法來保護我們的知識產權。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵犯或其他挪用，我們可能無法檢測到未經授權的使用或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們將收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要組成部分；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們信息的重要組成部分技術系統和基礎設施的重要組成部分，以及可能或可以訪問我們的機密信息。我們的信息技術系統以及第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為造成的服務中斷和安全漏洞的影響。這些系統也容易受到惡意第三方的攻擊，可能會對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞。保密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但我們不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意的錯誤使用或泄露。網絡安全威脅日益複雜和頻繁，包括有針對性的數據泄露、旨在加密我們的數據以換取贖金的勒索軟件攻擊以及其他惡意網絡活動，對我們數據系統的完整性和保密性構成了重大風險。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

外匯匯率波動和管制可能會對我們的收益和資產負債表的實力產生實質性的不利影響。

由於我們在馬來西亞產生收入，我們受到馬幣價值波動的影響。如果美元相對於馬幣升值，我們的利潤率可能會受到不利影響。外匯匯率也可能影響國與國之間的貿易，因為貨幣波動可能會影響兩個貿易國之間的貨物價值。我們不採取行動對衝外匯和交易風險，因此受到馬幣價值波動的影響。因此，短期或長期的匯率變動或控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

税法、税務條約以及在確定與税務相關的資產(負債)和收入(費用)金額時使用的判斷和估計的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在司法管轄區開展業務，並可能在我們開展業務或開展業務的司法管轄區內遵守税收制度和相關義務。税法、雙邊雙重税收協定、法規和解釋的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們經營或開展業務的各個司法管轄區的税務規則往往很複雜，涉及雙邊雙重税收條約，並受到不同解釋的影響。税務機關可能會質疑我們採取的或歷史上採取的税務立場，可能會評估我們沒有申報的税收，或者可能會審計我們已經提交的税務申報並評估額外的税收。這種評估，無論是單獨評估還是綜合評估，都可能是很大的評估，可能涉及施加懲罰和利息。對於此類評估，我們不時使用外部顧問。此外，政府可以對我們徵收新税或提高我們未來的税率。支付大量的額外税款、罰款或因納税評估而產生的利息，或徵收任何新税，可能會對我們的業績、財務狀況和流動性產生重大和不利的影響。此外，我們的所得税撥備和與税收相關的資產和負債的報告需要做出重大判斷並使用估計。與税務有關的資產和負債金額涉及對收入、扣除和税收抵免的確認時間和可能性的判斷和估計。由於税務法律、法規和解釋的變化、我們的財務狀況和經營結果以及税務機關提出的任何審計問題的解決等未來影響，實際所得税可能與估計金額有很大差異。

由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向我們的股東支付股息。我們不能保證我們將在未來以任何速度或任何方式宣佈任何金額的股息。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，因此您作為股東所享有的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)和英屬維爾京羣島普通法管理，以下簡稱為“英屬維爾京羣島法”。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中那麼明確地確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法機構更發達，並得到了司法解釋。由於上述原因，我們股票的持有者可能比作為美國公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利啟動此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能會少於根據美國法律的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)可用的其他救濟的條款的保護。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟以執行公司的章程文件(即公司章程大綱和章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。如果股東認為公司的事務已經或將以對他不公平的不利或歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此還可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，比美國發行人更寬鬆、更不詳細。

作為外國私人發行人，我們根據《交易所法案》進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定，在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，或當前的8-K表格報告。此外，我們將不被要求提供像美國註冊人那樣詳細的披露，特別是在高管薪酬領域。可能一些投資者對投資我們的普通股不像美國註冊人的證券那麼感興趣美國註冊人的證券被要求在某些領域提供更頻繁和更詳細的披露，這可能會對我們的股價產生不利影響。

作為一家外國私人發行人，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們可能會遵循英屬維爾京羣島的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循我們本國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

如果我們決定遵循英屬維爾京羣島公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，您可能得不到受這些納斯達克要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大部分普通股必須由登記在案的非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據《美國證券交易委員會》的各項規則和納斯達克資本市場的上市標準對公司治理實踐進行調整。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們的所有資產基本上都位於馬來西亞，根據美國聯邦證券法，美國法院可能很難執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員的民事責任判決。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的董事是美國以外的居民。此外，我們幾乎所有的合併資產都位於美國以外，主要是馬來西亞，但也在東南亞其他地方。此外，我們的董事或高管不居住在英屬維爾京羣島。雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理接受在美國進行的處理服務。然而，我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國以外的地方強制執行。

一方面，美國和馬來西亞或英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約，規定相互承認和執行民商事判決，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，因此不會自動在馬來西亞或英屬維爾京羣島強制執行。美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任作出的判決是否會在馬來西亞或英屬維爾京羣島得到承認或執行，尚不確定。此外，我們股票的賬簿權益持有人(例如，如果該等股東通過存託信託公司間接持有我們的股票)將被要求成為我們成員登記冊中反映的登記股東，以便有資格提起股東訴訟，如果成功，將強制執行針對我們、我們的董事或我們在英屬維爾京羣島的高管的外國判決。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，損害任何法律程序或執法行動。因此，投資者可能很難執行鍼對我們、我們的董事或我們的高級職員在美國獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程以及管理在英屬維爾京羣島註冊的公司的法律管轄。我們股東的權利和我們董事會成員在英屬維爾京羣島法律下的責任可能在實質性方面與適用於在美國註冊成立的公司的權利不同。例如，與特拉華州註冊公司的控股股東相比，英屬維爾京羣島公司的主要股東不對少數股東負有受託責任。與作為在美國註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難在我們的管理層、董事會成員或主要股東採取的行動中保護他們的利益。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，只有在我們的股東名冊上登記為股東的人才被承認為我們公司的股東。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的投資者如果沒有在我們的股東名冊中明確登記為股東(例如，這些股東通過存託信託公司間接持有股份)，則需要在我們的會員名冊中登記為股東，以便對我們、我們的董事或我們的高管提起或執行任何與股東權利有關的法律程序或索賠。我們股票的賬簿記賬權益的持有者可以通過將他們在我們股票中的賬簿記賬權益交換為經過認證的股票並在我們的會員名冊中登記來成為註冊股東。這一過程可能導致行政拖延，這可能有損於任何法律程序或執法行動。

受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權所規限，英屬維爾京島法本公司董事可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及為該等目的配發及發行新普通股。

在本公司股東及英屬維爾京羣島法律賦予的配發及發行新普通股的一般授權的規限下，吾等可按董事會全權酌情決定的條款及條件及為該等目的配發及發行新普通股。任何新普通股的增發都可能稀釋我們股東在我們普通股中的百分比所有權權益和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資產投資公司地位的標準取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對金額。必須在每個納税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將在一定程度上與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何使用在任何融資交易中籌集的任何現金的方式和速度的影響。此外，就未來幾年而言，我們是否有能力獲得我們目前視為非被動收入的特定類型的收入是不確定的。因為我們用於確定PFIC地位的資產的價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會大幅波動。我們不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是PFIC，美國持有者(定義如下) 將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉將PFIC視為合格的選舉基金(“QEF”)來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票根據PFIC規則的目的是“可銷售的股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，以允許美國持有者選擇將我們視為QEF。如果美國持有者就其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者在其美國聯邦應納税所得額中的金額反映其普通股價值的任何年終增長。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)1996年8月20日存在並根據適用的財政部法規有效地選擇繼續被視為國內信託的信託。

投資者應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

如果税務機關成功挑戰我們的轉讓定價，我們的整體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營所在司法管轄區的税法受到不同的解釋。税務機關可能會挑戰我們的税務立場，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的整體税務負擔。此外，我們所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，此類變化可能會增加我們的整體納税負擔，從而可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2023年6月6日，本公司宣佈已宣佈派發每股普通股0.01美元的第一級中期股息。股息於2023年7月31日支付給2023年7月3日登記在冊的股東，金額為103,809.35美元。雖然本公司有意在未來派發股息，但派息政策須由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的盈利、財務狀況、資本要求及其他因素。不能保證即使我們盈利，我們的董事會也會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力時才可以支付股息，因為我們能夠在普通業務過程中到期時償還債務；我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。見“--與投資外國私人發行人和英屬維爾京羣島公司相關的風險--由於英屬維爾京羣島的法律，我們未來可能無法為我們的普通股支付任何股息。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能受制於與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的極端股價上漲、隨後的快速下跌和股價波動，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、實際或預期的運營結果波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道；跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；本行業其他公司經營業績和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；我們董事會或管理層的變化；出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；威脅或對我們提起訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議到期；我們資本結構的變化，例如未來債務或股權證券的發行；涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括目前或預期的軍事衝突的影響，以及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而由美國和其他國家對俄羅斯實施的相關制裁；以及註冊聲明中這一部分標題為“風險因素”的其他因素。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市標準大不相同的。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊並在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。在我們的祖國英屬維爾京羣島，公司治理慣例不要求(I)擁有獨立董事會的多數席位；設立提名和公司治理委員會(或由所有獨立董事提名董事)；(Ii)設立薪酬委員會；或(Iii)由三名董事組成的審計委員會，這都是納斯達克公司治理上市的標準。目前，我們不打算在公司治理方面依賴本國做法。然而，如果我們選擇在未來效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。儘管有上述規定，我們不需要也不打算根據納斯達克第5635條關於股東批准某些證券發行的納斯達克規則遵守納斯達克規則。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事會有權發行包括普通股、認股權證和可轉換票據在內的證券，而無需股東批准。

如果我們根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法案》)第3(A)(1)節，實體一般將被視為“投資公司”，條件是：(A)該實體本身主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B)沒有適用的豁免，它擁有或建議收購的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或證券交易。我們堅持自己是一家商業諮詢公司，並不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們不認為我們屬於1940年法案所規定的“投資公司”的定義，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司在市場上的表現方式以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止期權的發行，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資型公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為本金進行的投資金額，或以不受1940法案註冊和其他要求約束的方式開展業務。

我們的創始股東、董事長兼首席執行官Victor Hoo實益擁有我們29.52%的已發行普通股，並與他的配偶一起實益擁有我們41.17%的已發行普通股，這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司事務的能力。

我們的董事長兼首席執行官胡通過實益持有我們29.52%的已發行普通股繼續控制我們的公司，並與他的配偶董事執行董事劉慧卿一起實益擁有我們41.14%的已發行普通股。因此，只要胡和劉慧卿實益持有超過50%的已發行普通股，他就能夠有效地控制我們的決策並能夠選舉我們董事會的大多數成員。Victor Hoo和Karen Liew還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和資產或業務處置等領域的行動，並可能導致我們進行收購，從而增加我們的債務金額或我們的已發行普通股數量。

我們的組織章程大綱包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的組織備忘錄和章程包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們的一些現有股東未來出售普通股，或對未來出售普通股的看法可能會導致我們的股價下跌。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售或這些出售可能發生的可能性也可能使我們在未來更難在時間以我們認為合適的價格出售股票。

未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，如果我們無法籌集額外資本，可能會損害我們的業務。

雖然我們目前預計我們的可用資金將足以滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要或選擇在任何時候尋求的額外融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們需要或選擇籌集額外資金，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們讓進行額外的債務融資，我們可能會被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，並限制我們業務的運營靈活性。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法：

我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則有所不同。

目前，我們根據國際財務報告準則報告財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們的財務信息和歷史或未來期間的報告收益可能會有很大不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的，因為使用的會計準則存在潛在差異。

作為一家上市公司，我們將顯著增加成本並投入大量管理時間。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括建立和保持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告。我們預計將產生大量費用，並投入大量管理精力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，當我們不再是《就業法案》所定義的《新興成長型公司》時，這一要求將會增加。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，由於信息披露，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的。如果索賠成功，我們的業務運營和財務結果可能會受到不利的影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事會成員。

我們還預計，上市公司的運營將使我們更難、更昂貴地按照我們希望的條款獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果我們不能保持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們的股價和投資者信心可能會受到實質性和不利影響。

我們被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序和內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即控制將防止或發現錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他固有限制，只有合理的保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。由於設計而導致的控制失敗缺陷或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，這可能還會對我們的股價和投資者信心造成負面影響。

如果我們無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股，我們的普通股將更難獲得準確的報價。如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查這份文件時，潛在投資者應牢記其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券銷售淨收益。

2023年6月6日，我們宣佈第一級中期股息為每股普通股0.01美元。股息於2023年7月31日支付給在2023年7月3日收盤時登記在冊的股東。2023年7月31日，我們向股東支付了104,557.28美元的股息。

股息將在每個財政年度結束時定期支付給股東，而不論中期股息可能會間歇性宣佈。我們的董事會擁有每年支付給股東的股息金額的唯一決定權。

未來有關本公司股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將視當時的現有條件而定。根據英屬維爾京羣島法律，公司董事可以在任何時間批准分配，金額為他們認為合適的，但授權分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事認為，在分配後，公司將立即滿足2004年英屬維爾京羣島商業公司法規定的償付能力測試，即：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將描述所發行證券的發行和銷售條款。

根據此招股説明書，我們可能會提供高達200,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中描述單位的條款。

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京羣島法案(每一項均經修訂、修訂和重述或不時修改)管轄。

對於我們的所有普通股，在法律允許的範圍內，我們有權力贖回或購買我們的任何股票，並在符合英屬維爾京羣島法案的規定下增加或減少我們被授權發行的股票數量，以及在發售後修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及發行我們的任何股票，無論是原始的、贖回的或增加的，無論是否具有任何優先、優先或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，受本公司上市後修訂及重述的章程大綱及不時生效的組織章程細則的規定所規限。

本公司獲授權發行不限數量的股普通股，每股無面值。截至2024年5月17日，已發行和已發行普通股共有49,186,286股。

所有期權，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。以下是我們發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則及英屬維爾京羣島法的主要條文摘要，以與我們預期將於本次發售結束後生效的普通股的重大條款有關。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定，如董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，則可按董事決定的時間及金額宣派及支付股息。普通股持有者如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，在本公司股東名冊上登記於其名下的每股普通股，每股普通股均有權投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案共同投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一位股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東組成，他們在會議日期至少持有我們已發行股份的一半投票權親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可能每年舉行一次。

普通股轉讓。根據《英屬維爾京羣島法》，未在認可交易所上市的登記股票的轉讓是通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書進行的。然而，如果登記會使受讓人對本公司承擔責任，則該文書也必須由受讓人簽署。轉讓書必須送交公司登記。在符合本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定下，本公司於收到轉讓文件後，應將股份受讓人的姓名列入股東名冊，除非董事因董事決議案應列明的理由而決意拒絕或延遲登記轉讓事項。登記股份的轉讓在受讓人的姓名登記在成員名冊上時生效。將某人的姓名列入本公司的成員登記冊，即為股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。

轉讓在公認交易所上市的股票的程序有所不同。如轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股份的法律、規則、程序及其他規定進行，並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限，則該等股份可在不需要書面轉讓文件的情況下轉讓。

在遵守納斯達克規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停和關閉登記，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天。

清算。在清算時、在公司清盤或以其他方式向股東返還資產（兑換、贖回或購買普通股除外）時，可在普通股持有人之間分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。在任何清算事件中，公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同（無論如何描述）。

普通股催繳和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的組織章程細則允許我們在相關股東事先書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股票。

股權變更。在英屬維爾京羣島法律條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何權利均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改，惟董事會認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以簡單多數票通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多股排名而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

本公司成員有權在向本公司發出書面通知後查閲(A)本公司組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案；以及複製或摘錄該等文件及記錄。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的規限下，如董事信納允許成員查閲上文(B)、(C)及(D)項所述的任何文件或文件的一部分會違反本公司利益，董事可拒絕準許該成員查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司章程大綱和公司章程；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

增發新股。我們的上市後修訂和重述的組織備忘錄授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

根據英屬維爾京羣島法案，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據英屬維爾京羣島法，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為屬英屬維爾京羣島法令的事項。本次發行完成後，我們將執行更新會員名冊所需的程序，以記錄和實施我們向作為託管人的託管人(或其代名人)發行股票的行為。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊中，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，而任何人已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身) 可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

英屬維爾京羣島法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案的條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。根據英屬維爾京羣島法，兩個或多個公司可以合併或合併，每個公司都是“組成公司”。合併涉及將兩家或兩家以上公司合併為一家組成公司(合併)，其中一家組成公司繼續存在，並在合併後成為倖存公司。合併涉及兩家或多家公司合併成一家新公司。

合併自合併章程第條(如下所述)在英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日起生效，或自合併章程所述登記之日起不超過30天后的日期生效。

英屬維爾京羣島法規定，本公司任何成員有權在不同意合併時獲得支付其股份的公允價值，除非本公司是合併後尚存的公司，且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是根據英屬維爾京羣島法案的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者需要向本公司提交書面反對意見，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議之前提交，或在會議上但在表決前提交。然而，本公司並無就股東大會向其發出通知的股東，或如擬議合併是經股東書面同意而未舉行會議而獲授權，則無須提出反對。

本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後20天內，向每一位提出書面反對或不需要書面反對的成員發出同意或決議的書面通知，投票贊成或書面同意擬議合併的成員除外。

被要求向本公司發出選擇異議通知的成員，應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱之日起20天內，向本公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定：

在向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有成員的任何權利，但獲得其股份公允價值的權利除外，並有權以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟。

本公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以本公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在緊接成員可向持不同政見者發出選擇通知的期限屆滿後的7天內提出，或在緊接合並生效之日起7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果本公司和持不同政見者未能在緊接要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的章程大綱和章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案中規定的多數或特殊多數決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事項，成員在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益行事。

如果多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中違法者控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及對有關特定成員的個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案規定了成員可獲得的一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》成立的公司開展了違反《英屬維爾京羣島法》或該公司的組織章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。在某些情況下，會員現在還可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。

成員補救措施的傳統英語基礎也被納入英屬維爾京羣島法案：如果一家公司的成員認為公司的事務已經、正在或很可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請關於此類行為的命令。

公司的任何成員都可以向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命一名清盤人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，可以為公司任命一名清盤人。

《英屬維爾京羣島法》規定，公司的任何成員如對下列任何一項持不同意見，均有權獲得支付其股份的公允價值：

一般來説，成員對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或公司的組織章程大綱和章程所確立的其作為成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法“規定，如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱和章程細則，英屬維爾京羣島高等法院可應該公司的一名成員或董事的申請，發佈命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或組織章程大綱及章程細則的行為。

董事和執行人員的賠償和責任限制。英屬維爾京羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。賠償無效且無效，不適用於任何人，除非該人誠實和善意地行事，並在他認為符合公司最佳利益的情況下，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事因其身分而蒙受的損失、損害、成本及開支須獲賠償，除非該等損失或損害是因該等董事的不誠實或欺詐行為而引起。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們上市後修訂和重述的備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠行事並着眼於我們的最佳利益的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應按照一個合理的董事在有關情況下應採取的謹慎、勤勉和技能行事，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得以違反我們的組織章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司行事。

在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事或從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定，則英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或該組織章程大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司股東如認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視、或不公平地損害他的身份，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東在書面同意下采取行動，但我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股東不得以書面決議的方式批准公司事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。會議可由董事會或管理文件中授權召開的任何其他人召開，但如果股東不是由有權對會議要求的事項行使30%或更多投票權的股東提出此類請求，則股東可能被禁止召開股東大會。

英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重述的公司章程規定，持有30%或更多投票權的股東有權就任何將轉換為會議的事項投票，可以要求董事要求召開股東大會。作為一家英屬維爾京羣島的公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們在提供修訂和重述的組織章程後，沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以有理由或無理由、通過我們股東的決議或通過董事的決議而被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島不能獲得與特拉華州商業合併法規所提供的相同的法定保護。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，而不會對小股東構成欺詐影響。另見上文“股東訴訟”。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可能導致利益衝突的合理預期情況，並制定了發生利益衝突時的相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願清償債務，也可以是《破產法》規定的破產清算。如果一家公司根據英屬維爾京羣島法連續7年從公司登記冊上除名，則從該期間的最後一天起解散。

如果清算是有償付能力的清算，則英屬維爾京羣島法的規定適用於清算。根據英屬維爾京羣島法，只有當公司沒有負債或有能力償還到期債務且其資產價值超過其負債時，才可將其作為有償付能力的清算進行清算。根據經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，清算人可通過董事決議或成員決議任命，但如果董事已通過董事決議開始清算，則成員必須通過成員決議批准清算計劃，有限情況除外。

清算人的任命是為了收集和實現公司資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司進行自動清算，在支付清算費用和應付債權人的任何款項後，清算人將在平等的基礎上分配我們的剩餘資產。

《破產法》規定破產清算。根據《破產法》，如果(A)一家公司未能遵守根據《破產法》、執行或其他依據判決、法令或法院命令發佈的程序而未被撤銷的法定索償要求，該公司的債權人被歸還全部或部分未清償，或者該公司的負債價值超過其資產，或者該公司無法在債務到期時償還債務。清盤人必須是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業員。在英屬維爾京羣島以外居住的個人可被任命為清算人，與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理人共同擔任清算人。公司成員可委任一名破產從業員為公司的清盤人，或法院可委任一名破產管理署署長或一名合資格的破產從業員。以下一項或多項可向法院提出申請：(A)公司(B)債權人(C)成員(D)公司債權人安排的監管人、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。

會員根據上述(A)項提出的申請，只可在獲得法院許可的情況下提出，除非法院信納有表面證據顯示該公司無力償債，否則不得批准該許可。根據上述(C)項提出的申請只可由財經事務監察委員會或律政司提出，而根據上述(C)項提出的申請只可在有關公司是或在任何時間曾經是受規管人(即持有訂明金融服務牌照的人)，或該公司正在經營或在任何時間曾經營無牌金融服務業務的情況下才可提出。

公司破產清算時，公司的資產應當按照下列優先順序使用：(A)優先支付清算過程中按照規定的優先順序正當發生的費用和費用；(B)在支付清算費用和費用後，在支付清算人接受的優先索償時(工資和薪金，金額為英屬維爾京羣島社會保障委員會、養卹金繳款、政府税收)--優先索償彼此平等，如果公司的資產不足以全額支付索償，則應按比例支付；(C)在償付優先債權後，在償付清算人承認的所有其他債權時，包括無擔保債權人的債權--公司的無擔保債權人的債權應平等，如果公司的資產不足以全額償付債權，應按比例償付這些無擔保債權人；(D)在償付所有承認的債權後，支付根據英屬維爾京羣島破產法應支付的任何利息；最後(E) 在支付上述成本、支出和索賠後剩餘的任何資產應根據成員在本公司的權利和利益分配給成員。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出的各種申請，以撤銷不公平地減少了債權人可獲得的資產的交易。

對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式處理該債權人享有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以直接強制執行其擔保權，而不對清算人追索，優先於上述付款順序。但是，在清算中的公司可用於支付無擔保債權人的債權的資產不足以支付清算和優先債權人的費用和開支的範圍內，這些費用、開支和債權優先於就受公司設定的浮動抵押限制的資產而提出的抵押的債權，並應相應地從這些資產中支付。

清算人的任命是為了收集和實現公司資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司進行自動清算，在支付清算費用和應付債權人的任何款項後，清算人將在平等的基礎上分配我們的剩餘資產。

在公司破產的情況下，《破產法》規定了四種類型的債權交易：

上述每項可作廢交易撥備的“硬化期”(在《破產法》中稱為“脆弱期”)如下：

就這些目的而言，破產的開始日期為提出指定清算人申請的日期(如果清算人由法院指定)或指定清算人的日期(如果清算人由成員指定)。

由意圖詐騙債權人的人作出的轉讓書，在受損害的人的要求下可使其無效。沒有要求相關交易是在交易一方破產或因交易而破產時進行的，也沒有要求轉讓方隨後進入清算程序。但是，以有價值的對價和善意向沒有收到欺詐意圖通知的人訂立的轉讓不得受到質疑。

法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的決議解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的發行後修訂和重述的公司章程，任何類別股票附帶的所有或任何權利，在符合英屬維爾京羣島法的規定的情況下，可以在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下更改，如果董事會認為此類更改不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以多數票通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份的持有人的權利不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可以由我們的股東決議修改，或者除某些例外情況通過董事決議修改。

非居民或外國股東的權利。非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利，不受我們發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的限制。此外，在我們的發售後修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VCIG”。

我們的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer， LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價購買債務證券本金或普通股數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證獲行使前，權證持有人將不享有可於行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的權利。在任何購買普通股的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括任何清盤、解散或清盤普通股(如有)時收取股息或付款的權利。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中描述該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或基本上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充書中描述所提供的系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人收到的其他證券的數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個要點中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

每個契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，並且除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面值為1，000美元及其任何整倍。該契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，並作為簿記證券，將存放於或代表該託管機構信託公司或DTC，或我們指定並在適用招股説明書補充中識別的另一家託管機構。針對該系列。如果一系列債務證券以全球形式和簿記形式發行，則與任何簿記證券相關的術語描述將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在信託契約法適用的範圍內除外。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股票、債務證券和/或認股權證一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發售。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在本招股説明書的註冊説明書中引用單位協議的形式，包括單位證書(如果有)的形式，該證書描述了我們在相關的系列單位發行之前提供的一系列單位的條款。以下單元的實質性規定摘要和單元協議受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的制約和限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一個或多個普通股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。將發行每個單元，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定，以及“證券説明,” “我們的普通股説明 ,” “債務證券説明“和”手令的説明，“ 將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務證券或認股權證。

公司在英屬維爾京羣島註冊成立。在英屬維爾京羣島註冊可能會對投資者造成不利影響，其中可能包括這樣一個事實：與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。

公司備忘錄和公司章程不包含要求將我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議提交仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的爭議。因此，這些爭議中的行動將不得不在正式的法院論壇上進行審理，這可能會更昂貴、更不靈活，法律、解釋和先例可能會也可能不一致或不一致或可用。

公司運營，我們的很大一部分資產位於美國以外。一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的部分或全部資產位於美國以外。因此，如果股東認為其權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或其他法院對我們或這些人提起原告訴訟。股東也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的一些人不是美國居民，其資產位於美國境外。此外，英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行美國法院對我們或那些基於美國或任何州證券法民事責任條款的人的判決也存在不確定性。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否有權聽取在英屬維爾京羣島對我們或根據美國或任何州的證券法推定的人提起的原始訴訟。

英屬維爾京羣島法案規定了我們普通股持有者可以獲得的一系列補救措施。如果根據新法規成立的公司進行了違反英屬維爾京羣島法或公司組織章程大綱和章程細則的活動，法院可以發佈限制令或合規令。在某些情況下，股東還可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。如果公司的股東認為公司的事務已經、正在或很可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以向法院申請關於該行為的命令。公司的任何股東都可以向法院申請為公司任命清盤人，法院如果認為這樣做是公正和公平的，可以為公司任命一名清盤人。

《英屬維爾京羣島法》規定，公司的任何股東在對下列任何一項持異議時，均有權獲得其普通股的公允價值的支付：

一般而言，成員對公司提出的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據，或以公司的組織章程大綱和章程細則確立的成員個人權利為依據。

根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島沒有證券法，在許多情況下，對投資者的保護可能較少。此外，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因為我們是一家在一個司法管轄區成立的公司，在另一個司法管轄區運營，擁有來自多個司法管轄區的股東，在美國進行證券交易。與在美國司法管轄區註冊並運營的公司的股東相比，我們的股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能會遇到更多困難。

我們被告知，沒有任何外國判決在英屬維爾京羣島有任何直接運作，但它可以通過普通法訴訟來強制執行，如果是來自某些司法管轄區的判決，則可以根據《外國判決相互強制執行條例》或英屬維爾京羣島相互強制執行判決法案進行登記。應該指出的是，並不是每一項外國判決都能夠執行。有些人可能只會得到英屬維爾京羣島法院的承認。相互強制執行判決法令(經修訂)和《外國判決(相互強制執行)條例》(經修訂)不適用於以色列或美利堅合眾國，因此適用普通法強制執行。根據普通法，在外國司法管轄區法院獲得的任何針對債務人的最終和決定性的金錢判決被英屬維爾京羣島法院視為債務本身的訴訟理由，因此不需要對這些問題進行重審，但條件是關於外國判決：

(I)  發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，且該公司接受該管轄權管轄，或在該管轄範圍內居住或開展業務，並已被正式送達程序；承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

(Ii)美國法院作出的判決不涉及公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；

(3)在取得判決的過程中，判決勝訴的一方或美國法院沒有欺詐行為；

根據英屬維爾京羣島法律，可通過(A) 押記令；(B) 第三人令；(C) 判決傳票；(D) 扣押售賣貨物的命令；和(E) 指定接管人來強制執行一筆款項的判決或命令，但向法院支付款項的命令除外。

在英屬維爾京羣島以外的外國法院進行司法程序的一方，如果有非金錢判決，如宣告性判決或禁令，則在某些情況下，可以在英屬維爾京羣島法院強制執行該判決。這將涉及該方當事人在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序，其中可以依靠禁止反言的衡平原則從英屬維爾京羣島法院獲得簡易判決，理由是重新提起訴訟將是濫用程序。為了利用禁止反言的衡平原則，必須滿足某些要求，包括：(A) 非金錢外國判決必須基於根據英屬維爾京羣島法律承認的訴因；(B) 外國司法程序必須有相同的當事人和相同的問題；(C) 外國判決必須由具有司法權威的法院作出；(D) 判決必須是最終的和決定性的；及(E)判定債務人必須在該外地法律程序展開時已在該外地國家，或已自願在該外地法律程序中出庭而接受該外地法院的司法管轄權管轄，或在該等法律程序展開前已同意就該法律程序的標的事項接受該外地法院的司法管轄權。

我們已指定Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(地址：紐約31街31街1185號，Fl，New York，NY 10036)為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或經銷商、通過代理商或直接向一個或多個買家出售證券。我們可能會在一項或多項交易中不時分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可按固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但向我們購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理在市場上銷售證券或其他類似的產品。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任所支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

以下是目前預計與證券的發行和分銷有關的預計費用的細目。下表中的金額為估計數，美國證券交易委員會註冊費除外。與特定證券發行相關的額外費用不包括在下表中。每份描述證券發行的招股説明書附錄將提供與該招股説明書附錄下提供的證券相關的估計費用。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，在此發行的證券的有效性將由位於紐約的Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們的獨立註冊會計師事務所WWC，已審計了我們在截至2023年12月31日的年度報告中以Form 20-K格式提交的綜合財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和本招股説明書的其他註冊説明書中。本公司的綜合財務報表以參考方式併入，以參考中國人民銀行的《S關於截至2023年12月31日的財政年度綜合財務報表的報告》作為會計和審計專家的權威。

根據SEC規則的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和附件，本招股説明書構成其一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，您應查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本招股説明書的一部分的附件提交，則您應閲讀附件，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議、或其他文件的每一項聲明，包括上文討論的以引用方式併入的聲明，均通過引用實際文件而對其全部加以限定。

我們受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書中引用了之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在招股説明書首次提交之日之後，本招股説明書所屬且在註冊説明書生效之前，吾等根據《證券交易法》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

您可以致電我們或寫信到以下地址，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不會適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為最符合公司利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司董事因其身分而蒙受的損失、損害、成本及開支，除非該等損失或損害是由該等董事的不誠實或欺詐行為引起的，否則須對該等損失或損害作出賠償。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。此外，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

但前提是， ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中的招股説明書中，均不適用。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2024年5月17日在馬來西亞吉隆坡正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以身份簽署。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司

美國證券交易委員會註冊費	美元	29,520
FINRA備案費用	美元	30,500
律師費及開支	美元	60,000
會計費用和費用	美元	6,000
總計	美元	126,020

展品號碼		文檔説明
1.1*		承銷協議的格式
3.1		註冊人的組織章程大綱和章程(通過參考2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的F-1文件附件3.1併入)
4.1		購買普通股的A系列認股權證表格(結合於2024年1月19日提交的註冊人6-K的附件4.1)
4.2		購買普通股的B系列認股權證表格(通過引用於2024年1月19日提交的註冊人6-K附件4.2併入)
4.3		購買普通股的配售代理人認股權證表格，於2024年1月8日提交，內容參考註冊人註冊説明書(第333-275239號)附件4.4)
4.4*		高級義齒的形式
4.5*		附屬義齒的形式
4.6*		債務抵押的形式
4.7*		手令的格式
4.8*		認股權證協議的格式
4.9*		單位協議的格式
5.1		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP關於基本招股説明書的意見(茲提交)
5.2		註冊人的律師Carey Olsen(英屬維爾京羣島)L.P.的意見(茲提交)
10.1		2022年1月1日Victor Hoo與V Capital Kronos Berhad之間的僱傭協議--通過引用F-1表10.1併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會
10.2		凱倫·劉和V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用F-1表10.2併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會
10.3		文森特·洪與V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用F-1表10.3併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會
10.4		昂志峯和V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用F-1表10.6併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會
10.5		維維安·永輝與V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--引用F-1表10.7併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會
10.6		截至2023年7月19日，註冊人和珍寶環球公司之間的合作協議(通過引用2023年7月21日提交的註冊人表格6-K的附件10.1合併而成)
10.7		註冊人與Gem Reward Sdn Bhd之間於2023年7月20日簽署的軟件開發協議(通過參考2023年7月21日提交的註冊人表格6-K中的附件10.2合併而成)
10.8		證券購買協議表格(參考2024年1月19日提交的註冊人6-K附件10.1併入)
10.9		V Capital房地產公司SDN BHD和Haad SAI ngen Co.簽訂的協議負責人。LTD(通過引用註冊人6-K於2024年1月26日提交的附件10.1合併)
10.10		VCI Global Limited和Cogia GmbH簽訂的資產購買協議(通過引用2024年4月5日提交的註冊人6-K的附件10.1合併而成)
21.1		註冊人子公司清單-(通過參考2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的F-1/A1附件21.1併入)
23.1		WWC，P.C.，獨立註冊會計師事務所同意
23.2		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的同意書(見附件5.1)
23.3		Carey Olsen(英屬維爾京羣島)L.P.同意(載於附件5.2)
19.1		內幕交易政策(參考註冊人於2024年4月30日提交的20-F表格年度報告附件11.1)
25.1*		根據1939年《信託契約法》（經修訂），表格T—1上的受託人資格聲明。
97.1		退還政策(參考註冊人於2024年4月30日提交的20-F表格年度報告的附件99.7)
107		備案費表(隨函存檔)

	VCI全局受限

	發信人：	/S/ 胡永鏘
		維克多·胡
		董事長兼首席執行官官員

名字	職位	日期

/S/ 胡永鏘	董事長兼首席執行官	可能 2024年17日
維克多·胡	(首席執行官 )

/s/ 昂志峯	首席財務官	可能 2024年17日
昂志峯	(首席財務會計官 )

/s/ 劉凱倫	高管董事	可能 2024年17日
凱倫·劉

/s/ 洪剛	高管董事	可能 2024年17日
洪文生

/s/ 馬可·巴卡內洛	高管董事	可能 2024年17日
馬可·巴卡內洛

/s/ Alex Chua Siong Kiat	董事	可能 2024年17日
蔡崇傑

/s/ 吳文華	董事	2024年5月17日
吳門華

/s/ 傑裏米·羅伯茨	董事	2024年5月17日
傑裏米·羅伯茨

/s/ 弗恩·艾倫·託馬斯	董事	2024年5月17日
弗恩·艾倫·託馬斯

關於這份招股説明書		II
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
市場、行業和其他數據		三、
招股説明書摘要		1
風險因素		4
收益的使用		17
股利政策		17
我們可以提供的證券		18
普通股的説明		19
手令的説明		30
債務證券説明		31
對單位的描述		38
論民事責任的可承受性		39
配送計劃		41
費用		42
法律事務		43
專家		43
在那裏您可以找到更多信息		43
以引用方式併入某些資料		44

	●	債務證券系列的名稱；

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	一個或多個到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否為優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

	●	如果價格（表示為按其本金總額的百分比）發行此類債務證券的價格並非其本金，宣佈加速到期時應付的本金部分其中，或（如適用）該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法;

	●	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的常規記錄日期或確定該等日期的方法；

	●	我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	如適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或之後的一個或多個日期，或根據我們的選擇可贖回該系列債務證券的一個或多個期間和價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券的日期和價格，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位。

	●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

	●	任何及所有條款(如適用)，涉及該系列債務證券的任何拍賣或再營銷，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

	●	債務證券是否該系列的全部或部分應以全球證券的形式發行;條款和條件（如果有），在此基礎上，此類全球證券或證券可以全部或部分兑換為其他個別證券;和託管人此類全球證券或證券;

	●	如適用，與轉換或交換任何系列債務證券有關的條款，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

	●	如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時應支付的部分；

	●	對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

	●	在證券違約事件中增加或更改，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

	●	增加或更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

	●	增加或更改有關契約清償和解除的規定；

	●	經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行增補或更改；

	●	債務證券的支付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

	●	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件。

	●	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

	●	任何其他特定條款，債務證券的偏好、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。