附件2.3

證券説明

以下對Mynaric AG(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們普通股的權利和我們在2024年4月2日生效的公司章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全符合我們之前向美國證券交易委員會提交的公司章程的規定，並通過引用將其合併為Form 20-F年度報告(本附件2.3是其中的一部分)的證物，以及德國關於股份公司的立法適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的德國股份公司法律。

股本

截至2024年4月5日，我們在商業登記處登記的股本為6,318,322.00歐元，分為6,318,322股普通登記股票(Auf Den Namen Latende Aktien)。所有股票都是沒有面值的股票(Stück aktien ohne Nennfortg)，每股普通股的名義金額為1.00歐元。

關於資本措施的一般信息

根據我們的組織章程，增加我們的股本通常需要我們的股東大會通過決議，並在相關股東大會上以至少四分之三的股本的多數和所投的簡單多數票通過。

我們的股東大會可能還會決議設立所謂的授權股本(Genhmiltes Kaptal)，授權我們的管理董事會在五年內經監事會同意，通過發行一定總額的股票來增加我們的註冊股本，最高可達授權資本額。授權資本是德國法律的一個概念，它允許我們在不經過獲得額外股東決議的過程中發行股票。股東授權自商業登記簿(商業登記簿)登記之日起生效，此後不得超過五年。我們股東設立的法定資本的名義總額不得超過在商業登記簿登記法定資本時我們現有股本的一半。

此外，我們的股東可以決定修改或創建有條件資本(《資本論》)。然而，他們這樣做可能只是為了向可轉換債券持有人發行轉換或認購權，為與另一家公司合併做準備，或者向本公司或關聯公司的員工和管理層成員發行認購權。根據德國法律，股東大會決議的有條件資本的面值總額不得超過股東大會通過該決議時我們現有股本的一半。為向本公司或聯營公司的僱員和成員授予認購權而解決的有條件資本的面值總額不得超過本公司股東大會通過該決議時本公司現有股本的10%。

根據德國法律，任何與設立授權資本或有條件資本有關的決議都需要出席相關股東大會的至少四分之三股本的多數和所投的簡單多數票。

我們的股東也可能決心通過將資本儲備和利潤儲備轉換為註冊股本來增加我們的自有資源(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)股本。根據我們的組織章程細則，任何有關從自身資源增加股本的決議都需要在相關股東大會上獲得至少四分之三股本的多數和所投的簡單多數票。

本公司發行的所有股份均已繳足股款(即股東無須就其現有股份再向本公司支付任何款項)。任何有關削減本公司股本的決議，均須獲得出席有關股東大會的最少四分之三股本的多數，以及所投的簡單多數票。

授權資本

截至本年度報告之日，我們的公司章程規定了以下授權資本：

法定資本2021/II

根據本公司組織章程第4條第8款的規定，經本公司監事會同意，本公司管理委員會有權在2026年5月13日之前，通過發行最多140,579股無面值現金和/或實物出資的新無記名或記名股份，一次性或多次增加本公司股本，總額最高可達140,579.00歐元，包括對本公司的索賠(“授權資本2021/II”)。我們股東的認購權被排除在外。授權資本2021/II用於履行我們的限制性股票單位(“RSU”)計劃下的索賠。將從授權資本2021/II創建的股票只能為此目的而發行。增資只能在RSU計劃下的債權持有人行使其權利的範圍內實施，並且我們決定以股份全部或部分了結債權。

每股新股的發行額必須至少為每股1.00歐元，並可以現金或實物支付，包括對我們的索賠。經本公司監事會同意，本公司管理委員會獲授權決定有關增資及其實施的任何進一步細節，包括釐定與新股有關的利潤分享，如在發行新股時股東大會尚未通過有關本財政年度利潤分配的決議案，則亦可根據德國證券公司法第60條第2款的規定，就已屆滿的財政年度釐定該分紅。我們的監事會有權在2021/II年度授權資本使用後或2021/II年度授權資本使用期限屆滿後，對本公司章程的措辭進行相應的調整。

法定資本2022/II

根據本公司組織章程第4節第12段的規定，經本公司監事會同意，本公司管理委員會獲授權在截至2027年7月13日(包括該日)期間，以現金及/或實物形式發行最多262,147股新的非面值不記名或記名股份，以增加本公司股本最多262,147.00歐元(“授權資本2022/II”)。

我們的股東認購權被排除在外。授權資本2022/II用於根據RSU計劃向公司及其關聯公司的選定員工交付股份，以履行我們的RSU計劃下的索賠，以換取根據RSU產生的各自付款索賠的貢獻。

新股的發行價可以現金和/或實物支付，特別是通過根據RSU計劃向我們提供索賠。經本公司監事會同意，本公司管理委員會有權決定增資及其實施的進一步細節；這還包括確定新股的股息權利，這與德國證券公司法第60條第2款相違背，如果在發行新股時，股東大會尚未通過關於本財政年度利潤分配的決議，則也可確定已到期的財政年度的股息權利。

經本公司監事會同意，本公司管理委員會獲授權決定增資的進一步細節及股份發行的條款及條件。這一授權也已經涵蓋了RSU的問題。我們的監事會有權在增資全部或部分實施後，根據各自對授權資本2022/II的使用情況和/或在授權期屆滿後修改本公司章程第4條。

法定資本2023/i

根據本公司組織章程第4條第3款的規定，經本公司監事會同意，本公司管理委員會有權在2028年8月6日之前，通過發行最多2,456,318股無面值現金及/或實物出資的新無記名或記名股份，包括向本公司提出申索，一次性或多次增加本公司股本總額2,456,318.00歐元(以下簡稱“授權資本2023/i”)。

原則上，我們的股東將被授予認購權。股份可以由一家或多家信貸機構(S)或一家或多家企業(S)認購，這些企業根據德國銀行法第53條第1款第1款或第53b條第1款或第7款(Gesetzüber das Kreditwesen)經營，並有義務根據德國證券公司法第186條第5款向我們的股東提供股份(所謂的間接認購權)。經本公司監事會同意，本公司管理委員會有權在下列情況下排除認購權：

經本公司監事會同意，本公司管理委員會獲授權決定增資的進一步細節及發行股份的條款及條件；這亦包括釐定新股份的股息權利，在減損德國證券公司法第60條第2款的情況下，如在發行新股份時股東大會尚未通過有關本財政年度利潤分配的決議，則亦可就已屆滿的財政年度釐定該股息權利。我們的監事會有權在增資全部或部分實施後，根據各自對授權資本2023/i的使用情況和/或在授權期屆滿後修改我們的公司章程第4節。

法定資本2023/II

根據本公司組織章程第4節第13段的規定，經本公司監事會同意，本公司管理委員會獲授權在截至2028年8月6日(包括該日)期間，以現金及/或實物形式發行最多172,716股新的非面值不記名或記名股份，以增加本公司股本最多172,716.00歐元(“核定資本2023/II”)。

我們的股東認購權被排除在外。授權資本2023/II用於根據RSU計劃向公司及其關聯公司的選定員工交付股份，以履行我們的RSU計劃下的索賠，以換取根據RSU產生的各自付款索賠的貢獻。

新股的發行價可以現金和/或實物支付，特別是通過根據RSU計劃向我們提供索賠。經本公司監事會同意，本公司管理委員會有權決定增資及其實施的進一步細節；這還包括確定新股的股息權利，這與德國證券公司法第60條第2款相違背，如果在發行新股時，股東大會尚未通過關於本財政年度利潤分配的決議，則也可確定已到期的財政年度的股息權利。

經本公司監事會同意，本公司管理委員會獲授權決定增資的進一步細節及股份發行的條款及條件。這一授權也已經涵蓋了RSU的問題。我們的監事會有權在增資全部或部分實施後，根據授權資本2023/II的各自用途並在授權期屆滿後修改本公司章程第4條。

條件資本

截至本年度報告日期，我們的公司章程規定了以下有條件的資本：

2019年有條件資本

根據公司章程第4節第5款，我們的股本通過發行最多173,250股無面值的新無記名或記名股份(“有條件資本2019”)，有條件地增加最多173,250.00歐元。有條件資本2019年專門用於根據我們的2019年計劃行使股票期權時發行股票。新股將按2019年計劃確定的發行價發行。有條件增資只會在以下情況下實施：(I)2019年計劃下的股票期權持有人根據2019年計劃行使其購股權，及(Ii)吾等全權酌情決定不選擇以庫藏股或現金結算債權。新股有權自發行的財政年度開始及其後所有財政年度派發股息(如已申報)。本公司管理委員會獲授權決定在有條件資本2019項下實施有條件增資的進一步細節。我們的監事會有權在2019年有條件資本各自使用後以及在所有期權或轉換期限屆滿後相應修改我們的公司章程。

有條件資本2020/i

根據公司章程第4節第6款，我們的股本通過發行最多34,473股無面值的新無記名或記名股份(“有條件資本2020/i”)，有條件地增加最多34,473.00歐元。有條件資本2020/i專門用於根據我們的2020計劃行使股票期權發行股票。新股將按2020年計劃確定的發行價發行。有條件增資只會在以下情況下實施：(I)根據2020計劃持有股票期權的持有人根據2020計劃行使其購股權，及(Ii)吾等全權酌情決定不選擇以庫藏股或現金結算債權。新股有權自發行的財政年度開始及其後所有財政年度派發股息(如已申報)。本公司管理委員會獲授權決定在有條件資本2020/I項下實施有條件增資的進一步細節。本公司監事會獲授權於有條件資本2020/I分別使用後及在所有購股權或轉換期間屆滿後，相應修訂本公司的公司章程。

有條件資本2020/II

根據本公司組織章程第4節第7段的規定，通過發行最多1,179,679股無面值的新無記名或記名股份(“有條件資本2020/II”)，我們的股本將有條件地增加最多1,179,679.00歐元。有條件資本2020/II用於向根據2020年6月12日股東大會授權決議發行的可轉換債券、期權、利潤權利和/或利潤債券(或這些工具的各自組合)的持有人行使與履行轉換或期權義務相關的轉換或期權權利時發行股份。新股按2020年6月12日股東大會授權決議確定的換股價格或期權價格發行。有條件增資將僅在(I)吾等根據吾等於2020年6月12日至2025年6月11日的股東大會授權決議案的基礎上發行的債券的持有人或債權人行使其轉換或購股權權利以履行該等債券項下的轉換或購股權義務的範圍內實施，或(Ii)倘吾等發行股份而非支付到期金額，以及該等轉換或購股權及其各自的轉換或購股權義務並非以庫存股償還，而是以法定資本或其他代價的股份償還。新股有權自發行的財政年度開始及其後所有財政年度派發股息(如已申報)。本公司管理委員會獲授權決定在有條件資本2020/II項下實施有條件增資的進一步細節。本公司監事會獲授權於有條件資本2020/II分別使用後及在所有購股權或轉換期間屆滿後，相應修訂本公司的公司章程。

有條件資本2021/II

根據公司章程第4節第10款，我們的股本通過發行最多103,321股無面值的新無記名或記名股份(“有條件資本2021/II”)，有條件地增加最多103,321.00歐元。根據《2021年計劃》的規定，有條件資本2021/II專門用於在我們的管理委員會成員行使股票期權時發行股票。這些股票將按2021年計劃中規定的發行價發行。有條件增資將僅在以下情況下實施：(I)根據2021年計劃持有股票期權的持有人根據2021年計劃行使其期權權利，以及(Ii)吾等完全酌情決定不選擇以庫存股或現金了結債權。新的非面值無記名股票將有權從其發行的財政年度開始獲得股息(如果已申報)。本公司監事會獲授權決定根據有條件資本2021/II實施有條件增資的進一步細節，並在有條件資本2021/II分別使用後及在所有購股權或轉換期間屆滿後，相應調整本公司的組織章程。

有條件資本2022/i

根據公司章程第4節第9款，我們的股本通過發行最多917,501股無面值的新無記名或記名股份(“有條件資本2022/i”)，有條件地增加最多917,501.00歐元。有條件資本2022/i用於在行使與履行根據2022年7月14日股東大會授權決議發行的債券持有人的轉換或期權義務相關的轉換或期權權利時發行股票。新股按2022年7月14日股東大會授權決議確定的換股價格或期權價格發行。有條件增資將僅在(I)本公司根據2022年7月14日至2027年7月13日的股東大會授權決議發行的債券的持有人或債權人行使其轉換或購股權以履行該等債券項下的轉換或購股權義務的範圍內實施，或(Ii)本公司發行股份而不是支付到期金額，以及該等轉換或購股權及其各自的轉換或購股權義務並非以庫藏股償還，而是以法定資本或其他代價的股份償還。新股有權自發行的財政年度開始及其後所有財政年度派發股息(如已申報)。我們的管理委員會有權決定根據有條件資本2022/I實施有條件增資的進一步細節，我們的監事會有權在有條件資本2022/I各自使用後以及在所有期權或轉換期限屆滿時相應地調整我們的公司章程。

有條件資本2022/II

根據公司章程第4節第11款，我們的股本通過發行最多115,000股無面值的新無記名或記名股份(“有條件資本2022/II”)，有條件地增加最多115,000.00歐元。本次有條件增資僅用於向本公司管理層成員授予認購權(股票期權)，認購權是根據2022年7月14日年度股東大會授權授予的。股票將按授權書中指定的發行價發行。有條件增資將僅在行使認購權的範圍內實施，我們不會授予庫藏股或現金支付來履行認購權。新股自行使認購權時，股東大會尚未通過分配留存利潤淨額決議的財政年度初起享有股息權。我們的監事會有權決定有條件增資的進一步細節及其實施。我們的監事會還被授權在每一種情況下修改我們的公司章程的措辭，以反映認購股份的發行。

有條件資本2023年

根據公司章程第4節第14段的規定，通過發行最多197,317股無面值的新登記股份(“有條件資本2023”)，我們的股本將有條件地增加最多197,317.00歐元。根據《2023年計劃》的規定，有條件資本2023專門用於我們管理委員會成員行使股票期權時發行股票。這些股票將按2023年計劃中規定的發行價發行。有條件增資將僅在以下情況下實施：(I)根據2023年計劃持有股票期權的持有人根據2023年計劃行使其期權權利，以及(Ii)吾等完全酌情決定不選擇以庫存股或現金結算債權。新股自行使認購權時，股東大會尚未通過分配留存利潤淨額決議的財政年度初起享有股息權。本公司監事會獲授權決定根據有條件資本2023實施有條件增資的進一步細節，並於有條件資本2023各自使用後及在所有購股權或轉換期間屆滿後，相應調整本公司的章程細則。

認購權

根據《德國證券公司法》，每個股東一般都有權獲得增資框架內發行的任何新股的認購權(通常稱為優先購買權)，包括可轉換債券、帶認股權證的債券、利潤分享權或收益債券，其比例取決於股東在公司現有股本中持有的股份數量。根據德國法律，這些權利不適用於通過有條件資本發行的股票。行使這種認購權必須提供至少兩週的認購期。

根據德國法律，股東大會可以通過一項不包括認購權的決議，前提是至少四分之三的代表股本通過了該決議。為了排除認購權，管理委員會還必須向股東提供一份報告，證明排除認購權是合理的，並證明公司排除認購權的利益超過了股東擁有認購權的利益。這種理由可能會受到司法審查。根據德國法律，允許在發行新股時排除認購權，尤其是如果我們以現金出資的方式增加股本，如果增資金額不超過現有股本的10%，並且新股的發行價不顯著低於我們股票的市場價格(就此而言，市場價格也可以被認為是在紐約證券交易所或納斯達克上市的美國存托股份的市場價格除以我們的股份數量，或者美國存托股份所代表的股份的一部分，視情況而定)。如果我們的股票在法蘭克福證券交易所的Xetra交易系統(或類似的後續系統)上市，同時代表我們股票的美國存託憑證在紐約證券交易所或納斯達克上市，我們可以選擇哪個交易所價格與確定市場價格有關。根據德國法律，排除股東認購權的其他情況通常被認為是可以接受的，例如為了在外國證券交易所引入一家公司的股票，為了從股東的法定認購權中排除由認購比例產生的零星金額，為了履行期權計劃受益人的債權，或者在增加股本以換取實物捐助的情況下，例如為了收購公司或其他資產。

股份的形式、證明和可轉讓性

我們的全球股票、任何股息證書、續期證書和利息券的形式和內容由我們的管理委員會決定，並經我們的監事會批准。在法律允許的範圍內，以及在股票獲準交易的證券交易所不要求證明的範圍內，股東對其股票的證明權被排除在外。我們已經發行了代表我們多個或所有股票的全球股票證書。

根據第55節及以後章節中的跨部門審查。根據《德國對外貿易和支付條例》(Auüenwirtschaftsverordnung，“AWV”)，德國聯邦經濟事務和氣候行動部(Bundescreerium für Wirtschaft and Klimaschutz，“BMWK”)可以禁止或限制外國收購人(即，居住在或總部位於歐盟以外的投資者)收購我們的普通股或美國存托股份，如果這會危及德國的公共秩序或安全。根據2021年5月1日生效的AWV(《AWV修正案》)修正案，除其他外，法定通知要求適用於外國收購人對開發或製造擬用於空間或空間基礎設施系統的貨物以及專門用於激光通信操作的貨物的公司的20%或更多投票權的任何收購

網絡，包括我們在內。如有反對理由，為確保德國的公共秩序或安全，BMWK可禁止普通股或美國存托股份的直接收購人在收到書面批准請求後兩個月內進行此類收購，或發出指示。

根據德國法律(受AWV修正案的約束)，我們的股票可以自由轉讓，所有權的轉讓受相關清算系統的規則管轄。

我們的公司章程不包括任何會對推遲、推遲或防止控制權變更產生直接影響的條款。然而，如果發生敵意收購，我們可以使用我們的授權資本來增加我們的股本，以溢價向投資者發行新股。見“-授權資本”。流通股數量的增加可能會對一方實施敵意收購的能力產生負面影響。

股東大會、決議和投票權

根據我們的公司章程，我們的股東大會可以在我們的註冊所在地、德國證券交易所所在地或人口超過500,000的德國城市舉行。根據本公司的組織章程細則第16條第10段，本公司的股東大會亦可於股東大會(即所謂的虛擬股東大會)舉行地點舉行，而我們的股東或其代表並無出席。此外，根據我們的組織章程第16條第8款，我們的管理委員會被授權規定，股東也可以在沒有代表出席和沒有代表出席的情況下參加(實體)股東大會，並通過電子通信(所謂的在線參與)方式全部或部分行使其全部或部分權利。

一般來説，股東大會是由我們的管理委員會召集的。另外，我們的監事會必須在法定法律要求召開股東大會的情況下召開股東大會(即，如果召開會議符合我們的最佳利益)。此外，擁有我們至少20%股本的股東，無論是個人還是集體，可以要求我們的管理委員會召開股東大會。如果我們的管理委員會沒有應這樣的要求召開股東大會，這些股東可以向德國法院申請授權召開股東大會。

股東大會的召集通知必須至少在會議召開前30日公佈，包括會議議程。擁有我們至少20%或500,000歐元股本的個人或集體股東可以要求在股東大會議程上增加修改或增加的項目，並在股東大會之前公佈這些項目。對於每個新項目，提出請求的股東應就所請求的變更提供解釋或提交關於該新項目的具體投票提案(Beschlussvorlage)。我們必須在股東大會召開前24天內收到任何修改股東大會議程的請求，在此期間，我們不能在受監管的市場上進行交易，而只能在多邊交易設施上進行交易。我們必須立即公佈任何修改股東大會議程的要求。

根據德國法律，我們的年度股東大會必須在每個財政年度的前8個月內舉行。股東大會除其他事項外，須就下列事項作出決定：

每股普通股在股東大會上有一票投票權。投票權可以由授權的代理人行使，我們可以指定代理人(Stimmrechtsvertreter)。授權書的授予必須以文本形式進行。一般情況下，股東或授權代理人必須出席股東大會才能投票。然而，根據我們的組織章程第16條第9款，我們的管理委員會被授權規定，股東也可以在不參加會議的情況下，以書面或電子通信(所謂的郵寄投票)的方式投票。

我們的公司章程第18條規定，股東大會的決議以所投選票的簡單多數通過。在法律規定的範圍內，某些決議可能需要獲得出席股東大會的簡單多數或合格多數股本的批准，以及所投的多數票。

無論是德國法律還是我們的公司章程，都沒有規定在股東大會上形成法定人數的最低參與要求。

根據德國法律，某些具有根本重要性的決議要求在通過決議時，至少有四分之三的股本在表決時在場或由代表投票。具有根本重要性的決議尤其包括增資、減資、設立核定或有條件的股本、解散一家公司、與另一家公司合併、拆分和拆分、締結《德國證券公司法》所界定的公司間協議(Unternehmensverträge)(尤其是支配協議(Beherrschungsverträge)和損益轉移協議(Ergebnisabführungsverträge))，以及改變公司的法律形式。

分紅

根據德國法律，某一財政年度的股份股息分配一般由我們的管理委員會和監事會向下一個財政年度舉行的年度股東大會提交建議並由該股東大會通過決議的程序決定。

德國法律規定，只有在按照德國公認會計原則編制的未合併年度財務報表顯示淨利潤的情況下，才可通過有關股息及其分配的決議。在確定可供分配的利潤時，有關年度的結果必須根據上一年結轉的利潤和虧損以及從準備金中提取或轉入準備金的情況進行調整。一定的準備金是法律規定的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東按照他們持有的股份數量的比例參與利潤分配。根據《德國證券公司法》和各自結算系統的規則，股東大會決議的股份股息每年在股東大會後不久支付。股息支付要求受到為期三年的訴訟時效的約束。

我們從未向股東宣佈或支付任何股息，截至本年度報告日期，我們無意在可預見的未來宣佈或支付任何股息。

清算權

除因無力償債程序而導致的清盤外，在進行表決的股東大會上，我們必須獲得至少四分之三的多數股本，才可被清盤。如果我們被清算，我們所有債務清償後剩餘的任何資產將根據德國成文法按持股比例分配給我們的股東。《德國證券公司法》為債權人提供了某些保護，在清算時必須遵守這些保護。

授權收購我們自己的股份

我們不得收購我們自己的股份，除非得到我們的股東大會的授權或在德國證券公司法規定的其他非常有限的情況下。股東不得授予超過五年的股份回購授權。《德國證券公司法》一般將回購限制在股本的10%以內，轉售通常必須在證券交易所進行，在

對所有股東一視同仁的方式，或按照適用於增資認購權的規則。

經監事會同意，我們的管理委員會有權在2027年7月13日之前(包括該日)收購庫存股，最多可達年度股東大會通過決議時我們股本的10%，或-如果該價值較低-行使授權時我們股本的10%。在此授權的基礎上獲得的股份，連同根據德國證券公司法第71D和71E條由我們持有或歸屬於我們的其他庫存股，在任何時候都不能佔我們股本的10%以上。這一授權也可以由集團公司或第三方為我們的賬户或集團公司的賬户行使。授權可用於所有法律允許的目的，特別是為了實現下述一個或多個目的。庫藏股的交易可能不會發生。授權可以全部或部分行使，在後一種情況下也可以在若干情況下行使。股份可在授權期內按不同收購日期分批收購，最高收購量不得超過最高收購量。

經本公司監事會批准，本公司管理委員會有權將根據上述收購授權購入的庫藏股用於法律上允許的所有用途。除了在證券交易所出售或以向所有股東要約的方式出售外，在每種情況下，根據平等待遇原則(德國證券公司法第53a條)，經我們監事會同意，我們的管理委員會被授權以下列方式使用根據上述收購授權獲得的庫藏股：

在法律允許的範圍內，上述授權還包括美國存托股份。

少數股東的排擠

根據德國法律，股份公司的股東大會可以根據持有至少95%股本的股東的請求決定，將任何剩餘少數股東持有的股份轉讓給該股東，並支付“足夠的現金補償”（Ausschluss von Minderheitsaktionären）。該金額必須考慮決議時公司的全部價值，該價值通常使用未來收益價值法（ErtragswertMethodode）確定。

合併背景下的擠出（umwandlungsrechtlicher Squeeze—Out）只需要大股東持有至少90%的股本。

股東通知要求

根據《德國證券公司法》（Aktiengesetz）的規定，當股東持有的股份分別超過或低於股本或投票權的25%和/或50%時，股東必須立即書面通知股份公司（Aktiengesellschaft）。收到此類書面通知後，股份公司必須立即發佈此信息。

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託人將登記並交付美國存託憑證。每四隻美國存託憑證將代表一股普通股（或接收一股普通股的權利）存入作為德國存託機構託管人的紐約銀行梅隆SA/NV。每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱為存入的證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

您可以（i）直接（a）持有美國存託憑證或美國存託憑證（ADR），該憑證證明以您的名義登記了特定數量的美國存託憑證，或（b）持有以您的名義登記的無證書美國存託憑證，或（ii）通過您的經紀人或直接或間接參與存託信託公司的其他金融機構間接持有美國存託憑證的證券權利，或DTC。如果您直接持有ADS，則您是註冊ADS持有人，或ADS持有人。本説明假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。德國法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參見“在哪裏可以找到更多信息”一節。

股息和其他分配

ADS持有人將如何獲得股息和其他股票分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人收到的普通股或其他已存款證券的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分發全部

美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股份。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售需要交付美國存托股份零頭(或代表這些股票的美國存託憑證)的股票，並以與分配其他現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售分配的普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。我們不能向您保證，您將有機會以與我們普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或完全能夠行使該等權利。

其他發行版。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們就託管證券所分發的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的資產並分配淨收益，與處理其他現金的方式相同，或者它可能決定持有我們分配的資產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們就我們的股票進行的分發或其任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的ADS交給託管人以提取。在支付費用和開支以及任何税款或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管人將在託管人辦公室向ADS持有人或ADS持有人指定的人交付普通股和任何其他存管證券，或者，根據您的要求，存管人將在其辦公室交付存管證券（如果可行）。然而，如果需要交付一小部分已存股份或其他證券，則託管人不需要接受美國存託憑證的交出。存管人可能會向您收取費用，以指示託管人交付存管證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者如何投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據德國法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道股東大會的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為使貴公司有合理機會指示託管人行使與已交存證券有關的投票權，如吾等要求託管人採取行動，吾等同意在股東大會日期前至少30天發出有關任何此類會議的託管通知及待表決事項的詳情。

費用及開支

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構(可能包括託管人)兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但須遵守存款協議規定的託管銀行義務，並且不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派

在這種情況下，保管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最有利的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取有關已存入證券的分配，但在終止日期後，除本款所述外，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人(直至他們交出其美國存託憑證為止)登記任何與已存入證券有關的股息或其他分配，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國託憑證轉讓、就美國託憑證進行分配或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(“DRS”)和個人資料修改系統(“個人資料”)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。然而，通過同意陪審團的這一免審條款，美國存托股份持有人不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

排他性論壇對某些美國證券法索賠的規定

存託協議規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代交易場所，否則美國聯邦地區法院應是解決根據1933年美國證券法(經修訂)、1934年美國證券交易法(經修訂)或根據該等法規頒佈的規則或法規而產生的任何索賠的獨家場所，該等法規與我們的普通股或美國存託憑證持有人或實益擁有人所聲稱的有關。任何購買或以其他方式獲得美國存託憑證的任何直接或間接權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這一排他性論壇條款。