認股權證協議

認股權證協議，（本 “協議”） 的日期為 [•]，2024年，根據特拉華州 法律註冊成立的公司FingerMotion, Inc.（以下簡稱 “公司”）和vStock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間。

見證

鑑於公司 董事會已宣佈派發一 (1) 份認股權證（“認股權證”）的股息，用於購買面值每股0.0001美元的公司 普通股（“普通股”），將於當天發行 [•]，2024年（“發行日期”），營業結束時（定義見下文），每發行十（10）股普通股 [•]， 2024，每份一 (1) 份認股權證均可行使以行使價（定義見下文）購買一（1）股普通股， 須遵守以下條款和條件；以及

鑑於，公司希望 認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、轉讓、 交換和行使採取行動。

因此，現在，考慮到 前提和此處規定的共同協議，雙方特此協議如下：

就本協議而言， 以下術語具有所示的含義：

(a) “關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條規定的含義相同。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或行政命令授權或強制紐約州納斯達克 股票市場、有限責任公司或銀行機構關閉的日子之外的任何一天。

(c) 任何給定日期的 “營業結束時間” 是指該日紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是營業日，則表示下一個工作日紐約市時間下午 5:00。

(d) “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

(e) “行使價” 是指每股普通股7.00美元，根據本協議第10節不時進行調整。

(f) “到期日期” 是指 [•], 2026.

(g) 任何財產、證券或資產的 “公允市場價值” 是指此類財產、證券或資產的公允市場價值，除其他 因素外，還包括公司或其子公司收到的任何對價，由公司 董事會真誠確定（該善意決定應具有決定性且具有約束力）。

(h) “市場價格” 是指在任何日期，普通股在該日期之前連續10個交易日的平均VWAP。

(i) “個人” 指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、 政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(j) “證券法” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

(k) “交易日” 是指普通股主要交易市場開放交易的日子。

(l) “交易市場” 指紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所。

(m) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果該證券隨後在交易市場上市 或報價，則該證券在隨後上市或報價的交易市場 在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，如彭博有限責任公司所報告的那樣（基於交易）每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(ii) 如果證券未在交易市場上市或報價，則為 然後，證券在OTCQX最佳市場或OTCQB風險市場上報價（視情況而定），根據所報告的每股證券或單位的最新出價，（iii）如果證券沒有在OTCQX或OTCQB上報價，如果證券的價格 隨後在場外交易粉紅公開市場上公佈，則每股或單位證券的最新出價如此報告， 或 (iv) 在所有其他情況下，是公司董事會 根據建議確定的股票或單位證券的公允市場價值公司為此目的保留並支付的一家全國認可的獨立投資銀行公司的股份。

(n) “認股權證證書” 是指基本上與本文附錄 1 所附形式相同的證書，代表認股權證正面 所示的數量。

(o) “認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

公司特此指定 認股權證代理人根據本協議的明確條款和條件（不是 隱含條款和條件）擔任公司認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的明確條款和條件履行同樣的職責（不得推斷或暗示任何責任或義務）。公司 可以在提前十 (10) 天 向認股權證代理人發出書面通知後，不時任命其自行決定認為必要或需要的共同認股權證代理人。認股權證代理人沒有義務監督任何此類共同授權代理人的 作為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司任命一名或多名共同認股權證代理人，則認股權證代理人和任何共同認股權證代理人的各自職責 應由公司合理確定，前提是此類職責和決定 符合本協議的條款和規定。

每份認股權證只能以註冊形式發行 ，應基本採用本協議附錄 1 的形式，其條款已納入此處， 並應由公司首席執行官、總裁、首席財務官、高級副總裁、財務主管、財務主管、祕書或助理祕書籤署或傳真簽名，並應附上公司印章的傳真，如果任何。 如果在任何逮捕令上使用傳真簽名的人在該逮捕令簽發之前已停止擔任 該人簽署該逮捕令的身份，則簽發該逮捕令的效力與其在簽發之日尚未停止 的效力相同。所有認股權證最初應由一份或多份賬面記賬憑證（每份都是 “Book-Entry 認股權證證書”）代表。除非認股權證代理人根據 本協議進行手動或傳真簽名，否則認股權證無效且無效，持有人不得行使（定義見下文）。儘管有上述 以及此處有任何其他相反的規定，認股權證仍可能以未經認證的形式發行。

認股權證代理人應保存 賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記原始發行和登記 認股權證的任何轉讓。首次發行認股權證時，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人下達的指示，以相應面額或其他方式以相應 持有人的名義發行和註冊認股權證（定義見下文）。 如果認股權證自發行之日起符合DTC（定義見下文）資格，則所有認股權證均應由存託信託公司（“存託機構” 或 “DTC”） 存放並以Cede & Co. 的名義註冊為存託機構被提名人的一張或多張 賬面記入權證進行代表。賬面記賬憑證 證書中受益權益的所有權應顯示在 (i) 存管機構 或其被提名人為每份賬面記入權證保存的記錄上；(ii) 在存託機構有賬户的機構（此類機構，其賬户中的權證為 “參與者”， ），或 (iii) 直接存放在認股權證 代理人的賬面記錄僅涉及代表此類直接註冊的受益權益所有者。

如果認股權證截至發行之日不符合DTC 資格，或者存管機構隨後停止為認股權證提供賬面記賬結算系統， 公司可以指示認股權證代理人在 存管機構停止提供賬面記賬結算後的十 (10) 個工作日內做出其他賬面記賬結算安排。如果公司未在十 (10) 個工作日內為 賬面記賬結算做出其他安排，或者認股權證沒有資格獲得或不再需要在賬面登記表中提供認股權證 ，則認股權證代理人應根據公司的書面指示，向 存管機構提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份賬面入賬認股權證以供註銷，以及公司應指示認股權證 代理人向持有人交付最終的認股權證證書證明此類認股權證的實物形式。此類最終認股權證證書 應基本採用本文附錄 1 所附的形式。

在到期提交任何認股權證的 登記或轉讓之前，公司和認股權證代理人可以將認股權證登記冊上應以其名義註冊該認股權證的人（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的每份認股權證 的絕對所有者（儘管除了 公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證上註明所有權證或其他文字），用於任何行使權的目的，以及所有其他目的，無論是公司還是Warrant 代理人將受到任何相反通知的影響。任何以賬面記賬權證證明的 認股權證實益權益所有權的名義記錄在存管機構或其被提名人保存的記錄中的人均應被視為其 “受益 所有者”；前提是，所有此類實益權益應通過參與者持有，該參與者應為此類認股權證的註冊持有人 。此處使用的 “持有人” 一詞僅指認股權證的註冊持有人。

(a) 在遵守本協議第 13 節 的規定和第 5 節第一段的最後一句的前提下，根據適用的法律、規則或法規，根據本協議條款可能出現在認股權證上的 可轉讓性限制或公司在本協議發佈之日營業結束後的任何 “停止轉讓” 指示，在或 的書面指示} 在到期日營業結束之前，任何認股權證均可轉讓、拆分、合併或將 兑換成另一份認股權證，使註冊持有人有權購買與交出的認股權證 證書相同數量的普通股，然後該持有人有權購買。認股權證代理人可以向認股權證代理人交出認股權證代理人可以合理接受的書面交換或轉讓請求，由權證持有人或經正式授權的 律師正式簽署，以及認股權證代理人的任何其他合理要求，對於任何轉讓，均應包括合理的 權轉讓權證據。此類授權證據應包括參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的符合條件的擔保機構 的簽名擔保，以及權證代理人可能要求的任何其他 權限的合理證據。因此，根據第 5 節第一段最後一句的規定， 認股權證代理人應根據如此交出的認股權證持有人的要求籤發一份或多份新的認股權證作為交換， 代表相同數量的認股權證；但是，除非此處或任何 賬面入境認股權證中另有規定，否則每份賬面入境認股權證只能全部轉讓僅限存管機構、存管機構的另一位 被提名人、繼任保管機構或其被提名人繼任保管人；但是，如果 交出的認股權證帶有限制性説明，則在認股權證代理人收到公司律師的意見之前，認股權證代理人不得取消此類認股權證並簽發新的 認股權證作為交換，説明可以 進行此類轉讓，並指明新認股權證是否也必須帶有限制性説明。在進行任何此類轉讓登記後，公司 應簽署，認股權證代理人應以指定受讓人的名義簽署並交付新的認股權證證書 或任何授權面額的認股權證證書，以證明總共有相同數量的未行使認股權證。公司 或認股權證代理人可能要求支付一筆足以支付與 任何轉讓、拆分、合併或交換認股權證相關的任何税收或政府費用的款項，並向公司和認股權證代理人 償還所有與之相關的合理費用。

(b) 在認股權證代理人收到 的未結罰款擔保保證金或其他令其滿意的賠償金並使其和公司不受傷害時， 應為據稱丟失、被盜或銷燬的人員簽發替換認股權證證書，同時不向公司和認股權證代理人提供補償 所有合理的附帶費用。認股權證代理人可以選擇為殘缺的 證書籤發替代認股權證證書，但不提供此類賠償。公司可能要求支付一筆足以支付任何郵票 或任何此類交易可能徵收的其他税款或費用。權證代理人沒有義務或義務 根據本協議中要求繳納税款和/或費用的任何部分採取任何行動，除非且直到 確信所有此類税款和/或費用均已支付。

(c) 認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓， 附上適當的轉讓指示和認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的 簽名擔保計劃的合格擔保機構提供的簽名擔保。進行任何此類轉讓後，應簽發代表等量認股權證總數的新認股權證 ，認股權證代理人應取消舊的認股權證。被取消的認股權證應由認股權證代理人 根據要求不時交付給公司。

(a) 認股權證只能在自發行之日開始並在到期日 營業結束時終止的期限（“行使期”）內行使 ，屆時認股權證將終止並失效，該期限和本協議 項下的所有權利將終止。根據前述規定，持有人可以在行使期內的任何工作日 不遲於紐約時間下午 5:00 向其為此目的指定的辦公室的認股權證代理人交付認股權證來行使認股權證（i）證明要行使的認股權證證書 ，或者，如果是賬面記入權證證書，則為要行使的認股權證（“Book-Entry } 認股權證”）顯示在存管機構的記錄中，存入認股權證代理人在為此目的指定的存管機構的賬户 以書面形式不時向存管機構代理，(ii) 選擇購買擬行使的 認股權證所依據的認股權證（“購買選擇”），由持有人在認股權證反面 上正確填寫並正式簽署，如果是賬面記入權證，則由參與者按照 存管機構的程序妥善交付，以及 (iii) 行使價格每份認股權證均應通過認證或官方銀行支票或銀行電匯以美國美國 的合法貨幣行使轉入立即可用的資金。認股權證代理人應在下個月的第 5 個工作日之前，通過電匯將給定月份的認股權證行使收到的 資金轉入公司指定的 賬户。任何認股權證行使或被視為行使的日期（根據第 6 (b) 節， 視情況而定）被稱為 “行使日期”。

(b) 如果 認股權證代理人在紐約時間下午 5:00 之後收到了 (i) 認股權證 證書或賬面登記認股權證、(ii) 購買選擇權或 (iii) 其行使價中的任何一項，則認股權證將被視為在緊接下的 工作日收到和行使。如果指定為行使日期的日期不是工作日，則認股權證將被視為在下一個工作日（即工作日）收到並行使 。如果認股權證在到期日 營業結束後收到或被視為已收到，則該認股權證的行使將無效，交付給認股權證代理人的任何資金都將退還給持有人。 在任何情況下，因行使或企圖行使認股權證而存入認股權證代理人的資金都不會產生利息。 任何認股權證的行使的有效性將由公司自行決定，此類決定將是最終的 ，對持有人和認股權證代理人具有約束力。公司和認股權證代理人都沒有義務將任何認股權證的行使無效告知持有人 。

(c) 對於賬面記入認股權證， 的認股權證代理人應在行使之日後的三個工作日內告知公司或過户代理人 和註冊商 (i) 根據本協議的條款和條件 行使時可發行的認股權證的數量，(ii) 每位持有人關於交付此類行使後可發行的認股權證股份的指示， 以及酌情交付最終認股權證證書，以證明剩餘認股權證的餘額（如果有）在這類 行使之後，(iii) 如果是賬面記入權證證書，則應在存管機構、 每份賬面記入權證的被提名人或參與者保存的記錄上註明，以證明行使後剩餘的認股權證 餘額（如果有），以及（iv）公司或此類過户代理人和註冊機構應合理地提供其他信息 } 要求。

(d) 公司應在紐約時間下午5點之前，在任何認股權證行使之日和清算總行使價的 資金後的第三個工作日之前，執行、發行並向認股權證代理人交付該持有人有權獲得的認股權證股份， ，以該持有人可能指示的名稱註冊。在收到 認股權證股份後的三個工作日內，認股權證代理人應將此類認股權證股份轉讓給該持有人，或根據其命令。

(e) 如果公司的過户代理人蔘與了存管機構的快速自動證券轉賬計劃，則公司應盡其商業上合理的努力，讓 其過户代理人通過存管機構或參與者的賬户，將行使時可發行的認股權證以電子方式向存管機構傳輸行使時可發行的認股權證股票，以電子方式將行使時可發行的認股權證股份傳輸給存管機構視情況而定，通過其存款提款代理佣金系統。前一段中描述的 交付時限應適用於本文所述的電子傳輸。

(f) 儘管有上述規定， 公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何認股權證股票，除非 (i)《證券法》下關於在 行使此類認股權證時可發行的認股權證的註冊 聲明（“註冊聲明”）生效，並且與行使認股權證 時可發行的認股權證有關的最新招股説明書可供查閲向持有人交付，或 (ii) 公司法律顧問認為，認股權證的行使不受 的約束《證券法》的註冊要求，根據持有人居住的州或其他司法管轄區的 適用證券法，此類證券有資格出售或免除資格。在任何非法行使或發行認股權證的州，任何持有人均不得行使認股權證，也不得向其發行證券 。如果 證券法中關於認股權證股份的註冊聲明無效或招股説明書不可用，或者因為這種行使對任何州的持有人都是非法的，則持有人無權行使此類認股權證，此類認股權證 可能沒有價值，到期也毫無價值。根據本協議的規定，公司同意盡其商業上合理的努力來維持認股權證股份註冊 聲明的有效性，並確保在認股權證 到期之前向持有人提供招股説明書。此外，如果無法獲得豁免，公司同意 在行使權持有人居住州的藍天法律允許的情況下，盡其在商業上 的合理努力註冊認股權證股票。

(g) 如果進行任何行使， 公司應指示認股權證代理人在行使權證之後和權證代理人處理之前，立即記錄公司 合理確定的新發行的認股權證的成本基礎。

所有為行使、轉讓、拆分、合併或交換而交出的 認股權證在交給公司或其任何代理人時， 應交給權證代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果交給認股權證代理人，則應由 取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何認股權證來代替認股權證。 公司應向認股權證代理人交付除行使權證時之外購買或獲得的任何 其他認股權證證書，供其取消和撤銷，認股權證代理人應據此取消和撤銷。認股權證代理人應向公司交付 所有已取消的認股權證證書，或應應公司的書面要求，銷燬此類已取消的認股權證證書， ，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書，但須遵守任何要求認股權證代理人保留此類已取消的證書的適用法律、規則或法規 。

(a) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設認股權證代理人給予應有的授權、執行和交付， 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，且 認股權證已由公司正式授權、執行和簽發，假設認股權證代理人根據本 對此進行了適當認證，則構成公司在以下情況下可對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務根據其條款 並有權享受其中的好處；在每種情況下，除非強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停 和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的限制（無論衡平程序還是法律程序中考慮 這種可執行性）。

(b) 截至當日 [•]，2024年，公司的 法定股本包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股 股優先股（“優先股”），面值每股0.0001美元，其中 [•]普通股是 已發行和流通的，優先股的發行和流通量為零， [•]普通股在行使認股權證後留待發行 ，並且 [•]普通股留待行使其他未償還認股權證 和股票期權後發行。沒有其他未清債務、認股權證、期權或其他權利可以向 公司認購或購買公司任何類別的股本。

(c) 公司契約和 同意，它將使其授權和未發行的普通股或其授權的 以及在其庫中持有的已發行普通股中保留和保持可用的普通股，免除先發制人的權利，使普通股的數量足以允許全部行使所有未償認股權證。

(d) 認股權證代理人將創建 特別賬户，用於發行認股權證和認股權證。公司應在發行日期 之前提供法律顧問意見，以設立認股權證和認股權證儲備。意見應指出：

(e) 公司進一步承諾 並同意將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用可能與最初發行或交付的認股權證或認股權證股份的 有關。但是，對於涉及轉讓或交付認股權證或發行或 交付認股權證股份的任何轉讓，不得要求公司繳納任何税款或 政府費用，以證明已交出認股權證行使的認股權證持有人的姓名，或在行使任何認股權證時發行 或交付任何認股權證證書，直到產生任何此類税收或政府費用為止已支付 （任何此類税款或政府費用均應由此類持有人支付）在退保時）或在確定之前 保證無需繳納此類税款或政府費用，使公司合理滿意。

無論出於何種目的，在行使認股權證時以其名義 發行認股權證的每個人均應被視為已成為該認股權證的登記持有人 的登記持有人 ，該證書的日期應為認股權證正式交出和行使價（以及任何適用的轉讓税）的支付日期；但是，前提是 退保和付款是公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，該人應為 在公司普通股 股票轉讓賬簿開放的第二天被視為已成為此類股票的記錄持有者，此類證書的日期應為第二天。

根據本 第 10 節的規定，行使價、每份認股權證所涵蓋的 股份數量以及未償還的認股權證數量將不時進行調整。

(a) 股息、細分、 重新分類或組合。以股息或向所有普通股持有人分配的方式發行普通股，或將 將普通股細分或重新分類為更多數量的股票，或者將普通股 合併或重新分類為較少數量的股份，在這種情況下，將根據以下公式調整行使價：

在根據本小節 (a) 每次調整 行使價時，每份認股權證均應證明購買該數量的普通股（按每股最接近的1/100計算）的權利，方法是將行使認股權證時可購買的普通股數量 乘以該調整前夕有效的行使價 ，然後將產品除以該產品由調整後立即生效的行使價獲得。

(b) 可轉換證券的某些發行。向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權無償購買普通股 股票，或以低於截至發行公告日前一交易日的市場價格購買普通股 ，在這種情況下，行使價將根據以下公式進行調整：

如果未發行此類權利、期權或 認股權證，則行使價將與未確定此類分配的記錄日期相同。此外， 如果普通股在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則行使價將 調整為行使價，如果在發行此類權利、期權或 認股權證時所做的調整僅以實際交付的普通股數量為基礎進行調整，則行使價將生效。

在確定任何 權利、期權或認股權證是否賦予其持有人以低於市場價格認購或購買普通股的權利，以及 在確定此類股票的總髮行價格時，除其他外，應考慮公司就此類權利、期權或認股權證收到的任何對價，以及行使或轉換時應付的任何款項，具體由以下因素決定：公司董事會（其真誠決定應具有決定性和約束力）。

(c) 其他發行版。 向公司或子公司股本（不包括 普通股）的所有普通股持有人的股息或其他分配、收購公司或子公司股本的權利或公司債務或 公司資產的證據（不包括上述 (a) 或 (b) 或 (e) 條款所涵蓋的任何股息、分配或發行 br} 見下文）在這種情況下，行使價將根據以下公式進行調整：

但是，如果根據本小節 (c) 引起調整的交易 是指普通股股息或其他 分配的支付由公司子公司或其他業務 部門的股本或類似股權（“分拆股權”）組成，這些股息或發行後將在交易市場上交易，那麼相反，將根據以下公式調整練習 價格：

根據本小節 (c) 對行使 價格的調整將在估值 期最後一天的營業開盤後立即進行，但將在任何分拆的記錄日期之後的下一個工作日開盤時生效。 為了確定估值期內任何行使的行使價， 本小節 (c) 中與分拆相關的部分中提及的10個交易日應被視為由從該分拆的除息日起至行使日期（但不包括行使日）的連續 交易日數較少的連續交易日所取代。

如果本小節 (c) 中描述的任何股息或分配 導致對行使價進行調整，但是 未按照 進行分紅或分配，則行使價將重新調整為行使價，如果未申報此類股息或分配 ，則行使價將生效。

(d) 現金分配。 公司向所有普通股持有人進行僅由現金組成的分配，不包括 (i) 作為上文 (c) 條所述分配的一部分分配的 的任何現金，以及 (ii) 與下文 (e) 條中提及的 要約相關的任何應付對價，在這種情況下，行使價 將根據以下公式進行調整：

如果本小節 (d) 中描述的 的任何分配導致對行使價進行調整，但這種分配並非如此，則行使價 將被重新調整為行使價，行使價 將在未宣佈該分配的情況下生效。

(e) 某些回購。 如果公司或其一家或多家全資子公司根據 交易法（不包括《證券法》第3 (a) (9) 條規定的任何交易所要約）通過要約購買普通股，其中 (i) 在該要約中購買的 股份數量超過投標截止日期 已發行普通股數量的30％ 根據此類要約（“要約到期日”）以及 (ii) 每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值 從要約到期日後的交易日開始，有效投標的普通股在連續10個交易日內超過普通股的平均VWAP，在這種情況下，行使價將根據以下公式進行調整 ：

本小節 (e) 項下對行使價 的調整將在10日營業結束時進行^第四 交易日緊隨其後（包括要約到期日之後的下一個交易日），但將在優惠到期日之後的下一個工作日開盤時生效 。為了確定從要約到期日開始的 10 個交易日（包括要約到期日之後的下一個交易日）內 中任何行使價格的 ，本小節 (e) 中提及的 10 個交易日應被視為由從要約到期日之後的下一個交易日起至但不包括行使日的較少交易日 所取代。

如果公司或其全資子公司的一家或多家 有義務根據任何此類收購要約購買普通股，但適用法律永久阻止 進行任何此類收購，或者此類收購的全部或任何部分被撤銷，則行使價 將調整為行使價，如果沒有提出此類要約或僅針對以下方面提出要約，則行使價將生效已進行的購買 。

(f) 其他調整。 此外，除了 本第10節所要求的以外，公司可以但不應要求公司出於任何原因降低行使價 ，以任何理由，包括但不限於避免或減少對任何普通股持有人徵收的所得税或對任何股息或認股權證持有人徵收的 所得税股票分配或出於所得税目的 或任何其他原因被視為此類事件的分配，前提是公司設立了 在此類降價的最短期限為 10 個工作日。

(g) 記錄日期。就本第 10 節而言，“記錄日期” 是指 普通股持有人有權獲得任何現金、 證券或其他財產，或將普通股（或其他適用證券）兑換成現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或將普通股（或其他適用證券）兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任意組合，為確定持有人而確定的日期有權獲得此類現金、 證券或其他財產的普通股（無論該日期由董事會確定還是根據法規、合同或其他規定）。

(h) 調整規則。 為避免疑問，如果發生的事件將觸發根據本第 10 節中的多個小節對行使價進行調整，則在一次調整中充分考慮的範圍內，此類事件不會導致 根據本協議進行多次調整。

(i) 調整的計算。 根據上述 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 段進行的所有計算均應以最接近的分數計算。如果行使價的調整 （連同本小節 (i) 項下的任何其他結轉調整）相當於行使價 的變化低於1.0％，則無需根據前述段落 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 對行使價進行調整 ；但是，前提是如果由於本小節而未進行調整 (i)，該金額應結轉 ，並在隨後調整行使價時考慮在內。

(j) 排除的交易。 不得調整行使價，使行使價降至普通股每股面值以下。

此外，不得對行使價進行調整 ：

(k) 調整認股權證 證書。無論行使價或在 行使認股權證時可發行的普通股數量有任何調整或變化，此前和之後發行的認股權證均可繼續表示每股 股的行使價以及根據本協議發行的初始認股權證上所表示的股票數量。但是，公司 可以隨時自行決定對認股權證的形式進行任何其認為適當的更改，以使 此類調整生效，且不影響認股權證實質內容或權證代理人的權利、責任、責任或保護 以及此後簽發或會籤的任何認股權證證書，無論是作為交換還是替代任何未償還的 認股權證或其他方式形式如出一轍。為避免疑問，根據本第 10 節進行調整而導致的認股權證證書 或本協議的任何變更 均無需獲得認股權證持有人或認股權證代理人的同意。

每當 根據第 10 條或第 12 節進行任何調整時，公司均應安排在此後的 15 天內將此類調整通知郵寄給權證代理人，該通知應合理詳細地包括 (i) 引發調整的事件，(ii) 任何調整的計算 ，以及 (iii) 行使價格、每份認股權證後行使 時可購買的股票數量或證券或其他財產對這種調整的影響。在沒有明顯錯誤的情況下，公司 通知中包含的計算、調整和決定為最終結果，對公司、認股權證代理人和持有人具有約束力。權證代理人 有權依賴此類通知及其中的任何調整，除非收到此類通知，否則不得被視為知悉任何此類調整 。認股權證代理人應在收到公司 的此類通知（通知必須明確指示認股權證代理人進行郵寄）後的15天內，安排將類似的通知郵寄給每位持有人。

如果是任何業務合併 或普通股的重新分類（第10節中提及的普通股重新分類除外）， 持有人在行使認股權證時獲得可發行普通股的權利應轉換為行使 認股權證的權利，以收購普通股可發行的股票或其他證券或財產（包括現金）數量（在 此類業務合併（或重新分類）在緊接此類業務合併之前行使此類認股權證 或重新分類有權在完成此類業務合併或重新分類後獲得（此類股票、其他證券或普通股財產的金額 在此處稱為 “參考單位 財產”）；在任何此類情況下，如有必要，應適當調整此處關於持有人權益的規定 儘可能在合理範圍內適用於持有人 行使此類認股權證的權利根據本款交換參考財產單位。如果業務合併導致 普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分基於 任何形式的股東選擇），則認股權證 可行使的參考財產單位的構成應被視為普通股 持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值每股普通股。就本節而言，“業務合併” 是指合併、合併、法定 股份交換或需要公司股東批准的類似交易。

(a) 公司不得發行 份認股權證。不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，這將導致 發行認股權證的一小部分。

(b) 認股權證只能以整數的認股權證行使 。行使認股權證時不得發行部分認股權證股份，而是將要發行的 份的認股權證數量向上（如果數字為0.5或以上）或向下（如果數字小於0.5）四捨五入，到 最接近的整數。如果行使的認股權證少於所有由認股權證證明的認股權證，則根據本協議 第 3 節的規定，公司應簽發一份新的認股權證證書 ，並由認股權證代理人會籤，並按照認股權證代理人賬簿上指定的 地址或該持有人另行規定的地址交付給持有人。如果行使的認股權證少於所有由賬面記入 認股權證證明的認股權證，則應在存管機構、其每份賬面條目 認股權證的被提名人或參與者（視情況而定）保存的記錄上註明，以證明行使後剩餘的認股權證餘額。

(c) 認股權證 的持有人通過接受認股權證明確放棄其在行使 認股權證時獲得任何部分認股權證或任何部分認股權證的權利。

認股權證 證書的每位持有人接受相同的同意，並同意公司和認股權證代理人以及認股權證 證書的所有其他持有人：

(a) 認股權證證書 只有在為此 目的指定的認股權證代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書以及本協議要求的所有其他信息和文件，才能在認股權證代理人的登記簿上轉讓；以及

(b) 出於所有 目的，公司和認股權證 代理人均可將認股權證的持有人視為認股權證及其所證明的認股權證的絕對所有者（儘管 除公司或認股權證代理人之外的任何人在認股權證上註明所有權證或書面文字），並且公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

任何持有人僅以 作為認股權證所有者的身份，均無權對 普通股或本公司任何其他證券進行投票、獲得分紅或分配，或出於任何目的被視為 普通股或任何其他證券的持有人， 也不得將此處或任何認股權證中包含的任何內容僅解釋為授予該持有人其作為認股權證 所有者的身份、公司股東的任何權利或任何選舉權的投票權董事或就在其任何會議上向股東提交的任何事項 ，或同意或拒絕同意任何公司行動，或接收會議通知 或其他影響股東的行動，或獲得股息、分配、認購權或其他方式，直到根據本協議的規定行使認股權證 或認股權證。

(a) 在本認股權證協議的任何條款允許下， 向認股權證代理人口頭下達的任何指示，均應由公司 儘快以書面形式確認。認股權證代理人不承擔任何責任或責任，並應獲得充分的授權和保護，以根據任何不符合根據本第 16 節 收到的書面確認的口頭指示行事或 不採取行動。

(b) 無論是否行使任何認股權證 ，對於權證代理人作為本公司代理人的服務，公司應向認股權證代理人支付公司與權證代理人可能單獨商定的 費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議 相關的自付費用，包括但不限於認股權證代理人律師的費用和開支。儘管認股權證 代理人努力將自付費用（內部和外部）維持在有競爭力的費率下，但這些費用可能無法反映實際的 自付費用，可能包括用於支付認股權證代理人計費系統的內部處理和使用的手續費。

(c) 根據本認股權證協議， 公司欠認股權證代理人的所有款項應在發票開具之日起 30 天內到期。從發票之日起 45 天起， 將收取每月百分之一半 (1.5%) 的逾期付款費用。公司同意 向認股權證代理人償還任何律師費以及與收取拖欠款項相關的任何其他費用。

(d) 本認股權證 協議的任何條款均不要求認股權證代理人在履行 本認股權證協議規定的任何職責或行使其權利時花費或承擔自有資金的風險，也不得以其他方式承擔任何財務責任。

(e) 作為本公司 的代理人，認股權證代理人：

(f) 在沒有重大 過失或故意或非法不當行為的情況下，權證代理人對其採取的、遭受的或遺漏的 不承擔任何責任，也不對其在履行本認股權證協議下的職責時做出的任何判斷錯誤負責。儘管本認股權證 協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，權證代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊的、間接的、偶然的、後果性的 或懲罰性損失或損害承擔責任，即使權證代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種形式。認股權證代理人的任何責任總計 將限於公司根據本協議支付的費用金額。權證代理人對因其合理控制範圍以外的情況直接或間接引起的任何故障、延誤或 損失概不負責，包括但不限於政府行為、 交易所或市場裁決、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、非暴力抗命、暴動、暴動、 電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、包括電話故障在內的通信設施故障， 戰爭、恐怖主義、起義、地震、洪水、天災或類似事件事件。

(g) 如果對認股權證的正確解釋或認股權證代理人在本認股權證協議下的職責 或公司或任何持有人的權利出現任何問題 或爭議，則在問題或爭議得到司法解決之前，不應要求認股權證代理人採取行動，也不對其拒絕採取行動承擔任何責任或責任 在有管轄權的法院下達的最終判決中（interpleader 或為此目的作出的宣告性判決），對所有與該事項感興趣的 人員具有約束力，該事項不再需要審查或上訴，或通過一份形式和實質上令認股權證代理人滿意 的書面文件達成和解，並由公司和每位此類持有人簽署。此外，權證代理人可能為此目的要求所有持有人和所有其他可能在和解中擁有 利益的人執行此類書面和解，但 沒有義務要求執行此類書面和解。

(h) 公司承諾 對權證代理人進行賠償，使其免受因本認股權證協議規定的權證代理人的職責或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用（“損失”），包括為自己辯護 免受任何損失的費用和費用，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是認股權證造成的 } 代理人的重大過失或故意的不當行為。

(i) 除非協議各方提前 終止，否則本協議應在到期日和沒有未履行認股權證 的日期（“終止日期”）的 90 天后終止，以較早者為準。在終止日期後的下一個工作日，代理人應向公司交付 認股權證代理人根據本認股權證協議持有的任何權利（如果有）。

(j) 本 第 16 節、第 18 節和第 29 節的規定應在認股權證到期、本協議 終止以及權證代理人根據本協議條款辭職、更換或免職後繼續有效。

任何可能與 認股權證代理人或任何繼任權證代理人合併或合併的人，或因認股權證代理人或任何繼任權證代理人為當事方的任何合併 或合併而產生的任何個人，或繼承權證代理人或任何繼任權證代理人的股東 服務的任何人，均應是本協議項下認股權證代理人的繼任者，無需執行或提交 本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行動，前提是該人根據第 19 節的規定， 將有資格被任命為繼任授權代理人。如果當時此類繼任者認股權證 代理人繼承本協議設立的機構，則任何認股權證證書均已會籤但尚未交付， 任何此類繼任權證代理人均可採用前任認股權證代理人的會籤並交付此類認股權證證書 ，如果當時任何認股權證沒有會籤，則任何繼任認股權證代理人 均可會籤此類認股權證以前任認股權證代理人的名義頒發的證書或繼任認股權證 代理人的姓名；在所有此類情況下，此類認股權證應具有認股權證和本協議中規定的全部效力。

如果在任何時候權證代理人的姓名 發生變更，並且當時任何認股權證均已會籤但尚未交付， 權證代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，交付認股權證證書；如果當時在 沒有會籤任何認股權證證書，則認股權證代理人可以在其先前簽署的認股權證證書 名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下，此類認股權證應包含完整信息強制在 認股權證和本協議中提供。

認股權證代理人承擔本協議根據以下條款和條件明確規定的職責和義務，公司和 持有人均受這些條款和條件的約束：

(a) 認股權證代理人可以諮詢 法律顧問（法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見應是全面和完整的授權 ，並保護權證代理人在沒有惡意的情況下根據此類意見採取或不採取的任何行動。

(b) 每當權證代理人在履行本協議規定的職責 時認為有必要或可取地在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或證實任何事實或事項（除非此處 特別規定的其他證據）可被視為由首席執行官 或首席執行官簽署的證書得到最終證實和證實公司財務主管、財務主管或任何助理財務主管或祕書或公司的助理祕書 並交付給認股權證代理人；此類證書應是授權代理人根據本協議條款根據該證書採取、遭受或不採取的任何行動 的全面認證。

(c) 根據本協議，權證代理人應僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任（均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決 決定）。

(d) 認股權證代理人 對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或敍述不承擔責任 （其反簽名除外），也無須對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和應被視為 僅由公司作出。

(e) 認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權證代理人本協議的正當執行 除外）或任何認股權證的有效性或執行（其反簽名除外）不承擔任何責任； 也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件承擔任何責任； br} 也不對行使價的調整或行使價的任何變更負責本協議任何條款（包括第 10 或 12 節）中要求的普通股 的數量 或負責任何此類變更的方式、方法或金額，或確定是否存在需要進行任何 進行此類調整或變更的事實（在實際通知行使價進行任何 調整後行使權證證明的認股權證除外）；本協議下的行為被視為對授權 或保留的任何股份作出任何陳述或保證將根據本協議或任何認股權證發行的普通股，或任何普通股 在發行後是否獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(f) 公司應履行、 執行、確認和交付，或促使認股權證代理人 為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文件、 文書和保證。

(g) 特此 授權認股權證代理人接受公司首席執行官、首席財務官或公司財務總監關於履行本協議職責的指示，並向此類官員申請與 其職責有關的建議或指示，對於所採取、遭受或疏忽採取的任何行動，它不承擔任何責任，並應承擔賠償和免受損害 根據任何此類官員的指示。

(h) 認股權證代理人根據本協議收到的所有資金，應由認股權證代理人在履行本 項下的服務時分配或使用（“資金”）應由認股權證代理人作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户 ，由認股權證代理人以公司代理人的名義保管。在根據本協議條款付款之前，認股權證 代理人將通過此類賬户在一級資本超過10億美元或標普（LT本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽評級（LT發行人違約評級）（均由彭博財經有限責任公司報告）的平均評級高於投資等級的商業銀行的存款賬户中持有資金。權證代理人對權證代理人根據本段進行的任何存款可能導致的任何資金減少，包括 因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，不承擔任何責任或責任。認股權證代理人可能會不時收到與此類存款有關的 利息、股息或其他收益。認股權證代理人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、 股息或收益。

(i) 認股權證代理人和認股權證代理人的任何 股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易 公司的任何認股權證或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與 公司簽訂合同或向 借錢，或者像本協議規定的認股權證代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙 認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(j) 認股權證代理人可以執行 和行使特此賦予其的任何權利或權力，或自行或通過其律師 或代理人履行本協議規定的任何職責，如果不嚴重，則認股權證代理人不對任何此類律師 或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為對公司造成的任何損失承擔或承擔任何責任疏忽、惡意 或故意的不當行為（均由有管轄權的法院的最終判決決定）其中的選擇和繼續就業 。

(k) 認股權證代理人 沒有義務根據本協議採取任何法律或其他行動，根據其合理的判斷，這些行動可能會使其承擔任何費用 或責任，除非已向其提供令其滿意的賠償。

(l) 對於公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明 或本協議相關的任何義務，包括但不限於適用法規 或法律規定的義務，權證代理人不承擔任何責任或責任。

(m) 對於公司使用經認股權證代理人認證並由其根據本協議向公司交付的任何認股權證， 或公司申請發行和出售、 或行使認股權證的收益， ，認股權證代理人不承擔任何責任，也不承擔任何義務或責任。

(n) 認股權證代理人 應僅作為公司的代理人行事。認股權證代理人不得承擔與 任何認股權證所有者或持有人之間的任何義務或代理或信託關係。

認股權證代理人可以辭職 並解除其在本協議下的職責，前提是提前30天書面通知公司；如果 認股權證代理人或其關聯公司之一不是公司的過户代理人，則通過掛號信或掛號郵件發送給普通股 的每個過户代理人，並通過頭等郵件發送給持有人。公司可以在提前30天書面通知後將認股權證代理人或任何繼任認股權證 代理人撤職，視情況而定，郵寄給權證代理人或繼任權證代理人，通過掛號或掛號信寄給普通股的每位轉讓 代理人，並通過頭等郵件寄給持有人。如果認股權證代理人辭職或 被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定認股權證代理人的繼任者。如果公司 未能在撤職後的30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或持有人（持有人應在收到此類通知後提交認股權證證書 供公司檢查）以書面形式通知其辭職 或喪失工作能力之後，則持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命新的認股權證 代理人。任命後，繼任權證代理人應被賦予與 其最初被任命為授權代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任授權代理人應向繼任權證代理人交付並移交 其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、 行為或契約。公司應不遲於任何此類任命的生效之日，向前任認股權證代理人和普通股的每位過户代理人提交書面通知 ，並以書面形式向 持有人郵寄書面通知。但是，未發出本第 19 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響授權代理人辭職或免職或任命繼任授權代理人的合法性 或有效性（視情況而定）。

儘管本協議或認股權證中有任何相反的 條款，但公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的認股權證證明 認股權證，以反映每股行使價 的任何調整或變化，以及根據多份認股權證 可購買的股票或其他證券或財產的數量或種類或類別根據本協議的規定。

本協議 授權的 向任何持有人發出或提出的通知或要求 (i) 由認股權證代理人或任何持有人向公司發出或提出的通知或要求，(ii) 根據 第 19 節的規定，由公司或任何持有人向認股權證代理人發出或發出的通知或要求，或 (iii) 公司或認股權證代理人向任何持有人發出或提出的通知或要求， 應視為在交付之日送達 (x)，如果親自或通過電子郵件發送（向認股權證代理人除外），（y）在向聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司存款後的第一個 個工作日（如果由聯邦快遞）快遞或 另一家認可的隔夜快遞公司，以及 (z) 在郵寄後的第四個工作日以預付郵資 ，如果通過掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）郵寄至以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址 ）：

(a) 如果是給公司，則：

FingerMotion, Inc
薩默塞特路 111 號
3 級，新加坡 238164

注意：首席執行官馬丁·申

傳真：(347) 349-5339
電子郵件：martin.shen@fingermotion.com

(b) 如果交給授權代理人， 給：

vStock Transfer
18 拉斐特廣場
伍德米爾，紐約 11598

注意： [•]

傳真： [•]
電子郵件： [•]

(c) 如果寄給任何持有人，則發往公司登記簿上顯示的該持有人的 地址。公司要求向任何認股權證持有人 發出的任何通知均可由認股權證代理人代表公司發出，前提是認股權證代理人沒有義務向任何持有人發送 此類通知，除非公司在此類通知中特別指示認股權證代理人這樣做。

(a) 除非雙方簽署的書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權證 協議的任何條款。公司和認股權證代理人可在未經任何持有人同意的情況下 修改或補充本認股權證協議，以彌合任何模糊之處，或者糾正、更正 或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或者添加或更改雙方認為必要或可取的 與本協議中出現的事項或問題有關的任何其他條款，且各方本着誠意認定不會對利益產生不利影響 持有者。所有其他修正和補充均需要持有者投票或書面同意，至少佔當時未兑現認股權證的50.1％，前提是可以在未經持有人同意的情況下根據第10節對認股權證條款和權利進行調整。

(b) 除上述內容外， 經持有人同意，在行使認股權證時有權獲得根據認股權證發行的 不少於多數認股權證股份，公司和認股權證代理人可以修改本協議，以添加任何條款或以任何 方式進行更改，或者取消本協議的任何條款或以任何方式修改持有人的權利。

(c) 作為認股權證代理人執行本協議任何修正案的先決條件 ，公司應向認股權證代理人提供一份由公司正式授權官員出具的證書 ，證明擬議修正案符合本第 22 節的條款。 儘管本協議中有任何相反的規定，未經授權代理人的書面同意，在任何情況下，均不得要求權證代理人執行其認定會對其在本協議 下的權利、職責、義務或豁免產生不利影響的任何補充 或修正案。

本認股權證協議應 使雙方的繼承人和受讓人受益並具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、 或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議，另一方 不會無理地拒絕、限制或推遲這種同意；除非 (i) 權證代理向權證代理人的任何關聯公司轉讓或委託職責 不需要同意，以及 (ii) 任何重組、合併、合併、出售資產或認股權證代理人或公司進行的其他形式的 業務合併不應被視為構成本認股權證協議。

本認股權證協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與本認股權證協議有關或由 引起的所有訴訟和訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市和 州的法院提起訴訟。公司特此接受此類法院的屬人管轄，並同意 可通過掛號信或掛號信發送，申請退貨收據，發往本公司最後為本協議通知指定的地址。 本協議各方特此放棄由本認股權證 協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中由陪審團審判的權利。

本協議可在任意數量的原件或傳真副本（通過手工或傳真簽名）中執行，無論出於何種目的， 均應視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本 協議的簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

本協議 部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款 的含義或解釋。

公司同意立即 向持有人提供其向普通股持有人提供的必要信息。

無論此處是否有任何與 相反的規定，權證代理人對因超出 合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，包括但不限於天災、恐怖行為、流行病、供應短缺、 或故障、計算機設施中斷或故障，或因停電或信息存儲或機械故障導致的數據丟失 檢索系統、勞動困難、戰爭或內亂。

本協議 的任何一方均不對本 協議任何條款規定的任何後果、間接、懲罰性、特殊或附帶損害承擔責任，或對因本協議 下的任何行為或未採取行動而產生的任何間接的、間接的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害承擔責任，即使該方已被告知或已經預見到此類損害的可能性。

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為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。