正如 於 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 S-3/A
(第1號修正案)

1933 年《證券法》下的註冊聲明

寄往以下地址的來文副本：

邁克爾·香農，Esq。

McMillan LLP

西喬治亞街 1055 號, 1500 號套房

温哥華, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 V6E 4N7

電話： (604) 689-9111

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。 o

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請勾選以下複選框。 ☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。 o

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後的修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。 o

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依照《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 o

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ，請勾選以下複選框。 o

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。 o

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事， 可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 州徵求購買這些證券的要約。

待完成：日期為 2024 年 5 月 17 日

招股説明書

FINGERMOTION，INC

5,271,285 份購買 普通股的認股權證

5,271,285 股普通股

我們以 面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）持有人身份向您免費分配購買 普通股的可轉讓認股權證（“認股權證”）。如果你持有普通股 [●]，2024， 創紀錄的日期，您每持有十 (10) 股普通股將有權獲得一 (1) 份認股權證。在可行使時，一（1）份認股權證 將使其持有人有權以每股普通股7.00美元的行使價購買一（1）股普通股。認股權證將在到期日美國東部時間下午 5:00 之前根據認股權證協議的條款行使 ， [●], 2026.

我們的董事會沒有就您行使認股權證提出建議 。你應該仔細考慮是否要鍛鍊它們。

我們已申請在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 認股權證，預計交易將在當天或前後開始 [●]， 2024，符號為 “FNGRW”。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FNGR”。2024年5月16日，即本招股説明書提交前的最後一個可行日期，我們在納斯達克公佈的普通股的 銷售價格為3.30美元。我們 敦促您在就認股權證做出任何投資決定之前，先獲得普通股的當前市場價格。

投資我們的 證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險 因素” 從本招股説明書的第13頁開始。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

介紹性 評論

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司 ，而不是一家中國運營公司。作為控股公司，我們通過 我們的子公司以及通過與位於中華人民共和國（“中國”）的可變利益實體（“VIE”）的合同安排開展大部分業務。為了應對法律、政策和慣例 帶來的挑戰，這些挑戰可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體，我們使用VIE結構 為外國投資中國公司的合同風險敞口。我們擁有一家外商獨資 企業（“WFOE”）的100％股權，該公司已與VIE簽訂了合同安排（“VIE協議”）， 由法定代表人兼總經理兼VIE的股東李麗女士擁有。VIE 協議 尚未在法庭上經過測試。有關 VIE 結構以及我們與 VIE 的合同安排的描述，請參閲”企業 信息”。由於我們使用VIE結構，您永遠無法直接持有VIE的股權。

由於我們不直接 持有VIE的股權，這種股權暫時從未在法庭上受到質疑或承認，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險 和不確定性，包括但不限於外商獨資企業、VIE和VIE股東之間合同安排的有效性 和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險 和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構， 可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 請參閲”風險因素—與VIE協議相關的風險” 和”風險因素——與在中國經營 業務相關的風險”.

我們在中國開展很大一部分業務會面臨特定 法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的 業務發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者提供證券 的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的業務運營 ，包括與VIE的使用、數據安全和反壟斷問題有關的聲明。截至本招股説明書發佈之日，我們的 公司和子公司以及VIE尚未參與任何中國監管 機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。

2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“境外上市試行辦法”）和五項相關指引， 於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市試行辦法》採用以備案為基礎的監管制度，規範中國國內公司證券的直接和間接海外發行和上市。根據《海外上市試行辦法》， 如果發行人同時滿足以下條件，則該發行人的海外證券發行和上市將被認定為 間接海外發行，應遵守《海外上市試行辦法》規定的申報程序：(i) 經審計的合併 財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上最近的會計年度由國內公司核算；以及（ii) 發行人 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級經理 主要是中國公民或居住在中國大陸。如果上述 發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請，則該發行人應在提交申請後三個工作日內向中國證監會提交首次公開募股申請。如果境內公司在境外發行和上市未履行申報程序或違反上述 的規定，中國證監會應責令改正，對該國內公司發出警告 ，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。此外，還應警告組織或指揮上述違規行為的國內公司的直接責任人和實際控制人 並處以罰款。

同樣在2023年2月17日， ，中國證監會還舉行了《海外上市試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知 ，其中明確指出， 在《海外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）或之前已經在海外上市的國內公司應被視為 “股份企業”。股份企業無需立即完成填報程序，在涉及再融資等後續事項時，應要求他們 向中國證監會申報。

截至本 招股説明書發佈之日，我們公司及其子公司和VIE尚未收到中國證監會或任何 其他中國政府機構有關證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁，儘管我們可能必須就新發行的證券向中國證監會提交。但是，由於這些聲明和監管行動，包括《海外上市試行辦法》， 是新發布的，因此不確定此類修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。參見”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 ”.

截至本招股説明書發佈之日，我們的 子公司或任何合併後的VIE均未向我們公司派發任何股息或分配。根據特拉華州法律，特拉華州公司的 支付其股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或淨資產（總資產 減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為我們的任何普通股支付股息， 我們將部分依賴於VIE根據VIE協議向我們的外商獨資企業支付的款項，以及我們的外商獨資企業向公司的股息和其他股權分配 。我們結算 VIE 協議下的欠款的能力受某些限制 和限制。根據VIE協議，VIE有義務應外商獨資企業 的要求以現金或實物向我們的外商獨資企業付款。但是，此類付款需繳納中國税，包括6％的增值税和25％的企業所得税。此外，目前的中國 法規允許我們的外商獨資企業僅從根據 根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來出現債務，則債務管理工具可能會限制 其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他 款項的能力的任何限制都可能嚴重限制我們增長、進行可能有利於 我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。此外， 我們的外商獨資企業向其股東進行的任何現金分紅或資產分配均需繳納高達10％的中國預扣税。中國政府還對 將人民幣（“人民幣”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此， 我們在完成從利潤中獲取和匯出用於支付 股息所需的行政程序時可能會遇到困難（如果有）。如果我們無法通過當前的VIE協議獲得所有運營收入， 我們可能無法支付普通股的股息。

現金或資產的轉移

股息分配

我們從來沒有 申報或支付過普通股的股息或分配。正如先前披露的那樣，我們目前打算向普通股持有人發放實物認股權證股息，以購買 股普通股，但是，我們打算保留所有可用資金和 任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金並繼續我們的業務發展和增長；因此，我們 預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司的 支付其股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或淨資產（總資產 減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息， 我們可能會依靠外商獨資企業的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息 和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息 的能力取決於其可分配收益。中國法律限制僅允許我們的外商獨資企業從根據中國會計準則和法規確定的累計 税後利潤（如果有）中支付股息。在抵消前一個財政年度的任何虧損之前，中國公司不允許 分配任何利潤。上一財政年度留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配 。根據中國法律法規，我們的外商獨資企業還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10％分配給法定普通儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50％為止。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息 。如果我們的外商獨資企業 將來出現債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。 對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能對我們的 增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的 業務提供資金和開展業務的能力，造成實質性的不利影響。此外，我們的外商獨資企業向其股東進行的任何現金分紅或資產分配均需繳納高達10％的中國預扣税 。我們的外商獨資企業將股息匯出中國也需要經過 國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲”風險 因素 — 與在中國做生意相關的風險”.

中國政府還對 將人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成必要的管理程序時可能會遇到困難， 從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣， （如果有）。如果我們無法通過當前的VIE協議獲得所有運營收入，則可能無法為普通股支付 股息。

為了向股東支付股息，我們 將依賴VIE根據VIE協議向我們的外商獨資企業支付的款項，以及外商獨資企業 向特拉華州控股公司支付的款項作為股息。根據VIE協議，VIE向外商獨資企業支付的某些款項需繳納 中國税，包括6％的增值税和25％的企業所得税。

我們公司結算根據VIE協議所欠金額 的能力

我們通過出資或提供貸款向我們的全資香港 子公司轉移現金，我們的香港子公司通過出資 向中國的外商獨資企業轉移現金。由於我們通過合同安排控制VIE，因此我們無法向VIE及其子公司直接出資 。

根據VIE協議，VIE有義務 應外商獨資企業的要求以現金或實物向我們的外商獨資企業付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業向我們公司支付的股息來結算根據VIE協議 所欠的款項。此類能力可能會受到限制或限制，如下所示：

根據諮詢服務協議，VIE可以通過支付 服務費向我們的外商獨資企業轉移現金。

追究外國公司責任的影響 法案和美國證券交易委員會相關規則。

2021 年 12 月 16 日 16 日，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈了一份報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB 無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和中國特別行政區 香港的註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了這些 決定，該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）規定的職責提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國大陸裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所 。我們截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中包含的審計報告由 Centurion ZD CPA & Co. 發佈。（“CZD CPA”）是一家總部位於香港的審計公司，PCAOB此前 確定該司法管轄區PCAOB無法進行檢查或調查審計員。但是，2022年12月15日，PCAOB確定 PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為 PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮發佈新決定的必要性。

2022年6月，我們在美國證券交易委員會的 “根據HFCAA確定的最終發行人名單”（可在以下網址查閲）上被認定 https://www.sec.gov.hfcaa) ，因此，在截至 2023 年 2 月 28 日的財年中，我們必須遵守本招股説明書中的提交或披露要求。如果我們連續兩年被這樣認定，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國證券 交易所或場外交易市場上交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了其先前關於無法全面檢查和調查總部設在中國大陸和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所的決定。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們預計不會面臨HFCAA規定的證券交易禁令的風險 。

根據HFCAA（經2023年合併 撥款法修訂），如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在美國證券交易所或場外交易 市場上交易，這最終可能導致我們的普通 股票退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”）， 該法是根據2023年《合併撥款法》頒佈的，詳情見下文。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明 ，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的 訪問權限邁出了第一步。 協議聲明賦予PCAOB選擇其檢查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權酌處權， 進行調查和制定程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息 的完整審計工作文件，並允許PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》允許PCAOB直接接受採訪 並聽取與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員的證詞。儘管意義重大，但《協議》聲明 只是第一步。關於是否以及如何執行這項新的協議聲明，仍然存在不確定性。 儘管簽署了協議聲明，但如果PCAOB無法確定其能夠檢查和調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所，則HFCAA仍將禁止我們的證券交易 ，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此，無法保證《協議聲明》將 使我們擺脱HFCAA規定的退市風險。

2022年12月29日，2023年合併撥款法 簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA（i），將觸發退市的連續年限從 三年縮短為兩年，以及（ii）因此，任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB不具有檢查或調查公司審計師的完全權限 的原因。正如最初頒佈的那樣，HFCAA僅在PCAOB 由於相關公共會計 公司所在外國司法管轄區的當局所採取的立場而無法進行檢查或調查時才適用。根據2023年《合併撥款法》，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局所採取的立場而無法 檢查或調查相關會計師事務所，則HFCAA現在也適用。拒絕的 司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。

將來，如果我們不聘請受PCAOB定期檢查的審計師 ，我們的普通股可能會被退市。我們的普通股退市或普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

本招股説明書 的日期是 ______________，2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。請仔細閲讀本招股説明書以及 此處以引用方式納入的文件”以引用方式納入的文檔”。本招股説明書和此處以引用方式納入的 信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要， 但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際的 文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄 納入本招股説明書中，您可以獲得下文 標題下所述的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息”.

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息，包括以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本 招股説明書發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售證券的要約 或向其非法提出此類 要約或招攬證券要約。

引用

除非上下文另有要求，否則本 招股説明書中：(i) “我們”、“我們的”、“公司”、“FingerMotion” 和 “我們的業務” 等術語指的是FingerMotion, Inc.，或根據上下文的要求，統指其合併子公司；(ii) “SEC” 指的是證券交易委員會；(iii) “證券法” 指的是美國經修訂的 1933 年證券 法；(iv) “交易法” 指經修訂的 1934 年美國證券交易法；以及 (v) 所有美元金額均指美元，除非另有説明。

風險 因素

在投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮 以下風險，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的其他信息， 包括我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中描述的風險。 這些重大風險和不確定性中的任何一項都有可能導致實際結果、業績、成就或事件 與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性 陳述所暗示、暗示或表達的任何未來業績、業績、成就或事件發生重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

無法保證我們會成功 防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性可能對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。 此外，無法保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單 。可能存在其他實質性風險和不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未意識到或認為未來可能成為實質性的非實質性風險和不確定性，其中任何一項或多項都可能對我們造成重大不利影響 。由於任何這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們的公司和業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 因此，我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。

我們的運營歷史有限，因此 很難預測我們的未來業績。您不應依賴我們過去的經營業績作為未來業績的指標。 您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括本文其他地方描述的風險和困難”風險因素” 部分，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在不斷變化的 市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史 或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去曾遇到過風險和不確定性 ，這些風險和不確定性是快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對 這些風險和不確定性的假設不正確或發生了變化，或者我們沒有成功應對這些風險， 我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。

在我們經營歷史的所有年度 中，我們都經歷了淨虧損。在截至2023年11月30日的九個月期間，我們的淨虧損約為330萬美元，在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的年度中，淨虧損分別約為750萬美元、490萬美元和430萬美元。截至2023年11月30日和2023年2月28日，我們的累計赤字分別約為2,800萬美元和2470萬美元， 。我們尚未實現盈利，我們可能無法實現足夠的收入，無法在未來實現盈利。 隨着我們開發和推出新的產品和平臺功能，在現有和新的 市場擴張，增加銷售和營銷工作以及繼續投資我們的平臺，我們的支出將來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高 ，並且可能不會增加收入或業務增長。如果我們無法實現足夠的收入增長和管理我們的 支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，可能無法實現或維持盈利能力。

如果我們未能有效管理增長， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前的業務正在增長。 這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、 運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們 有效管理增長並將新員工、新技術和收購納入現有業務的能力，將要求我們 繼續擴大運營和財務基礎設施，繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。 持續增長可能會限制我們制定和改善運營、財務和管理控制措施、加強報告 系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度的能力。此外，如果我們不能 有效地管理業務和運營的增長，我們的產品質量可能會受到影響，這可能會對 我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

COVID-19 疫情對 全球經濟、我們的運營和消費者對消費品和服務的需求的影響仍不確定，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通股的市場價格產生重大不利影響 。

2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒（現在俗稱 COVID-19）在中國武漢浮出水面。此後，COVID-19 在許多國家迅速傳播，2020 年 3 月 12 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。 為了遏制和緩解 COVID-19 的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家實施了 前所未有的旅行限制，爆發 COVID-19 疫情嚴重的國家 也關閉了企業，經濟活動大幅減少。儘管我們的運營子公司和合同控制實體報告稱， 的運營目前沒有受到重大影響，但 COVID-19 疫情對我們的運營和整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。目前無法預測疫情將持續多長時間 ，也無法預測經濟活動恢復到先前水平所需的時間。近年來，COVID-19 疫情導致了巨大的金融 市場波動和不確定性。 最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務 狀況、普通股的市場價格以及消費者對消費服務（包括我們公司提供的服務）的需求產生不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員和其他 高技能人才，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務 ，也取決於我們為組織所有領域尋找、僱用、 發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功吸引 和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手可能會成功地招募和僱用管理團隊成員 或其他關鍵員工，而且我們可能很難及時、以具有競爭力的 條件找到合適的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員，尤其是在業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們集中來自兩家電信 公司的收益可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目前，我們 總收入的很大一部分來自與中國聯通和中國移動簽訂的合同。如果我們失去了其中一家或兩家移動 電信公司的業務，如果其中一方未能履行對我們的義務，如果其中一方在及時向我們支付 折扣方面遇到困難，如果要麼談判降低定價條款，或者增加允許處理付款的許可支付門户 的數量，則可能會對我們的競爭地位、業務、財務產生重大不利影響條件、 經營業績和現金流。此外，我們無法保證未來我們從中國聯通和中國 移動獲得的收入量將保持穩定。我們與中國聯通或中國移動，或 兩者的關係發生任何重大變化，無論是由於我們的競爭對手、監管機構、行業因素還是其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

任何實際或感知的安全或隱私 泄露都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

我們的業務涉及用户的個人和其他敏感數據的處理和傳輸 。由於用於未經授權訪問或破壞信息 系統的技術經常發生變化，並且可能要等到針對我們的攻擊才會為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未經授權的 方將來可能會通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的 系統或設施，或者我們的服務提供商、合作伙伴或用户在我們平臺上的系統或設施，或試圖欺詐性地誘使我們的員工、 服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密碼、付款信息或其他敏感信息， 反過來可能被用來訪問我們的信息技術系統，或企圖以欺詐手段誘導我們的員工、合作伙伴或其他 操縱支付信息，從而欺詐性地向犯罪分子轉移資金。此外，我們平臺 上的用户可能在自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將 自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司經歷的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據 填充攻擊變得越來越普遍，而複雜的行為者可以掩蓋其攻擊，這使得 越來越難以識別和防範。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，這使得 更加難以發現。

儘管我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統和流程 ，但這些安全措施不能 保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞；此外，員工 在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、不當行為或其他錯誤可能導致實際或感知的 隱私或安全漏洞或其他安全事件。

任何實際或感知的侵犯隱私或安全的行為 都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性的 資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管 和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或減少對我們的平臺的使用，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響， } 財務狀況和經營業績。任何影響我們共享或披露 數據的實體（包括例如我們的第三方提供商）的隱私或安全漏洞都可能產生類似的影響。

此外，針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟 進行辯護，無論其實質內容如何，都可能代價高昂，並會轉移管理層的注意力。我們 無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，保險 將繼續以商業上合理的條款向我們提供，或者根本不確定，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何 索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求， 可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

系統故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務 和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信 服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件，我們的系統或我們依賴的第三方的系統可能會出現服務中斷或降級。我們的系統 也可能遭到入侵、破壞、盜竊和故意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統 並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能的情況。我們的業務中斷保險 可能不足以彌補我們因系統故障和 類似事件導致的服務中斷而可能造成的所有損失。

我們沒有遇到任何系統故障或 其他事件或狀況導致可用性中斷或降低或影響我們產品的速度或功能。 這些事件如果在未來發生，可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功運營 取決於互聯網、移動設備和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性 。互聯網基礎設施中斷或 電信網絡運營商未能向我們提供提供服務和產品所需的帶寬，可能會干擾 我們平臺的速度和可用性。如果在平臺用户嘗試訪問我們的平臺時我們的平臺不可用，或者如果我們的平臺 的加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，則平臺用户將來可能不會像平臺用户那樣頻繁或根本無法返回我們的平臺，並且 可能會更頻繁地使用競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供的 服務的成本。如果向互聯網用户收取的移動互聯網接入費或其他費用增加，消費者流量 可能會減少，這反過來可能導致我們的收入大幅減少。

我們的業務依賴於移動通信系統的高效、不間斷的 運行。意外問題的發生，例如停電、電信延遲 或故障、安全漏洞或計算機病毒，可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷，以及 我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府可能會利用其能力關閉定向 服務，地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽， 嚴重幹擾我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們已投入大量資源開發新產品，以減輕移動通信 系統潛在中斷的影響，移動通信系統效率較低地區的消費者可以使用這些產品。但是，這些產品 最終可能會失敗。

我們可能會面臨索賠、訴訟、政府 調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟、訴訟、政府 調查和其他訴訟.

隨着我們業務的增長和我們部署新產品， 包括與我們的產品或我們的收購、證券發行或商業行為相關的訴訟，我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁 訴訟、政府調查以及其他法律和監管程序的約束。 無法肯定地預測任何此類 索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的 聲譽，需要管理層大量關注並轉移大量資源。確定訴訟儲備金是一個複雜的 和事實密集型過程，需要大量的主觀判斷和推測。此類訴訟可能導致 鉅額損失、和解費用、罰款和罰款，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我們改變商業慣例的 命令。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務進行賠償， 代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員承擔法律費用。

我們可能需要額外的資金來支持 我們的業務。

為了發展我們的業務，FingerMotion 目前希望 利用中國提供的移動服務種類的巨大增長。2022年2月1日，新華社 報道稱，根據中國工業和信息化部的數據，2021年電信行業的合併業務收入同比增長8％，達到約2324.3億美元， 增長率較2020年上升4.1個百分點。為了使公司 繼續增長，需要增加在電信公司的存款，因為我們處理的大部分收入取決於我們在每家電信公司存入的 存款的規模。我們可能需要籌集額外資金，以大幅增加這些存款的金額。 如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠 或特權，並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。 我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約， 這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。我們無法確定是否會以優惠條件向我們提供額外的 資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時以令我們滿意的 條件獲得足夠的資金或資金，則我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了其 專有技術或其他知識產權，可能會損害我們的業務。

互聯網和技術行業的公司 經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外， 某些公司和權利持有人試圖強制執行他們擁有、已購買 或以其他方式獲得的專利或其他知識產權，並從中獲利。隨着我們的公開知名度和市場上競爭對手數量的增加，對我們提出知識產權 索賠的可能性也隨之增加。第三方可能會不時對我們提出侵犯知識產權 的索賠。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量 資源來維護其知識產權。第三方提出的任何侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致 我們承擔鉅額的抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止 使用此類知識產權。此外，由於知識產權 訴訟需要進行大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們有可能泄露我們的機密信息。我們可能需要支付鉅額的 損害賠償、特許權使用費或其他費用，我們可能會受到禁止我們使用或分配知識產權的禁令或其他 限制的約束，或者我們可能同意達成和解，阻止我們 分銷我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於任何知識產權 索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續經營被認定違反此類權利的業務，這種許可可能無法以 優惠或商業上合理的條件提供，並可能顯著增加我們的運營開支。有些許可可能是非排他性的， 因此我們的競爭對手可能有權使用許可給我們的相同技術。如果第三方沒有以合理的條件向我們提供其 知識產權的許可，或者根本沒有向我們提供許可，我們可能需要開發替代的、非侵權的技術， 可能需要很長時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品）、努力和費用，並可能最終 無法成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證將在到期日美國東部時間下午 5:00 之前根據 根據認股權證協議的條款行使， [●], 2026.

認股權證的行使價為每股 普通股7.00美元。該行使價不一定與我們的普通股估值的既定標準（ ，例如每股普通股的賬面價值、現金流或收益）有任何關係，您不應將此行使價視為我們普通股當前或未來市場價格的指標。無法保證在認股權證到期日或認股權證可以行使的任何其他時間，我們的普通股的市場價格會超過每股普通股7.00美元。如果在認股權證期限內，我們普通股的市場 價格不超過每股普通股7.00美元，則您的認股權證將毫無價值。

除非在 行使時，與我們在行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股 已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使。 根據認股權證協議的條款，我們同意滿足這些條件，並盡最大努力維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書 ，直到認股權證到期。但是，我們無法向您 保證我們能夠這樣做，如果我們不維持與行使 認股權證時可發行的普通股相關的當前招股説明書，認股權證持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。 如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有 資格或資格豁免，則我們無需對 進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證 可能過期一文不值。

我們的認股權證的活躍交易市場可能無法發展。

在本次發行之前，我們的認股權證沒有公開 市場。我們已申請在納斯達克上市認股權證，預計交易將在納斯達克或前後開始 [●]， 2024，符號為 “FNGRW”。即使認股權證獲準在納斯達克上市， 認股權證的活躍交易市場也可能無法發展或維持。如果認股權證的活躍市場沒有發展，在不降低此類證券的市場價格的情況下，您可能很難出售 您的認股權證。

認股權證的收據可能被視為 對您的應納税分配。

出於美國聯邦所得税的目的，向我們 普通股持有人分配認股權證可以被視為應納税分配，儘管我們並未就此事發表意見，但根據《守則》第305（b）條和據此頒佈的 財政條例，向我們 普通股持有人分配認股權證可以視為應納税分配。由於認股權證接收和行使的税收待遇似乎存在 很大的不確定性，因此您收到的認股權證可能會被視為 向您提供的應納税分配的收據。我們敦促每位普通股持有人諮詢自己的税務顧問 ，以評估可能的不利税收後果。請參閲本招股説明書中標題下的章節：“美國 聯邦所得税的重大後果。”

我們的認股權證持有人在行使認股權證並收購普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利 。

在認股權證持有人在 行使認股權證時獲得普通股之前，認股權證持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。在行使認股權證時收購 普通股後，普通股持有人將僅有權行使普通股股東的權利 處理該事項的記錄日期在認股權證行使之日之後的事項。

在某些公司事件發生後，對 認股權證的行使價或可行使的普通股數量進行調整，可能無法全額補償 認股權證持有人在發生此類事件時持有認股權證所依據的普通股本應獲得的價值。

認股權證規定在發生多起公司事件後調整認股權證的行使價 ，包括 (i) 我們發行的股票分紅或普通股的細分或組合，(ii) 分配公司或普通股以外的任何子公司的股本，收購 此類股本的權利，債務或資產的證據，(iii) 我們發行現金我們的普通股股息，以及（iv）公司或我們全資持有的一份或多份普通股的某些 要約要約子公司。認股權證還規定在我們發行股票分紅或普通股細分或 組合後，調整認股權證可行使的普通股數量 。根據這些規定，在公司活動結束後，對認股權證的行使價或 認股權證可行使的普通股數量進行的任何調整，都不能完全補償認股權證持有人在事件發生時持有認股權證所依據的普通股本應獲得的價值。

我們的普通股流動性有限。

我們的普通股於2021年12月28日開始在納斯達克資本 市場上交易，在此之前，它在場外市場集團公司運營的場外交易所上市。我們的普通股 的交易量可能是零星的，價格可能會出現波動。如果存在不利的市場狀況，您可能難以出售普通股 股。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們 不打算在可預見的將來支付現金分紅。

我們從來沒有 申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益，為我們的業務運營和 擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東 必須依靠在價格上漲後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，那麼我們的普通股 的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。 分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果再有一位或 位報道我們的分析師下調普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的 不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始 報道我們，或者其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的證券 的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

繼續出售我們的股票證券將稀釋我們現有股東的所有權百分比，並可能降低我們普通股的市場 價格。

我們的公司註冊證書 經修訂後，授權發行最多2億股普通股和最多1,000,000股優先股 （“優先股”）。我們的董事會有權發行更多股本，以便在未來提供 額外融資，並指定優先股的權利，其中可能包括表決、分紅、分配 或其他優先於普通股股東持有的權利。任何此類普通股或優先股的發行都可能 導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務， 我們可能必須發行額外的股權證券，以獲得營運資金，存入我們為其處理移動充值付款的 電信公司。因此，我們為預期的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有的 股東稀釋。如果我們確實發行了任何此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權 和投票權降低。由於這種稀釋，如果您收購普通股，您的相應所有權權益 和投票權可能會降低。此外，任何此類發行都可能導致我們普通股的控制權變更或市場 價格下降。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系 ，我們編制及時、準確的財務報表 或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“SOA”）的報告要求的約束。除其他外，SOA 要求 我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定 和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在美國證券交易委員會規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在 報告中要求披露的信息，並收集和傳達給我們的主要 高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露 控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源， 預計我們將繼續花費大量資源。

由於我們業務條件的變化，我們目前的控制措施以及 我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制 或對財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施的行為， 或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行 報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和 維持對財務報告的有效內部控制的行為都可能對定期管理評估 和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對 財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們 報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響

金融業監管局 （“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們的普通股的能力， 這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA的規定要求經紀交易商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的 理由相信該投資適合客户。在向其非機構客户推薦 投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，獲取 有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些 規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。 因此，如果我們的普通股變成投機性低價證券，FINRA的要求會使經紀交易商 更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力， 對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

我們的普通股 股交易量很小，如果您需要出售普通股 股以籌集資金或以其他方式希望清算股票，則可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。

在2021年12月28日之前， 我們的普通股在OTCQB/QX上市，“交易量很小”，這意味着在任何給定時間有興趣以或接近出價的價格購買我們的普通股的人數相對較少或根本不存在。自 我們於 2021 年 12 月 28 日在納斯達克上市以來，我們的普通股交易量有所增加，但交易量可能會減少 ，直到我們再次出現交易量減少的情況。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師、 股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不認識我們，而且即使 我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，可能不願關注像我們的 這樣未經證實的公司，或者在此之前購買或建議購買我們的普通股隨着我們的經驗越來越豐富。因此， 可能在幾天或更長的時間內，我們的普通股交易活動很少或根本不存在，相比之下， 是一家經驗豐富的發行人，其交易量大而穩定，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

與 VIE 協議相關的風險

中華人民共和國政府可以確定 VIE 協議不符合適用的中華人民共和國法律、規章和法規。

JiuGe Management根據其在VIE協議下持有的權利，通過久格科技管理和運營移動 數據業務。根據這些協議，久格科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險 都轉移給了九格管理層。

依據 VIE 協議運營 我們的業務存在風險，包括中國監管機構或法院 可能裁定 VIE 協議不可執行的風險。我們的中國法律顧問告訴我們，根據中國法律，VIE協議具有約束力和可執行性，但是 進一步建議，如果VIE協議因任何原因被認定違反任何現有或未來的中國法律或法規， 相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

這些行為中的任何一項都可能對我們 管理、運營和獲得九歌科技財務利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果中國政府確定構成我們 VIE 結構 一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果將來法規發生變化或有不同的解釋，我們 可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股價值可能會下降或變得一文不值。

我們在VIE協議下管理和運營JiuGe 技術的能力可能不如直接所有權那麼有效。

我們在中華人民共和國 開展移動數據業務，幾乎所有的收入都是通過VIE協議產生的。我們的未來增長計劃在很大程度上建立在增長 JiuGe Technology 的業務基礎上。但是，VIE協議在為我們提供對JiuGe Technology 的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。根據目前的VIE安排，作為法律問題，如果九歌科技未能履行其在 這些合同安排下的義務，我們可能必須（i）承擔大量成本和資源來執行此類安排，並且（ii）依靠中國法律規定的 法律救濟措施，我們無法確定這些補救措施是否有效。因此，如果我們無法有效控制九歌科技， 可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

目前，VIE協議從未在法庭上受到質疑 或承認，中華人民共和國政府可以裁定VIE協議不符合適用的 中華人民共和國法律、規章和法規。

VIE 協議受中華人民共和國法律 管轄，並規定根據中華人民共和國法律通過仲裁程序解決爭議。如果 JiuGe Technology 或其股東未能履行 VIE 協議規定的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括 尋求具體履約或禁令救濟或要求賠償。我們無法確定此類補救措施是否能為我們提供有效的 手段來促使九歌科技履行其義務或彌補因不履約而造成的任何損失或損害。此外， 中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。中華人民共和國法律體系中各種法律、法規、 法規或政策的適用存在不確定性，可能會限制我們執行 VIE 協議和保護我們利益的責任。

中國税務機關可能會對VIE協議 下的付款安排提出質疑。

我們通過根據VIE協議收到的付款 來產生收入。如果中國税務機關確定VIE協議 不是在正常談判的基礎上籤訂的，我們可能會面臨不利的税收後果。例如，中國税務機關可能會出於中國納税目的 調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務或造成其他不利的財務後果。

JiuGe Technology的股東與我們公司存在潛在的 利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

李麗是九歌科技的法定代表人兼總經理，也是九歌科技的股東。我們的利益和李女士的 利益之間可能會不時出現衝突。我們與九歌科技之間也可能出現衝突，這將要求我們的股東和 九歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何 情況下，都無法保證李女士會以我們的最大利益為其股份進行投票，或者以其他方式為我們公司的最大利益行事。如果 Li女士未能以我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。

我們依賴九歌管理持有的批准證書和 營業執照，九歌管理與久格科技之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大不利影響 。

我們在中國經營移動數據業務的依據是久格管理和久格科技持有的批准證書、營業執照和其他必要許可。 無法保證 JiuGe Management 和 JiuGe Technology 能夠在期限到期時續訂許可證或證書 ，其條款與他們目前持有的條款基本相似。

此外，我們與九歌科技 的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在為我們提供對九歌科技業務運營的有效控制。 但是，VIE 協議可能無法有效控制我們的業務運營所需許可的申請和維護 。JiuGe Technology 可能會違反 VIE 協議、破產、業務陷入困境 或以其他方式無法履行 VIE 協議規定的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務 可能會受到嚴重損害。

如果九歌管理根據VIE協議行使對九歌科技股本持有的收購 期權，則收購價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大影響 並對我們的財務狀況產生不利影響。

根據VIE協議，久格科技的 股東已授予久格管理在法律允許的最長時間內以等於一美元的價格或中國法律法規允許的最低適用價格購買九歌科技的所有股權 。由於JiuGe Technology 已經是我們的合同控制子公司，因此九歌管理行使該期權不會給我們公司帶來立竿見影的收益 ，購買價格的支付可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國政治或經濟 形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。

中國政府採取的經濟改革 對該國的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或 任何法律制度。這可能會有利於或損害我們的運營和盈利能力。可能產生 這種效果的一些因素是：

中國經濟在許多方面與屬於經濟合作與發展組織（“經合組織”）的大多數國家的經濟不同。 例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，中國仍然普遍存在公司治理薄弱和缺乏 靈活的貨幣兑換政策的情況。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國的經濟相似，我們的發展方式或速度可能與預期的發展方式或速度不同。

中華人民共和國法律 體系的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過 我們在中國的運營子公司和附屬公司開展的。我們的主要運營子公司和子公司久格管理和久格科技 受適用於外國在華投資的法律法規的約束，特別是適用於外商投資 企業的法律。中華人民共和國的法律制度以書面法規為基礎，可以引用先前的法院判決作為參考，但 的先例價值有限。自1979年以來，中國的一系列新法律法規顯著加強了對各種 形式外國投資在中國的保護。但是，由於中華人民共和國法律制度持續快速發展，許多法律、 法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的 法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本， 轉移資源和管理注意力。此外，我們的大多數執行官和所有董事都不是美國居民 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國提供法律程序或執行在美國對我們的中國業務、子公司和子公司作出的判決。

當前國際貿易的緊張局勢 和日益加劇的政治緊張局勢，尤其是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

最近， 國際經濟關係的緊張局勢加劇，例如中美之間的關係。美國與 中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部 對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及 美國政府於 2020 年 11 月發佈的禁止與某些中國公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令。 不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低 兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動水平。中美之間的這種緊張局勢及其任何升級，都可能對中國的 總體狀況、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。出臺的法規包括但不限於《中華人民共和國證券法》第177條，該條規定 未經國務院證券監管部門和國務院有關部門的同意，海外證券監管機構不得直接在中國 進行調查和取證活動。它進一步 規定，任何組織或個人都不得任意向海外 方提供與證券業務活動有關的文件和材料。隨着該法規的生效，可能會導致公司延遲滿足監管機構提出的提供相關 文件或材料的任何請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院相關部門的批准被拒絕，公司將無法滿足該請求 。

您可能難以執行鍼對我們的判決 。

我們是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion (CN) Limited是一家香港公司，我們的主要運營子公司和子公司久格科技和久格管理 位於中國。我們的大部分資產都位於美國境外，我們目前的大部分業務都在 PRC 進行。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分 資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人提供法律服務 。您可能還難以在美國法院對我們和我們的高級管理人員和董事執行以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的判決，因為他們都不是美國居民 ，他們的絕大多數資產位於美國境外。此外，中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院的判決尚不確定 。外國判決 的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性 ，中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的 要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家 主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院 做出的判決。

中華人民共和國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響 。

中華人民共和國政府已經並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們 在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的損害，包括與税收、進出口關税、 環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們認為，我們在中國的業務基本符合 所有適用的法律和監管要求。但是，我們經營所在司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們付出額外的開支和努力 來確保我們遵守此類法規或解釋。

因此，未來的政府行動， ，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟或區域性 或地方經濟政策實施差異的決定，可能會對中國或其特定 地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。

中國政府可以對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多的監督和控制。

中國政府最近的聲明表明，中國政府打算採取行動，加強對海外發行和/或 外國對中國發行人的投資的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（《境外上市試行辦法》）和五項相關指引， 於2023年3月31日生效。《海外上市試行辦法》通過採用以備案為基礎的監管制度，規範中國國內公司證券的直接和間接海外發行和上市。根據《海外上市試行辦法》， 如果發行人同時滿足以下條件，則該發行人的海外證券發行和上市將被認定為 間接海外發行，應遵守《海外上市試行辦法》規定的申報程序：(i) 經審計的合併 財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上最近的會計年度由國內公司核算；以及（ii) 發行人 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級經理 主要是中國公民或居住在中國大陸。如果上述 發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請，則該發行人應在提交申請後三個工作日內向中國證監會提交首次公開募股申請。如果境內公司在境外發行和上市未履行申報程序或違反上述 的規定，中國證監會應責令改正，對該國內公司發出警告 ，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。此外，還應警告組織或指揮上述違規行為的國內公司的直接責任人和實際控制人 並處以罰款。

同樣在2023年2月17日，證監會還舉行了 發佈《海外上市試行辦法》的新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外 發行和上市備案管理的通知，其中明確了在《海外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）或之前已經在境外 上市的國內公司將被視為 “股份企業”。 股份企業無需立即完成填報程序，當涉及 後續事項（例如再融資）時，應要求它們向中國證監會申報。

如果我們將來發行 新證券，我們將被要求向中國證監會申報，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率劇烈波動的時期。在過去的十年中，中國的通貨膨脹率 高達4.5％，低至0.2％。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正性 措施，旨在限制信貸供應或調節增長並遏制通貨膨脹。高通脹將來可能導致 中國政府對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動， 從而損害我們的產品和公司的市場。

中國的資本外流政策可能阻礙我們向美國匯款收入的能力。

中華人民共和國通過了貨幣和資本轉移 法規。這些法規可能要求我們遵守複雜的資本流動法規，因此，我們可能無法將與我們的業務或出售我們的運營子公司之一相關的所有收入和收益匯給美國或我們的股東。

中國 的不利監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會 為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像 我們在中國開展大量業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們遵守額外的披露要求。

中國最近的監管發展，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制，可能會導致 中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規 的約束，這些法規可能會限制我們的服務供應、限制我們在中國的業務範圍 或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們可能必須調整、修改或完全改變 我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證 我們採取的任何補救行動 能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或根本無法完成。

2021 年 7 月 30 日，針對中國監管的最新進展以及中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明 宣佈生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求額外披露 。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國近期的監管發展，兩國應 加強有關監管中國相關發行人的溝通。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管 審查，並且我們可能會受到政府的幹預。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求公眾意見）、《個人信息保護法》（徵求意見稿第二稿）、 與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他未來的法律法規可能會帶來鉅額的 支出，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將要實施規則 ，並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月頒佈的新數據安全法，即《數據安全法》，於2021年9月生效。 《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須在 “數據分類和分層 保護系統” 的基礎上進行，並禁止中國境內實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給 外國執法機構或司法機構。由於新的《數據 安全法》，我們可能需要調整我們的數據處理慣例以遵守該法律。

此外，中國的《網絡安全法》 要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他必要措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全 。具體而言，《網絡安全法》規定中國採用多級保護 方案（MLPS），根據該方案，網絡運營商必須履行安全保護義務，確保網絡 不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據 MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息和 網絡系統的風險和狀況進行全面評估，以確定該實體的信息和網絡系統所屬的級別——根據《分級保護辦法》和《網絡安全分類保護分級指南》，從最低的1級到最高的5級。 評分結果將決定各實體必須遵守的一組安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級以供審查和批准。

最近，中國網絡空間管理局 （“CAC”）對幾家與在美國證券交易所進行首次公開募股 有關的中國互聯網公司採取了行動，理由是他們涉嫌存在國家安全風險以及不當收集和使用中國 數據主體的個人信息。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《網絡安全 法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在 “防範國家數據安全風險，維護國家 安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查範圍擴大到持有超過 100 萬用户個人信息的數據處理運營商 ，前提是運營商打算在國外上市其證券。

目前尚不清楚 網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍，以及它們將對整個電信行業 ，尤其是公司產生什麼影響。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停 運營等處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，2021 年 11 月 20 日，全國人大通過了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日實施。該法律制定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並擴大了數據保護合規性 的義務，使其涵蓋中國境內組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外人員個人信息的處理，前提是此類處理是為了向中國境內人員提供產品和服務或 分析和評估其行為。該法律還提出，處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的出口進行的安全評估。最後，該草案包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上一年度年收入的5％的鉅額罰款的提議。

的解釋、適用和執行這些法律、規章和規章不時演變，其範圍可能會通過新的立法、對現行立法的修訂 和執法的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的業務進行重大調整，甚至阻止我們在我們目前運營或將來可能運營的司法管轄區提供 某些服務。儘管我們 努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但 我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、 《數據安全法》和/或相關實施法規對我們規定的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他 義務，或導致未經授權訪問、 使用或泄露個人身份信息或其他數據的任何安全危害，或認為或指控發生了上述任何類型的 失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或 導致調查、罰款、停職或其他處罰中國政府當局和私人索賠或訴訟，其中的任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受 法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，《數據安全法》和 最近的中國政府行動造成的法律不確定性可能會對我們在優惠條件下籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與 參與我們在美國市場的後續證券發行。

對貨幣兑換的限制可能會限制 我們有效獲得和使用收入的能力。

我們的大部分收入將以 中國人民幣（RMB）結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為 未來在中國境外的任何業務活動提供資金或以美元支付股息或其他款項的能力。儘管中國政府在1996年出臺了 法規，允許人民幣在經常賬户交易中有更大的可兑換性，但仍然存在重大限制， 主要包括限制外商投資企業只有在提供有效 商業文件後才能在中國獲準開展外匯業務的銀行購買、出售或匯出外幣。此外，將人民幣兑換為資本 賬户項目，包括直接投資和貸款，須經中國政府批准，公司必須為資本賬户項目開立 並維持單獨的外匯賬户。我們無法確定中國監管機構 不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響 。

我們的普通股的價值將間接 受到美元和人民幣之間以及這些貨幣與我們的銷售額 可能使用的其他貨幣之間的外匯匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績 ，而不會影響我們的業務或經營業績的任何潛在變化。 匯率的波動還將影響我們發行的將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益 和價值。

自2005年7月以來，人民幣不再與 美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場以防止匯率出現重大短期波動，但在 的中長期內，人民幣兑美元的價值可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率 匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

為了減少我們受匯率波動影響的風險，中國可用的對衝交易非常有限 。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易。雖然我們未來可能會 進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們 可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，中華人民共和國交易所 控制法規可能會放大我們的外幣匯兑損失，該法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們的中國子公司 派發股息和其他分配能力的限制可能會對我們的增長、進行可能使我們的業務受益、向股東支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的投資或收購 的能力產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都由我們的中國子公司 JiuGe Management 獲得。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項 的能力。中國法律限制僅允許我們的中國子公司從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計 税後利潤（如果有）中支付股息。根據中國法律法規， 我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10％分配給法定的 普通儲備基金，直到該基金的金額達到我們註冊資本的50％為止。這些法定儲備基金的撥款 只能用於特定用途，不能以貸款、預付款或現金分紅的形式轉讓給我們。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資 或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們向中國 子公司和關聯實體提供貸款或額外資本出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力。

作為我們中國子公司的離岸控股公司， 我們可以 (i) 向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，(ii) 向我們的中國子公司提供額外的資本出資， (iii) 設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，以及 (iv) 通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體 。但是，這些用途中的大多數都需要經過中華人民共和國的法規和批准。 例如：

我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得 這些政府登記或文件。如果我們未能完成此類註冊或申報，我們 為中國子公司的業務提供資本的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動性以及 為我們的業務提供資金和擴張業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了關於管理外商投資公司以外幣向人民幣出資的通知 （滙發 [2015]19) （“第 19 號通告”）。儘管第19號文加強了對外商投資外匯結算的管理， 允許外商投資公司在自願基礎上進行交易所結算，但它仍然要求銀行審查外商投資公司以前的外匯結算的真實性 和合規性，由外國 貨幣兑換成的人民幣應存入外匯結算賬户，不得用於所列的多種用途 “負面 列表”。因此，該通知可能會限制我們通過中國子公司向中國業務轉移資金的能力， 可能會影響我們擴展業務的能力。同時，中國的外匯政策是不可預測的， 的全國經濟格局會有所不同，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務 擴張。

不遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的 中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任， 限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或關聯公司注資的能力，限制我們的中國子公司 和關聯公司向我們分配利潤或以其他方式對我們產生重大不利影響的能力。

2005年10月，國家外匯管理局發佈了《關於中國境內 居民通過特殊目的公司進行融資和回報投資的外匯管制有關問題的通知，通常稱為第75號通告，要求中國居民在設立 或獲得對離岸特殊目的公司（“SPV”）的控制權之前，在中國境外進行股權融資 之前，必須在當地主管的SAFE分支機構登記，以在中國境外進行股權融資 這些居民最初持有的中國境內資產的實力。 國家安全局發佈的內部實施指南於2007年6月公佈（“106號通知”），通過以下方式擴大了第75號通告的範圍：（1）旨在涵蓋 中國居民建立或獲得對國內 公司或資產的 “控制權” 的離岸實體的控制權，即使沒有合法所有權也是如此；（2）增加了與中國居民所用 資金來源有關的要求設立或收購離岸實體；涵蓋使用現有離岸實體進行離岸融資；(3)聲稱 涵蓋離岸特殊目的公司在中國設立新子公司或在中國收購無關公司或無關資產 的情況；以及 (4) 要求SPV的國內子公司對必須提交的與任何此類註冊有關的 某些文件的準確性負責，尤其是描述海外融資和收益用途的商業計劃。對於資本的增加或減少、股份轉讓、合併和收購、 股權投資或在中國境內的任何資產中設立任何擔保權益以擔保離岸債務，都需要對根據第75號通告進行註冊 的修改。第106號通知規定離岸SPV對這些申報共同負責。對於在第75號通告實施之日之前成立並收購了相關的 國內公司或資產的SPV，則要求在2006年3月30日之前完成SAFE的追溯註冊 ；該通知隨後無限期延長了這一日期，該通知還要求註冊人證實 SPV及其關聯公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律和法規。 不遵守國家安全局根據第106號通知適用的第75號通告的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以罰款和 其他處罰。任何此類失敗還可能導致SPV的 關聯公司受到阻礙或阻礙，無法將其利潤和任何資本減少、股份轉讓或 清算所得收益分配給SPV，或參與其他向中國或向中國轉移資金。

我們已建議作為中國居民的股東（按第75號文的定義， ）按照目前的要求在SAFE的相關分支機構登記，以處理他們在我們的股權 以及我們對中國子公司和關聯公司的股權的收購。但是，我們無法保證他們的 現有註冊已完全符合規定，並且他們已對其註冊進行了所有必要的修改，以完全符合 號文要求的所有適用註冊或批准。此外，由於不確定第75號通告將如何解釋和實施 ，以及SAFE將如何或是否將其應用於我們，因此我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來的 戰略。例如，我們目前和潛在的中國子公司和關聯公司開展外匯 活動的能力，例如匯出股息和以外幣計價的借款，可能需要我們的中國居民受益持有人遵守 75 號通告。此外，此類中國居民可能無法始終完成第 75 號通告所要求的必要註冊 程序。我們對現有或潛在的直接或間接股東 或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。如果國家安全局要求，我們的中國居民受益持有人或未來的中國居民股東 未能遵守第75號通告，可能會對這些中國居民受益持有人處以罰款或法律制裁，限制 我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司和關聯公司進行分配或 支付股息的能力或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們或我們的中國公民員工未能遵守與離岸上市公司向中國公民授予員工股票期權的 相關的中國法規，則我們可能會受到國家安全局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁 。

2007年3月28日，國家外匯管理局頒佈了《境內個人參與離岸上市公司員工持股計劃和股票期權 計劃的外匯管理操作程序（“78號文”）。根據第78號通告，獲得離岸上市公司授予股票期權 的中國公民必須通過離岸上市公司的中國代理人或中國子公司在SAFE註冊 並完成某些其他程序，包括申請外匯購買配額和開設特殊銀行 賬户。我們和獲得股票期權的中國員工受第78號通告的約束。不遵守這些法規 可能會使我們或我們的中國員工面臨SAFE或其他中國政府機構實施的罰款和法律制裁，並可能阻礙 我們進一步向員工授予股票激勵計劃下的期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

根據新的企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的 非中國股東帶來不利的税收後果。

根據2008年1月1日生效的新《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設立 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民 企業”，這意味着在企業所得税方面，其待遇與中國企業相似。新《企業所得税法》的 實施規則將事實上的管理定義為 “對企業的生產 和運營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構標準認定在境外註冊的中國投資控股企業 為居民企業的有關問題的公告（“通知”），對 新企業所得税法的適用及其實施情況的非中國企業或集團控制的離岸實體作了進一步解釋。根據該通知， 在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業，如果 (i) 其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責 ；(ii) 其財務或人事決策由中國機構或個人做出或批准；(iii) 其重大資產和 財產、會計賬簿，則將被歸類為 “非國內 註冊的居民企業”，公司名單、董事會和股東會議記錄在中國保存；以及 (iv) 至少一半其擁有投票權的董事 或高級管理人員通常居住在中國。居民企業的企業所得税税率為其全球收入的25％，並且在向其非中國股東支付股息時必須按10％的税率繳納預扣税。但是， 尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人註冊的離岸企業。 也沒有關於向非境內註冊的居民企業徵税的詳細措施。因此，尚不清楚 税務機關將如何根據每個案例的事實確定税收居留權。

鑑於上述條件，儘管可能性不大，但 我們可能會被中國税務機關視為居民企業。如果中國税務機關出於中國企業所得税目的確定我們是 “居民 企業”，則可能會帶來許多不利的中國税收後果。首先，我們可能需要按全球應納税所得額和中國企業所得税申報義務的25％繳納企業所得税。 在我們的案例中，這意味着融資收益利息和非中國來源收入等收入將按25％的税率繳納中國企業 所得税。其次，儘管根據新企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司 支付給我們的股息將符合 “免税收入”，但我們不能保證此類股息不需繳納 10% 的預扣税， 因為執行預扣税的中國外匯管制機構尚未發佈有關處理向被視為中國企業居民企業的實體的境外匯款的指導方針所得税的目的。最後， 未來發布的有關新的 “居民企業” 分類的指導意見可能會導致 對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東 通過轉讓我們的股份獲得的收益徵收10％的預扣税。我們正在積極監測 “居民企業” 待遇的可能性。

如果我們被中國税務機關視為 “居民企業” ，則我們在美國和中國都要納税，並且我們的中國税可能無法抵扣我們的 美國税收。

我們可能會承擔 《反海外腐敗法》（“FCPA”）和中國反腐敗法規定的責任，任何關於我們違反這些 法律的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》和其他法律的約束， 禁止美國個人和 發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不當付款或要約付款。我們與第三方 有業務和協議，我們的大部分收入來自中國。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動 會帶來我們公司的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他 代表未經授權付款或提議付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施， 阻止我們的員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施都可能不太有效， 和我們公司的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能從事我們可能要為 負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁， 並且我們可能要承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外， ，美國政府可能會尋求追究我們公司對我們投資或收購的 公司違反《反海外腐敗法》的繼任責任的責任。

由於我們的業務位於中國， 我們可能難以建立足夠的管理、法律和財務控制，而為了遵守 美國證券法，我們必須這樣做。

中國公司歷來不採用 西方風格的管理和財務報告概念和做法，其中包括強有力的公司治理、內部控制 以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有在西方體系中接受過教育和培訓，我們可能很難在中國招聘接受過此類培訓的新員工。由於這些因素，我們在建立 管理、法律和財務控制、收集財務數據、編制財務報表、賬簿和公司 記錄以及制定符合西方標準的商業慣例方面可能會遇到困難。因此，反過來，我們在按照 SOA 第 404 節的要求實施 和維持足夠的內部控制方面可能會遇到困難。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大 缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守 委員會的規章制度和SOA的要求。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們的業務產生 重大不利影響。

我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他 文件以及我們的其他公開公告中的披露不受中國任何監管機構的審查。因此， 應對我們的公開披露進行審查，因為位於中國（我們 部分業務和業務所在地）的政府機構沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露內容。

我們受美國證券交易委員會的監管，根據美國證券交易委員會在《證券 法》和《交易法》下頒佈的規章制度，我們的報告和 向美國證券交易委員會提交的其他文件將接受美國證券交易委員會的審查。但是，與業務主要位於美國的公開申報公司不同， 我們的所有業務幾乎都位於中國大陸和香港。由於我們幾乎所有的運營和業務都發生在美國 以外，因此美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難克服 存在的地理和文化障礙。對於運營或業務完全 或主要在美國開展的類似公司來説，同樣的障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他披露和公開公告不受任何中國監管機構的審查 或審查。例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露不受中國證監會的審查 。因此，您應查看我們的美國證券交易委員會報告、文件和其他公開公告，前提是沒有 地方監管機構對我們公司進行過任何盡職調查，同時瞭解我們的美國證券交易委員會報告、其他文件或我們的任何 其他公開公告均未經過任何地方監管機構的審查或審查。

中國的某些法規，包括與併購和國家安全有關的 法規，可能需要複雜的審查和批准程序，這可能會使我們 更難通過在中國的收購來追求增長。

《外國投資者併購 境內企業條例（“併購規則”）於2006年9月生效，並於2009年6月進一步修訂。該條規定，如果海外公司由中國國內公司或公民設立或控制 打算收購與中國國內公司或公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產， 此類收購必須提交商務部，而不是當地監管機構，以供批准。此外，《併購規則》要求 由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國國內公司 股權的海外公司在海外股票 交易所上市之前，需要獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了尋求中國證監會批准其海外上市的海外特殊目的公司提交 所需的文件和材料。

併購規則規定了額外的程序 和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。以 為例，如果外國投資者控制了中國國內企業，則必須通知商務部。此外，與 國內公司的相同實體或個人有關或附屬的離岸公司對國內公司的某些 收購須經商務部批准。此外，商務部於2011年11月發佈的《外國投資者兼併和 收購境內企業安全審查實施細則》要求外國投資者在 “任何涉及國家安全問題的行業” 的併購 必須接受商務部的國家安全審查。 此外，嚴禁任何試圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理或合同 控制安排來架構交易。

這些與中國併購活動相關的法規的 解釋和實施存在很大的不確定性。此外，遵守 這些要求可能很耗時，而且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響 我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果商務部確定我們本應獲得其批准才能與關聯實體簽訂 合同安排，則我們可能需要申請補救批准。無法保證我們 能夠獲得商務部的此類批准。

如果商務部、中國證監會和/或其他中國監管 機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或其他中國監管機構的批准，我們的 中國業務可能會受到質疑，我們可能需要申請補救性批准，並可能受到中國監管機構的某些行政處罰 或其他制裁。監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國的運營權限，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到 中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽 和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

由於我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE進行的，因此我們支付股息的能力主要取決於從VIE獲得的資金分配。 但是，中國政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資 施加更多的監督和控制，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，甚至嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，我們的普通股價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央 委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊 非法證券活動的意見》（《打擊非法證券活動意見》）。 《打擊非法證券活動意見》強調要加強對非法證券 活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取措施，包括推進 相關監管體系建設，控制風險，應對總部設在中國的境外上市公司面臨的事件。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了 《國務院境外證券發行上市管理規定草案》（“管理規定草案”）和《境內公司境外 證券發行和上市備案管理辦法草案（“管理辦法草案”），以徵求公眾意見。 《管理規定草案》和《管理辦法草案》規範了境內公司 以直接或間接形式在境外發行和上市的證券。《管理規定草案》明確了中國證監會對國內公司海外證券發行和上市活動進行監管的責任，並建立以備案為基礎的制度。作為 管理規定草案的支持措施，《管理辦法草案》詳細規定了在海外 市場間接海外上市的確定標準。具體而言，如果發行人滿足以下條件，則境內公司 應將此次發行和上市視為間接的海外發行和上市：（i）國內企業 在最近一個財政年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人當年經審計的合併財務報表 中相關細列項目的50％；以及（ii）負責業務運營的高級管理人員管理層主要是中國公民或 通常居住在中華人民共和國，或主要營業地在中國境內或在中國開展。根據行政 辦法草案，發行人或其指定重要國內公司應向中國證監會申報並報告其 首次公開募股的相關信息。

2023 年 2 月 17 日， 中國證監會頒佈了《海外上市試行辦法》和五項相關指引，自 2023 年 3 月 31 日起生效。海外 上市試行辦法通過 採用以備案為基礎的監管制度，規範中國國內公司證券的直接和間接海外發行和上市。根據《海外上市試行辦法》，如果發行人同時滿足以下條件， 該發行人進行的海外證券發行和上市將被確定為間接海外發行， 須遵守《海外上市試行辦法》規定的申報程序：（i）發行人營業收入的50％或以上、 在其最近會計經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 年由國內公司核算；以及 (ii) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸開展 ，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員 主要是中國公民或居住在中國大陸。如果上述發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股 的申請，則該發行人應在申請提交後的三個工作日內向中國證監會提交。 如果境內公司在境外 發行和上市未履行申報程序或違反上述規定，中國證監會應責令改正，對該國內公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。此外，還應警告組織或指揮上述 違規行為的國內公司的直接責任人和實際控制人，並/或處以罰款。

同樣在2023年2月17日， ，中國證監會還舉行了《海外上市試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知 ，其中明確指出， 在《海外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）或之前已經在海外上市的國內公司應被視為 “股份企業”。股份企業無需立即完成填報程序，在涉及再融資等後續事項時，應要求他們 向中國證監會申報。

由於 《海外上市試行辦法》，我們將需要就新證券的發行向中國證監會申報， 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得中國證監會對任何新證券發行的許可 。我們任何不遵守新的海外上市試驗 措施的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾 ，並嚴重損害我們的聲譽。

此外，尚不確定 我們將來何時以及是否能夠獲得中國證監會或中華人民共和國政府的許可或批准，發行證券在美國交易所上市或 執行 VIE 協議。但是，我們在中國的業務是通過VIE進行的，我們支付股息的能力 主要取決於從VIE獲得的資金分配，如果我們沒有獲得或維持中華人民共和國政府未來運營VIE或執行VIE協議可能需要的任何許可或批准 ，我們的運營 和財務狀況可能會受到不利影響，甚至嚴重限制或完全阻礙我們的運營 向投資者提供或繼續 提供證券或股息的能力，以及導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

我們截至2023年2月28日的財政年度的年度報告中包含的審計報告由審計師編寫，該審計師目前已接受PCAOB的檢查。 但是，如果PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則如果我們無法滿足HFCAA規定的PCAOB 檢查要求，我們可能會被除名。

作為 一家在納斯達克上市證券的上市公司，我們的財務報表必須由一家在PCAOB註冊的獨立註冊 公共會計師事務所進行審計。在PCAOB註冊的要求是，如果美國證券交易委員會或 PCAOB要求，該會計師事務所必須定期檢查其審計和相關審計工作文件，以評估 其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中華人民共和國，由於各種國家保密法 和修訂的《證券法》， PCAOB此前在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此PCAOB無法自由檢查我們的審計師的工作。由於無法在中國進行PCAOB 檢查，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中華人民共和國的審計師進行檢查 ，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量 控制程序的有效性變得更加困難。

2020 年 12 月 18 日，HFCAA 頒佈。實質上，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或 “場外交易”，前提是公司保留的外國會計師事務所從2021年開始連續三年不能 接受PCAOB檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於 並根據香港和中國法律組建，在該司法管轄區，未經 中國當局的批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前不接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，該修正案將在聯邦公報上公佈30天后生效， 涉及執行HFCAA的某些披露和文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其中包括位於外國司法管轄區的註冊公共會計 公司發佈的審計報告，並且PCAOB已確定由於 當局在該司法管轄區採取的立場而無法進行全面檢查或調查。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前， 美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊人的程序。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在就該識別程序徵詢公眾意見 。與HFCAA一致，修正案將要求任何已確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件 ，證明註冊人不由該司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人的年度報告中披露該註冊人的審計安排和政府對 的影響。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 AHFCAA，該法案如果頒佈，將把非檢查年份從三年 減少到兩年，從而縮短公司證券退市或禁止交易之前的時間。

2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條規則，即《外國控股公司問責法》下的董事會決定，立即生效。該規則 “為PCAOB根據HFCAA的決定建立了一個框架，即由於 當局在外國司法管轄區採取的立場，PCAOB無法 檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。”

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，以最終確定實施 HFCAA 中提交和披露要求 的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊 公共會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查（“委員會認定的 發行人”）。最終修正案要求委員會認定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明 如果屬實，則該發行人不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案 還要求經委員會認定的發行人，即《交易法》規則3b-4中定義的 “外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國運營實體提供 某些額外披露。此外，通過的 新聞稿就美國證券交易委員會為識別發行人以及按照HFCAA的要求對某些委員會認定的發行人的 證券實施交易禁令而制定的程序提供了通知。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後開始的 財年確定委員會認定的發行人。經委員會認定的發行人必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露 要求。如果註冊人根據截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的發行人 ，則註冊人必須遵守截至2022年12月31日財年的年度報告中的提交 或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和中華人民共和國特別行政區香港的在PCAOB註冊的 公共會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區採取了 立場。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了框架 。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國大陸裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所 。我們截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中包含的審計報告由總部位於香港的審計公司 CZD CPA發佈，PCAOB此前已確定該司法管轄區PCAOB無法進行 檢查或調查審計師。但是，在2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全訪問權限 ，並投票撤銷其先前的 決定。如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB 將考慮發佈新決定的必要性。

2022年6月，我們在美國證券交易委員會的 “根據HFCAA確定 的發行人最終名單”（可在以下網址獲得）中被確定為委員會認定的發行人https://www.sec.gov/hfcaa）而且，作為 的結果，我們被要求遵守涵蓋截至2023年2月28日的 財年的年度報告中的提交或披露要求。如果我們連續兩年被這樣認定，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國證券交易所或場外交易市場進行交易。 如上所述，2022年12月15日 15，PCAOB撤銷了先前關於其無法檢查和調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的 公共會計師事務所的決定。因此，在PCAOB發佈任何新的 決定之前，我們預計我們的證券不會受到HFCAA規定的交易禁令的風險。

根據 HFCAA（經2023年合併撥款法修訂），如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在美國證券交易所 或美國的場外交易市場上交易，而這 最終可能導致我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法是根據 2023年《合併撥款法》頒佈的，詳情見下文。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明，為PCAOB開放了檢查和調查總部設在中國大陸和香港的 註冊會計師事務所的准入的第一步。協議聲明賦予PCAOB選擇公司、審計業務及其檢查和調查的 潛在違規行為的全權酌處權，並制定了程序，讓PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整 審計工作文件，並允許PCAOB根據需要保留信息。此外，協議聲明 允許PCAOB直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員面談和聽取證詞。 雖然重要，但《協議聲明》只是第一步。關於是否以及如何實施該協議的新聲明 仍然存在不確定性。儘管簽署了協議聲明，但如果PCAOB無法確定 它能夠檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，則HFCAA仍將禁止我們的證券交易 ，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此， 無法保證《協議聲明》將減輕我們在 HFCAA 下的退市風險。

2022年12月29日 29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA (i)，將觸發退市的連續 年數從三年縮短為兩年，以及 (ii) 任何外國司法管轄區都可能成為 PCAOB沒有完全權限檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，HFCAA僅在PCAOB由於相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區 的當局所採取的立場而無法進行檢查或調查時才適用 。根據2023年《合併撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何 外國司法管轄區的當局所採取的立場，則HFCAA現在也適用 。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。

如果我們的審計師不受PCAOB的檢查， SEC可能會提出額外的規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年11月6日 6日，總統金融市場工作組向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大 風險影響的報告。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議 ，以解決來自未向PCAOB提供足夠渠道以履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些 概念是隨着HFCAA的頒佈而實施的。但是，有些建議比HFCAA更嚴格 。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB的檢查，該報告建議公司退市前的過渡期 將在2022年1月1日結束。

頒佈HFCAA以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的機會而採取的任何額外規則制定措施所產生的影響 可能會給包括我們在內的受影響證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們的普通股的市場價格可能受到 重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來兩年內對我們的審計師進行檢查， 或根本不確定，取決於許多我們無法控制的因素。如果我們無法及時滿足PCAOB 的檢查要求，我們的股票也將不被允許在納斯達克資本市場上交易。這樣的退市將大大削弱您在希望時出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將 對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的除名將嚴重影響我們按照我們可接受的 條件籌集資金的能力，或者根本無法接受的條件，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書，包括 現在和將要以引用方式納入本招股説明書的文件，包括有關我們的戰略、目標、計劃 和未來預期的陳述和信息，這些陳述和信息不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和信息被視為 前瞻性陳述或前瞻性信息，在前瞻性陳述安全條款 所含的前瞻性陳述條款的含義和保護下 1995 年《私人證券訴訟改革法》.

前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設都是本着誠意做出的，反映了截至此類陳述發佈之日我們對未來的看法和預期，這種觀點和期望可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述受已知和未知風險以及 不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來業績、 業績、成就或事件存在重大差異。因此，不應過分依賴本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述 。

前瞻性陳述可能基於許多 項重大估計和假設，其中任何一項或多項都可能被證明是不正確的。 可以通過與未來相關的術語來識別前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“項目”、 “應該”、“安排”、“戰略”、“目標”、“意願” 或 “將”、 及其類似表述或變體，包括否定使用此類術語。這些陳述基於我們當前的 計劃，存在風險和不確定性，因此，我們的實際未來活動和經營業績可能與前瞻性陳述中列出的存在重大差異。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性 陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。由於各種原因，我們的實際未來業績可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異 。可能導致這種 差異的因素包括但不限於：

儘管管理層試圖找出可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的 個重要因素，但可能還有 其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。前瞻性陳述可能不準確， 因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者 不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹通知您，這些警示性言論明確限定了歸因於我們公司或代表我們公司行事的人的所有前瞻性陳述。 我們 承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法有此要求，否則我們不會更新任何前瞻性陳述。如果 對一項或多項前瞻性陳述進行了修訂、更新或補充，則不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。 您應仔細閲讀本招股説明書以及我們可能不時向美國證券交易委員會 提交的其他文件中包含的警示聲明和風險因素。

我們或代表我們行事的人員 所作的前瞻性陳述全部由上述警示信息明確限定。

使用 的收益

我們不會從認股權證 的分配中獲得任何收益。假設所有認股權證均已行使，在扣除我們與本次發行相關的估計費用（包括法律、會計、上市和行使費）後，行使認股權證的淨收益約為3680.9萬美元。

我們打算將本次發行 的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、一般和管理費用、資本支出和戰略優先事項的實施 。

分配計劃

在 股息的記錄日期之後，我們將盡快將認股權證分配給在記錄日期擁有普通股的個人。認股權證代理人將通知紐約州紐約州的 存託信託公司（簡稱DTC），並將詳細説明行使認股權證的條款和 程序的每位認股權證持有人的行使表郵寄給每位認股權證持有人。在行使認股權證時，認股權證代理人將向股東交付在行使 認股權證時發行的普通股，並將認股權證行使的收益轉給我們。

只要我們的董事和高級職員 截至記錄日期持有普通股，他們將獲得認股權證。我們的董事和高級管理人員還可能在行使此類認股權證時出售其部分或全部 認股權證或普通股。本招股説明書涵蓋任何此類銷售。

我們已同意向認股權證代理人和轉讓 代理人的慣常費用以及與認股權證相關的某些費用。我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商 來分發認股權證或任何行使或轉售認股權證。

普通 股票市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FNGR”。我們已申請在納斯達克上市認股權證，並預計將在我們附近開始交易 [●]， 2024，符號為 “FNGRW”。2024年5月16日，即本招股説明書提交前的最後一個可行日期，我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為3.30美元。

根據我們的過户代理人提供的 信息，截至2024年5月10日，我們有81名普通股登記持有人。

截至2024年5月16日，已發行52,712,850股普通股。如果所有認股權證全部行使，則將有57,984,135股已發行普通股 。

普通股描述

我們獲準發行2億股普通股 股，每股普通股面值為0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股優先股面值為0.0001美元。 普通股持有人有權對每股普通股進行一次投票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。 我們普通股的持有人有權從 合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）。但是，我們董事會的當前政策是保留收益（如果有），用於公司的運營和擴張 。

在清算、解散或清盤後，我們普通股的 持有人有權按比例分配我們的所有資產，這些資產在支付 的所有負債或準備金以及任何已發行優先股的清算優先權後，可以合法分配。普通股持有人沒有 優先權、認購權、贖回權或轉換權。所有已發行、流通和流通的普通股均已全額支付 且不可評税。

除本招股説明書外，我們可能會不時發行普通股 或其他證券。

認股權證的描述

認股權證 的實質性條款和規定概述如下。認股權證將根據認股權證協議以註冊形式發行，日期為 [●]， 2024，由公司和作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC共同創作，作為附錄4.2附於此。以下描述 受認股權證協議的約束，並完全受認股權證協議的限制。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整 描述。

可鍛鍊性

一（1）份認股權證賦予其註冊持有人 以當時有效的行使價購買一（1）股普通股的權利。認股權證將在到期日美國東部時間下午 5:00 之前根據認股權證協議的條款 行使。

認股權證代理人將通知紐約州紐約州的存託信託 公司（簡稱DTC），並向每位認股權證持有人郵寄行使表格，詳細説明行使 認股權證的條款和程序。在行使認股權證時，認股權證代理人將向股東交付行使認股權證時發行的普通股 ，並將認股權證行使的收益轉給我們。

除非在 行使時，與我們在行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股 已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使。 根據認股權證協議的條款，我們同意滿足這些條件，並盡最大努力維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書 ，直到認股權證到期。但是，我們無法向您保證 我們將能夠這樣做，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股相關的當前招股説明書， 持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或不符合 資格，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算 ，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證可能會到期一文不值。

行使價和調整

認股權證的初始行使價為每股普通股 7.00美元。認股權證規定在一些公司活動之後調整認股權證的行使價， 包括 (i) 我們發行的股票分紅或普通股的細分或組合，(ii) 分配公司或普通股以外的任何子公司的資本 股票、收購此類股本的權利、負債證據或 資產的發行，(iii) 我們發行的現金我們的普通股股息，以及 (iv) 公司 或我們全資持有的一股或多股普通股的某些要約要約子公司。認股權證還規定在我們發行股票分紅或細分或合併普通股後，調整可行使 認股權證的普通股數量。

重新分類、變更、合併、 銷售或轉讓

如果 在任何時候未償還認股權證，則 是：（i）已發行普通股的任何重新分類或變更（權證 行使價調整中反映的變化除外），(ii) 公司與其他實體進行合併、合併或合併，因此我們的普通股持有人 有權獲得股票、證券或其他財產或資產（包括現金）以 換取此類普通股，或 (iii) 出售或轉讓本公司的財產或資產，如或基本上是向任何其他實體提供全部 ，因此，我們的普通股持有人有權獲得與此類普通股相關的股票、證券或其他財產 或資產（包括現金），則公司或此類繼任公司或受讓人 將在行使此類認股權證時向認股權證持有人提供獲得（代替普通股數量）的權利先前 可交割的股票（股票、證券、現金和其他本應交割的財產或資產的種類和金額） 的持有人收到在該重新分類、變更、合併、 合併、合併、合併、出售或轉讓之前行使該認股權證時可發行的普通股數量。

運動方式

認股權證可由每位持有人的選擇權 全部或部分行使，方法是向認股權證代理人交付正式執行的行使通知，同時全額支付 行使時購買的普通股數量。認股權證只能以現金行使。

認股權證的可轉讓性；上市

認股權證將根據公司與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC簽訂的認股權證代理協議，以註冊形式 發行。認股權證可以全部或部分出售、轉讓 或轉讓。我們已申請在納斯達克上市認股權證，預計交易將在納斯達克或前後開始 [●]， 2024，符號為 “FNGRW”。普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FNGR”。

部分股票

認股權證只能行使整數 普通股。每當需要發行或分配普通股的任何部分時，實際發行 或分配應反映該部分向上或向下四捨五入到最接近的普通股整數。

作為股東的權利

在認股權證持有人在 行使認股權證時獲得普通股之前，認股權證持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。在行使認股權證時收購 普通股後，普通股持有人將僅有權行使普通股股東的權利 處理該事項的記錄日期在認股權證行使之日之後的事項。

美國聯邦 所得税的重大後果

以下是根據本招股説明書收到認股權證、這些認股權證的行使（或到期）、 以及通過行使認股權證獲得的普通股所有權所產生的 重大美國聯邦所得税後果的概述。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般參考 ，無意完整分析或列出與認股權證的接收、 行使、出售或失效有關的所有潛在美國聯邦所得税後果，或與行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。除下文特別規定的 外，本摘要未討論適用的納税申報要求。此外，本摘要 未考慮任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果 。因此，本摘要無意也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。每位持有人應就與普通股的收購、所有權和處置或認股權證的接收、行使、出售、 或失效相關的美國聯邦、州和地方、 和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於與普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得 税收後果，尚未徵求美國法律顧問的法律意見或美國國税局（“國税局”）的裁決 的裁決 。本摘要對國税局沒有約束力， 國税局不妨礙其採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、財政部條例（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決 、美國國税局公佈的行政立場以及適用的美國法院裁決，以及截至本招股説明書發佈之日有效的和可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何權限都可能隨時以實質性 和不利的方式進行更改，任何此類變更都可能在追溯的基礎上適用。本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，則可以追溯適用。

美國持有人

在本摘要中，“美國 持有人” 一詞是指根據本招股説明書收購的認股權證或普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得 税收的目的：

非美國持有者

“非美國” 一詞持有人” 是指根據本招股説明書收購的認股權證或普通股的任何 受益所有人，他們既不是美國持有人也不是合夥企業（也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 其他實體或安排）。

持有人受美國聯邦收入特殊税收規定 的約束

本摘要僅涉及持有認股權證或普通股作為《守則》第 1221 條所指資本資產的個人或實體 （一般為投資目的持有的財產 ）。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於持有人 的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的持有人，例如（但不限於）：

受《守則》特殊條款 約束的持有人，包括上面描述的持有人，應就普通股的收購、所有權和處置所產生的和與之相關的美國聯邦、州 和地方及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦 對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的所得税後果通常將取決於 實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的身份。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴、所有者或實體的税收後果。 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就 產生的美國聯邦所得税後果以及與認股權證的接受、行使、出售或失效有關，或與 行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅涉及根據本招股説明書收購 認股權證作為普通股分配的持有人。

税收後果未得到解決

本摘要未涉及美國各州和 地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低另類選擇或非美國税收後果 對通過行使認股權證獲得的認股權證或普通股持有人產生的非美國税收後果 。每位持有人應就 美國州和地方、美國聯邦遺產和禮物、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低另類選擇和非美國税務顧問諮詢自己的税務顧問 收購、所有權和處置通過行使認股權證獲得的認股權證或普通股的税收後果。

認股證

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

認股權證的收據

根據《守則》第305（b）條，認股權證的分配 可能被視為應納税股票股息。我們無法確定如何將 或該守則第305（b）條適用於認股權證的分配。因此，認股權證的公允市場價值 有可能在我們當前和累計的收益和利潤範圍內作為股息納税，任何超出部分 將被視為其範圍內的基準回報，然後視為資本收益。此外，我們目前無法量化認股權證接受者在潛在的不利税收影響方面的不確定性和風險程度。請參閲 “風險因素 — 的認股權證收據可能被視為對您的應納税分配。”

根據該守則第305（b）條，如果將認股權證的分配視為分發或一系列 分配的一部分，其效果是我們的一些證券持有人收到現金或其他財產，以及我們的其他證券持有人在資產或收益和利潤中的比例權益增加，則認股權證 的分配應納税。具有這種效果的分佈被稱為 “不成比例的分佈”。就 “不成比例分配” 的定義而言， 術語 “財產” 包括金錢、證券和任何其他財產，但 “財產” 不包括進行分配的公司的股票 或收購此類股票的權利。所提及的 “一系列分配” 包括 公司進行或視為進行的所有股票分配，其結果是某些證券 持有人收到了現金或財產，而其他證券持有人的比例權益有所增加。根據適用於第 305 (b) 節的《財政部條例》，如果現金或財產的接收發生在股票分發或一系列分派後超過36個月， 或者在收到現金或財產超過36個月後進行分配，則將推定此類分配或分配 不會導致某些證券持有人收到現金或財產以及 的比例利息增加其他證券持有人，除非某些證券持有人收到的現金或財產以及分配或一系列分配 是根據計劃進行的。目前，我們不打算為普通股支付任何股息（發行與本次發行相關的認股權證 除外）。但是，在過去的36個月中，我們以現金或非股票財產支付了先前未償還的可轉換票據的利息 。此外，《守則》第305（b）條規定的許多形式的應納税分配涉及 優先股，例如根據第305（b）條在某些情況下分配可轉換優先股。目前， 我們沒有任何已發行的優先股，但是，我們可能會在不久的將來發行可轉換債券。

由於缺乏授權， 《守則》第305條規則對認股權證（以及其中或由此獲得的任何權益）分配的實際應用尚不確定。 對於與收到認股權證相關的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問提供任何法律意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也不會獲得 的裁決。請參閲 “風險因素 — 認股權證的收據可能被視為對您的應納税分配。”

其餘描述假設 我們的普通股持有人在收到認股權證時無需繳納美國聯邦所得税。但是，如果認股權證的收據 被視為應納税分配，則通常需要按照 “普通股 — ” 中的説明納税分佈” 下面。

認股權證的税基和 持有期

您收到的用於美國聯邦所得税目的的普通股認股權證 的納税基礎將取決於您收到的 認股權證的公允市場價值以及您收到認股權證之日普通股的公允市場價值。

如果您收到的 認股權證的公允市場價值低於您收到認股權證之日現有普通股公允市場價值的15％， 您的認股權證的基準將為零，除非您選擇在現有普通股和認股權證之間進行分配 之前按照現有普通股的相對公允市場價值的比例分配您擁有的普通股的基準 和認股權證，以收到認股權證之日為準。

但是，如果美國持有人收到認股權證的公允市場 價值為美國 持有人收到認股權證之日其現有普通股公允市場價值的15％或以上，則美國持有人必須將其現有普通股的納税基礎分配給這些股票和美國持有者獲得的認股權證 ，其公允市場價值與美國持有人收到認股權證之日確定的公允市場價值成比例。

在認股權證分配之日， 認股權證的公允市場價值本質上是不確定的。我們尚未獲得任何公允市場價值評估， 我們不打算委託對認股權證的公允市場價值進行任何評估。在確定認股權證的公允市場價值時， 您應考慮所有相關事實和情況，包括認股權證的行使價與認股權證分配之日普通股交易價格之間的任何差異、認股權證可行使 的期限以及認股權證可轉讓的事實。

認股權證的銷售、交換、 或到期

如果您出售或交換 認股權證，或者認股權證在未行使的情況下到期，無論您當時繼續持有還是在處置了我們獲得權利的任何 普通股之後，您都可以出於美國納税目的確認收益或損失。收益或虧損 將取決於認股權證的税基。您應就税收後果諮詢您的税務顧問，包括在您的權利到期時承認 任何可能的損失。

認股權證的行使

您通常不會確認通過行使認股權證收購普通股後的 收益或損失。根據行使 認股權證收購的普通股的税基通常等於您在行使的認股權證中的納税基礎（如上所述），再增加認股權證的認購價格 。

認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使認股權證時將發行的普通股數量的調整 或對認股權證行使價的調整 可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是 增加了該美國持有人在 “收益和利潤” 中的比例權益或公司的資產， 視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償分配向股東提供現金或其他 財產）。通常不應將根據善意合理的調整公式 對認股權證行使價進行調整，以防止權證持有人權益被稀釋，這通常不應被視為導致 進行建設性分配。無論是否實際分配 現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。（有關適用於公司普通股分配規則的更多詳細討論，請訪問 ”分佈” 見下文）。

普通股

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

分佈

對通過行使 認股權證獲得的普通股的分配通常將作為普通股息收入計入美國持有人的收入，但以截至分配發生地 的應納税年度末的公司 當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。對於某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息，這類 股息通常按適用的長期資本利得税率（目前最高税率為20％）徵税，前提是滿足某些 持有期和其他要求。超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為 在美國持有人調整後的普通股納税基礎範圍內的資本回報，然後視為 出售或交換普通股的資本收益，根據下文 “出售、交換 或其他應納税處置權證所得普通股” 標題下討論的規則，應納税。公司 美國持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

出售、交換或以其他應納税方式處置 通過行使認股權證獲得的普通股

在出售、交換或以其他應納税方式處置通過行使認股權證獲得的普通股時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於以下兩者之間的差額 ：（i）應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值；（ii）美國持有人調整後的普通股納税基礎。如果美國持有人在應納税處置時持有 普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。目前尚不清楚您收到的 普通股的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起算， 無論哪種情況，持有期都不包括您持有認股權證的期限。 某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需繳納最高20％的美國聯邦所得税税率。 根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解更多 詳情。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於通過行使認股權證獲得的普通股股息的支付以及支付給美國持有人的普通股 出售所得收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免 身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則按當前 24% 的税率 的備用預扣税將適用於這些付款。備用 預扣税不是附加税，通常允許將根據備用預扣税規則預扣的金額作為退款 或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向 IRS 提供所需信息。

美國聯邦所得税對非美國的影響 持有者

認股權證的收據和認股權證的某些調整

正如上文對美國持有人的討論中所解釋的那樣， 根據《守則》第305（b）條，認股權證的分配可能被視為應納税股票股息。我們 無法確定如何或是否將該守則第305（b）條適用於認股權證的分配。因此， 有可能將認股權證的公允市場價值作為股息納税，但不得超過我們的當前和累計收益 和利潤，任何超出部分將被視為基準回報，然後視為資本收益。你應該閲讀上面列出的完整的 討論。對於與收到認股權證有關的 美國聯邦所得税後果，尚未徵求美國法律顧問的法律意見或美國國税局的裁決。

同樣，正如上文詳細解釋的那樣， 對認股權證的某些調整可能被視為對非美國人的推定分配。認股權證持有人。

如果認股權證的分配或認股權證的調整 被視為應納税股票股息，則您將需要按中所述納税 分紅下面。

認股權證的出售、交換、 到期或行使

您通常不會確認通過行使認股權證收購普通股後的 收益或損失。如果您出售或交換認股權證，或者認股權證 在未行使的情況下到期，無論您當時繼續持有，還是在您處置了與您被授予權利的 相關的任何普通股之後，您都可以出於美國納税目的確認收益或損失。但是，非美國通常，認股權證持有人 無需為出售或交換認股權證所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非在 與下文 “普通股的出售或其他應納税處置” 中描述的情況類似。您應就認股權證上確認的任何收益的税收後果諮詢您的税務 顧問。

分紅

通過行使支付給非美國的認股權證 獲得的普通股的分配根據美國聯邦所得税原則，持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從公司的 當期和累計收益和利潤中支付。如果這些分配 超過當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的收益持有人的普通股基礎 ，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，根據下文 “普通股的出售或其他應納税處置” 標題下討論的 規則，應納税。支付給非美國人的任何股息 普通股持有人通常需要繳納總税率為30％的預扣税，如果不是美國，則根據適用條約可享受任何豁免或更低的 税率持有人向公司提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN，除非非美國國税局 持有人向公司提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），該表格（或其他適用表格），該表格 與在美國境內開展貿易或業務實際相關的收入。

與 在美國境內的貿易或業務進行有效關聯且包含在非美國境內的分紅持有人的總收入不受 預扣税（假設經過適當的認證和披露），而是要按適用的累進個人或公司税率按淨收入 繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國公司 獲得的任何此類有效關聯收入可能需要按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，但須遵守適用的所得税協定可能規定的任何豁免或更低的税率 。

非美國希望 享受適用的條約税率或豁免權益的普通股持有人必須滿足某些認證和其他要求。如果 是非美國根據所得税協定，持有人有資格獲得美國預扣税的豁免或降低税率， 可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應就任何所得税協定的適用諮詢其税務顧問。

普通股 的出售或其他應納税處置

總的來説，非美國通過行使認股權證獲得的普通股 的持有人無需為此類普通股的出售、交換或其他 應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備用預扣税

通常，公司必須每年向 國税局和非美國國税局報告。持有人支付給非美國普通股的股息金額持有人以及與這些股息相關的預扣税額（如果有） 。報告此類股息和預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關 持有人居住在適用的所得税協定的規定下。

一般來説，非美國持有人無需為公司支付的股息繳納 備用預扣税，前提是公司收到一份符合某些 要求的聲明，大意是非美國人持有人不是美國人，公司沒有實際知識或理由知道 持有人是《守則》所定義的美國人或非美國人持有人以其他方式規定了豁免。在以下情況下，將滿足聲明的要求 ：(i) 非美國持有人提供其姓名、地址和美國納税人識別號碼（如果有）， 並證明自己不是美國人（可以通過國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 其他適用表格進行認證）；或（ii）代表非美國人持有該票據的金融機構，否則將受到偽證處罰持有人證明其已收到此類聲明，並向公司或付款代理人提供該聲明的副本，否則將受到偽證處罰。 此外，非美國的除非已收到上述聲明，並且公司沒有實際知情或理由知道持有人 是《守則》定義的美國人或非美國人，否則持有人將接受信息報告，並視情況對在美國境內出售普通股或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益的備用預扣税， 持有人以其他方式規定了豁免。備用預扣税不是額外的 税，任何根據備用預扣税規則預扣的金額都將允許作為對非美國人的退款或抵免持有人 的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

《守則》（“FATCA”）第 1471 至 1474 條規定了申報制度，並可能對向或通過以下方式支付的某些款項徵收 30% 的預扣税：(i) 未與美國國税局簽訂協議，向美國國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些 信息的 “外國金融 機構”（如《守則》中的具體定義）；或（ii）“非金融外國人” 未提供有關其主要美國所有者（如果有）的足夠信息的實體”（如《守則》中明確定義的 ）。美國 已與許多其他司法管轄區簽訂並繼續談判政府間協議（“IGA”），以促進 執行 FATCA。IGA可能會顯著改變FATCA的適用及其對任何特定投資者的信息報告和預扣要求 。

如果收款人未提供文件（通常是美國國税局W-9表格或相關的國税局W-8表格） 提供所需信息或證明遵守或豁免FATCA的文件，則FATCA預扣税可能適用於普通股的股息和其他 付款。此外，根據關於擬議財政條例的討論 ，FATCA預扣税將適用於普通股出售、交換或 其他處置時應支付的總收益。擬議的財政部條例取消了對總收益支付的FATCA預扣税 ，在美國財政部最終條例發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規。無法保證 最終的《財政條例》會為總收益提供FATCA預扣税豁免。

FATCA 特別複雜，其應用 仍不確定。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們的特殊情況。

法律 問題

P.A. Richards、Layton & Finger律師事務所擔任了我們公司的特拉華州特別法律顧問，就本招股説明書 提供的證券的有效性發表了意見。Kelley Drye & Warren LLP的律師事務所擔任了我們公司的紐約特別法律顧問，就我們與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC之間的認股權證協議的可執行性提供了 意見。

本招股説明書中沒有提及已制定 準備本招股説明書的任何部分或已就註冊證券的有效性或與認股權證和標的普通股的註冊或發行有關的其他法律 事項發表意見的律師是作為應急 聘用的，也沒有在註冊人擁有或將要獲得與發行相關的直接或間接的實質性權益， 也沒有與作為發起人、管理人或主要承銷商的註冊人有關係的人進行投票受託人、董事、高級管理人員或 員工。

專家們

公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的年度報告（10-K表）中出現的公司 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Centurion ZA CPA & Co. 審計 ，如其報告所述，其中包含在報告中， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入此處。

過户代理 和註冊商

我們普通股 的註冊和過户代理是vStock Transfer, LLC，位於美國紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598。

最近的事態發展

2022年10月左右，我們的合同控制的 子公司九歌科技與蘇寧簽署了合作協議，以擴大我們在中國市場的影響力。Sunning.com 是一個 門户網站，主要面向購買家用電器、消費電子產品、健康和美容產品的消費者。

2022年12月左右，我們的合同控股子公司久格科技和大型全球再保險公司慕尼黑再保險已為將其正在進行的行為 研究和分析研究擴展到中國市場的商業實施奠定了基礎。通過由FingerMotion的分析創新開發部門 “Sapientus” 開發的專有行為情報系統 ，兩家公司將提出其 共同開發的模型算法和分析見解，用於量產化應用和更廣泛的市場採用。

2023年4月6日左右，由於主要貸款機構進行了轉換並向主要貸款機構付款，我們取消了主要貸款機構剩餘的 可轉換債務。

2023年4月28日，我們全額償還了2022年5月1日為劉耀明博士發行的73萬美元可轉換票據。

2023年5月12日左右，我們的合同控制的 子公司九歌科技與咪咕視頻科技有限公司簽署了合作協議，開始就海外 硬件和終端業務進行深入合作。

2023年7月28日，我們根據2023年股票激勵計劃共授予了2648,500份股票期權，每份股票期權的行使價為每股普通股4.62美元，向22名身為我們子公司和合同控制的子公司員工的個人授予了 五年。這類 股票期權受授予之日20％的歸屬條款的約束，授予之日第一、第二、三和四週年 各受歸屬條款的約束。

2023年9月11日，我們與Univest Securities, LLC（“銷售代理”）簽訂了在市場上 發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理或其任何 子代理或其他指定人作為銷售代理髮行和出售 總髮行價格不超過25,000,000美元的普通股。此類普通股是根據我們在2023年9月11日提交的S-3表格（文件編號333-274456）上的現成註冊聲明 進行註冊的，美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效。

2024 年 1 月 10 日左右，我們的合同 控制子公司九歌科技推出了一款名為 “Da Ge” 的新消費者應用程序，向訂户介紹洗車、美容和保養等服務 ，將車主與提供全方位服務的獨立服務站聯繫起來。

2024年4月17日，我們受合同控制的 子公司九歌科技正在與中國的某些電動汽車（“電動汽車”）充電站提供商 達成協議，允許訂閲大歌應用程序的電動汽車車主定位車輛併為其充電，這有望顯著擴大大歌的使用範圍。

以引用方式納入 的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非 被本招股説明書中的信息所取代。

我們公司向 SEC 提交的以下文件以引用方式納入此處：

在提交生效後的修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，該修正案表明 特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應被視為通過引用在此註冊成立 ，並自提交之日起成為本協議的一部分此類報告和文件。就本註冊 聲明而言，本註冊聲明中以引用方式納入的文檔 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明中包含的聲明修改或取代了本註冊聲明中的 ，前提是本註冊聲明中也以引用方式納入 的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在哪裏可以找到其他 信息

我們將向每一個人，包括招股説明書的任何 受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。根據以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息：

Martin J. Shen，首席執行官 薩默塞特路 111 號，3 層
新加坡，238164
電話：(347) 349-5339

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、表格8-K的當前 報告和委託聲明。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的 互聯網站點上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件， www.fingermotion.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告 或文件的一部分。

我們已在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中我們提供的證券的註冊聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息 。您應該參考註冊聲明及其證物以獲取更多信息。

FINGERMOTION，INC

5,271,285 份購買 普通股的認股權證

5,271,285 股普通股

招股説明書

_____________ __, 2024

第二部分招股説明書中不需要信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與在此註冊的證券發行和分銷有關的 費用和開支的估計，承保折****r} 和佣金除外，所有這些費用和開支均應由我們公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有此類費用和開支均按以下估算值：

* 估計值

物品 15. 對高級管理人員和董事的賠償

根據特拉華州通用公司 法，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括《證券法》下的 債務。我們的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律，我們的董事不應對違反董事對我們和股東的信託謹慎義務而承擔金錢損害賠償責任。 公司註冊證書中的這一規定並未消除謹慎責任，在適當情況下，特拉華州法律仍將提供禁令 或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施。此外，每位董事將繼續承擔以下責任：違反董事對我們或我們股東的忠誠義務、非善意的行為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法行為的 、董事直接或間接從中獲得 不當個人利益的任何交易、支付股息或批准股票回購或贖回非法行為根據特拉華州 法律。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或 州或聯邦環境法。

我們的章程規定 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。但是， 我們無需就任何 (a) 故意不當行為、(b) 故意疏忽或 (c) 在履行董事或高級管理人員職責時對我們或代表我們實施的重大 過失向任何董事或高級管理人員提供賠償。如果 最終確定 他或她無權根據我們的章程或其他規定獲得賠償，則在任何董事或高級管理人員收到該董事或高級管理人員作出或代表該董事或高級管理人員作出的償還這些款項的承諾後，我們必須根據要求立即預支與該 訴訟有關的所有費用。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們公司的個人對1933年《證券法》產生的 責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。

項目 16。展品

注意事項：

項目 17。承諾。

但是，前提是，如果註冊聲明在表格S-3或 F-3表格上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾 不適用《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，以 引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其一部分註冊 聲明；

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交本 S-3 表格的 要求，並已正式促成下列簽署人於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市於 17 日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權代表其簽署本註冊聲明^第四 2024 年 5 月，這一天。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。