美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 16 日

Rubicon 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

950 E Paces Ferry Rd NE

810 套房

亞特蘭大， GA 30326

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 479-1507

如果8-K表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）中定義的 還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

第 4.02 項。不依賴先前發佈的財務報表和已完成的中期 審查。

2024 年 5 月 16 日，Rubicon Technologies, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）根據 公司管理層的建議並與其協商，得出結論，公司先前發佈的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，包含在公司於2024年3月28日提交的10-K表年度報告中（“10-K表格”）”）以及公司季度報告中截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度的簡明合併財務報表由於已發現錯誤，不應再依賴2023年8月11日提交的10-Q表格（“2023年第二季度10-Q表格”）和公司於2023年11月13日提交的10-Q表季度報告（“2023年第三季度10-Q表格”）。同樣，不應再依賴任何先前提供或提交的報告、相關收益報告、投資者 演示文稿或描述公司截至2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度財務業績的類似通信。公司管理層和董事會已與公司的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP討論了此處所述的事項。已發現的錯誤對公司在所述期間的資產、負債、股東赤字總額、運營報表或現金流量表沒有影響。本表8-K最新報告（以下簡稱 “表格 8-K”）中使用但未定義的大寫術語具有10-K表格、2023年第二季度10-Q表或2023年第三季度10-Q表格中規定的含義。

以下總結了已識別錯誤的性質和影響：

公司決定，在截至2023年6月30日的季度中，將V類普通股交易為A類普通股後，從非控股權益重新歸類為額外實收資本的應計在截至2023年12月31日止年度的合併資產負債表和合並股東（赤字）權益表中。該錯誤導致了更正，以增加截至2023年12月31日止年度的公司合併資產負債表和合並股東（赤字）權益表以及截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的公司簡明合併資產負債表和簡明合併股東（赤字）權益表中的非控股權益增加9,430萬美元。這些更正沒有改變公司在10-K表中包含的合併資產負債表或2023年第二季度10-Q表和2023年第三季度10-Q表中包含的簡明合併資產負債表中的資產、負債或股東總赤字。此外，更正未對合並運營報表或10-K表中包含的合併現金流量報表或2023年第二季度10-Q表中包含的簡明合併運營報表或2023年第三季度10-Q表中包含的簡明合併現金流量報表產生任何影響。

該公司預計將報告由於發現的錯誤和內部控制無效而導致的重大缺陷。10-K 表修正案（“ 10-K 表修正案”）的解釋性説明中將描述重大缺陷和已發現的錯誤 。公司打算儘快在10-K表修正案中提交截至2023年12月31日止年度的重報經審計的合併財務 報表，並附上上述更正。 先前發佈的截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度財務報表的重述將包含在10-K表修正案中。

此外，根據ASC 205-40的規定， 財務報表的列報——持續經營，公司必須自重報財務報表發佈之日起評估 總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司自修訂申報之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該公司預計將繼續報告，截至相應的修訂申報之日，對其繼續經營的能力存在重大疑問。根據目前獲得的信息， 公司還預計，它將披露公司的流動性狀況使人們對公司自截至2024年3月31日的 財季10-Q表的預期發佈之日起至少十二個月持續經營的能力產生了嚴重懷疑。

關於前瞻性陳述的警示説明。

本表格8-K中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關，例如，包括有關 重述公司過去財務報表的影響的陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、 “努力”、“預算”、“預測”、“期望”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、 “相信”、“預測”、“潛在” 或 “預測” 等術語來識別前瞻性陳述 繼續”，或這些術語的否定詞或其的 變體或類似術語。此類前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管 在做出此類陳述 時公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異 的因素包括但不限於：(i) 可能對公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果 ；(ii) 公司繼續滿足證券交易所持續上市標準的能力；(iii) 與上市公司相關的成本 ；以及 (iv) 中列出的其他風險和不確定性公司招股説明書及後續章節中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示説明”向證券交易委員會提交的文件。 本表格 8-K 中的任何內容均不應被視為任何人陳述 此處提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何 預期結果將得到。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務更新這些前瞻性 陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人 已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。