概述

ThermoGenesis Holdings, Inc.（“ThermoGenesis Holdings”，“公司”，“我們”，“我們”）開發和商業化了一系列用於細胞庫、細胞處理和基於細胞的療法的自動化技術。自20世紀90年代以來，ThermoGenesis Holdings一直是臍帶血儲存行業分離、純化和低温儲存造血幹細胞和祖細胞單元的自動化系統的先驅和領先供應商。該公司成立於1986年，在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦。我們的普通股在納斯達克資本市場交易所上市，股票代碼為 “THMO”。

用於自動細胞處理的醫療器械產品

該公司提供用於自動化臨牀生物銀行的AutoXpress® 和BioArchive® 平臺，為即時基於細胞的療法提供PXP® 平臺，為細胞處理服務提供X系列® 產品。所有產品系列在財務報表中均以單一報告分段形式報告。

CDMO 業務

該公司正在擴大其業務，將基於細胞和細胞的基因療法的合同開發和製造服務包括在內。該公司正在建設其能力，以成為世界一流的細胞和細胞基因療法合同開發和製造組織（“CDMO”）。該公司在薩克拉曼多都會區開設了一座新設施，共包含十二套七類ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科學和細胞基因療法公司租用。ReadyStart 套件位於佔地 35,500 多平方英尺的 cGMP 設施內，將滿足最高的科學、質量和監管要求。CDMO 設施於 2023 年 10 月完工。

該公司在運營中蒙受了歷史損失，預計在不久的將來將繼續出現營業虧損。該公司將需要籌集額外資金來發展業務，為運營費用提供資金並支付利息。公司為其流動性需求提供資金的能力受到各種風險的影響，其中許多風險是其無法控制的。公司將通過債務借款、出售債務或股權證券或戰略合作伙伴關係尋求額外資金。如果有的話，公司無法保證此類資金能夠及時、按所需數量或以對公司有利的條件提供。這些因素和其他指標使人們對公司在本報告提交之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響。

與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

可轉換本票和循環信貸協議

2017年3月，ThermoGenesis Holdings與Boyalife集團（美國）有限公司（“貸款人”）簽訂了信貸協議，該公司由公司首席執行官兼董事會主席擁有和控制。信貸協議, 經修訂, 授予公司最多借款的權利10,000,000（“貸款”）在到期日之前的任何時間。2024年1月5日，公司與Boyalife Group Inc.簽訂了第二份經修訂和重述的可轉換本票（“票據修正案”）的第3號修正案（“票據修正案”），並對與Boyalife Group Inc.簽訂了第一份經修訂和重述的循環信貸協議（“信貸協議”）的第4號修正案（“信貸協議修正案”）。票據修正案將票據的到期日從2023年12月31日延長至2024年12月31日（“到期日”），並規定從2024年1月1日起，應計和未付利息約為美元634,000應在每年 7 月 1 日和 12 月 31 日當天或之前到期並付款。截至2023年12月31日的應計和未付利息（“2023年12月資本化金額”）將按月等額分期支付，金額約為美元106,000在2024年的前六個月中。2023 年 12 月資本化金額的任何未付部分應按年利率計算利息，年利率為百分之二十二 (22%），以及 2023 年 12 月資本化金額的應計和未付利息應於 2024 年 7 月 1 日到期支付。信貸協議修正案將信貸協議中的定義術語 “終止日期” 更新至2024年12月31日。

該公司對票據修正案進行了債務清償與修改分析，並確定該修正案將被視為清償，因為嵌入式轉換期權的價值增長了10％以上。但是，由於確定票據修正案的公允價值和應計利息為美元，截至2024年3月31日的季度簡明合併運營報表中沒有記錄損益7,912,000在延期之前和之後。

2024年3月15日，公司收到貸款人的轉換通知，要求轉換美元1,278,000未償本金和美元285,0002024 年未繳應計利息總額為 $1,563,000。截至2024年3月31日，該票據的未償本金和應計利息約為美元6,424,000.

信貸協議修正案和票據修正案規定，貸款的本金以及所有應計和未付利息將於2024年12月31日到期日到期並支付。該貸款的利息為 22每年百分比，單利。在貸款人要求償還到期利息後，公司有五個工作日才能將貸款視為違約。公司可以隨時全部或部分預付貸款，無需支付罰款。

以下是本説明的摘要：

該票據包括一項向下反稀釋條款，如果公司以較低的每股價格出售普通股或發行可轉換債務，則會降低其轉換價格。2024年，啟動了下行條款，如下所示：

在截至2024年3月31日的三個月中，該票據的轉換價格為美元0.79根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂的市場發行協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股，美元0.001面值，該公司通過多筆交易出售了其普通股，平均售價為美元0.45，導致觸發事件將票據的轉換價格降低至美元0.38。觸發事件創建的增量值約為 $2,789,000這筆款項被視為票據賬面金額的折扣，將在其剩餘期限內攤銷。

使用Black-Scholes定價模型來確定每次觸發事件中轉換期權前後的增量價值的變化，輸入信息如下：

公司攤銷了美元995,000和 $3,604,000分別與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出票據觸發事件相關的債務折扣。除攤銷外，公司還記錄了與美元票據相關的利息支出392,000和 $389,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。該票據的應付利息餘額為美元424,000和 $634,000分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

Z3 投資

2022年3月24日，公司與公司董事長兼首席執行官兼首席運營官的子公司Z3 Investment LLC簽訂了為期五年的租賃協議，該協議自2022年4月1日起生效，期限約為 35,000加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的實驗室和辦公空間平方英尺。根據協議條款，月租金為 $108,000每月（有 4年增長百分比）。此外，公司將在到期時支付所有運營費用，估計約為美元20,000每月，將在發生的期間內支出。公司可以選擇在初始租約開始後將租約續訂長達十年 五年術語。

經營租賃

經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和運營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們使用公司基於現有債務工具的資本成本。我們在租賃期內以直線方式確認本次租約的費用。

以下概述了公司的經營租約：

按年度劃分的經營租賃負債的到期日如下：

現金流量表

為計量經營租賃負債所含金額支付的現金為美元324,000和 $311,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

2019 年 7 月筆記

2019年7月23日，公司與Orbrex（美國）公司進行了私募配售。有限公司（“Orbrex”），據此，公司向Orbrex發行並出售了原始本金為美元的無抵押可轉換本票1,000,000（“2019年7月的票據”）。經修訂的2019年7月票據的利率為二十四％（24%），每季度拖欠一次。2023年1月31日，公司簽訂了2019年7月票據的第3號修正案，將到期日從2023年1月31日延長至2023年7月31日，並將固定轉換價格改為美元2.87每股。在2023年7月到期日，公司簽訂了2019年7月票據的第4號修正案，將2019年7月票據的到期日延長至2024年1月31日，並將固定轉換價格改為美元1.07每股。

該公司對2019年7月票據的第3號修正案進行了債務清償與修改分析，並確定由於嵌入式轉換期權的價值增長了10％以上，延期將被視為失效。公司確定修訂後的2019年7月票據的公允價值為美元1,239,000代表一個 $239,000其公允價值增加。增幅將作為2019年7月票據的溢價入賬，並在剩餘期限內攤銷。

在截至2023年3月31日的三個月中，2019年7月票據的持有人兑換了美元603,000的註釋中 215,000股份。2019年7月的票據於2024年1月31日到期，當時公司支付了未清餘額為美元398,000.

以下總結了 2019 年 7 月的備註：

該票據包括一項向下反稀釋條款，如果公司以較低的每股價格出售普通股或發行可轉換債務，則會降低其轉換價格。2024年，啟動了反稀釋條款，如下所示：

2024年1月，通過與Wainwright簽訂的市場協議下的多筆交易，該公司出售了其普通股，平均售價為美元0.45，導致觸發事件將票據的轉換價格降至0.38美元。觸發事件創建的增量值約為 $37,000這筆款項被視為票據賬面金額的折扣，將在其剩餘期限內攤銷。

使用Black-Scholes定價模型來確定每次觸發事件中轉換期權前後的增量價值的變化，輸入信息如下：

公司記錄了與2019年7月美元票據觸發事件相關的攤銷費用72,000和 $41,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。此外，攤銷費用為 $15,000和 $174,000與2019年7月票據的債務溢價相關的是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的債務溢價。與2019年7月票據相關的利息支出為美元8,000和 $42,000在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。當2019年7月的票據於2024年1月31日到期時，公司支付了大約美元102,000用於應計應付利息。

普通股

2023年3月15日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“發行”）向投資者發行和出售（“發行”）(i) 125,000其普通股的股份，$0.001面值（“普通股”），(ii) 946,429預先注資的認股權證，以購買價格為美元購買普通股2.80，以及 (iii) 最多可購買總額的認股權證 1,071,429發行了普通股（“標的股票”）。認股權證的行使價為美元2.65每股可在發行後立即行使，並在發行後五年半到期，淨收益總額約為美元2,600,000，不包括律師費和交易費 $360,000。本次發行於 2023 年 3 月 20 日結束。

在本次發行中，公司於2023年3月15日與投資者簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修訂協議”），根據該協議，公司同意修改投資者持有的現有認股權證，最多總共購買認股權證 158,731先前於2022年10月發行的《認股權證修正協議》下的普通股。這些認股權證的行使價為美元6.30根據認股權證修訂協議，已對每股進行修訂，將行使價降至美元2.65每股自本次發行結束時生效。在截至2023年3月31日的季度中， 158,731行使了普通認股權證。該公司收到了大約 $421,000從逮捕令的行使中獲得。

認股權證重新定價導致立即逐步上漲約美元50,000以公司2022年10月公開發行中發行的普通認股權證的估計公允價值為準。普通認股權證是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型在認股權證重新定價之日對普通認股權證進行估值的：

2023年11月22日，公司與Wainwright就一項市場發行計劃簽訂了市場發行協議（“發行協議”），根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，美元0.001面值，總髮行價格最高為 $1,288,000通過 Wainwright 作為其銷售代理。根據發行協議發行和出售的普通股將根據公司的上架註冊聲明進行發行和出售。在截至2024年3月31日的季度中，公司共售出了 221,736發行協議下的普通股，平均售價為美元0.45每股，淨收益約為 $99,000.

納斯達克的上市標準規定，如果股票的出價連續30個工作日跌至1.00美元以下，則公司可能會被退市。2024年1月8日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知該公司，該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，原因是該公司普通股的出價在通知信發佈之日前連續三十（30）個工作日收盤價低於每股最低1.00美元。根據上市規則，該公司有180天或直到2024年7月8日的時間來恢復合規。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。為了計算每股基本淨虧損，行使預先注資認股權證時可發行的額外普通股已包括在內，因為這些股票的發行代價微不足道，沒有歸屬或其他與之相關的突發事件。先前發行的所有預先注資的認股權證均已行使，沒有未償還的認股權證。所有報告期的基本和攤薄後每股收益的計算方法是相同的，因為由於公司在所有報告期間的淨虧損狀況，下述潛在普通股等價物的影響是反稀釋的。截至3月31日，反稀釋證券包括以下證券：

認股證

截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動摘要如下：

下表顯示了截至3月31日的三個月中按地理區域劃分的淨銷售額：

下表彙總了按產品線和類型劃分的收入：

合約餘額

通常，所有銷售都是合同銷售（包括標的合同或採購訂單）。公司沒有任何實質性的合同資產。如果在收入確認之前開具發票，則將合同負債記錄（作為遞延收入記入合併資產負債表）。公司確認的收入為 $365,000和 $362,000分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月遞延收入的期初餘額中。短期遞延收入為美元921,000和 $670,000分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。長期遞延收入為美元122,000和 $127,000分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

剩餘客户績效義務的積壓

下表列示了在報告期結束時預計將從積壓的未履行（或部分未清償）履約義務中確認的收入：

公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：

該公司利用合同製造商生產AXP一次性用品。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司從一家供應商那裏獲得了所有AXP一次性用品。

該公司與CBR Systems, Inc.（“CBR”）簽訂了製造和供應修正協議 #2，生效日期為2020年7月13日（“修正案”）。該修正案修改了公司和CBR於2017年5月15日簽訂的製造和供應協議以及2020年3月16日簽訂的 #1 號修正案。該修正案除其他外，修訂了某些產品的購買金額、這些產品的定價並取消了安全庫存要求。此外，該修正案更新了財務要求，將構成違約的事件或條件下的可轉換債務排除在短期債務的定義之外。該修正案規定，公司在一年內應付的現金餘額和扣除不可轉換債務和借入資金後的短期投資必須大於美元1,000,000在任何月底。截至2024年3月31日，該公司遵守了該協議。

在正常運營過程中，公司可能會與客户、員工或供應商發生分歧或爭議。管理層將此類潛在爭議視為業務的正常部分。截至2024年3月31日，管理層認為，解決這些問題最終可能產生的任何負債都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2024年4月19日，公司收到納斯達克的通知（“納斯達克通知”），稱該公司目前不遵守納斯達克的上市規則5550（b）（1），該規則要求公司維持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。此外，截至本報告發布之日，公司不符合《納斯達克上市規則》規定的上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案。

納斯達克通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有任何即時影響，自納斯達克通知發佈之日起，公司有45個日曆日向納斯達克提交計劃，以恢復對納斯達克持續上市規則的遵守。如果公司的計劃被接受，納斯達克可以批准公司自納斯達克通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明公司遵守了其計劃和相關的納斯達克持續上市規則。

關於公司的計劃，一旦提交，納斯達克工作人員將考慮諸如該計劃符合納斯達克持續上市標準的可能性、公司過去的合規歷史、公司當前違規的原因、員工審查期間可能發生的其他公司事件、公司的整體財務狀況以及公司的公開披露等因素。如果工作人員在考慮公司的計劃時確定公司無法彌補缺陷，那麼納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將被退市。收到此類通知後，公司將有權對該裁決提出上訴，在上訴程序完成之前，公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

該公司正在考慮可能對納斯達克通知採取各種行動，以便向納斯達克提供恢復遵守持續上市要求所需的計劃，但該公司目前尚未完成對提交給納斯達克員工的計劃中應包含的項目的內部分析。