附錄 3.1

執行 版本

菠蘿 能源公司

指定證書

OF

B 系列優先股

根據 《明尼蘇達州商業公司法》第302A.133和302A.401條

下面簽名的 特此代表明尼蘇達州的一家公司菠蘿能源公司認證（”Corporation”）， 表示以下決議已由公司董事會（“董事會”）正式通過， 根據《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）第 302A.133 和 302A.401 條的規定， 於 2024 年 5 月 13 日經書面同意，該決議規定設立公司的一系列首選 股票，面值每股1.00美元，被指定為 “B系列優先股”，其中列出了權利、優先權、 權限和限制。

鑑於 第四次修訂和重述的公司章程（經修訂後的 “公司章程”）， 規定了公司的一類名為優先股的股本，由3,000,000股股票組成，面值每股1.00美元（“優先股”），可不時分成一個或多個系列發行，並進一步規定 董事會獲得明確授權確定投票權（如果有）、指定、權力、偏好和親屬、 參與權、可選權或其他權利（如果有），以及任何未發行的 系列優先股的資格、限制或限制，以確定構成該系列的股票數量，增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於其當時已發行的股票數量）。

現在， 因此，不管是下定決心，根據公司章程賦予董事會的權力， (i) 一系列優先股應由董事會授權，並特此授權，(ii) 董事會特此授權 發行一股B系列優先股，(iii) 董事會特此確定投票權，設計、 權力、偏好、資格、限制和限制，以及公司章程 中規定的任何規定適用於所有系列的優先股，如下所示：

優先股條款

1。 名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為B系列 優先股（“B系列優先股”），如此指定的股票數量應為一。B系列優先股的 股的面值應為每股1.00美元，將不進行認證，以賬面記賬 的形式表示。

2。 分紅。因此，B系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

3. 投票權。除非公司章程另有規定或法律另有規定，否則 系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

3.1。 除非本文另有規定，否則B系列優先股的已發行股份應有50億（5,000,000,000）張 張選票。B系列優先股的已發行股份應與公司面值 0.05 美元的已發行普通股（“普通股”）一起作為單一類別進行投票，僅針對在公司股東會議上正確提出的以下 事項進行投票：(i) 反向股票拆分（定義見下文）、 (ii) 授權股票增加（定義見下文）以及 (iii)) 公司董事選舉（“董事 選舉”）。除非在MBCA要求的範圍內，否則B系列優先股無權對任何其他事項進行投票，也不得計入法定人數 的目的。此處使用的 “反向股票拆分” 一詞是指 任何通過章程修正案的提案

成立 或以其他方式批准或批准的任何其他提案，以 將已發行普通股重新分類為較少數量的普通股，比例在 中規定或根據此類修正案或提案的條款確定。此處使用的 “增加授權股份” 一詞 是指通過公司章程修正案的任何提案，或以其他方式批准或批准 以增加普通股授權數量的任何提案，要麼通過增加授權股份總數，要麼通過 在不相應減少授權股份數量的情況下進行反向股票拆分。反向股票拆分和 授權增股在此統稱為 “超級投票提案”。為避免疑問，可以但不必將超級投票提案合併為一個提案。

3.2。 B系列優先股的股份應按與超級投票提案 中普通股的投票比例相同（不包括任何未經表決的普通股）的比例對超級投票提案進行投票（不包括任何未經表決的普通股）（為明確起見，此類投票權不適用於向 公司股東提交的任何其他決議）。

3.3。 僅就董事選舉而言，B系列優先股的股份有權獲得一票和投票 pari passu 普通股持有人（為明確起見，B系列優先股的股份 僅在超級投票提案中就有權獲得50億（5,000,000,000）張選票）。

4。 等級；清算及其他。B系列優先股出於任何原因均無權分配 公司的資產，包括清算、破產、重組、合併、收購、出售、贖回、 解散或公司清盤，無論是自願還是非自願的。

5。 轉賬。未經董事會事先書面同意，在股東批准超級投票 提案之前，B系列優先股的任何時候都不得轉讓。“轉讓” 是指通過合併、合併、股份交換、分割或其他方式直接或間接進行 B系列優先股股份（或其中的任何權利、所有權或權益）的出售、轉讓、贈與、質押、轉讓、 或其他處置，或任何協議、 安排或諒解（無論是否以書面形式）以採取上述任何行動。

6。 取消。

6.1。 B系列優先股的已發行股份應隨時全部註銷，但不能部分取消（i）如果 是由董事會全權決定下令取消的，則在 董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或者（ii）在公司股東在任何會議上批准 超級投票提案後自動取消股東或其任何續會（根據本節 6.1 “取消” 的任何此類取消）。此處使用的 “取消時間” 是指取消的生效 時間。

6.2。 根據本第6節取消的B系列優先股股份應不加考慮地取消。

6.3。 從根據本協議第6.1節要求取消B系列優先股股份（無論是自動取消還是 以其他方式）起，B系列優先股的此類股份將停止流通， 前持有人無權獲得任何贖回權或類似權利。取消後，公司根據本指定證書取消的 系列優先股股份應自動報廢並恢復到 已授權但未發行的優先股的狀態。公司股東會議通知 向此類股東提交任何批准超級投票提案的提案應構成 註銷B系列優先股股份的通知，並導致根據本協議第6.1節在取消時自動取消B系列優先股 股的股份。

7。 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的 ，但如果適用法律認定本條款禁止或無效，則該條款 只能在該禁止或無效的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款失效或以其他方式影響 。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，菠蘿能源公司已促使下列簽署的正式授權官員自2024年5月13日起正式簽署了本B系列優先股指定證書 。