solv-20240513假的000196473800019647382024-05-132024-05-13
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月13日
Solventum 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-41968 | | 92-2008841 |
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） | | （委員會 文件號） | | （國税局僱主 證件號） |
3M 中心，大樓 275-6W
康威大道東 2510 號
楓木, 明尼蘇達55144
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(651) 733-1110
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | SOLV | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
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項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2024 年 5 月 13 日，Solventum Corporation（“公司”）董事會人才委員會（“委員會”）就向公司某些執行官和董事授予限制性股票單位（“RSU”）和績效股份（“PSU”）批准了新形式的限制性股票單位獎勵協議（“RSU 獎勵協議”）和一種形式的績效份額協議（“以下簡稱 “PSU”）根據Solventum 2024年長期激勵計劃簽訂的PSU獎勵協議”），這些表格作為本現行附錄10.1、10.2和10.3包括在內關於表格8-K（“獎勵協議”）的報告。
委員會批准向公司首席執行官兼首席財務官授予的限制性股票和PSU見下表。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和職位 | 年度限制性股票單位 | | 年度PSU | | 激勵/整體 PSU | |
布萊恩·漢森， 首席執行官 | 102,946 | | 102,946 | | 253,406 |
韋德·麥克米蘭 首席財務官 | 28,509 | | 28,509 | | 79,190 |
年度限制性股票單位在授予日的第一、二和三週年按比例歸屬，但須在每個歸屬日期繼續提供服務以及適用 RSU 獎勵協議的其他條款和條件。通常，所有未歸屬的RSU將在終止僱用時被沒收；但是，前提是，在 (i) 退休的情況下，RSU仍然有資格在預定歸屬日期歸屬，或 (ii) 死亡或殘疾，RSU自死亡或殘疾之日起完全歸屬。此外，如果公司因受贈方的不當行為（“符合條件的解僱”）或受贈方在控制權變更後的十八（18）個月內因正當理由辭職而終止受贈方的聘用，則限制性股權單位將完全歸屬。
年度PSU和激勵/整體PSU均受績效歸屬條件的約束，該條件基於三年期內衡量的固定貨幣收入和調整後每股收益目標的實現情況以及PSU獎勵協議的其他條款和條件。授予激勵/全盤股權激勵是為了補償相關高管誘使他們加入公司，以及補償該高管因高管與其前僱主離職而沒收的未歸股權激勵獎勵。通常，所有未歸屬的PSU將在終止僱用時被沒收；但是，如果出現以下情況：（i）與年度RSU、退休或與激勵/整體PSU有關的合格解僱，則PSU仍然有資格在預定歸屬日期進行歸屬，前提是PSU的目標數量應根據受贈者的服務年限按比例調整，（ii) 在績效期最後一天之前的殘疾，PSU仍然有資格在預定歸屬日期歸屬，或（iii）受贈人死亡，在業績期的最後一天之前，PSU的數量將根據PSU的目標數量（x）或（y）委員會自行決定的其他PSU數量中的較小者歸屬。此外，如果符合條件的終止或受贈方出於正當理由辭職，則所有或部分PSU均可在控制權變更後的十八（18）個月內歸屬。
前面對股權補助和獎勵協議的描述是參照獎勵協議的全文進行全面限定的，這些協議載於本表8-K最新報告的附錄10.1、10.2和10.3，特此以引用方式納入此處。
(d) 展品
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展覽 數字 | | 展品描述 |
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10.1 | | Solventum 2024 長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格* |
10.2 | | Solventum 2024 年非僱員董事長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格* |
10.3 | | Solventum 2024 長期激勵計劃績效分成單位獎勵協議的表格* |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2024 年 5 月 17 日 | SOLVENTUM 公司 |
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| 來自： | | /s/ 馬修·賴斯 |
| | | 馬修·賴斯 |
| | | 副總裁、助理總法律顧問兼助理祕書 |