附件4.1

執行版本

壓痕

日期截至2024年5月17日

其中

ORGON & CO.，

作為發行者，

Organon外債聯合發行人B.V.，

作為聯合發行人，

和

美國銀行信託公司、國家協會、
作為受託人和抵押代理人，

6.750% 2034年到期的高級擔保票據

該INDENTURE日期為2024年5月17日， 由Organon & Co.，特拉華州公司（“發行人”），Organon外債聯合發行人BV，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人 有限責任公司（這是一次又一次的聚會） 擁有其官方席位（雕像澤特爾)在荷蘭的Oss，其註冊辦事處位於荷蘭Krousterstraat 6,5349 AB，Oss，並在荷蘭商會的貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)編號為 82563098(“共同發行人”，與發行人一起稱為“發行人”)、擔保人(如本文中定義的 )和全美銀行信託公司，作為受託人(“受託人”)和抵押品代理人( “抵押品代理人”)。

W I T N E S E T H

鑑於，發行人和聯席發行人已正式 授權發行本金總額為500,000,000美元的發行人2034年到期的6.750%優先擔保票據(“初始票據”)；

鑑於發行人、共同發行人和擔保人均已正式授權簽署和交付本契約；

因此，現在，為了其他各方的利益和持有者的平等和應得的利益，雙方同意如下 。

第一條
施工定義和規則

第1.01節       定義。

“144A全球票據”是指基本上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説 ，並存放於託管人或其代理人名下並以其名義登記，發行的面額將等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“後天負債”是指，就任何指明的人而言，

“附加美元票據對應的負債”是指設保人根據或 項下與票據、擔保和每份抵押品文件有關的所有現有和未來負債以及合同和非合同義務，但不包括其平行的附加美元票據債務 。

“額外的美元票據平行責任” 是指設保人根據本合同第14.16條作出的承諾。

“附加附註”是指根據本契約第2.01、2.02和4.09節不時發行的附加 附註(初始附註除外)。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)對任何人而言，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。

“代理人”是指任何付款代理人、註冊人、轉讓代理人和認證代理人。

“適用溢價”是指，就任何適用贖回日期的任何票據而言，以下列較大者為準：

發行人應計算適用的保險費。 為免生疑問，計算適用的保險費不是受託人或任何代理人的義務或義務。

“適用程序”是指，對於任何全球票據中的任何實益權益的任何轉讓或交換，或任何全球票據的實益權益的贖回或通知， 適用於此類轉讓、交換、贖回或回購的託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程序。

“出售資產”是指：

在每種情況下，除：

“銀行產品”是指任何與現金管理有關的設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集和其他現金管理安排。

“破產法”是指第11章、經修訂的美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“工作日”是指非法定節假日的每一天。

“股本”是指：

“資本化租賃債務” 指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，而該負債在該時間將被要求資本化，並在按照公認會計原則(不包括其腳註)編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，因為公認會計原則於2018年11月5日生效。

“資本化軟件支出” 是指在任何期間，個人及其受限制的子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和 根據公認會計原則，在該個人及其受限制的子公司的任何合併資產負債表中反映或要求反映為資本化成本。

“專屬自保保險子公司”指(I)發行人的任何子公司，其經營目的僅為：(A)為發行人或其任何子公司擁有或經營的業務、經營或財產提供保險，包括其未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、獨立承包人或顧問；及/或(B)進行任何活動或附帶的業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收而言，與保險公司相關或符合資格的活動應被視為“活動或附帶業務”)或(Ii)任何此類保險子公司的任何 子公司，其經營目的與上文第(I)款所述的相同。

“現金等價物”是指：

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)本定義中第(1)至(8)款和第(10)和(11)款所述類型和期限的資產和投資 。投資者或義務人(或該義務人的母公司)具有此類條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)外國子公司根據正常投資慣例利用的其他短期投資，其現金管理類似於本定義第(1)至(11)款和本款中的上述投資。

此外，對於任何專屬自保保險子公司的投資，現金等價物還應包括(A)自收購之日起平均到期日不超過12個月的投資 穆迪對S或Baa3(或其等價物)或更高評級的發行人的投資 或更好的發行人，(B)任何期限超過12個月的投資，否則將構成本定義第(1)至(11)款或本款第(A)款所述種類的現金等價物，如果此類投資的期限不超過12個月的話；但此類投資的有效期限不得超過15年。

儘管前述有任何相反規定，現金等價物應包括以本定義第(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下迅速兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。

根據本定義第(1)至(11)款被視為現金等價物的發行人及其受限制子公司的所有投資，按照公認會計準則計算的價值超過發行人及其受限制子公司的負債時， “現金等價物”也應指滿足以下兩個條件的任何投資(“合格投資”)：(X)符合條件的投資屬於本定義第一款第(1)至(10)款所述類型：但有效到期日(不論是由於最終到期日、看跌期權，或如屬資產支持證券，則為平均年限)為五年零一個月或以下，自上述合資格投資的日期起計(儘管第(1)至(10)款所載任何規定要求較短的到期日)；以及(Y)該等合資格投資及根據本段作為合資格投資作出的所有其他投資的加權平均有效到期日 不超過自該等合資格投資日期起計的兩年。

“控制變更”是指 發生下列情況之一：

但條件是：(1)發行人的任何直接或間接母公司成為另一人(不是個人的人，該人不是個人，即“另一人”)的子公司的交易，如果(A)股東在緊接該交易之前“實益擁有”該母公司已發行的表決權的100.0的投票權(如規則13d-3和規則13d-5所定義)，則不構成控制權的變更。直接或間接通過一個或多箇中介機構，在交易完成後，直接或間接獲得該母公司已發行有表決權股票的至少多數投票權，任何“個人” 或“集團”(如上定義)“實益擁有”(如上定義)緊接該交易後該母公司已發行有表決權股票的50.0% 以上的投票權，前提是該“個人”或“集團”(如上定義)在此之前並未“實益擁有”(如上定義的)該母公司已發行有表決權股票50.0%以上的投票權。交易或(B)緊接此類交易完成後，除 其他人(但包括其他人的股權持有人)外，任何“個人”或“集團”(如上定義)不得直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該母公司或該另一人的已發行投票權的50.0%以上的投票權。(2)任何控股公司，其唯一的重要資產是發行人的股本或發行人的任何直接或間接母公司，其本身不應被視為本定義所指的“個人”或“集團”(如上述術語 所定義)；(3)受限制的子公司與發行人之間根據本契約條款進行的資產轉移本身不應構成控制權的變更；及(4)“個人”或“集團”(定義見上文)不得被視為“實益擁有”受股票購買協議、合併協議或類似協議(或任何與該等協議有關的投票權或期權協議)所規限的證券(定義見上文[br}])。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.或任何後續證券結算機構。

“抵押品”指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”，應包括抵押財產。

“抵押品文件”是指在抵押品及其優先權中為受託人和/或抵押品代理人創建、授予、完善或確立擔保權益的每一份擔保協議、抵押、信託契約、質押協議、債權人間協議、抵押品信託協議或其他 文書或文件。

“抵押品要求”是指， 任何時候符合以下條件的要求：

在每種情況下，在本“抵押品要求”的定義中，均須符合下文第(Br)款的規定。

上述定義不應要求在發行人善意確定的情況下(且在高級信貸安排項下的行政代理人同意或同意的範圍內，且高級信貸安排構成第一留置權債務)，建立或完善對特定資產的質押或擔保權益，或就特定資產獲得所有權保險或調查。考慮到持有人將從中獲得的利益，設立或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本應過高。

發行人和擔保人將在發行日期後在商業上可行的情況下儘快採取商業上合理的努力來遵守抵押品要求；但如果發行人和擔保人在作出商業上合理的努力後未能遵守抵押品要求，則不構成違約或違約事件 。此外，如果高級信用設施下的行政代理批准延長對特定資產的所有權保險和勘測的擔保權益或獲得擔保權益的時間，這種延長應自動適用於抵押品要求和 抵押品文件的其他要求(提供，該等高級信貸安排構成第一留置權債務)。

儘管本定義的前述條款或本契約或任何抵押品文件中有相反的規定，(A)對於任何發行人或擔保人簽訂的不動產租賃，該發行者或擔保人不應被要求就此類租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動，(B)根據抵押品要求需要不時授予的留置權應受抵押品文件中規定的例外和限制的約束，適用於任何適用的外國司法管轄區的慣例例外和限制(由發行人本着善意確定，並經高級信貸融資項下的行政代理人同意或同意，且高級信貸融資構成第一留置權債務)，以及只要高級信貸融資未償還並構成第一留置權債務，發行人和高級信貸融資項下的行政代理人之間可能商定的例外和限制，(br}(C)抵押品要求不適用於下列任何資產：(I)任何非實質性不動產的收費擁有的不動產和不動產的任何租賃權益，(Ii)預期不會導致判決或和解付款超過25,000,000美元(由發行人善意確定)的所有商業侵權索賠，(Iii)其質押或其中的擔保權益被法律或包含反轉讓條款的協議禁止的資產， 未被統一商業法典或其他適用法律推翻的資產，以及(Iv)發行人出於善意(並在高級信貸安排下的行政代理人同意或同意的情況下，要求達成該協議或同意，且高級信貸安排構成第一留置權債務)認為獲得此類擔保的成本過高的任何資產 利息或完善性就相關而言過高由此向證券持有人提供的價值，(D)抵押品要求不應要求完善下列資產的擔保權益：(I)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(Ii)信用證權利和(Iii)資產(包括存款賬户和證券賬户，但不包括前一年平均餘額超過5,000,000美元的任何存款賬户或證券賬户) 在第(I)至(Iii)款中明確要求完善的資產，但提交UCC財務報表除外。和(E)除非美國質押協議外，不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的 採取任何行動，以在位於美國境外或標題為美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善此類擔保權益(應理解，除非美國質押協議外，不應根據任何非美國司法管轄區的法律管轄任何擔保協議或質押協議)。

此外，只要任何第一留置權債務在高級信貸安排下仍未清償，抵押品要求不應要求採取任何行動來授予或完善本協議項下的擔保 權益，或提供與此相關的任何意見、證明或文件，除非在適用的情況下，正在採取類似的 行動或在高級信貸安排項下提供類似的意見、認證或文件，應理解，抵押品要求的目的是，建立和完善本抵押品文件項下的擔保權益所需的行動和文件與本協議和抵押品文件項下的擔保權益基本一致，且不會比以下內容更繁瑣：高級信貸安排項下所需的相應 行動和文件(只要高級信貸安排構成第一留置權債務)。

抵押品要求應符合《第一留置權債權人間協議》的所有方面。

“合併”是指，就發行人的任何財務信息而言，此類信息是根據公認會計準則將發行人的每個受限子公司的賬目與發行人的賬目合併而編制的；但此類合併的財務信息將不包括對任何非受限子公司的賬目的合併，但發行人或 任何受限子公司在任何非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“合併折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括 該人及其受限制子公司在合併基礎上以其他方式根據公認會計原則確定的遞延融資費用或成本和資本化軟件支出的攤銷。

“綜合第一留置權債務比率” 是指截至任何確定日期，(1)截至確定日期之前有內部財務報表的最近一個會計季度末的第一留置權債務的未償還本金總額，減去發行人及其受限制子公司在該日期持有的現金等價物總額，與(2)發行人最近結束的四個完整財務季度的EBITDA(內部財務報表緊接確定日期之前)的比率。在每一種情況下，對第一留置權債務、現金等價物和EBITDA的金額進行適當的預計調整，並與固定費用覆蓋率定義中規定的預計調整條款保持一致。

“綜合利息支出” 對任何人而言，指任何期間內不重複的：

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間， 該人及其受限附屬公司在該期間的淨收入的總和， 在綜合基礎上，並按照公認會計準則以其他方式確定；但不重複，

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益金額，以及補償任何與任何準許投資或 本契約所允許的任何資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的費用或費用。

儘管如上所述，僅就本協議第4.07節的目的(本協議第4.07(A)節第(3)(D)款除外)而言，應將發行人及其受限子公司出售或以其他方式處置受限投資、從發行人及其受限子公司回購或贖回受限投資、償還貸款或墊付構成受限投資的任何貸款或墊款 的任何收入排除在綜合淨收入中。任何出售非限制性附屬公司的股權或非限制性附屬公司的任何分派或股息，在每種情況下，僅限於該等金額 增加本條例第4.07(A)節第(3)(D)款允許的限制性付款金額。

“綜合擔保債務比率” 指截至確定日期的任何日期，(1)發行人及其受限制子公司的綜合總負債 以發行人及其受限制子公司的財產留置權作為擔保的比率，減去發行人及其受限制子公司在該日期持有的現金等價物的總額。至(2)發行人最近四個完整會計季度的EBITDA在緊接釐定日期前備有內部財務報表， 在每種情況下，對綜合總負債、現金等價物及EBITDA的備考調整均屬適當，並與固定費用覆蓋率定義中所載的備考調整規定一致。

“綜合總負債率” 是指截至任何確定日期，(1)發行人及其受限制子公司截至最近一個財務季度末的綜合總負債(可獲得緊接確定日期之前的內部財務報表)減去發行人及其受限制子公司在該日期持有的現金等價物總額，與(2)發行人在緊接確定日期之前的最近四個完整會計季度的EBITDA之比，在每種情況下，對綜合總負債、現金等價物和EBITDA進行適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義中所載的備考調整規定保持一致。

“綜合總負債”指在任何確定日期，等於(1)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入資金的負債、資本化租賃債務的債務以及由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括任何信用證，但未償還的金額除外)、對衝債務和與合格證券化融資有關的所有債務，在每個情況下，按公認會計原則釐定(但不包括因對任何收購事項應用購買會計而產生的債務折現的影響)及(2)發行人所有已發行的不合格股份及其受限制附屬公司的所有優先股在綜合基礎上的總額， 該等不合格股份及優先股的金額相等於彼等各自自願或非自願清盤的優先股及最高固定回購價格兩者中較大者，每種情況均按公認會計原則綜合釐定。

“或有債務”指， 對任何人而言，該人以任何方式擔保任何不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，

“公司信託辦公室”應 位於本協議第14.01節規定的受託人地址，或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。

“信貸融資”是指，對於發行人或其任何受限附屬公司而言，一個或多個債務融資，包括高級信貸融資、 或規定循環信用貸款、定期貸款、債務證券、信用證、資本市場融資、應收賬款融資或其他借款或其他信用擴展的其他融資安排(包括商業票據融資或契約)， 包括任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和與此相關簽署的協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資，全部或部分，以及用以取代、退還、補充或再融資任何部分貸款、票據、其他信貸安排或承諾的任何契據、信貸安排或商業票據安排，包括任何此等替換、退款、補充或再融資安排、安排或契約，以增加根據該等安排可借入的金額或更改其到期日(前提是根據本協議第4.09節準許增加借款或發行)，或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人 ，亦不論是否由該公司或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人團體或其他持有人作出。

“保管人” 指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承人。

“違約”是指 是違約事件，或隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“最終票據”是指登記在持有人名下並按照本協議第2.06(C)節發行的、基本上以附件A的形式發行的經證明的 票據，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據利益交換明細表”。

“託管人” 就全球票據而言，是指在第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“指定非現金對價” 指發行人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值 根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，列明該 估值的基礎減去因該指定非現金對價而收到的現金等價物金額 。

“指定優先股” 指發行人或其任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，除不合格股票外)以現金(發行人或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據在發行日期或大約 籤立的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在本條例第4.07(A)節第(3)款規定的計算範圍內。

“不合格股票”對於任何人來説， 是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為 的證券的條款，或其可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回(僅因控制權變更或資產出售而不是 )，或可根據持有人的選擇權(控制權變更或資產出售除外)全部或部分贖回，在每種情況下，均在票據到期日或票據不再未償還日期(以較早者為準)後91天之前；但條件是，如果此類股本是為發行人或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃 向此類員工發行的，則此類股本不應僅因為發行人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股票；此外， 發行人的任何未來、現任或前任僱員、高管、董事、管理層成員或顧問(或上述任何一項的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)持有的任何股本， 其任何子公司，其任何直接或間接母公司或發行人或受限制附屬公司擁有投資並被髮行人董事會(或其薪酬委員會)誠意指定為可贖回或受回購的“聯營公司”的任何其他實體，在每種情況下，根據任何股票認購或股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，均不會僅因發行人或其附屬公司可能要求回購而構成 不合格股票。

“劃分人員”的含義與“劃分”的定義中所賦予的含義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據 ，分立人可以生存，也可以不生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分部繼承人。

“境內子公司”對於任何人來説， 是指該人的任何受限子公司，但外國子公司除外。

“DTC”指託管 信託公司。

“息税折舊攤銷前利潤”指任何人在任何期間內的綜合淨收入

“生效日期”是指緊隨(A)從默克公司(“默克”)分離女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務(通過向默克股東分配發行者的普通股)之後的2021年6月2日，以及(B)在該 日期完成的與此類分離相關的融資和其他交易。

“歐洲貨幣聯盟”係指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”是指股本和收購股本的所有期權、認股權證、限制性股票單位或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股票發售”是指發行人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何 公開或非公開出售(不包括 不合格的股票)，但：

“歐元” 是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲清算”是指歐洲清算銀行SA/NV 或任何後續清算機構。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”是指發行人從以下方面獲得的淨現金收益、有價證券或合格收益

在每一種情況下，根據在作出該等出資或出售該等權益(視屬何情況而定)當日或前後籤立的高級人員證明書，指定為除外供款 ，而該等供款不包括在第4.07(A)節第(3)款所述的計算範圍內。

“現有美元擔保票據” 指發行人根據現有美元擔保票據契約發行的本金總額為2，1億美元，本金總額為4.125%的2028年到期的優先擔保票據，但不得超過發行日的未償還金額。

“現有美元擔保票據契約” 指日期為2021年4月22日的與現有美元擔保票據有關的契約，由發行人、共同發行人、擔保當事人和美國銀行信託公司(National Association)作為美國銀行協會的利息繼承人，作為受託人和抵押品代理人，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“現有歐元擔保票據” 指發行人根據現有歐元擔保票據契約發行的2028年到期的2.875的優先擔保票據的12.5億歐元本金總額，以發行日未償還的金額為準。

“現有歐元擔保票據契約” 指日期為2021年4月22日的與現有歐元擔保票據有關的契約，由發行人、共同發行人、其擔保方、美國銀行信託公司、國民協會作為美國銀行協會的利息繼承人、 作為受託人和抵押品代理人，以及作為主要付款代理人、轉讓代理人和登記員的Elevon Financial Services DAC簽署，並不時予以補充或以其他方式修改。

“現有票據”是指(I)現有的有擔保票據和(Ii)現有的無擔保票據。

“現有票據契約” 指(I)現有的有擔保票據契約及(Ii)現有的無抵押票據契約。

“現有擔保票據”是指(I)現有的美元擔保票據和(Ii)現有的歐元擔保票據。

“現有擔保票據契約” 指(I)現有美元擔保票據契約及(Ii)現有歐元擔保票據契約。

“現有無抵押票據” 指發行人根據現有 無抵押票據契約於2031年到期的本金總額為2,000,000,000美元的5.125%優先無抵押票據，但在發行日仍未償還。

“現有無擔保票據契約” 指日期為2021年4月22日的與現有無擔保票據有關的契約，由發行人、共同發行人、其擔保方和作為美國銀行全國協會利益繼承人的美國銀行信託公司作為受託人，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“公平市價”就任何資產或負債而言，是指發行人善意確定的此類資產或負債的公平市價。

“第一留置權債務”指(A)票據、(B)現有有擔保票據、(C)高級信貸安排項下的債務及(D)任何其他債務(包括任何相關債務(包括任何相關債務(可能包括對衝責任及/或任何銀行產品下的債務))，以留置權 與保證票據的留置權按比例擔保，其他債務受第一留置權債權人間協議規限。

“第一留置權債權人間協議” 指由發行人、擔保人、現有有擔保票據項下的受託人及抵押品代理人，以及高級信貸安排項下的抵押品代理人之間訂立的日期為生效日期的若干第一留置權債權人間協議，並由受託人及抵押品代理人於發行日訂立的經不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修改的合併協議補充。

“第一留置權”是指擔保第一留置權債務的留置權。

“固定費用承保比率” 就任何人而言，指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間 開始之後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用覆蓋率計算日期”)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且尚未更換)，或發行或贖回不合格股票或優先股，然後，應計算固定費用 覆蓋率，使債務的發生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償，或發行或贖回不合格股票或優先股，如在適用的四個季度開始時發生，則為 ；但為本合同第4.09(A)節的目的(以及為本合同第4.09(A)節的其他條款的目的)進行的固定費用的預計計算，不應影響根據本合同第4.09(B)節(本合同第(1)(B)和(14)款產生的債務除外)在該日期(或其他後續日期，否則需要對此類債務給予形式上的效力)發生的任何債務。

為了進行本定義上一段所述的計算，發行人或其任何受限子公司在四個季度 基準期內或在該基準期之後以及在固定費用覆蓋率計算 日期或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併和處置業務 應按預計基礎計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併 和已處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化) 發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為 受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司的任何人士根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或處置業務，則在計算該 期間的固定費用覆蓋率時，應給予形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務發生在適用的四季期初。

就此定義而言，凡任何投資、收購、處置、合併或處置業務及與此有關的收入或盈利的金額須具有預計效果，則預計計算應由發行人負責的財務或會計人員真誠地進行(為免生疑問，可包括成本節約、營運費用削減及因該等投資、收購、處置、合併或處置業務而產生的協同效應 已實現或預期會實現的投資、收購、處置、合併或處置業務 )。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則應 計算該債務的利息，如同固定費用覆蓋率計算日期的有效利率為整個 期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提 該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行本定義中討論的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一段所列情況除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因數隨意確定，應視為以實際選擇的利率為基礎，如果沒有實際選擇的利率，則視為以發行方指定的可選利率為基礎。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何時期內，不重複的下列各項之和：

“外國子公司”對於任何人來説， 是指該人的任何不是根據美國法律組織或存在的受限制的子公司、 該州或哥倫比亞特區以及該外國子公司的任何受限制的子公司。

“GAAP”是指在美利堅合眾國公認的、在本協議要求的任何計算或確定之日起生效的會計原則； 但條件是，在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇確定GAAP應指在發行日期或之後、該選擇日期或之前的任何日期生效的GAAP；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，並且，在 任何此類選擇之後，此處提及GAAP應解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)， 包括髮行人根據前一句話作出選擇的能力；但任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；此外，如果本契約中的任何計算或確定要求 在包括髮行人選擇應用IFRS之前結束的會計季度的期間應用GAAP，則應保持 以前根據GAAP計算或確定的情況；此外，如果發行人也選擇在IFRS中報告發行人必須做出的任何後續財務報告，包括根據交易所法案第13節或第15(D)節，發行人才可以做出這種選擇。發行人應將根據此 定義作出的任何此類選擇通知受託人和持有人。如果IFRS或GAAP(視具體情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何準則、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”)，則發行人可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更未發生的方式計算。儘管有上述任何規定，就本協議第4.03節而言，《公認會計原則》應指不時生效的公認會計原則(或國際財務報告準則，如已作出上述選擇)。

“全球紙幣圖例” 指本合同第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據本協議第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發行的每一種受限全球票據和非受限全球票據，基本上以附件A的形式發行。

“擔保”是指對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(包括但不限於信用證和與此有關的償還協議) (在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。

“擔保”指任何擔保人對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“擔保人”是指根據本契約條款為票據提供擔保的每一個人。

“套期保值義務”是指，對於任何人而言，該人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險的義務。

“持有人”是指在 中，其姓名或名稱已登記在書記官長簿冊上的人。

“負債”是指，在尊重任何人的情況下，不重複：

如果上述任何債務 (信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註) (“資本化租賃債務”的定義和第1.05節關於租賃的定義中另有規定的除外)；但發行人的任何直接或間接母公司 僅由於根據公認會計原則向下推入會計科目而出現在發行人的資產負債表上的債務應不包括在內；

但條件是，儘管有上述規定，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)作為此類工具的任何經營租賃將在發行日期根據公認會計準則確定，或(C)在合格證券化設施或售回和回租交易項下或與之相關的債務 (任何由此產生的資本化租賃債務除外)；此外，債務應在不實施會計準則編纂第815條的情況下計算。衍生工具和套期保值及相關解釋 該等影響會因按該等債務條款產生的任何嵌入衍生工具入賬而增加或減少本契約項下任何目的的債務金額。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問” 是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，其為從事類似業務的人員提供服務，並在發行人的善意判斷下，有資格執行其所從事的任務。

《初始音符》在本演奏會中作了定義。

“初始購買者”指發售備忘錄封面上所列的任何 初始購買者，或其各自的任何關聯公司。

“知識產權”是指 所有知識產權，包括但不限於專利、著作權、商標、專有技術、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)及其任何申請和補發、延續、延長、續展或類似的權利延伸； 與前述任何事項相關的商譽；以及就過去、現在和未來的侵權、挪用、侵犯知識產權和與之相關的商譽提起訴訟的所有權利。

“債權人間協議”指適用的第一份留置權債權人間協議和/或任何初級留置權債權人間協議。

“付息日期”是指從2024年11月15日開始，到規定到期日為止的每年5月15日和11月15日。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S的BBB-級(或相當於BBB級)，或其他評級機構或國家認可的統計評級機構給予的等同的 級。

“投資級證券” 指：

“投資”對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、對客户和供應商的墊款和信用擴展，以及在正常業務過程中向高級管理人員、員工、董事和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資。任何其他 個人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上以與本定義中包括的其他投資相同的方式歸類的投資，只要此類交易涉及現金或其他 財產的轉移。在任何情況下，對發行人或任何受限制子公司的經營租賃或其他商業合同的擔保不得被視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和本協議第4.07節而言：

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(不對該投資價值隨後的增減進行調整)，減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還、擔保金額的減少、出售或處置的對價或發行人或受限制附屬公司就該投資收到的現金。

“發佈日期”是指2024年5月17日。

“發行人指令”指由發行人官員代表發行人簽署的書面請求或命令，發行人官員必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員，並交付給受託人和認證代理 (如果有)。

“初級留置權債務”是指由初級留置權擔保的債務。

“次級留置權債權人間協議” 指發行人、擔保人、受託人、抵押品代理人、高級信貸安排或其他第一留置權債務項下的行政代理人和/或抵押品代理人、現有擔保票據項下的受託人和/或抵押品代理人，以及一個或多個由次級留置權擔保的債務的行政代理人、抵押品代理人、受託人或其他債務管理人之間簽訂的慣常債權人間協議。規定須遵守慣常留置權從屬條款(包括慣常的停頓期)的留置權，以及可根據其條款予以修訂、補充、修改、替換或重述的此類債務的慣常準備金(由發行人善意確定)。

“初級留置權”是指擔保債務和任何相關義務的留置權，其級別低於擔保票據和任何其他第一留置權債務的留置權； 條件是由初級留置權擔保的此類債務受初級留置權債權人間協議的約束。

“法定假日”是指星期六、 星期日，或要求商業銀行機構在紐約州不營業的日子，或在適用的範圍內，指付款地點。

“留置權”，就任何資產而言，是指與任何資產有關的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等的 法規)提交或作出任何融資聲明的任何文件或協議；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“市值”是指一個數額，等於(1)發行人或其任何直接或間接母公司在根據第4.07(B)(9)節允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股權益總數乘以(2)該普通股權益在主要證券交易所的每股收盤價的算術平均值。 該普通股權益在緊接該限制性付款聲明日之前的連續30個交易日在該主要證券交易所進行交易。

“材料國內子公司”是指，在確定的任何日期，發行人的每一家境內子公司(A)發行人最近連續四個會計季度的最後一天的總資產 在該時間(視為 一個會計期間)或之前結束，且該期間內每個季度或會計年度的財務報表已經或必須根據第4.03節(“測試期”)交付的 等於或大於發行人及其受限附屬公司在該日期總資產的5%或(B)其總資產測試期間的收入等於或大於發行人及其受限子公司同期綜合毛收入的5%，在每一種情況下，根據公認會計原則確定；提供該“重大國內子公司”還應包括髮行人選擇的任何發行人子公司 ，以確保所有重大國內子公司在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於發行人總資產的95%，以及(Br)該測試期內屬於國內子公司的受限子公司的總收入等於或大於95%，以及(Ii)該測試期的毛收入等於或大於該測試期內發行人及其作為國內子公司的受限子公司的綜合毛收入的95%。 根據公認會計原則確定的每一種情況；如果進一步提供在任何情況下，重要的國內子公司都不是指除了以下一項或多項股權以外沒有重大資產的任何 國內子公司：(I)受控於守則第864(D)節所指與發行人有關的外國公司的境外子公司，或(Ii)本但書所述的境內 子公司。

“重大外國子公司”是指，在任何確定日期，發行人的每一家外國子公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於發行人及其受限子公司在該日期的總資產的5%，或(B)其在該測試期的毛收入等於或大於發行人及其受限子公司在該測試期的綜合總收入的5%，每種情況均根據公認會計準則確定；已提供 該“重大外國子公司”還應包括髮行人選擇的任何發行人子公司，以確保所有重大外國子公司的總資產(I)最近測試期最後一天的總資產等於或大於發行人及其受限子公司總資產的95%，且 該日為外國子公司，以及(Ii)該測試期的毛收入等於或大於發行人及其受限子公司在該期間的合併總收入的95%。在每一種情況下，根據公認會計原則確定。

“重大知識產權” 指發行人或任何受限制附屬公司擁有的對發行人和受限制附屬公司(整體而言)的業務運作有重大影響的任何知識產權。

“實物不動產”是指 任何發行人或擔保人在美國擁有的任何不動產，其公平市場價值超過50,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指由任何發行人或任何擔保人為本合同項下擔保當事人的利益而作出的信託、信託契據、抵押權和抵押權的契據(在每種情況下均經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)，以及根據本合同第十二條的適用條款籤立和交付的任何其他抵押。

“現金淨收益”是指發行人或其任何受限制子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額，包括在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金對價時收到的任何現金，扣除與該資產出售和出售或處置該指定非現金對價有關的直接成本，包括法律、會計和投資費用、經紀佣金和銷售佣金，以及由此產生的任何搬遷費用。因此而支付或應付的税款 (在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)、用於償還本金、保費(如果有)所需的金額(除本合同第4.10(B)節第(1)款或任何其他第一留置權債務或任何次級留置權債務的條款所要求的 以外)、由留置權擔保的債務利息，如： 此類交易的結果，以及發行人或其任何受限附屬公司根據公認會計原則從與此類交易中處置的資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額， 發行人或其任何受限附屬公司在此類出售或其他處置後保留的負債，包括養老金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債，或與此類交易相關的任何賠償義務。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“非美國人”是指不是美國人的人。

“非美國質押協議” 指(I)關於共同發行人、Organon International Holdings B.V.和OBS International 9 B.V.(該實體也可稱為Organon International 9 B.V.)的股份質押協議。及(Ii)在發行人、聯席發行人或任何擔保人於發行日期後進行重組、重組或任何類似活動的情況下，在發行人、聯席發行人或任何擔保人直接擁有的每一重要外國附屬公司的股權中設立擔保權益的相互質押或擔保協議，而該等其他質押或擔保協議是根據高級信貸協議的相應規定而需要的 。

“票據”是指最初的票據 ，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約而言，術語“票據” 還應包括根據補充契約發行的任何額外票據。就本契約項下的所有目的而言，票據應視為單一類別 。

“債務”係指任何本金、 利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後產生的任何利息，按文件中規定的利率計算，無論該利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑匯票的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。根據管理任何債務的文件支付。

“發售備忘錄”指日期為2024年5月7日、與發售初始債券有關的機密發售備忘錄。

“高級職員”是指發行人或聯席發行人(視情況而定)的首席執行官、首席財務官、總裁、任何常務副主管總裁、高級副總裁或副司庫總裁， 祕書或(僅就聯席發行人而言)董事，或由上述任何個人指定的發行人或聯席發行人的任何其他高級職員 。

“高級職員證書” 指由發行人或共同發行人的高級職員(視何者適用而定)代表發行人或聯席發行人簽署的證書，此等高級職員必須是主要行政人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，或僅就共同發行人而言，是發行人或共同發行人的董事，符合本契約規定的要求。

“律師意見”是指受託人可接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人的僱員或其律師。

“允許資產互換”是指發行人或其任何受限制子公司與另一人之間實質上同時買賣或交換的關聯業務資產或關聯業務資產與現金等價物的組合；但收到的任何現金等價物 必須按照本協議第4.10節的規定使用。

“獲準投資”指：

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但條件是該人並非在考慮該等收購、合併、合併、轉讓或分拆時取得該等投資；

為了確定是否符合此 定義，如果擬議投資（或其一部分）符合上述第（1）至（25）條的標準， 發行人有權劃分或分類或稍後劃分或重新分類（基於此類 重新分類之日存在的情況）此類投資（或其一部分）以符合本定義的任何方式在第（1）至（25）條之間進行。

“允許留置權”指與任何人有關的：

“人員”指任何個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 政府或其任何代理機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“私人配售圖例” 是指本合同第2.06(G)(I)節規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的情況除外。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格收益”指 在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股本。

“合格證券化安排” 指符合以下條件的任何證券化安排：(A)發行人應真誠地確定該等證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)在總體上對發行人和適用的證券化子公司在經濟上是公平合理的 和(B)向適用的證券化子公司出售和/或貢獻證券化資產和相關資產的所有交易和/或貢獻(如果有的話)均以公允市場價值進行。

“評級機構”是指穆迪和S，或者如果穆迪和S或兩者都不公開對票據進行評級，則由發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構將取代穆迪和/或S，視具體情況而定。

在任何適用的付息日期支付的利息的“記錄日期”是指緊接該付息日期之前的5月1日和11月1日(無論是否為營業日) 。

“S條例”是指根據證券法頒佈的“S條例”。

“監管S全球票據” 指實質上以附件A的形式，帶有全球票據傳説和私募的全球票據，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額等於根據規例S第903條為初始回售而出售的票據的未償還本金金額。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)；但發行人或受限制子公司為交換髮行人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為 受限制子公司。

“負責人”用於受託人或抵押品代理人時，是指受託人公司信託部門或抵押品代理人的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副祕書、助理財務主管、信託幹事或 受託人或抵押品代理人中通常履行類似職能的任何其他受託人或抵押品代理人， 此等高級職員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的人。在每種情況下，都應對本契約的管理負有直接責任。

“受限制的最終票據” 指帶有或必須帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制的全球票據”是指 帶有或必須帶有私募傳奇的全球票據。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“限制期”指， 就根據S規例發行的任何票據而言，S規例所界定的適用於該等票據的40天分銷合規期。

“受限子公司”是指，在任何時候，發行人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是非受限子公司；但一旦非受限子公司不再是非受限子公司，該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A 。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“S”係指標準普爾，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“出售和回租交易” 是指規定發行人或其任何受限附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排 ，發行人或該受限附屬公司已經或將要將該財產出售或轉讓給第三方，以期進行此類租賃。

“SEC”指美國證券交易委員會 。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指 受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權以及與此相關的任何其他資產及其收益。

“證券化融資”是指任何一項或多項經修訂、補充、修改、延期、續訂、重述或退款的應收款購買融資安排、保理安排或證券化融資融資安排，其義務為無追索權(習慣性的陳述、保證、契諾除外)。向發行人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或授予其應收賬款或證券化資產或相關資產的擔保權益 予(A)非受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款或證券化資產出售或授予其應收賬款或證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非證券化子公司支付的其他費用。

“證券化子公司” 是指為一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動而成立並僅從事該等活動的任何子公司。

“高級信貸協議”指日期為2021年6月2日的特定高級擔保信貸協議，該協議根據日期為2023年6月30日的特定修訂編號1進行修訂，並根據日期為2024年5月17日的特定修訂編號2進一步修訂，包括髮行人、作為主借款人的共同發行人、作為主借款人的共同發行人、作為協議擔保方的聯席發行人以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行 ，經不時進一步修訂、補充、重述、替換、續訂、延期或以其他方式修改。

“高級信貸安排”指根據高級信貸協議不時提供的信貸安排。

“重要附屬公司”是指 根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02所界定的任何受限附屬公司，該條例自發行之日起生效。

“類似業務”指(1)發行人或其任何受限制附屬公司於發行日進行或擬進行的任何 業務及其任何合理擴展，或(2)與發行人及其受限制附屬公司所從事或擬於發行日從事或擬從事的業務合理類似、相關、互補、附帶或附屬的任何業務或其他活動。

“從屬負債” 指：

“附屬公司”指的是任何人：

(X)            超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權，或普通或有限合夥企業的權益(視情況而定)， 由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通、特殊或有限合夥企業的形式擁有或控制，以及

(Y)            該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指為票據提供擔保的發行人的每一家受限子公司。

“試用期”的含義與“重要國內子公司”的定義中賦予該術語的含義相同。

“總資產”是指發行人及其受限制子公司的總資產，按照發行人最近的內部合併資產負債表所示的公認會計原則在合併的基礎上確定，並進行與“固定費用覆蓋率”定義的預計調整相一致的預計調整。

“交易費用”是指發行人或其任何受限制附屬公司因交易而產生、支付或分配的任何費用或開支。

“交易”統稱為 以下任何及所有事項(不論是否已完成)：(I)發行票據及無抵押票據及運用發售備忘錄所述的所得款項淨額，(Ii)支付交易開支，(Iii)修訂高級信貸協議及(Iv)與前述事項有關或為促進前述事項而進行的所有其他交易。

“國庫券利率”是指，就債券而言，於任何贖回日期(1)該贖回日期或(2)票據被贖回或兑付及清償的日期(如美聯儲最近一次公佈的統計數字H.15(519)所編制及公佈，且在該日期前至少兩個營業日(或如該統計數字已不再公佈))的到期日的到期收益率。類似市場數據的任何公開來源))最接近等於贖回日期 至2029年5月15日的時間；然而，前提是，如果贖回日期至2029年5月15日的期限不到一年，將使用實際交易的美國國債調整為固定期限一年的每週平均收益率； 前提是，進一步如果按照前述規定確定的國庫利率應小於零，則就本契約而言，國庫利率應被視為零。任何此類國庫券利率應由發行方獲得。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年的信託契約法，在本契約籤立之日生效(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“統一商業代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“非限制性最終票據” 指一張或多張不附有私募圖例或無須附有私募圖例的最終票據。

“不受限制的全球票據” 指實質上以附件A的形式出現的永久性全球票據，帶有全球票據圖例 ，並附有“全球票據權益交換明細表”，並存放於 或代表託管人並以其名義登記，代表不帶有私募圖例的票據。

“不受限制的附屬公司”指：

發行人可以指定發行人的任何子公司(包括髮行人的任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何子公司的任何股權或債務，或擁有或持有對發行人或發行人的任何子公司的任何財產的留置權。

在指定時、此後也不會產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，根據該債務，貸款人可追索發行人或任何受限制附屬公司的任何資產。

發行人可指定任何非受限子公司 為受限子公司；但在該指定生效後，不應立即發生違約 並繼續發生，並且：

發行人的任何此類指定應由發行人通知受託人，並立即向受託人提交一份高級人員證書，證明該指定符合上述規定。

“無抵押票據”指根據無抵押票據契約於2034年到期的7.875%優先票據的本金總額為$50000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

“無擔保票據契約” 指與經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的無擔保票據有關的契約，日期為發行日期 。

“美國政府債務”是指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的證券，其全部信用和信用被質押支付，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款。 除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府義務的任何金額中扣除應支付給此類託管收據持有人的金額。

“美國人”是指根據證券法第902(K)條規則定義的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權股份” 是指此人當時有權在其董事會選舉中投票的股本 。

“到到期日的加權平均壽命” 是指在任何日期對任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)計算的商，除以：

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，當時該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100.0的已發行股權(適用法律所規定的符合董事資格的股份及向外籍人士發行的股份除外)。

第1.02節其他 定義。        

第1.03節        《信託契約法》中關於建造和註冊的規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)            術語具有賦予該術語的含義；

(B)            未作其他定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(C)            “或”不是排他性的；

(D)            “包括”指包括但不限於；

(E)           單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(F)“           ”和“Will”應解釋為表示命令；

(G)            規定適用於 後續事件和交易；

(H)            對《證券法》第 節或規則的引用應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續節或規則 ；

(I)            除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”或“條款”，均指本契約的條款、章節或條款(視情況而定)；

(J)            “此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(K)            任何無息或其他貼現證券在任何日期的本金金額應為根據公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金金額；

(L) 此處使用的           字眼暗示任何性別均適用於任何性別；

(M) 在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“           ”一詞意為“From and Include”； “To”和“Untive”一詞均指“to”但不包括“，而”Throughed“一詞則指”To and Include“；

(N)            (I)任何時候任何優先股的本金 應為(A)該優先股當時的最高清算價值或(B)最大強制性贖回；以及(Ii)沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先股 的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，如同該等不合格股票或優先股是在需要根據本契約確定綜合總債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是以該不合格股票或優先股的公允市場價值為基礎或以其公允市場價值衡量的，發行人應以合理和善意的方式確定該公允市場價值；

(O) 除非另有説明，否則本文中使用的“書面形式”一詞應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段；            

(P)            本義齒不受《條例》任何規定的約束，除非《條例》通過引用明確納入本《條例》或使其成為《條例》的一部分。

第1.04節        是持有者的行為。

(A)            本契約規定持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於由該持有人親自或由正式委任的代理人以書面形式簽署的一份或多份實質相似的文書，並由該等文書證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該票據交付給受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給發行人時生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件，或任何人持有票據的證明，應足以證明受託人和發行人勝訴(受本條款第7.01節的約束)，如果是按照本第1.04節規定的方式作出的，則應是充分的證據。

(B)            任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由任何公證人或獲法律授權對契據作出認收的其他人員出具的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他承認已籤立該文書或文書。如果籤立是由個人以外的任何法律實體 或其代表籤立的，則該證書或誓章也應構成籤立人的授權的證明。 任何此類文書或文書的籤立的事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式 證明。

(C)            票據的所有權應由票據登記簿證明。

(D)            任何票據持有人提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對受託人或發行人因依賴票據而採取、忍受或遺漏的任何行動具有約束力 票據的每名未來持有人以及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人，或作為交換或代替票據的持有人，不論該行動的記號是否根據該票據作出。

(E)            發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或投票表決或同意由持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，否則如果發行人在任何人就任何此類行動 首次徵求持有人意見之前或在任何此類投票之前未設定任何此類記錄日期，則任何此類記錄日期應為首次徵求同意前10天 或在此類 徵求之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)            在不限制上述 的原則下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據本金的全部或任何部分或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據與 的委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.04(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個該等不同部分的不同 持有人發出或採取的一樣。

(G)            在不限制上述 一般性的原則下，持有人，包括託管機構，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而託管機構可透過該等託管機構的常設指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其委託書。

(H)            發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些人是託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，根據該託管機構的程序，該託管機構有權由一名或多名正式書面指定的代理人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。 如果確定了該記錄日期，於該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人，且只有該等人士，有權提出、給予或接受該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或 在記錄日期後90天以上提出、給予或採取的其他行動均無效。

第1.05節        測量合規性 。

(A) (X)任何投資或收購的           ，在每一種情況下，發行人或發行人的任何子公司不得因此類投資或收購缺乏資金(無論是通過合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)而終止其債務 (或可能無法在不產生重大費用的情況下終止其債務)，以及(Y)償還、 回購、或對已交付不可撤銷償還通知(或類似的不可撤銷通知)的債務進行再融資，這可能是有條件的，在每種情況下，都是為了確定：

(I)            是否允許發生與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資有關的任何債務 (包括後天債務)，以符合本協議第4.09節的規定；

(Ii)            根據本協議第4.12節或“允許留置權”的定義，是否允許產生與此類債務的投資、收購或償還、回購或再融資相關的任何留置權，或為保證任何此類債務而產生的任何留置權；

(Iii)            與該等債務的投資、取得或償還、回購或再融資有關而進行或擬進行的任何其他交易 是否符合本契約或票據所載的契諾或協議；及

(Iv)            任何比率的計算，包括固定費用覆蓋率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、綜合淨收益、EBITDA或總資產，以及是否存在與上述 相關的違約或違約事件，

根據發行人的選擇，就該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資訂立最終協議的日期，或向該等債務持有人發出有關償還、回購或再融資的不可撤銷通知(可能附帶條件)的日期 (每個交易協議日期“交易協議日期”)可用作適用的釐定日期(視乎情況而定)，在每種情況下， 可按“EBITDA”定義所載的備考調整條款作出適當和一致的備考調整。

(B)            為免生疑問，如果發行人根據前述規定選擇使用交易協議日期作為適用的確定日期， (1)固定費用覆蓋率、綜合總債務比率、綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率、綜合淨收益、EBITDA或發行人總資產自交易協議日期至債務完成、收購或償還、回購或債務再融資之日的任何波動或變化，在確定(X)與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資有關的任何債務或留置權是否被允許產生，或(Y)與該等投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何其他交易是否符合本契約或票據中所載的契約或協議時，不會考慮 ；及(2)在該等投資、收購或償還、回購或債務再融資完成或終止前，該等投資、收購或償還在確定其他交易(包括與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資無關的 及債務再融資)的合規性時，將給予債務回購、債務再融資及建議進行的所有相關交易(包括債務的產生及留置權)形式上的效力，而該等交易是在交易協議日期之後及該等完成或終止日期或之前完成的。

(C)            遵守 任何與無違約或違約事件有關的要求可自交易協議日期起確定，而不是自本契約要求的任何較後日期起確定。

(D)            為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資的價值隨後增加或減少進行調整 ，但將該人實際收到的現金資本或本金的任何回報或分派付諸實施 。

(E)            儘管本協議有任何相反規定 ，但如果發生或發行負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)，產生任何留置權或進行其他交易，依賴基於固定費用覆蓋比率的比率籃子， 綜合第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率或綜合總債務比率，該比率(S)應僅就本合同第4.09節和第4.12節的目的就此類發生計算。發行或其他交易，而不影響於同一日期在任何其他籃子(不包括基於固定收費覆蓋率、綜合 第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率或綜合總債務比率的比率籃子)項下使用的金額。根據相關固定費用覆蓋率、綜合 第一留置權債務比率、綜合擔保債務比率或綜合總債務比率測試，發生或發行的每項債務、不合格股票或優先股、產生的每一項留置權以及進行的每項其他交易將被視為 首先發生、發行或採取的交易。

(F)            儘管本協議另有相反規定，除非發行人另有選擇，否則在《會計準則彙編》主題482通過之前，任何人的所有義務對於《公認會計原則》而言是或本應被視為經營租賃的，租契(“ASC(Br)842”)應繼續在所有財務定義中作為經營租賃(而不被視為融資或資本租賃債務或債務)入賬，(B)本財務報告中的計算及交付事項(包括綜合淨收益及EBITDA的計算)(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)，儘管該等 責任須根據ASC 842或會計處理或其他方面的任何其他改變(按預期或 追溯基礎或其他方式)被視為或重新描述為融資或資本租賃責任或在財務報表中作為負債入賬 。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

第二條
筆記

第2.01節        表格和日期；術語。

(A)            General。附註和受託人認證證書實質上應採用本合同附件A的形式。註釋 可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證日期。債券的最低面額為港幣200,000元，超出港幣1,000元的任何整數倍。

(B)            全球票據。 以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據圖例 及其所附的《全球票據權益交換時間表》)。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(但不包括全球票據圖例，也不附帶《全球票據權益交換時間表》)。每張全球票據應代表其所附《全球票據權益交換表》中規定的未償還票據，且每張票據應提供 其代表不時背書的票據本金總額，以及其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及 贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由註冊官或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節規定的持有人的指示進行。

票據的登記持有人在任何情況下均會被視為該票據的擁有人，而只有登記持有人才有權享有本契約及票據的權利。託管機構的成員或參與者(“代理成員”)和通過代理成員持有全球票據的實益權益的人在本契約項下不享有託管機構代表其持有的任何全球票據的權利。 上述機構的發行人、受託人、付款代理人、註冊人和任何代理人在任何情況下均可將上述機構視為全球票據的絕對 所有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人、付款代理人、註冊人或前述任何代理人在託管機構與其代理成員之間，實施託管機構或受託機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權， 託管機構對任何全球票據實益權益持有人行使權利的慣例的實施。

(c)            [已保留].

(D)           條款。《附註》中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人、本契約的不時擔保人、受託人和抵押品代理人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

根據本契約，可進行認證和交付的票據本金總額不受限制。在遵守第4.09節和第4.12節的情況下，發行人可以不時發行與初始票據並列的額外票據，而無需通知持有人或得到持有人的同意，該等額外票據應與初始票據合併並與初始票據形成單一類別，並應具有與初始票據相同的地位、贖回或其他條款，但額外的 票據可能從其發行日期(或發行人指定的其他日期)起產生利息；如果任何附加附註不能 與美國聯邦所得税的初始附註互換，則此類附加附註將具有單獨的CUSIP和/或ISIN(視 適用而定)。任何額外的票據均可附帶本契約的補充契約而發行。

(E)           DTC、EUROCLEAR和CLEARSTREAM適用程序。儘管第2.06節有任何規定，只要DTC是託管人，DTC的適用程序應適用於全球票據中的實益權益的轉移，並應對其進行控制。《歐洲結算系統的操作程序》和《歐洲結算的使用條款和條件》以及《結算銀行的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定應適用於代理會員通過歐洲結算或結算所持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。

第2.02節        執行和身份驗證。至少一名發行人(或發行人，如適用)應代表該發行人 通過手動、傳真或電子(包括“PDF”)簽名(適用程序另有要求的除外)簽署票據。

如果在票據上簽名為 的發票人的高級職員在受託人或其認證代理認證該票據時不再擔任該職位，則該票據仍應 有效。

票據不應享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，直至經受託人或其認證代理人的授權簽字人手動簽署(視屬何情況而定)以附件A的形式進行認證。簽名 應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在發行日期，受託人或其認證代理應在收到發行人命令(“認證命令”)後認證並交付初始票據。 此外，受託人或其認證代理應隨時、不時地在收到認證命令後， 認證並交付任何額外票據。

受託人可以指定一個或多個發行人可以接受的認證 代理(每個代理都是“認證代理”)來認證票據。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以 對Notes進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理人與任何登記官、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。

第2.03節        註冊處、轉賬代理和支付代理。發行人應維持(I)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或機構(“註冊處”)，(Ii)可轉讓或兑換票據的辦事處或機構(“轉讓代理”)，及(Iii)可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊處處長及轉讓代理人須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊，併為票據的轉讓提供便利。發行人可以指定一名或多名共同註冊人、 一名或多名額外付款代理以及一名或多名轉讓代理。術語“登記員”包括任何副登記員， 術語“轉讓代理人”包括任何額外的轉讓代理人，術語“付款代理人”包括 任何額外的付款代理人。為免生疑問，本處只設一份備註登記冊。

發行人最初委任DTC擔任全球票據的託管 。

發行人最初指定美國銀行信託公司(National Association)作為票據的註冊人、轉讓代理和支付代理。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行為是多項的，而不是連帶或連帶的，代理人只有義務履行本契約明確規定的職責，不承擔任何默示責任。

發行人可以更換註冊人、轉讓代理人或付款代理人，而無需事先通知任何持有人。發行人應將非本契約一方的註冊人、轉讓代理人或付款代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體 為註冊人、轉讓代理人或支付代理人，受託人應在其有能力的範圍內擔任該實體。發行人或其任何子公司可擔任註冊人、轉讓代理人或付款代理人。

如果票據在交易所上市，且該交易所的規則有此要求，發行人應滿足該交易所關於向代理人、註冊人和轉讓代理人付款的任何要求，並將遵守該交易所關於付款代理人、註冊人或轉讓代理人變更的任何通知要求。

第2.04節        支付 代理人以信託形式持有資金。上午11：00之前(紐約時間)在任何票據的本金和利息的每個到期日， 發行人應向付款代理(或如果發行人或子公司擔任付款代理，則為有權獲得該票據的人的利益分離並持有)存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項。發行人應在不遲於付款到期日前兩個工作日向付款代理人發出不可撤銷的付款指示。 如果發行人或子公司充當付款代理人，應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中 。發行人應要求非本契約一方的每一付款代理人書面同意該付款代理人應為持有人或受託人的利益持有付款代理人持有的所有款項，以支付本金、溢價(如有)或票據利息，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。根據第2.04條向受託人付款後，付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。在與任何發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。為免生疑問，付款代理人 和受託人應對(I)未作出付款指示或在第2.04節規定的時間之前未以其他方式存放的付款或支出(包括對持有人)和(Ii)在確認收到足以支付相關付款的資金之前，不對付款或支出(包括對持有人)承擔責任。除非法律要求，代理商持有的資金不需要 隔離。代理人將根據本契約的條款以銀行身份持有所有資金，因此，此類資金將不會按照金融市場行為監管局在《金融市場行為監管局關於客户資金的規則和指導手冊》中建立的規則進行持有。

第2.05節        支架 列表。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如付款代理人並非註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在付款代理人及受託人以書面要求的其他時間，向付款代理人及受託人提供或促使註冊處向付款代理人及受託人提供一份名單，名單的格式及日期須由付款代理人及受託人合理地 要求。

每個持有人，通過接收和持有票據， 同意發行人和受託人同意，任何發行人或受託人或他們的任何代理人都不會因根據TIA第312條披露持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任 ，無論這些信息來自哪裏，受託人也不會因為根據TIA第312(B)條提出的請求郵寄任何材料而承擔責任。

第2.06節        轉賬和交換。

(A)全球票據的           轉讓和交換 。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給託管人或託管人或其繼承人或該繼承人的代名人。全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非(A)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管機構，並且在120天內沒有指定繼任託管機構；(B)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續擔任清算和結算機構，並且發行人在120天內沒有指定繼任清算機構；(C)如果託管機構在違約事件發生後提出要求， 或(D)發行人，自行決定將所有全球票據兑換為最終票據。當上述(A)至(D)項所述的任何事件發生時，為換取任何全球票據或其中的受益權益而交付的最終票據將登記在託管人或發行人要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行，在每種情況下，均應託管人或發行人的要求或代表其發行。 也可以按照第2.07節和第2.10節的規定，全部或部分地交換或更換全球票據。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而交付的每張經認證的票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但在上述(A)至(D)款所述事件之後並根據本條款第2.06(C)節發行的最終票據除外。 除第2.06(A)節所規定的外，不得將全球票據兑換成其他票據；但條件是，全球票據的實益權益可以按照本協議第2.06(B)或(C)節的規定進行轉讓和交換。

(B)全球票據中實益權益的           轉讓和交換 。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益應在證券法要求的範圍內遵守與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合以下(I)項或 (2)項(視情況而定)，以及下列一個或多個其他項(視情況而定)：

(I)            轉讓同一全球票據中的受益權益 。任何受限制全球票據的實益權益可根據私募圖例中所載的轉讓限制 以同一受限制全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人；但在限制期屆滿前，根據規則144A，不得將S條例中的實益權益 轉讓給美國人或為 以外的美國人的賬户或利益進行轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人 。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)            全球票據的所有其他轉讓和實益權益交換。對於不受本協議第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，這種實益權益的轉讓人必須向註冊官提交以下兩種情況之一：(br}(A)(1)代理會員按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益 ；(2)按照適用程序發出的指示，其中包含有關代理會員賬户的信息，即應記入該項增加的貸方；或(B)(1)代理會員向寄存人發出的書面命令。託管人按照指示託管人安排發行數額相當於轉讓或交換受益權益的最終票據的適用程序，以及(2)託管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於該最終票據應以其名義登記的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換； 但在任何情況下，在(X)限制期屆滿前及(Y)註冊處收到根據規則第903(B)(3)(Ii)(B)條所需的任何證明 之前，不得在轉讓或交換法規中的實益權益時發出最終票據。在符合本契約及該等票據所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，註冊處處長應根據本契約第2.06(H)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

(Iii)            將受益的 權益轉移至另一受限制的全球票據。任何受限全球票據的實益權益可轉讓給以另一受限全球票據實益權益的形式交付的人，條件是轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求 ，並且註冊官收到以下信息：

(A)            如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付符合本合同附件B格式的證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)            如果受讓人將 以S規則全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(Iv)            轉讓和交換受限全球票據中的實益權益 以換取非受限全球票據中的實益權益。任何受限全球票據的實益權益 可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人，前提是交換或轉讓 符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且：

(A)            根據《證券法》規定的有效登記聲明出售或交換此類票據；或

(B)            書記官長收到以下文件：

(1)            如果受限全球票據的該 實益權益的持有人提議將該實益權益交換為非受限全球票據的實益權益，則該持有人出具的基本上採用本協議附件C形式的證書，包括其中第(1)(A)項的證書；或

(2)如果 受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 應以非受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括其中第(4)項的證書；           ；

此外，在 本分段(B)所述的每種情況下，如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師以發行人和註冊處處長可合理接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且 不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。

如果此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據上文第(Br)(A)或(B)分段進行的，則發行人應根據本條例第2.02節的規定簽發認證命令，受託人或其認證代理人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據上文(A)或(B)分段轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。

(C)           轉讓或交換最終票據的實益權益。

(I) 受限全球票據至受限最終票據的           實益權益 。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議 將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收受該票據的人，則在發生第2.06(A)節(A)至 (D)項所述的任何事件並由註冊官收到下列文件時：

(A)            如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取受限制的最終票據，則由該持有人出具的基本上採用本協議附件C形式的證書，包括第(2)(A)項所述的證書；

(B)            如果按照規則第144A條將這種實益權益轉移給合格投資銀行，則為基本上採用本規則附件B 形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)            如果根據第903條或第904條在離岸交易中將這種有益的利益轉移給非美國人，則提供一份基本上採用本協議附件B形式的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)            ，如果根據第144條《證券法》登記要求的豁免轉讓了這種受益的 權益， 一份基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)            如該等實益權益正轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司，則一份基本上採用本協議附件B 形式的證書，包括其中第(3)(B)項所述的證書；或

(F)            如果根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓此類受益的 權益，則應提供基本符合本文件附件B格式的證書，包括第(3)(C)項中的證書，

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，相應減少適用全球票據的本金總額，發行人應簽署並在收到認證命令後，受託人或其認證代理應認證並向指令中指定的人郵寄一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據中的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人應通過託管 和代理成員的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據(根據上文第(F)款轉讓的 除外)應帶有私募配售圖例，並應遵守其中所載的所有轉讓限制 。

(Ii)            [已保留].

(Iii) 受限全球票據中的           實益權益 至非受限最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或僅在發生第2.06(A)節(A)至 (D)款所述的任何事件且註冊官收到下列情況時，才可將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式接受交付的人：

(A)            如果受限全球票據的該 實益權益的持有人提議將該實益權益交換為非限制性最終票據，則該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括第(1)(B)項的證書； 或

(B) 如受限制全球票據的上述 實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給以無限制最終票據的形式交付的人，則由該持有人出具的基本上採用本協議附件B形式的證書，包括第(4)項中的證明，            ；

在本第(Iii)款所述的每一種情況下， 如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師以發行人和註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法 而需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制。

(Iv) 非限制性全球票據中的           實益權益 至非限制性最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人 提議將此類實益權益交換為最終票據，或將此類實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生本條例第2.06(A)節(A)至(D)項所述的任何事件並滿足本條例第2.06(B)(Ii)節所述的條件時，受託人應根據本條例第2.06(H)條的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少。 發行人應執行並在收到認證命令後，受託人或其認證代理應認證 並將適用本金金額的最終票據郵寄給指令中指定的人員。根據第2.06(C)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人應通過寄存人和代理會員的指示 通知註冊人的名稱或名稱進行登記。受託人應將該最終票據郵寄給登記該等票據的人。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得 承擔私募配售傳奇。

(D)            轉讓和交換實益權益最終票據 。

(I)            限制性最終票據 受限全球票據的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議將此類 票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)            如該 受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該 持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(2)(B)項所述的證書；

(B)            如果按照第144A條的規定，上述受限的《最終票據》正被轉讓給英國投資銀行，一份基本上採用本規則附件B 形式的證書，包括第(1)項中的證書；

(C)            如果根據第903條或第904條在離岸交易中將該限制性最終票據轉讓給非美國人，則 基本上採用本協議附件B形式的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)            如果此類受限的最終票據是根據《證券法》第144條的登記要求豁免而轉讓的，則為基本上採用本協議附件B形式的證書，包括第(3)(A)項中的證書；

(E)            如果該限制性最終票據正轉讓給發行人或其任何受限附屬公司，則基本上採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(F)            如果該受限制的最終票據是根據證券法規定的有效登記聲明轉讓的，則為本合同附件B形式的證書，包括第(3)(C)項中的證書，

註冊處處長應註銷受限制最終票據 ，並增加或安排增加適用的受限全球票據、適用的144A全球票據和適用的S全球票據的本金總額(如上文(A)項)、適用的144A全球票據及(C)項。

(Ii)            限制性最終票據 非限制性全球票據的實益權益。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人 ，前提是註冊官收到以下信息：

(A)            如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則由該持有人 以本協議附件C的形式發出的證書，包括其中第(1)(C)項的證書；或

(B) 如果該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一人，而該人須以不受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據，則該持有人須提供一份實質上採用本協議附件B形式的證書，包括第(4)項中的 證書；

在本第(Ii)款所述的每一種情況下， 如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師以發行人和註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法 而需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節中任何一項的條件後，註冊處處長應取消受限最終票據，並增加 或導致增加非受限全球票據的本金總額。

(Iii)            無限制最終票據 無限制全球票據中的實益權益。無限制最終票據的持有人可隨時將該票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該等最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。收到此類交換或轉讓請求後，註冊處處長應取消適用的無限制最終票據，並增加或安排增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(Ii)或(Iii)節的規定將最終票據交換或轉讓至受益的 權益，則發行人應發行，並在收到根據本條例第2.02節的認證命令後，受託人或其認證代理應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據本金 金額。

(E)對最終票據進行           轉讓和交換 最終票據。應最終票據持有人的請求以及該持有人遵守第2.06(E)節規定的情況，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並附上由持有人或其受權人正式以書面授權簽署並令註冊官滿意的轉讓或交換書面指示。如果提出請求的持有人沒有轉讓任何此類最終票據所代表的全部本金金額，註冊處處長應取消或安排取消該最終票據，發行人(已被告知取消)應籤立，並在收到認證命令後，受託人應以適當的本金金額對提出請求的持有人和任何受讓人進行認證並交付 最終票據，以反映該項轉讓。此外，提出請求的持有人應根據本第2.06(E)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)            限制性最終票據 受限最終票據。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到以下內容：

(A)           如果將根據規則144A向合格投資銀行進行轉讓，則轉讓方必須以本合同附件B的形式提交證書，包括第(1)項中的證書；

(B)            如果轉讓將根據第903條或第904條進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式提交證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)            如果轉讓是根據證券法登記要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交 證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)            限制性最終票據 非限制性最終票據。任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊人收到以下內容：

(A)            如上述 有限制最終票據的持有人建議將該等票據兑換為無限制最終票據，則由該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括第(1)(D)項的證書；或

(B)            如果上述 受限最終票據的持有人提議將該等票據轉讓給應以非受限最終票據的形式接受其交付的人，則由該持有人出具的基本上採用本合同附件B形式的證書，包括第(4)項中的證書；

在本第(Ii)款所述的每一種情況下， 如果註冊處處長提出要求，律師的意見應為發行人和註冊處處長合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)            非限制性最終票據 非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可以無限制最終票據的形式將該等票據轉讓給接受其交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記 。

(f)            [已保留].

(G)            傳奇除非在本契約的適用條款中另有説明，否則以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面：

(I)            私募 傳奇。

(A)            除以下(B)分段允許的 外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代品 )應基本上以下列形式帶有圖例：

“本證券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《美國證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受美國證券法的註冊要求的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類證券或其中的任何權益或參與。

本證券的持有人在接受本協議後，同意 在本證券的原始發行日期和任何發行人或發行人的任何關聯公司為本證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期之後一年的日期(“轉售限制終止日期”)之前，僅(A)向任何發行人、擔保人或其任何附屬公司提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，(B)根據已根據美國證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據美國證券法第144A條(“第144A條”)根據第144A條有資格轉售，向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出轉讓依賴第144A條的通知，(D)根據根據《美國證券法》規定的S規定在美國境外進行的要約和 出售，或根據任何其他可獲得的美國證券法登記要求的豁免，在上述每一種情況下，均須受法律的任何 要求，即其財產或該等投資者帳户或帳户的財產的處置始終在其 或其控制範圍內，並符合任何適用的州證券法。和任何適用的當地法律和法規，以及在發行人和受託人根據第(D)或(Br)(E)(I)條規定的任何此類要約、出售或轉讓之前的權利的情況下，(I)要求提交他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息， 和(Ii)在上述每個情況下，要求轉讓人按照本擔保另一面的格式填寫轉讓證書，並將其交付受託人，並同意轉讓人將向每位轉讓本擔保的人發出實質上與本圖例大體相同的通知。“

除以下(B)分段允許外， 在根據S法規豁免註冊的交易中發行的每張全球票據和最終票據還應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證券最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)豁免註冊的交易中發行的，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或其利益而轉讓，除非 根據美國證券法和所有適用的州證券法的註冊要求獲得豁免。上述術語的含義與《美國證券法》S條例賦予它們的含義相同。

(B)            儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或 (E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私人配售圖例。

(Ii)            全球紙幣圖例。 每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(如管理本票據的契約中所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)節的規定在本票據上作出所需的批註，(Ii)根據該契約第2.06(A)節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則不得將本票據 整體轉讓給託管人，或由託管人的指定人轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或任何此類繼任託管人或該繼承人的代名人轉讓。除非本證書由託管人的授權代表提交給發行人或其代理人登記轉讓、交換或支付，且所簽發的任何證書是以託管人或託管人的代名人的名義登記的，或以託管人的授權代表可能要求的其他名稱登記的(並且任何付款是向其代名人或託管人的授權代表要求的其他實體支付的)，否則任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他有值或其他用途都是錯誤的， 託管的代名人在此有利害關係。

(H)            取消和/或 全球票據調整。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本章程第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由註冊官或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由註冊官或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種 增加。

(I)有關轉讓和交換的           一般規定 。

(I)            為允許註冊轉讓和交換，發行人應簽署，受託人或其認證代理應在收到認證命令後根據本協議第2.02節或應註冊官的要求認證全球票據和最終票據。

(Ii)            全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人不得因任何轉讓或交換登記而 向其支付服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(不包括根據第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10條在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用)。本文件第4.14及9.04條)。

(Iii)            註冊處處長及發行人均不須登記轉讓或兑換任何選定贖回或已投標(及未撤回)的票據 全部或部分，但贖回或部分贖回的票據中未贖回的部分除外；但 票據將只發行最低面額200,000元及超出1,000元的任何整數倍的票據。

(Iv)            在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時放棄的全球票據或最終票據 具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(V)            不需要註冊人或發行人：

(A) 在根據本合同第3.03節贖回的票據的贖回通知交付前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何票據的            ，截止於該交付日的交易結束；

(B)            登記轉讓 任何如此選擇贖回或部分贖回的票據，但部分贖回的鈔票中未贖回的部分除外；

(C) 登記在記錄日期和下一個後續付息日期之間轉讓或交換票據的           ；或

(D)            登記與控制權變更要約或資產出售要約相關的任何為回購而投標(且未撤回)的票據的轉讓或交換。

(Vi)            在就任何票據的轉讓進行登記前，受託人、任何代理人及發行人及任何代理人可將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及溢價(如有)及所有其他用途，而上述受託人、任何代理人或發行人或任何 代理人均不受相反通知影響。

(Vii)            在根據本合同第4.02節指定的辦事處或機構交出任何票據的轉讓登記後，發行人應籤立， 受託人應以指定受讓人的名義認證和郵寄一張或多張面值為 的任何授權面額或類似本金總額的面值的替換票據。

(Viii)            在持有人的選擇下，除第2.06(A)節另有規定外，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，債券可兑換任何授權面額或類似本金總額的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，並在收到認證命令後，受託人或其認證代理應認證並郵寄進行交換的持有者根據本協議第2.02節的規定有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(Ix)            根據本第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須提交的所有證書、證書和律師意見均可通過電子交付方式提交。

(X)            受託人或任何代理人均無義務或義務監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何限制(包括任何全球票據中代理成員之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，則不在此限。並對其進行檢查，以確定與本協議的明示要求基本相符。

第2.07節        更換 注意事項。如果任何殘缺不全的紙幣被交回受託人、註冊官或發行人，而受託人收到令其 滿意的證據，證明任何紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜，則發行人應簽發，並在收到認證命令並滿足受託人的任何其他要求後，受託人或其認證代理人應認證替換的紙幣。如果受託人或發行人提出要求，持有人必須提供一份在受託人和發行人的判斷 中足以保護髮行人、受託人、任何代理和任何認證代理免受更換票據時可能遭受的任何損失的賠償債券。發行人和受託人可以向持有人收取更換票據的費用。

儘管有本第2.07節的前述規定，如果任何損壞、銷燬、遺失或被盜的票據已經或即將到期並應付款，發行人可酌情支付該票據，而不是發行新的票據。

每張替換票據是發行人的合同義務 ，並有權與本合同項下正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。第2.07節的規定應是排他性的，並應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的所有其他權利和補救措施。

第2.08節        未完成的 備註。任何時候的未償還票據均為受託人或其認證代理認證的所有票據，但註冊處處長註銷的票據、送交註冊處註銷的票據、註冊處根據本章第2.08節所述未償還的全球票據利息減少的票據除外。除第2.09節規定的情況外，票據不因發行人、擔保人或發行人的關聯公司或擔保人持有票據而停止流通。

如根據本規則第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護的 購買者持有(定義見統一商法典第8-303節)，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被視為已根據本協議第4.01節支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、擔保人或發行人的關聯公司或擔保人除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據(或其部分)的資金，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將被視為不再未償還(包括會計目的)，並停止計息。

第2.09節        財政部 附註。在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，應將發行人、擔保人或發行人的任何關聯公司或擔保人擁有的票據視為未清償票據， 但為確定受託人在依賴任何此類指示、放棄或同意時是否應受到保護， 只有受託人的負責人實際知道其擁有的票據才應被視為未清償票據。如果質權人確立了質權人令受託人滿意的關於票據的任何此類指示、放棄或同意的權利，並且質權人不是發行人、擔保人或發行人或擔保人的任何關聯公司，則如此擁有的已真誠質押的票據不得被忽視。

第2.10節        臨時 註釋。在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，在收到認證命令後，受託人或其認證代理應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用認證票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下， 發行人應準備，受託人或其認證代理應認證最終票據，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權分別享有本契約項下票據持有人或實益持有人所享有的所有利益。

第2.11節        註銷。 發行人可以隨時將票據交付受託管理人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應按其慣常程序處置已註銷的票據。所有已註銷票據的處置證明應應發行人的要求送交發行人。發行人不得發行已支付或者已交付受託人註銷的新票據。

第2.12節        違約 利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式 支付違約利息，並在合法範圍內，按票據和本協議第4.01節規定的利率，在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息。發行人須以書面通知受託人有關每張票據擬支付的違約利息款額及擬支付日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於擬就該違約利息支付的總額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，這筆錢存放後，將以信託形式為有權獲得第2.12節規定的違約利息的人的利益而持有。 受託人應確定或安排確定任何該等特殊記錄日期和付款日期；但該特別記錄的日期不得早於該違約利息的相關兑付日期前10天。受託人應及時將任何此類特殊記錄日期通知發行人。在任何此類特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面請求 ，由發行人承擔費用的受託人)應以電子方式、郵寄或安排郵寄、預付頭等郵資或按照適用程序將通知 發送給每位持有人，並將通知 的副本送交受託人，通知的地址應與票據登記冊上的地址一致，説明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的利息金額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應附有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節        CUSIP和ISIN。發行債券時，發行人可以使用CUSIP和ISIN(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人 應在贖回或交換通知中使用CUSIP和ISIN，以方便持有人；但任何此類通知可 聲明，不對票據上或任何贖回或交換通知中所載號碼的正確性作出任何陳述，只能依賴於票據上印製的其他識別號碼，任何此類贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。發行人將在實際可行的情況下儘快以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN的任何變化。

第2.14節        附加 金額。

(A)             或代表出票人、共同出票人或任何擔保人(“付款人”)根據或就票據或擔保進行的所有付款 將被免除，不得扣除或扣留任何當前或未來的税、税、評税 或由美國、荷蘭、美國、荷蘭、任何其他司法管轄區徵收、扣繳或評估(統稱為“税”)的其他任何性質的政府收費。然後，聯合發行人或任何擔保人被註冊、 組織、為税務目的從事業務或為税務目的居住、任何付款人或其任何政治分區或税務當局或在其中的任何司法管轄區或其代表 從或通過該司法管轄區 進行任何此類付款(每個司法管轄區均為“相關税務管轄區”)，除非法律要求作出此類扣除或扣繳。

(B)            如果任何相關課税管轄區(美國除外)的法律規定根據或關於票據的付款需要扣除或預扣税款 ，則在符合下述限制的情況下，付款人將支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以使該票據的實益所有人收到的每筆本金或利息或任何其他應付票據金額(包括在贖回時)的淨付款，在扣除或扣繳該等税款或因該等税款而扣繳後，將不少於在沒有該等扣減或因該等税款而扣繳或因該等税款而扣繳的情況下就該等款項應收取的金額。額外金額的支付應按照任何適用證券託管人的程序進行。但是，付款人的補繳義務不適用於：

(I)            任何本不會如此徵收的税項，除非：

(A)            該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、合夥人或股東或其他股權擁有人之間，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與相關的徵税管轄權之間，包括該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、合夥人、股東或其他 股權所有人或有這種權力的人)是或曾經是相關税務管轄區的公民或居民或被視為居民，或正在或曾經在相關税務管轄區從事貿易或業務，或在有關税務管轄區擁有或曾經有永久營業所；

(B) 如果相關税收管轄區的税法和法規要求遵守 確立部分或全部免徵此類税款的權利(包括但不限於提供適用的國税局W-8表格(附 任何必需附件)或其任何後續版本或後續版本)，則該 持有者或受益所有人未能遵守提供任何證明、信息或其他報告要求的請求；(           )

(Ii)            [保留區];

(Iii)            任何税項，如非因該承付票的持有人或實益擁有人出示該等承付票的付款日期超過30天，或該承付票的付款已妥為備妥，並已向該等持票人發出通知(以較遲發生者為準)，則本不會徵收該等税款，但如該持票人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該承兑匯票，則該持有人或實益擁有人本會有權獲得該等額外款額；

(Iv)            任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、資本利得、財富或類似税項；

(V)            任何應付税款，而不是通過扣除或預扣對該票據的付款或就任何票據擔保而支付。

(Vi)            並非票據實益擁有人的持有人，或信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳的任何税款，但在每種情況下，僅限於上述受託或成員、有限責任公司或類似實體的實益擁有人、受益人或財產授予人在上述實益擁有人、受益人、財產授予人或合夥人將無權獲得額外 金額的支付的範圍內，會員或合作伙伴直接獲得其受益或分配份額的付款 ；

(Vii)            任何付款代理人要求 從任何票據的任何付款中扣繳的任何税款，前提是至少有一個其他付款代理人可以在沒有扣繳的情況下支付此類款項；

(Viii)            根據《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續規定)徵收的任何税收， 任何現行或未來的條例或對其的正式解釋，根據《國税法》第1471(B)條訂立的任何協定，或根據任何政府間協定、條約或公約就實施上述各項訂立的任何財政或監管立法、規則或慣例；

(Ix)            根據 或與《2021年荷蘭預扣税法》相關的任何税收(濕法支氣管鏡2021年)；或

(X)            第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(****iii)和(Ix)項的任何組合。

(C)            就本第2.14條而言，票據的取得、所有權、強制執行或持有或任何付款的收取，不會 構成持有人或實益所有人與美國之間的聯繫，或(Y)受託、財產授予人、該持有人或實益所有人的受益人、成員、合夥人或股東或其他股權擁有人之間，或對該持有人或實益擁有人有權力的人之間的聯繫 如果該持有人或實益擁有人是房地產、信託、有限責任公司，合夥企業、公司或其他實體和美國。

(D)            本契約或附註中提及票據的本金或利息或其他付款時，應視為也指根據第2.14節的規定可能支付的額外金額。

(E)            除非第2.14節另有明確規定，否則發行人不會被要求就美國、荷蘭或任何其他相關徵税管轄區的任何政府或任何行政區或税務當局徵收的任何税款、關税、評估或其他政府收費支付任何費用。上述義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並在必要時適用於付款人的任何繼承人因税務目的而被組織或以其他方式視為居民的任何司法管轄區，或其任何政治分區或税務機關或機構。

第三條
贖回

第3.01節        通知受託人。如果發行人根據本條款第3.07節選擇贖回票據，則發行人應在根據本條款第3.03節向持有人遞交贖回通知之前至少五個工作日(除非受託人或付款代理人同意更短的通知)向受託人和支付代理人提供一份高級官員證書，其中載明(I)根據該票據和/或本契約章節進行贖回的第(Br)款或第(Br)節，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的債券的本金額及。(Iv)贖回價格。

第3.02節        選擇 要贖回的票據。如果在任何時間贖回的票據少於全部，則支付代理人應選擇要贖回的票據， 應符合發行人向支付代理人證明票據所在的主要國家證券交易所的要求 ，或者如果票據沒有如此上市或該交易所沒有規定選擇方法，則應按比例、通過抽籤或支付代理人認為公平和適當的其他方法，並以符合適用程序的方式 。受託人和付款代理人均不對其根據本款(包括相關託管人的程序)作出的任何選擇負責。

受託人應立即書面通知發行人選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的票據，則通知發行人應贖回的本金金額 。所選擇的票據和部分票據的金額為200,000美元，超過1,000美元的任何整數倍； 任何少於200,000美元的票據都不能部分贖回，但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還債券應全部贖回，即使不是本金至少200,000美元。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的票據部分。

第3.03節        贖回通知 。除第3.07(F)、3.09及3.11節另有規定外，發行人應於贖回日期前最少10天但不超過60天，按持有人的註冊地址或其他適用程序，以電子、郵寄或安排郵寄贖回通知至每名票據持有人，但如通知是與有條件的贖回或本章程第VIII條或xi條款有關，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。對於由DTC或DTC代名人持有的票據，贖回通知應根據DTC的適用程序 遞送。

通知應指明要贖回的票據 ，並説明：

(A)            贖回日期；

(B)            贖回價格；

(C)            如任何紙幣只須部分贖回，則該紙幣本金中須贖回的部分，在該紙幣交回後的贖回日期後，將在取消原有紙幣時，以該紙幣持有人的名義發行一筆或多筆本金相等於原有紙幣中未贖回部分的債務的新紙幣或該等紙幣；

(D)            付款代理人的名稱和地址。

(E) 必須將票據要求贖回的           交回付款代理人，以收取贖回價格；

(F)            ，除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(G)            本契約的附註及/或章節的第(Br)段或第(Br)節，要求贖回的票據是根據該段或第 節贖回；

(H)            列載於正在贖回的票據上的任何中央及國際編碼號碼(如有的話)，且並無就任何該等中央及國際編碼號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)            贖回的任何條件 。

應發行人的要求，受託人或付款代理人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人應在根據第3.03節規定以電子方式遞交、郵寄或安排郵寄贖回通知給持有人(除非受託人或付款代理同意的較短通知除外)的至少五個工作日前，向受託人或付款代理交付一份高級職員證書，要求受託人或付款代理髮出該通知，並列明前款規定的通知中所述的信息，並列出該通知的格式。

第3.04節贖回通知的        效果 。一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據 將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付(本協議第3.07(F)節規定的除外)。 如果該通知是以本協議規定的方式發出的，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已發出該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出本章程所規定的通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。在符合本協議第3.05和3.07(F)節的規定下，在贖回日及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止計息。

第3.05節贖回價格的        押金 。

(A) 上午11：00之前的           (紐約時間)於贖回日，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付所有將於該贖回日贖回的債券的贖回價格及應計及未付利息。受託人或付款代理人應 迅速將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。

(B)            如果發行人遵守上一段(A)項的規定，則在贖回日及之後，票據或應贖回部分的票據將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則贖回日期前的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時登記該票據的人 。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前款規定而沒有支付，則應對未償還本金支付利息，從贖回之日起至該本金支付為止，並在合法範圍內對截至贖回日未支付該未付本金的任何應計利息支付利息， 在每種情況下，應按該票據和第4.01節規定的利率支付利息。

第3.06節        票據 部分贖回。在部分贖回的票據交回後，發行人應發出並在收到認證 命令後，受託人或其認證代理應為持有人認證一張本金相當於已交出的未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔；但每筆新票據的最低本金金額為200,000美元，並超過1,000美元的任何整數倍。不言而喻，儘管本契約中有任何相反的規定， 受託人只需要認證令而不需要出具發行人的律師或高級官員的意見即可認證該新票據。

第3.07節        可選 贖回。

(A)            在2029年5月15日之前的任何時間，發行人可在根據本協議第3.03節發出通知後，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加適用的溢價，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計未付利息(發生贖回的每個日期為“贖回 日”)，受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在相關利息支付日期到期的利息的限制。

(B)            在2029年5月15日及之後，發行人可根據本協議第3.03節規定的通知，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格如下所述的適用贖回價格(以待贖回票據本金的百分比表示)， 外加至但不包括適用贖回日期的應計和未付利息(如有)，但須受在有關記錄日期記錄的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。如果在以下各年的5月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)            此外，在2027年5月15日之前，發行人可選擇在一次或多次贖回根據本公司發行的債券(包括在發行日之後根據本公司發行的任何額外債券)本金總額的40%，贖回價格相當於債券本金總額的106.750，另加應計未付利息，贖回日期為 ，但不包括適用的贖回日期。受制於在相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息，資金總額等於發行人或發行人的任何直接或間接母公司在發行日期後的一項或多項股票發行的現金淨收益 ，只要該等淨現金收益 貢獻給該發行人；條件是(1)(A)在發行日根據本公司原先發行的債券的本金總額及(B)在發行日之後根據本公司發行的任何額外票據的本金總額(br})的至少60%在緊接每次該等贖回發生後仍未償還；及(2)每次該等贖回均於每次該等股票發售結束日期起計180天內進行。

(D)            發行人或其關聯公司可隨時及不時以贖回以外的方式收購債券，不論是以投標要約、交換 要約、公開市場購買、協商交易或其他方式，按發行人或其關聯公司所釐定的條款及價格，可高於或低於初始債券或任何額外債券最初出售時的對價 ，並可作為現金或其他代價。

(E) 與債券的任何投標要約(包括任何控制權變更要約或資產出售要約)相關的           ，如果持有總計不少於90%的未償還債券本金進行有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該等票據，則發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的票據， 發行人或該第三方將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知(條件是該通知不超過購買日期後30天)贖回購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格等於投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何早期投標溢價或同意付款) 此外，在投標要約付款中未包括的範圍內，應計利息和未付利息將於但不包括適用的贖回日期進行贖回。受制於有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息 。

(F)            根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或購買的通知，無論是與股權發行、其他交易或其他方面有關的，均可在完成之前發出， 除非本協議另有規定，否則任何此類通知可由發行人酌情決定是否遵守一個或多個先決條件。 如果贖回或購買須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明每個此類條件 ，如果適用，應説明發行人酌情決定：贖回日期或購買日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足(或由發行人自行決定豁免)的 時間(包括髮出通知之日起60天以上)，或該等贖回或購買不得發生，且在 任何或所有該等條件未能於贖回日期或購買日期或在如此延遲的贖回日期或購買日期前未能滿足的情況下，該通知可被撤銷；但如果贖回日期或購買日期被推遲，則任何新的贖回日期或購買日期的設置應遵循適用的程序。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價格或購買價格的支付以及發行人對該贖回或購買的義務的履行可以由另一人執行。

第3.08節        強制性贖回發行人不應被要求就債券進行任何強制性贖回或償債基金支付。

第3.09節        要約 通過運用超額收益回購。

(A)            如果根據本協議第4.10節的規定，發行人必須開始資產出售要約，則發行人應遵循以下規定的程序。

(B)            資產出售要約 在其開始後的20個工作日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限(“要約期”)，否則不再有效。不遲於要約期終止後五個工作日(“購買日期”)，發行人應將所有超額收益(“要約金額”) 用於購買票據，如果任何其他第一留置權債務(包括現有有擔保票據)的條款要求，發行人應將該等其他第一留置權債務(包括現有有擔保票據，除非其適用條款已被修改或放棄，從而不再需要該要約)、該等其他第一留置權債務(按比例，如適用，根據需要進行調整，以使票據或其他第一留置權債務不會以 未經授權的面額進行部分回購)，或如果投標金額低於要約金額，則為迴應資產出售要約而投標的所有票據和其他第一留置權債務 。如此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。

(C)            如果購買日期 在記錄日期或之後且在相關利息支付日期或之前，則購買日期的任何應計和未付利息(但不包括購買日期)應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。

(D)            在資產出售要約開始時，發行人應以電子方式或通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本。通知應包含使這些持有人能夠根據資產出售要約投標票據 所需的所有説明和材料。資產出售要約應向所有持有人提出，如果任何其他第一留置權債務(包括現有擔保票據，除非其適用條款已被修訂或放棄，以致不再需要該要約)的條款要求，則向該等其他第一留置權債務的持有人提出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(I)            資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，資產出售要約的有效期應為 ；

(Ii)            要約金額、購買價格和購買日期；

(Iii)            任何未提交或未接受付款的票據將繼續計息；

(Iv)            規定，除非發行人 違約付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據在購買日期 後將停止計息；

(V)            任何持有人選擇根據資產出售要約購買的債券本金總額少於全部，可選擇購買最低面值為200,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的債券 ；

(Vi)            規定，根據任何資產出售要約選擇購買票據的持有人應被要求在購買日期至少兩個工作日前將票據交回已完成的票據，並附上題為“持有人選擇購買”的表格，或以簿記轉讓的方式將票據轉讓給發行人、 發行人指定的託管人或通知中指定地址的付款代理人；

(Vii)            規定，如果發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期到期日前第四個營業日營業結束時收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(Viii)            ，如果債券持有人交出的票據和其他第一留置權債務的本金總額超過要約金額，則在符合適用的程序的情況下，支付代理人應根據提交的票據或其他第一留置權債務的增值價值或本金金額或該等其他第一留置權債務的增值價值或本金金額，按比例選擇要購買的票據和其他第一留置權債務(並進行發行人認為適當的調整，以便只購買面額為200,000美元的票據和超出1,000美元的整數倍的票據)； 和

(Ix)            只購買了部分票據的持有人將獲得本金金額相當於交出(或以簿記轉移方式轉移)的票據中未購買部分的新票據；但任何票據的未購買部分必須至少等於200,000美元及其超出的1,000美元的任何整數倍。

(E)            在購買日期或之前，發行人應在合法範圍內，在適用程序的約束下，(1)按照本第3.09節(D)(Viii)款所述，按比例接受 根據資產出售要約有效提交的票據的要約金額或部分，或如果已提交的要約金額低於要約金額，則接受付款。所有已投標的票據及(2)將妥為接納的票據連同述明如此投標的票據的本金總額或其部分的高級人員證明書交付或安排交付受託人 。

(F)            發行人、託管人或付款代理人(視情況而定)應迅速向每個投標持有人郵寄或交付相當於該持有人適當投標並由發行人接受以供購買的票據的購買價格的金額，發行人應立即發行新票據， 受託人或其認證代理人在收到認證命令後，應對該新票據進行認證並將其郵寄或交付(或安排通過記賬方式轉移)給該持有人(有一項理解，即：儘管本契約對 有任何相反的規定，受託人不需要大律師或簽發人高級官員的意見來認證和郵寄 或交付該新票據)，本金金額相當於已交回的票據的任何未購買部分；但新紙幣 只會以最低面額200,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行。任何未被承兑的票據應由出票人迅速郵寄或交付給其持有人。發行人應在購買日或之後儘快公佈資產出售要約的結果。

(G) 上午11：00之前的           (紐約時間)在購買日期，發行人應向受託人或支付代理人存入足夠的資金，以支付購買 將於該購買日期購買的所有票據的價格和應計及未付利息。受託人或付款代理人應迅速 將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的購買價格和應計及未付利息所需的金額。

除第3.09節或第4.10節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何購買均應依照本文件第3.01至3.06節的適用規定進行，其中提及的“贖回”、“贖回”及類似詞語應視為指“購買”、“回購”及類似詞語(視適用情況而定)。

第3.10節        税務 贖回。

(A)            債券可由發行人選擇全部但非部分贖回，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，加上截至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)，以及當時到期的所有額外金額(如有)，但須受記錄持有人有權隨時收取於有關利息支付日期到期的利息的規限。根據本合同第3.03節的規定，如果：

(I)            發行人已經或將有義務在下一個付息日支付額外金額，原因是(X)影響税收的任何相關税務管轄區的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或(Y)對該等法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的任何更改或修訂 ，該更改或修訂在要約備忘錄日期或之後宣佈或生效；或

(Ii)            任何訴訟應由税務機關在任何相關税務管轄區內由税務機關採取，或已在有管轄權的法院提起，包括上述(I)項所述的任何訴訟，而不論該訴訟是否針對發行人而採取或提起，或在任何此類情況下對該等法律、法規或裁決作出以前未曾公開宣佈的任何更改、澄清、修訂、適用或解釋，並於發售備忘錄日期或之後正式提出，而發售備忘錄的結果或將會導致發行人須於下一個付息日期支付額外金額(前述第(I)及 (Ii)條中的每一項，稱為“税法更改”)。

(B)            税法變更必須在要約備忘錄日期或之後生效(或者，如果適用的相關課税管轄區在本契約日期之後成為相關課税管轄區，則該變更在該較後日期之後發生)。發行人不會在指定的贖回日期前60天或10天之前發出任何此類贖回通知。在基於本合同第3.10(A)節規定的原因發佈任何贖回通知之前，發行人應向受託人和 付款代理交付：

(I)            人員的證書，聲明發行人有權進行贖回，並提出事實説明，表明發行人有權贖回的先例條件已經發生，以及

(Ii)            律師的意見 發行人已經或將有義務因該等變更或修訂而支付該等額外金額，或 發行人因該等行動或建議的變更、澄清、 修訂、適用或解釋(視屬何情況而定)而被要求或將須支付該等額外金額。

(C)            此類通知一旦由發行人 送達受託人和付款代理人，將不可撤銷。

第3.11節        [已保留].

第四條
契約

第4.01節票據的        付款 發行人須於有關日期及 按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息如付款代理人(除發行人、擔保人或發行人的關聯公司或擔保人外)於上午11：00持有，則視為於到期日支付。(紐約時間) 在到期日，發行人存入立即可用的資金，指定用於並足以支付所有本金、溢價(如果有的話)和當時到期的利息。

發行人應在合法範圍內對逾期本金支付利息(包括根據破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；發行人應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息(包括根據任何破產法進行的任何程序的請願後利息)。

第4.02節辦公室或機構的        維護 發行人應保留第2.03節規定的辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊人或共同登記員的關聯機構)，其中可以出示票據以進行付款或交出 以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據和本契約的通知和要求 。發行人應立即以書面形式通知受託管理人該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，可向公司信託辦公室提出或送達此類陳述、交出、通知和要求；但條件是公司信託辦公室不得作為向發行人送達法律程序的地點。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除發行人維持第2.03節所要求的辦事處或機構的義務。發行人應將任何此類指定或撤銷以及任何其他機構或機構的地點變更及時書面通知受託人。 發行人根據本合同第2.03節的規定指定公司信託辦公室為發行人的一個此類機構或機構。

第4.03節        報告 和其他信息。

(A)            無論發行人是否受《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求約束，只要票據未償還，發行人將向持有人提供或在其網站或美國證券交易委員會上發佈文件，供公眾查閲：

(1)            在每個財政年度結束後90天內(或根據《交易所法》頒佈的關於非加速申請者提交10-K表格年度報告的當時有效的規則和條例的其他期限)，如發行人被要求提交此類報告，則應 向美國證券交易委員會提交表格10-K年度報告；

(2)            從截至2024年6月30日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或根據交易法頒佈的關於非加速申請者提交Form 10-Q季度報告的規則和條例當時有效的其他期限)，如發行人被要求提交此類報告，則需要以Form 10-Q表格提交的季度報告；以及

(3)在要求以表格8-K報告的事件發生後，在實際可行範圍內儘快 (無論如何不遲於根據交易法頒佈的關於提交表格8-K的現行規則和條例規定的期間之後的五天)           ，如發行人被要求提交此類報告，則應以表格8-K向美國證券交易委員會提交當前報告；但是， 規定，如果任何此類期間的最後一天不是營業日，則此類報告應在下一個營業日的下一個 截止。

所有此類報告將按照適用於此類報告的所有美國證券交易委員會規章制度 從各方面進行編制。為免生疑問， 此類報告(X)將不會被要求包括S法規規則3-10和3-16所要求的單獨財務信息，並且(Y)將不受信託契約法的約束。

發行人或發行人的任何直接或間接母公司將維護一個公共或非公共網站，持有者、潛在投資者和證券分析師可以在該網站上訪問上述年度和季度財務信息(如果適用，還可以訪問第4.03(B)節中描述的季度信息)。 如果包含財務報告的網站不向公眾開放，發行人或其任何直接或間接母公司將指示發行人、潛在投資者和證券分析師在其公開網站上聯繫發行人 以訪問非公共網站。

(b)            [已保留].

(C)            如果發行人的任何直接或間接 母公司根據交易法第15(D)節第13條向美國證券交易委員會提交報告，無論是自願還是非自願的，遵守本第4.03(A)節規定的備案期限，則發行人應 被視為遵守本第4.03節。為免生疑問，此類報告不需要包括S-X規則3-10和3-16所要求的單獨財務信息 ；條件是，如果發行人的這種直接或間接母公司除了在發行人的所有權之外，有超過最低限度的獨立業務，則直接或間接母公司的財務報表將被要求提供不需要審計的合併信息，這合理地 詳細解釋了與此類母公司及其子公司有關的信息與與發行人及其受限子公司有關的信息 之間的差異。

(D) 如上述規定未能令           滿意 ，只要有任何債券未償還，發行人將應受託人、證券分析師及債券的潛在投資者的要求，向受託人、證券分析師及債券的潛在投資者提供根據證券法規則第144A(D)(4)條規定須交付的資料(可透過將資料張貼至美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索(EDGAR) 系統來滿足要求)。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在本第4.03條規定的任何報告到期之日後120天之前，就本第6.01條第(3)款而言，發行人不會被視為未能履行本第4.03條規定的任何義務。當發行人或其直接或間接母公司 向持有人提供所有要求的報告(包括向受託人交付給持有人)或向美國證券交易委員會提交所有要求的報告時，發行人或其直接或間接母公司應自動糾正不遵守本第4.03節的情況。

受託人不負責確定 發行人是否已提交任何報告或是否已在發行人的網站上發佈任何報告。

向受託人交付此類報告、信息和文件 僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中所含或可從其中所含信息確定的任何信息的推定通知，包括髮行人遵守本協議項下任何其契諾的情況(受託人有權完全依靠高級人員的證書)。

第4.04節        合規性證書。

(A)            發行人應在發行日期後結束的每個財政年度結束後90天內(或在發行日期後結束的第一個財政年度結束後120天內)向受託人提交一份由任何官員出具的證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其受限子公司在上一個財政年度的活動進行審查，以確定發行人及其受限子公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務。對於簽署該證書的官員，還聲明，據他或她所知，發行人及其受限制的子公司已在所有實質性方面遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項條件和契諾，且本契約中的任何條款、條款、契諾和條件均未發生違約，並且仍在繼續(或者，如果違約已經發生並仍在繼續，描述他或她可能知道的所有此類違約情況 以及發行方正在或打算對此採取什麼行動)。

(B)            當本契約項下發生並持續發生任何違約時，發行人應在知悉該違約後20個工作日內(除非 該違約已在該20個工作日屆滿前得到補救或豁免)向受託人提交一份高級人員的 證書，説明該事件以及發行人正就該事件採取或擬採取的行動。

第4.05節        [已保留].

第4.06節        Stay、延期和高利貸法。發行人和每個擔保人約定(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們 不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，可能影響契諾或本契約的履行； 發行人和每一位擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾他們不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人執行 本協議中授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.07節對受限支付的        限制 。

(A)            發行人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)            宣佈或支付任何股息，或因發行人或其任何受限附屬公司的股權而支付任何股息或進行任何支付或分配，包括與任何合併或合併相關的任何股息、支付或分配，但以下情況除外：

(A) 發行人的           股息或分派 僅以發行人的股權(不合格股票除外)或以期權、認股權證或其他權利購買發行人的此類股權支付；或

(B)受限制附屬公司的           股息或分派，只要發行人或受限制附屬公司按照其在該等證券類別或系列的股權權益，在任何類別或系列證券上或就該類別或系列證券而應付的股息或分派中，發行人或受限制附屬公司至少按比例收取股息或分派股份；

(Ii)            購買、贖回、取消 或以其他方式收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的股權，在每種情況下，由發行人或發行人的任何受限制子公司以外的人持有；

(Iii)            在任何預定還款、償債基金付款或到期日、任何次級債務之前，對任何本金 付款，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值報廢，但以下情況除外：

(A)本合同第4.09(B)節第(7)、(8)和(9)款允許的           債務；或

(B)            償付、贖回、回購、收購或報廢預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購入的次級債務的償付、贖回、回購、收購或報廢，在每種情況下均應在償付、贖回、回購、報廢、收購或報廢之日起一年內到期；或

(Iv)            進行任何受限投資

(本第4.07(A)節第(I)至(Br)(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限付款”)，除非在進行此類受限付款時：

(1)            未發生違約或違約事件 不會因違約或違約事件而繼續發生或將會發生；

(2)            根據本協議第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋範圍測試，發行人在按形式實施此類交易後，可能立即產生1.00美元的額外債務；以及

(3)            此類限制性付款， 連同發行人及其受限子公司在生效日期 之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括本合同第4.07(B)節第(1)款允許的限制性付款，但不包括本合同第4.07(B)節允許的所有其他限制性付款)， 小於(無重複)的總和：

(A)自2021年4月1日起至發行人最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)發行人綜合淨收入的           50%，在支付此類限制性付款時可獲得其內部財務報表；

(B) 發行人在生效日期後收到的現金收益淨額和有價證券或其他財產的公平市場價值合計的           100%(現金收益淨額除外，除非此類現金收益淨額已用於產生債務或根據本章第4.09(B)節第(12)(A)款發行不合格股票或優先股)：

(I)            (A)發行人的股權 ，包括庫房股本，但不包括現金收益和有價證券或其他財產的公平市場價值，這些有價證券或其他財產是通過出售：

(X) 發行人未來、現任或前任僱員、管理人員、董事、管理層成員或顧問(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前述配偶、家庭伴侶或前任家庭伴侶)、發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何附屬公司在生效日期後的           股權，只要該等金額已用於根據本合同第4.07(B)節第(4)款支付的限制性付款；以及

(Y)           指定優先股 ；以及

(B)            ，如果這種現金淨收益或其他財產實際貢獻給發行人，發行人的直接或間接母公司的股權 (不包括出售此類公司的指定優先股所得收益的貢獻或根據本章第4.07(B)節第(4)款作出的受限付款的貢獻)；

(Ii)已轉換為或交換髮行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權的發行人或受限制附屬公司的           債務；

但(br}本條款(B)不包括根據本條款第4.07(B)節第(Br)款第(2)款適用的(W)退還股本的收益，(X)發行人出售給受限制子公司的股權或可轉換債務證券，(Y)已轉換為不合格股票或債務證券的不合格股票或債務證券，或 (Z)不包括出資；以及

(C)            100%在生效日期後向發行人資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值(不包括：(I)現金收益淨額，前提是此類現金收益淨額已被用於產生債務或根據本章程第4.09(B)節第(12)(A)款發行不合格股票或優先股)，(Ii)受限子公司的出資，(Iii)任何除外出資，以及(Iv)發行人的任何直接或間接母公司的債務收益，只要該等收益已貢獻給發行人或其任何受限制附屬公司，而該等債務已由發行人或其任何受限制附屬公司擔保)；加號

(D) 收到的現金總額和通過下列方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值的           100%：

(I)            將發行人或其受限子公司的受限投資出售或以其他方式處置(發行人或其受限附屬公司除外)，或從其受限投資中獲得其他投資回報，以及從發行人或其受限子公司回購和贖回此類受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，這些構成發行人或其受限子公司的受限投資(在每種情況下除外，限制投資是根據本合同第4.07(B)節第(11)款作出的)，在每種情況下，在生效日期之後；或

(Ii)            將非限制性附屬公司的股票出售(但不包括向發行人或受限附屬公司出售)或非限制性附屬公司的分派 (但在每種情況下，發行人或受限附屬公司根據本章程第4.07(B)節第(7)款或第(11)款進行的投資除外)，或在此類投資構成允許投資的範圍內，從非限制性附屬公司獲得股息；

(E) 如果將非受限子公司重新指定為受限子公司，或將非受限子公司合併或合併為發行人或受限子公司，或在發行日期後將非受限子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限子公司，則在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時或在此類 合併時，對該非受限子公司的投資(或轉讓的資產)的公平市場價值，           資產的合併或轉讓(但在每種情況下，對該非限制性子公司的投資是發行人或受限子公司根據本條例第4.07(B)節第(7)款或第(11)款作出的，或在此類投資構成許可投資的範圍內除外)；加號

(F)            ，金額為4.2億美元，相當於發生此類限制性付款時息税前利潤的15%；

(G)            自發行日期以來下降的收益總額 。

(B)            本合同第4.07(A)節的規定不禁止：

(1) 在宣佈或發出贖回通知後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出贖回通知之日支付該股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，則           ，如果在聲明或發出該通知的日期該等支付本應符合本契約的規定；

(2)            (A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人的任何股權(“庫藏股本”)或次級債務或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從出售(在贖回、回購、報廢或其他收購或其他限制性付款後90天內)的收益中(向受限制子公司除外)，發行人或發行人的任何直接或間接母公司向發行人提供的股權(在每種情況下，除任何不合格的股票外)(“退還股本”)，(B)如果緊接在庫存股註銷之前，根據第4.07(B)節第(6)款的規定，允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付再融資股本的股息(再融資股本除外)，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何直接或間接母公司(發行人的公司)的任何股權，每年總額不超過緊接報廢前應申報和應支付的庫房股本的年度股息總額，以及(C)從出售退款股本的收益中宣佈和支付庫房股本的應計股息(出售給受限子公司或員工持股計劃或發行人或任何受限子公司建立的任何信託除外)；

(3)            (A)發行人或任何附屬擔保人的次級債務的提前償付、失敗、贖回、交換或以其他方式收購或報廢(A)發行人或任何附屬擔保人通過交換或從出售(在上述預付款、失敗、贖回、回購、交換、收購或報廢后90天內作出的)新債務的收益中獲得的不合格的 股票，或(B)發行人或任何附屬擔保人的不合格的股票。或出售(在預付款、失敗、贖回、回購、交換、收購或報廢后90天內)發行人或任何附屬擔保人的不合格股票的收益，在每種情況下，這些股票都是根據本合同第4.09節的規定產生或發行的，只要：

(A)            這種新的債務或這種新的不合格股票的清算優先權的本金金額(或增值，如適用)不超過 次級債務的本金(或增值，如適用)，加上次級債務或清算優先權的任何應計和未付利息，加上因此而預付、失敗、贖回、回購、交換、收購或註銷的不合格股票的任何應計和未付股息，加上根據管理次級債務或不合格股票的文書的條款需要支付的任何溢價(包括投標溢價)，這些條款是如此預付、失敗、贖回、 回購、交換、收購或報廢、失敗成本和與此相關的任何費用和支出；

(B)            該等新債務或不合格股票的附屬於票據或適用擔保的程度，至少與該等次級債務或不合格股票如此預付、作廢、贖回、回購、交換、收購或註銷的程度相同；

(C)            該等新債務或不合格股票的最終預定到期日等於或遲於附屬債務或不合格股票的最終預定到期日(或如較早，則為票據到期日後91天的日期)；及

(D)            該等新債務或不合格股票的加權平均到期日等於或大於如此預付、失敗、贖回、購回、交換、收購或註銷的次級債務或不合格股票的剩餘加權平均到期日 (或如日期較早，則為票據到期日後91天)；

(4)            為支付發行人或其任何直接或間接母公司由發行人的任何未來、現任或前任員工、高管、董事、 管理層成員或顧問(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、國內合作伙伴或前國內合作伙伴)持有的股權(不合格的 股票除外)的價值而支付的限制性付款 ，其任何子公司或其任何直接或間接母公司根據 任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排(為免生疑問，包括髮行人或發行人的任何直接或間接母公司就該等回購、贖回、退休或其他收購而發行的票據的任何本金和利息，以及與此相關的任何税項)；條件是，根據本條第(4)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過6,000萬美元(任何日曆年未使用的 金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為8,500萬美元(不執行以下 但書))；此外，任何日曆年的此類金額可增加不超過 ：

(A)            出售發行人的股權(不合格股票除外)所得的現金淨收益 ，並在一定程度上貢獻給發行人的任何直接或間接母公司的股權，在每種情況下都提供給發行人的任何未來、現在或以前的僱員、 高管、董事、管理層成員或顧問(或發行人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、國內合夥人、 或上述任何人的前國內合夥人)，其任何子公司或其任何直接或間接母公司 發生在發行日期之後，但出售此類股權所得的現金淨額未根據本條例第4.07(A)節第(3)款的規定 用於支付限制性付款；加號

(B)            發行人或其受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(C)            以其他方式支付給發行人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的員工、高級管理人員、董事、管理層成員或顧問的任何現金金額 為獲得股權而放棄的；減去

(D)            以前用本條第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的現金收益支付的任何限制性付款的數額；

並進一步規定，免除發行人未來、現在或以前的任何僱員、官員、董事、管理層成員或顧問(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)欠發行人的債務，發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何受限制子公司與回購發行人或其任何直接或間接母公司的股權有關，不被視為 就本第4.07節或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(5)            向發行人或其任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票的持有人或根據本協議第4.09節發行的任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人宣佈和支付股息，條件是此類股息包括在“固定收費”的定義中；

(6)            (A)發行人或其任何受限制子公司在發行日期後向任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人發出的聲明和向其支付股息的聲明；

(B)宣佈並 向發行人的任何直接或間接母公司支付股息或分派，所得款項將用於向發行日期後發行的母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有者支付股息；但根據第(B)款支付的股息金額不得超過出售該等指定優先股實際向發行人提供的現金總額；或

(C)            聲明和 退還優先股時支付的股息，超過根據本第4.07(B)節第(2)款應宣佈和應支付的股息；在第(6)款(A)和(C)中的每一個情況下，如果在緊接 指定優先股的發行日期或宣佈退還優先股的股本股息的日期之前， 最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表可用，則在按備考基礎實施該發行或宣佈後，發行人及其受限子公司的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00；

(7)            對非限制性子公司的投資具有總公平市場價值，連同根據第(7)款作出的所有其他投資當時未償還的投資，但不實施出售非限制性子公司，但此類出售的收益不包括現金或有價證券(直至該等收益轉換為現金等價物)，不超過投資時的2.8億美元和EBITDA的10%(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(8)            (A)發行人或任何受限附屬公司就發行人及其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層成員、 或顧問(或上述任何人士的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、國內伴侶或前國內伴侶)行使或 和解股權時應繳的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，或其任何直接或間接母公司；以及(B)回購權益，如該等權益代表其行使價格的一部分或所需預扣税款或類似税款的一部分，則視為在行使或結算(視屬何情況而定)期權、認股權證或類似工具時發生；

(9)             (A)只要綜合總債務比率不超過3.50：1.00，限制每一歷年支付總額不超過發行人市值的(X)5.0億美元和(Y)5.5%中的較大者，以及(B)如果綜合總債務比率大於3.50：1.00，每歷年限制支付總額不得超過發行人市值的(X)3.5億美元和(Y)3.9%中的較大值(br})；

(10)           限制付款 ，金額等於已繳納的不包括的捐款；

(11)           其他限制性付款的總額 連同根據本條第(11)款支付的當時未償還的所有其他限制性付款， 不得超過7.5億美元和當時EBITDA27%的較大者；

(12)證券化費用的          分配或支付 ；

(13)           [已保留];

(14) 根據與本協議第4.10節和第4.14節描述的規定類似的規定，          回購、贖回、或以其他方式獲得或報廢任何次級債務的價值；但持有人就控制要約或資產出售要約的變更(視情況而定)有效投標的所有票據均已被回購、贖回、收購或報廢；

(15)           限制性付款 用於支付發行人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格的股票除外)的價值的回購、贖回、報廢或其他收購或報廢；但條件是根據第(15)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過5,000萬美元(任何日曆年的未使用金額結轉到後續 日曆年)；

(16)           以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要資產為現金等價物的非限制性子公司除外)對發行人或受限制子公司的股本股份或債務；

(17)           回購、贖回、贖回或其他因支付現金而被視為與發行零碎股份有關的股權價值收購 與(A)任何股息、分配、拆分、反向拆分、合併或其他業務組合，在每種情況下，在本契約不禁止的範圍內，或(B)行使或結算期權，可轉換為發行人或發行人的任何直接或間接母公司股權的權證或類似工具；

(18)           任何有限制的付款，條件是在作出此類付款時並在給予形式上的效力之後(包括產生任何為此類付款提供資金的債務)，綜合總債務比率不會超過3.00至1.00；以及

(19) 根據交易或與交易相關的任何限制付款           ；

如果 在本第4.07(B)節第(11)、(16)和(18)款允許的任何受限付款發生時和生效後，不應發生違約，並且不會因違約而繼續或將發生違約。

為了確定是否符合第4.07節的規定，如果提議的限制性付款(或部分)符合第4.07(B)節第(1)至 (18)款的標準，或有權根據本章第4.07(A)節支付，發行人將有權在第(1)至(18)款和本合同第4.07(A)款之間對此類受限付款(或其部分)進行分類或以後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，否則將遵守本第4.07條；除非發行人不能將任何已根據第4.07(B)節第(18)款支付的限制性付款重新歸類為已根據本第4.07(B)節的任何其他條款或根據本第4.07(A)節的任何其他條款支付的限制付款。

(C)            自發行之日起，發行人的所有附屬公司均為受限附屬公司。發行人不得允許任何非限制性附屬公司成為 受限附屬公司，除非是根據“非限制性附屬公司”定義的倒數第二句。為將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，發行人及其受限附屬公司在如此指定的附屬公司中的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額如“投資”定義倒數第二句所述。只有在根據本協議第4.07(A)節或根據本協議第4.07(B)節第(7)、(10)、(11)或(18)條，或根據“允許投資”的定義，或在該附屬公司以其他方式符合非限制附屬公司的定義的情況下， 該等金額的限制性付款才可獲批准。不受限制的子公司將不受本契約規定的任何 契約的約束。

(D)            儘管本契約中有任何相反規定，(A)發行人及其受限子公司不得向任何非受限子公司出資、處置或以其他方式轉讓任何重大知識產權，或以獨家方式向其轉讓或許可任何重大知識產權， 和(B)在每種情況下，發行人不得將持有重大知識產權的任何受限子公司指定為 非受限子公司(無論在初始指定或後續投資時)，除了與具有真正商業目的的交易有關的交易，只要該等交易不是(I)為了促成債務的產生、(Ii)為了促成限制性付款或(Iii)與債務管理交易有關的交易。

第4.08節            股息 和其他影響受限子公司的支付限制。

(A)          發行人不得、也不得允許其任何不是擔保人的受限制子公司直接或間接創建 或以其他方式導致或忍受任何此類受限制子公司的能力受到任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制的存在或生效：

(I)              (A)          向發行人或其股本上的任何擔保人支付股息或進行任何其他分配，或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量 ，或

 (B)           償還發行人或任何擔保人所欠的任何債務。

(Ii)             向出票人或任何擔保人提供任何貸款或墊款；或

(Iii)            將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行方或任何擔保人。

(B)           本合同第4.08(A)節中的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)             合同負擔 或在發行日生效的限制；

(2)             (I)本契約、(Ii)票據(及其擔保)、(Iii)現有票據契約、(Iv)現有票據(及其擔保及與之有關的任何抵押品文件)、(V)高級信貸融資(及其擔保及任何與其有關的抵押品文件)、(Vi)無抵押票據契約、(Vii)無抵押票據及(Viii)對衝債務；

(3) 在正常業務過程中取得的財產的            購買貨幣義務 ，以及對如此取得的財產施加本第4.08(A)節第(3)款所述性質限制的資本化租賃債務。

(4)            適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；

(5)             任何由發行人或其任何受限制附屬公司或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司收購、合併或合併或清盤的人的任何協議或其他 文書，或假設為與從該人收購資產有關的任何協議或其他文書，而該等協議或文書在上述交易進行時已存在(但在任何該等情況下，並非在考慮該交易時產生)，而該等協議或文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產， 該人及其附屬公司除外，或該人及其附屬公司的財產或資產，或該人及其附屬公司被如此收購、指定或 承擔的財產或資產；

(6)             任何出售資產的合同或協議，包括根據已為出售或以其他方式處置發行人子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對發行人子公司的任何慣例限制；

(7)             擔保債務 本協議第4.09節和第4.12節允許發生的其他債務限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利。

(8)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的            限制 ；

(9)             其他債務， 根據本合同第4.09節允許在發行日期之後產生或發行的不合格股票或優先股，以及(A)該等債務、不合格股票或優先股中所包含的與該等產權負擔或限制有關的撥備並不具有實質上更大的限制性，由發行人善意確定。(B)該等債務、不合格股票或優先股所載的任何該等產權負擔或限制，將不會對發行人在票據到期時支付本金或利息的能力造成重大影響。

(10)任何經營協議、合資企業協議、資產出售協議或其他類似協議或其他類似安排中的          慣例規定；

(11)在正常業務過程中籤訂的每一種情況下的租賃、分租、許可證、分許可證或類似協議中所載的          習慣規定，包括與知識產權有關的規定；

(12)           本第4.08(B)節第(1)至(11)和(13)至(15)款所述的任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的本第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所述類型的任何產權負擔或 限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在發行人的善意判斷下，就該等股息及其他支付限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制有實質上的限制；

(13) 根據發行人的善意決定，與任何有條件的證券化工具有關的          限制 對於實施該有條件的證券化工具是必要或可取的 ；

(14)發行人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的          限制或條件 ；但該協議禁止僅對發行人或受該協議約束的受限附屬公司的一項或多項財產、由此產生的付款權或其收益進行產權負擔，而不適用於發行人或該受限附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；以及

（15） 正常業務過程中產生的協議（債務除外）中包含的限制 ;前提是此類限制不禁止 （除非在協議下發生違約事件時）支付發行人真誠確定的足以金額的股息， 在到期時支付票據的本金或利息。          

第4.09節對債務發生和發行不合格股票的限制 和優先股。             

(A)            發行人不得， 也不得允許其任何受限子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式 對任何債務(包括已獲得的債務)承擔直接或間接責任(統稱為“招致”和“產生”)，且發行人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票或優先股；條件是發行人 可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股票和發行優先股，前提是發行人及其受限制子公司最近結束的四個會計季度的固定 費用覆蓋比率在緊接發生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期之前至少為2.00至1.00(“固定費用覆蓋測試”)， 按形式確定(包括對由此產生的淨收益進行形式上的運用)，如同已產生額外的債務，或已發行不合格股票或優先股(視具體情況而定)，並在該四個季度開始時使用由此產生的收益；此外，非擔保人的受限子公司根據前述規定可能產生或發行的借款、不合格股票和優先股的債務(包括已獲得的債務)的金額，不得(連同(X)非擔保人的受限子公司根據第4.09(B)(13)條 和(Y)借入的資金、不合格的股票和優先股的負債額，根據第4.09(B)(12)(B)節由非擔保人的受限制附屬公司產生或發行的債務，以及根據第4.09(B)(13)節由非擔保人且未償還的受限制附屬公司產生或發行的任何與此有關的再融資債務)超過 在根據第4.09(A)節產生的任何發生時未償還EBITDA的7.0億美元和25%兩者中較大者。

(B)           本合同第4.09(A)節的規定不適用於：

(1)             (A)信用證或任何擔保人在信用證項下的負債，以及信用證和銀行承兑匯票的開立和開立(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)； 條件是，在任何此類產生或發行生效後，根據第(1)款(為免生疑問，包括第(Br)(1)款(B)款)產生或發行的所有債務的當時未償還本金總額不超過(A)$21.00億美元和EBITDA的75%兩者中較大者的總和，加上(B)$60.00億美元，加上 (C)債務的最高金額，發行人的綜合第一留置權債務比率在形式上生效後(以與固定費用覆蓋率的計算一致的方式)，不超過2.75至1.00(條件是，為了確定根據(C)款可能產生的債務金額，根據第(1)款發生的所有債務(包括，為免生疑問，第(1)款(B)款)應被視為第一留置權債務)和(B)發行人或任何擔保人在信貸便利項下的債務，用於擴大、 替換、退款、再融資、續期或使最初根據第(1)款(A)款產生的任何債務無效，包括 為支付保費(包括投標保費)而產生或發行的額外債務、失敗成本和應計利息、費用、 以及與該延期、替換、再融資、再融資、續期或失敗相關的費用；

(2)             無抵押票據的發行人和任何擔保人(包括對無抵押票據的任何擔保)的產生(為免生疑問，不包括無抵押票據契約中定義的任何“額外票據”)；

(3)發行人及其附屬公司在發行當日已存在的            債務(本第4.09(B)節第(2)款所述的債務除外：(A)高級信貸安排下的債務、(B)票據下的債務或(C)本章節第(2)款所述的債務)；

(4)發行人或其任何受限附屬公司發行的或不合格的            債務(包括資本化租賃債券)及任何受限附屬公司發行的優先股，為收購、租賃、建造、修理、更換或改善物業 (動產或動產)、設備或在類似業務中使用或有用的其他固定資產或資本資產提供資金；但此種債務在適用的購置、建造、修理、更換或改善之日已存在，或在此後的365天內產生；此外，根據第(4)款產生或發行的所有該等債務、不合格股或優先股(視何者適用而定)的本金總額或清算優先權，與根據第(4)款產生及產生的所有其他債務、不合格股及優先股的本金金額及清算優先權，連同當時未償還及根據下文第(13)條 產生的任何再融資債務，於根據本條第(4)款產生任何損害時，不超過EBITDA的5,000,000美元及18%的較大金額。

(5) 發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或類似票據產生的            債務，包括但不限於關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險的信用證 或關於工人補償索賠的報銷類義務的自我保險或其他債務；

(6)因發行人或其受限附屬公司的協議而產生的            債務 協議規定，在每一種情況下，因收購或處置任何業務、資產或附屬公司而產生或承擔的賠償、收購價格調整、收益或類似債務，但因收購全部或部分此類業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保除外；

(7)發行人欠受限制附屬公司的            債務；但(發行人及其附屬公司的現金管理業務在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)對非擔保人的受限制附屬公司欠下的任何此類債務，對票據的支付權排在次要地位；此外，任何 任何股本的後續發行或轉讓或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務隨後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司，或構成準許留置權的該等債務的任何質押(但不被止贖)除外)，在每種情況下，均應視為該等債務在本條第(7)款所不允許的情況下產生；

(8) 受限子公司對發行人或另一受限子公司的            債務；但如果擔保人對非擔保人的受限子公司產生此類債務，則這種債務在償付權上明顯排在該擔保人的擔保之後； 進一步規定，在任何情況下，任何股本的轉讓或導致任何該等受限附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或該等債務在其後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押(但不會喪失抵押品贖回權)除外)，在每種情況下均應被視為該等債務的產生，而該等債務是本條第(8)款所不允許的；

(9)向發行人或其他受限子公司發行的 受限制子公司的優先股            股票；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(發行人或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權(但未被止贖)的該等優先股質押)的任何其他事件，在任何情況下均應視為發行第(9)款所不準許的該等優先股股份。

(10)           套期保值義務 (不包括為投機目的而進行的套期保值義務)，以限制與根據第4.09節允許發生的任何債務有關的利率風險，匯率風險或商品定價風險；

(11) 關於自我保險的          義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成保證的義務，以及由發行人或其任何受限制的子公司提供的類似義務，或關於信用證、銀行擔保或與此相關的類似工具的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下；

(12)           (A)發行人的債務 或不合格股票，以及任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股，相當於發行人發行或出售股權後收到的現金淨收益的100.0%或貢獻給發行人資本的現金 (在每種情況下，根據本合同第4.07(A)節第(3)(B)和(3)(C)款確定的除外出資或不合格股票的收益或向發行人或其任何子公司出售股權的收益)；但條件是：(I)根據第(12)(A)款發行或產生的任何債務、不合格股票或優先股，不應增加可用於支付限制性付款的任何此類現金收益淨額或現金貢獻 ；(Ii)根據第(12)(A)款產生或發行債務、不合格股票或優先股的目的，不包括用於支付任何限制性付款的任何此類現金收益淨額或現金貢獻 ；以及(B)發行人的債務或不合格股票，以及任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權，與根據第(12)(B)款產生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計時，連同當時未償還和發生的任何再融資債務，在任何時候未償還債務均不超過EBITDA的14.0億美元和50%；但根據第(12)(B)款，非擔保人的受限子公司根據第(12)(B)款可能產生或發行的借款、不合格股票和優先股的債務(包括已獲得的債務)不得 (連同(X)非擔保人的受限子公司產生或發行的任何再融資債務和(Y)借款、不合格股票和優先股的負債額)。根據第4.09(A)節由非擔保人的受限子公司產生或發行的債務，以及根據下文第(Br)(13)條發生或發行的非擔保人的受限子公司就此產生或發行的任何再融資債務)超過根據本條 (12)(B)條發生時未償還EBITDA的7.0億美元和25%；

(13)           發行人或任何受限子公司產生的債務或發行不合格股票或任何受限子公司 發行的優先股，這些優先股用於擴大、替換、退款、再融資、更新或使根據本條款第4.09(A)節和本第4.09(B)節第(2)、(3)、(4)和(12)款允許產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股失效。 本第4.09(B)條第(13)款和第(14)款或任何債務、不合格股票或優先股發行 以如此擴大、替換、退款、再融資、更新或消除該等債務、不合格股票或優先股，包括為支付溢價(包括投標溢價)而產生或發行的額外債務、不合格股票或優先股，以及在其各自到期日之前為支付溢價(包括投標溢價)、失敗成本 以及與此相關的應計利息、費用和費用(“再融資債務”)；但此種債務再融資應：

(A) 發生此類再融資債務時，           的加權平均到期壽命不小於被延長、替換、退款、再融資、續發或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命。

(B)            如果此類再融資債務延伸、替換、退款、再融資、更新或失敗：(I)附屬於票據或其任何擔保的債務，則此類再融資債務從屬於或與票據或其擔保 同等程度，至少與延長、替換、退款、再融資、續期或失敗或(Ii)不合格的 股票或優先股相同的程度，此類再融資債務必須分別為不合格股票或優先股，並且

(C)            不包括：

(I)發行人的子公司的           債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是為發行人的債務、不合格股票或優先股再融資的擔保人；

(Ii)非擔保人的發行人子公司的          債務、不合格股票或優先股，為擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資；或

(Iii)發行人的         債務或不合格的 發行人的債務、不合格的股票或為非受限附屬公司的債務、不合格的股票或優先股再融資的債務、不合格的股票或優先股；並進一步規定，本條第(13)款(A)款不適用於票據之前到期的任何債務的延期、替換、再融資、再融資、續期或失效；

(14)           (X)發行人的負債或不合格股票，或為收購(或以其他方式購買資產)、合併或合併提供資金而產生或發行的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股，或(Y)發行人或任何受限制子公司收購的或與發行人或受限子公司合併或合併的負債、不合格股票或優先股 ；但在實施該項收購後，如果超過2億美元的債務、不合格股票或優先股，連同根據上文第(13)條產生和未償還的任何再融資債務， 合併或合併在任何時間根據本條 (14)是未償還的，或

(A)            根據本合同第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋範圍測試，發行人將被允許 產生至少1美元的額外債務， 或

(B)             發行人和受限制子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該收購、合併或合併之前的比率；

(15)          債務(A)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中因資金不足而產生的債務(條件是該債務在產生後30個工作日內消除)和(B)在銀行產品方面；

(16)發行人或其任何受限附屬公司的          債務，由依據任何信貸安排簽發的信用證支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(17)           (A)發行人或受限制子公司對任何受限制子公司的債務或其他義務的任何擔保，只要根據本契約條款允許該受限制子公司產生此類債務，或

  (B)            受限制附屬公司對發行人的債務或其他義務的任何擔保，只要根據本契約條款允許發行人產生此類債務；

(18)           (A)發行人或其任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員和顧問(或上述任何一項的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)發行的債務，以在每種情況下為購買提供資金，或贖回發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權，(Br)第4.07(B)節第(4)款所述範圍內的債務，以及(B)在正常業務過程中向發行人、其任何受限制的子公司或其任何直接或間接母公司的員工或董事遞延賠償的債務；

(19)構成在正常業務過程中從客户那裏購買的貨物或提供的服務的債務、客户保證金和預付款的          ；

(20)在與任何銀行或其他金融機構的正常業務過程中發生的、因管理髮行人或其任何受限制附屬公司的現金餘額的普通銀行安排而產生的不超過30天的短期          債務。

(21) 受限制子公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行的應收賬款貼現或保理而產生的          債務，在每一種情況下，都發生或在正常業務過程中按ARM的商業條款以追索權為基礎進行的；

(22)發行人或其任何受限制附屬公司的           債務，包括(I)保險費融資或(Ii)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務 在每種情況下在正常業務過程中產生的債務；

(23) 在正常業務過程中因供應商、供應商、分銷商、客户、特許經營商、出租人和被許可人(在每種情況下均為非關聯方)的義務而產生的           擔保；

(24)構成債務的           ，發行人或受限制附屬公司在證券化安排下作為賣方或服務商的義務，以及發行人或任何受限制附屬公司對該等債務的任何擔保；及

(25) 發行人產生的           債務或發行的不合格股票，或受限制的子公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，其淨收益均迅速存入存款，用於根據本契約註銷、贖回或償付和清償票據 。

(C)為確定是否符合本第4.09節的規定，            ：

(1)             如果一項債務、不合格股或優先股(或其任何部分)符合第4.09(B)節第(1)至(25)款中所述的允許負債、不合格股或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據本條款第4.09(A)條發生，發行人可自行決定將其劃分和/或分類， 或在以後任何時間以符合本第4.09節的任何方式重新劃分和/或重新分類該負債項目、不合格股票或優先股(或其任何部分) ；但在發行日，高級信貸融資項下的所有未償債務(或被視為未償債務)將被視為在發行日根據本協議第4.09(B)(1)節發生的債務，且不會被重新分類，且(B)票據最初將被視為根據第4.09(B)(1)節在發行日發生，但 以後可如上所述進行重新分類；

(2)             發行人將有權 對本合同第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的一種以上債務類型中的任何一種債務項目進行劃分和/或分類，或在任何以後的時間重新劃分和/或重新分類，而不對根據第4.09(B)節產生的債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行形式上的影響 計算債務金額，根據第4.09(A)節規定可能產生的不合格股票或優先股(或其任何部分)；

(3)             對與債務有關的任何信用證的任何擔保，或與債務有關的任何信用證的義務，如以其他方式包括在確定某一債務數額時，則不得計入該債務數額的確定；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生，須符合本第4.09節的規定。

(4) 與(Br)產生或發行(X)本第4.09節規定的循環貸款債務或(Y)本第4.09節規定的債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾，以及授予任何保證此類債務的留置權，             。發行人或適用的受限附屬公司可指定該等產生或發行及 為此授予任何留置權，視為在該循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)發生，而其後任何相關的實際產生或發出及授予該等留置權，就本契約項下的所有目的而言，將被視為已於該視為日期發生或發行及授予，包括為計算固定收費覆蓋率、本契約項下任何籃子的用途(如適用)、綜合 第一留置權比率、綜合有擔保債務比率、綜合總債務比率及EBITDA(以及於被視為日期及之後直至終止或資助該承諾為止的所有該等計算，應按備考基準進行，以確認被視為產生或發行、授予任何留置權及與此相關的交易)。

(D)            應計利息或股息、增值、原始發行折價的增加或攤銷、以同一類別的額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，以及僅因貨幣匯率波動而增加或攤銷清算優先權和未償還債務金額，均不被視為產生或發行負債、不合格股票、或優先股，視情況而定，適用於本第4.09節。

(E)            為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生此類債務之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或最初承諾或發生的循環信用債務(以較低的美元等值為準)；但如該債務是為以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，而如果按在該再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(X)該再融資債務的本金加上(Y)手續費、承銷折扣的總額，則該美元計價的限制應被視為未超過。與此類再融資相關的保費(包括投標保費)和其他成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。

(F)            為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額 ，如果發生的貨幣與正在進行再融資的債務的幣種不同，則應根據適用於該等債務計價的貨幣的匯率計算 在該再融資之日有效的貨幣匯率。

(G)            就本契約而言，無擔保債務不得僅因其無擔保而被視為從屬於或次於有擔保債務，而高級債務亦不得僅因其對同一抵押品具有較低優先權而被視為從屬於或次於任何其他高級債務。

第4.10節            資產銷售。

(A)           發行人不應、也不應允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(1)            發行人或上述 受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合同同意出售資產時)。

(2)            除允許資產互換的情況外，發行人或受限制子公司(視情況而定)收到的此類資產出售的對價，連同自發行之日起的所有其他資產出售(按累計計算)，至少有75.0%是現金等價物； 前提是：

(A)            發行人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示的任何負債(如發行人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，或如在該資產負債表日期後發生或應計的負債，而該等負債本應在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中顯示，而該項產生或增加是在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表日期或之前發生的，由發行人決定。除因與該等資產出售有關的交易而終止，或由該等資產或股權的受讓人(或代表該受讓人的任何第三方)在每種情況下根據書面協議免除發行人或該受限制附屬公司的該等負債外，

(B)            發行人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售完成後180天內支付現金等價物(以收到的現金等價物為限)，以及

(C)           發行人或受限制子公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公允市場總價值與根據第(C)款收到的所有其他指定非現金代價一起計算，該非現金代價在收到該指定非現金代價時不得超過5.0億美元和EBITDA的18%，每一項指定非現金對價的公平市場價值均在收到時進行計量，且不影響隨後的價值變化，在每種情況下，均應被視為現金等價物，僅為本第4.10節的目的而非出於其他目的。

(B)            在收到任何資產出售的現金淨收益後450日內，發行人或該受限制子公司可根據其選擇使用該資產出售的現金淨收益，

(1)            將減少：

(A)發行人或以不構成抵押品的資產的留置權為擔保的任何擔保人在債務項下的           債務 (如果這種債務是循環的信貸債務，則相應和永久地減少與其有關的承諾)；

(B) 票據、現有擔保票據、高級信貸安排和/或其他第一留置權債務項下的            債務(如果此類債務是循環信貸債務，則相應和永久減少與其有關的承諾)；但如果出票人或任何擔保人應按此方式減少該債務項下的債務，並且如果該減少不包括在同等和應課税基上減少票據項下的債務(或根據本合同第4.10(C)節提出在同等和應課差額的基礎上回購票據)，則出票人應通過(I)按照本章第3.07節的規定贖回票據來同等和按比例減少票據項下的債務。(Ii)以公開市場購買方式購買債券(以購買本金的100%或以上為限)或(Iii)向所有債券持有人要約，以100%的本金購買其債券， 另加本應預付的債券金額的應計但未付利息(如有的話)，該要約須按照本條例第4.10(C)節(包括規定須向其他第一留置權債務的持有人作出要約的條文)提出；但條件是 不得向第一留置權債務(票據除外)的持有人提出此類資產出售要約，條件是應用現金淨收益來減少此類第一留置權債務引發了本條款(B)第一個但書的要求)；或

(C)並非擔保人的受限附屬公司的            債務(如果這種債務是循環信貸債務，則相應和永久地減少對其的承諾)；

(2)            作出(A)對任何一項或多項業務的投資(但對任何業務的投資是以收購股本的形式進行，並導致發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數額，以致構成或繼續構成受限制附屬公司)、(B)對物業的投資、(C)資本支出或(D)收購其他資產；或

(3)            前述的任何組合；

如果 在上述第(2)款的情況下，在資產出售後450天內作出的具有約束力的承諾應被視為自承諾之日起允許使用的現金收益淨額，只要發行人或受限制的子公司誠意地期望該現金收益淨額將在承諾後180天內用於履行該承諾(“可接受的承諾”)，並且如果任何可接受的承諾後來因任何原因在與之相關的現金收益淨額應用之前被取消或終止，發行人或此類受限子公司在註銷或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(“第二次承諾”)；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因在該現金收益淨額使用之前被取消或終止，則該現金收益淨額構成超額收益。

儘管有上述規定，如果 (I)外國子公司的任何資產出售(“外國處置”)的任何或全部現金淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，或(Ii)發行人自行決定將任何外國處置的任何或全部現金淨收益匯回美國將導致重大的 不利税收後果，則受影響的該等現金淨收益部分將不需要遵守本 第4.10條的規定；但在收到任何境外處置的現金淨收益後450天內，發行人應採取商業上合理的努力，在不違反適用的當地法律或招致重大不利税收後果的情況下，允許匯回受本第4.10款約束的收益，如果該收益可以匯回，則應在該450天內按照本第4.10條的規定使用。

(C) 在本協議第4.10(B)節規定的時間內，未按規定進行投資或運用的任何資產出售的現金淨收益 (不言而喻，如本協議第4.10(B)(1)節所述，用於要約購買票據的該等淨收益的任何部分，           。當超額收益總額超過2億美元時，發行人應向票據的所有持有人發出要約(“資產出售要約”)，如果任何其他第一留置權債務(包括現有有擔保票據)的條款要求，發行人應向該等其他第一留置權債務的持有人提出要約(“資產出售要約”) ，除非 一系列現有有擔保票據的適用條款已被修改或放棄，從而不再需要此類要約) 購買票據及該等其他第一留置權債務的最高本金總額，可按現金要約價從超額所得款項中購買，金額相等於其本金額的100% (或如該等其他第一留置權債務以原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加 應計及未付利息(如有)至(但不包括)該等要約結束日期，須符合本契約及任何該等其他第一留置權債務的協議所載程序。發行人將在超額收益超過2億美元之日起10個工作日內開始資產出售要約 ，方法是根據本契約條款要求提交通知 ，並向受託人和付款代理人發送副本。發行人可通過在相關450天(或上文規定的較長期限)屆滿前就該等淨現金收益提出資產出售要約，或就2.0億美元或以下的超額收益提出資產出售要約，以履行上述關於出售資產所得現金淨額的債務。

如果根據資產出售要約提交的票據和其他第一留置權債務(如果適用)的總額少於超額收益，發行人可以 將任何剩餘的超額收益(“遞減收益”)用於本契約中未被禁止的任何用途。 如果該等持有人交出的票據本金總額和其他第一留置權債務超過了超額收益金額，發行人應根據債券的增值價值或本金金額或該等其他第一留置權債務的增值或本金按比例選擇要購買的票據及該等其他第一留置權債務，並按需要作出調整，以確保不會以未經授權的面額購買任何票據或其他第一留置權債務的一部分。完成任何此類資產出售要約後， 產生資產出售要約的超額收益金額應重置為零(無論完成該要約後是否還有剩餘的 超額收益)。在任何資產出售要約完成或到期時，任何剩餘的現金收益淨額不應被視為超額收益，發行人可以將該現金收益淨額用於本契約中未被禁止的任何目的。 資產出售要約可在徵求同意的同時就本契約、票據或擔保的修訂、補充或豁免提出(但資產出售要約不得以交付此類同意為條件)。

(D)            在根據本第4.10節最終應用任何現金收益淨額之前，該現金收益淨額持有人可暫時使用該現金收益淨額 以減少循環信貸安排下的未償債務，或以本契約未禁止的任何方式投資該現金收益淨額 。

(E)            發行人應遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並應被視為沒有因此而違反其在本契約中規定的義務。

第4.11節與關聯公司的           交易 。(A)發行人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司向發行人的任何附屬公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從發行人的任何財產或資產購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司 訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益而進行或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(上述每項“關聯交易”)，涉及總額超過5,000萬美元的付款或對價，除非：

(1)            此類關聯交易 的條款對發行人或其相關受限制子公司的有利程度不低於發行人或該受限制子公司在與無關人士的可比交易中按一定距離獲得的條款；

(2)            發行人向受託人提交 發行人董事會多數成員通過的決議，證明該關聯交易符合第4.11(A)節第 (1)款的規定，並由發行人董事會多數成員批准該關聯交易。

(B)           第4.11(A)節的規定不適用於以下各項：

(1) 之間或發行人與/或其任何受限制子公司(或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體)之間的           交易；

(2)本協議第4.07節允許的           受限支付 (包括第4.07(A)節第(I)至(Iv)款中對受限支付的定義除外的任何支付)和“允許的投資”的定義；

(3)            向發行人、其任何受限制的子公司或其任何直接或間接母公司支付合理的 和支付給發行人的慣常費用和補償，以及代表發行人的現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員或顧問或為其利益而提供的賠償和補償以及僱傭和遣散費安排；

(4) 發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的           交易，發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款對發行人或其有關受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司在與無關人士在可比交易中獲得的條款優惠 。

(5)            任何在發行日期有效的協議或安排，以及依據該協議或安排進行的任何交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何此類修訂、修改、補充或替換與發行方本着善意合理確定的在發行日期生效的適用協議或安排相比，在任何實質性方面不會對持有人不利)；

(6)            (A)與客户、客户、供應商或屬於關聯方的商品或服務的購買者或銷售者的交易，在正常業務過程中或在其他情況下均遵守本契約的條款，這些條款對發行人及其受限制的子公司是公平的， 發行人合理確定，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或者(B)支付給或來自或與之交易，在正常經營過程中或與以往慣例一致的任何合資夥伴、合資企業或不受限制的子公司；

(7)            將發行人的股權(不合格股票除外)出售或發行給發行人的任何董事、高級管理人員、員工或顧問，其任何受限制的子公司或其任何直接或間接母公司；

(8)            出售應收賬款、或參與其中、或證券化資產或與任何合格證券化工具相關的資產；

(9)            (A)向發行人的任何未來、現在或以前的董事官員、 僱員、管理成員或顧問(或上述任何人的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)提供的貸款或墊款或與其有關的擔保(或貸款、墊款或擔保的取消)，其任何受限制的子公司或其任何直接或間接的母公司或代表發行人或其任何受限制的子公司作出的，且在每種情況下均得到發行人的善意批准，以及(B)向發行人的任何未來、現在或前董事、高管、員工、管理層成員或顧問支付款項或與其進行交易，根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何經發行人善意批准的股票認購或股東協議，其任何受限制的子公司或其任何直接或間接母公司；以及任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償性安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等董事、高級職員、僱員、管理層成員或顧問之間的任何補充高管退休福利計劃或安排，而在每種情況下，該等安排均經發行人真誠批准；

(10) 發行人(及發行人的任何直接或間接母公司)及其子公司根據發行人(及發行人的任何此類直接或間接母公司)與其子公司之間的税收分攤協議支付的          款項；

(11)           發行人債務的任何直接或間接母公司或本契約允許的任何擔保人的任何擔保；

(12)           與 一個人進行的任何交易，僅因為發行人或其任何受限制的子公司直接或間接擁有該人的股權或以其他方式控制該人，就會構成關聯交易。

(13)           發行人或任何受限附屬公司與發行人的任何關聯公司在正常業務過程中籤訂的經發行人真誠批准的任何租約。

(14)正常業務過程中的           知識產權許可證；

(15)           對發行人股本的任何貢獻；

(16) 發行人或任何受限子公司與作為發行人或任何受限子公司關聯公司的任何人之間的          交易，僅因為 該人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的董事也是發行人、其任何子公司或發行人的任何直接或直接母公司的董事；但條件是，該董事在任何此類交易中放棄作為發行人的董事、上述受限制子公司或發行人的母公司(視屬何情況而定)的投票權；

(17) 僅以發行人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的債務或股權持有人的身份與關聯公司進行          交易，只要此類交易是與所有此類持有人(且有非關聯持有人)進行的，且此類關聯公司一般不比此類債務或股權的所有其他持有人更受優待；

(18)任何不受限制的子公司的          股權質押 ；

(19)           交易、所有與之相關的交易和交易費用的支付；以及

(20)           發行人(以及任何發行人的任何直接或間接母公司)及其各自子公司之間與任何合併税務集團或財政統一相關的任何擔保、賠償或責任。

第4.12節            留置權。 發行人不應也不得允許任何附屬擔保人直接或間接地在發行人或任何附屬擔保人的任何資產、財產或權利上設立、產生或承擔任何留置權，以擔保發行人或任何附屬擔保人的任何債務或任何相關的債務擔保，除非：

(1)            就構成抵押品的資產、財產或權利的任何留置權而言，這種留置權是允許留置權；以及

(2)            在不構成抵押品的任何資產、財產或權利上的留置權，或者(A)在擔保次級債務的留置權的情況下，票據和相關擔保以優先於此類留置權的此類資產、財產或權利上的留置權作擔保；或 (B)如果留置權擔保的是次級債務以外的債務，則票據和相關擔保同樣 並按比例擔保，但在第(2)款所述留置權的情況下，上述任何規定均不適用於或限制 允許留置權。

根據前款第(2)款為票據持有人的利益而設立的任何留置權應在其條款中規定，此類留置權應被視為自動、無條件地解除和解除，條件是：(A)第(2)款所述債務的持有人解除其對出票人或任何附屬擔保人的財產或資產的留置權(包括在全額償付此類債務時視為解除的任何債務(止贖或違約債務除外))，(B)任何出售，根據本契約的條款，(C)悉數支付票據的本金及應計及未付利息(如有)，或(B)交換或轉讓 以該留置權為抵押的財產或資產的發行人或任何擔保人以外的任何人士，或發行人或任何擔保人於設立該留置權的任何附屬擔保人所持有的所有股本，或設立該留置權的附屬擔保人所持有的全部或幾乎所有資產，在每種情況下均為：(br}支付票據本金及累計及未付利息(如有))；或(D)票據按照本章程第VIII條或xi細則的規定作廢或清償。

對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，也應允許該留置權 擔保任何增加的債務。任何債務的“增加額”應指與利息的應計、增值、原有發行折價的攤銷、以額外負債形式支付利息、增加或攤銷清算優先權的原有發行折價、以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加的未償債務額。

為了確定是否符合第4.12節的規定，(X)留置權不必僅因一種允許的留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(部分在一個此類類別下，部分在任何一個或多個其他類別下) 和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個此類類別的標準，發行人可自行決定對其進行劃分和/或分類，或在任何以後的時間重新劃分和/或重新分類，該留置權(或其任何部分)以符合本第4.12節和“允許留置權”定義的任何方式。

第4.13節            公司的存在。除本合同第五條另有規定外，除與合併有關外，發行人應根據發行人或任何此類受限子公司各自的組織文件(可不時修訂)，作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其公司存在、公司、合夥企業或其每一受限子公司的公司、合夥或其他存在。但如果發行人出於善意認為在發行人及其受限子公司的業務中不再適宜保留其任何受限子公司(共同發行人除外)的法人、合夥關係或其他存在，則發行人不應被要求保留其任何受限子公司的法人、合夥關係或其他存在 作為一個整體。為免生疑問，發行人及其受限附屬公司將獲準更改其各自的組織形式 。

第4.14節            要約 在控制權變更時回購。(A)如果發生控制權變更，除非發行人先前已就本章程第3.07節和第3.10節所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人應根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約 購買所有票據，價格為現金 (“控制權變更付款”)，相當於債券本金總額的101%，外加應計利息和 未付利息(如有)，至購買日期，但不包括在內，受記錄持有人於相關記錄日期 收取於相關付息日期到期利息的權利所限。在控制權變更後30天內，除非發行人已根據本合同第3.07和3.10節行使其贖回所有未償還票據的權利，否則發行人應 以電子方式或通過第一類郵件將控制權變更要約的通知發送給受託人和付款代理，並將副本發送給每個 持有人的地址，地址在票據登記冊上，或根據適用程序和 以下信息：

(1)            表示正在根據第4.14節提出控制權變更要約，並且所有根據該控制權變更要約適當投標的票據都將被髮行人接受以供支付；

(2)            購買價格 和購買日期，購買日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得晚於該通知發出之日起60天(“控制權付款日期變更”)，但根據本第4.14節第(C)款在控制權變更之前提出的有條件控制權變更要約除外。

(3)            任何沒有正確投標的票據將保持未償還狀態並繼續計息；

(4)            ，除非發行人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期停止計息；

(5)            規定，根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，必須在完成該等票據的背面，將該等票據連同“持有人選擇購買”表格交回通知內所指明的付款代理人，地址為通知內所指明的地址，地址為在控制權變更付款日期前第三個營業日前的第三個營業日；

(6)            ，持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求發行人購買該等票據；但付款的代理人必須在不遲於控制付款變更日期前第四個營業日的營業時間結束時收到一份電子傳輸或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及説明該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；

(7)            只購買部分債券的持有人(除全球票據持有人外)將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將等於交回的債券的未購買部分。任何票據的未購買部分必須至少等於$200,000或超出$1,000的任何整數倍；

(8)            如果該通知在控制權變更發生之前發出，則説明控制權變更是以控制權變更發生為條件的聲明，如果適用，還應聲明發行人可酌情將控制權變更付款日期推遲 至控制權變更發生的時間，或此類購買不得發生且此類通知可在 控制權變更付款日期之前未發生的情況下撤銷。或延遲的控制付款變更日期 ；和

(9)            持有者必須遵守的其他指示， 由發行人確定，與下文所述的本第4.14節一致。

如果通知以電子方式交付、郵寄或以本協議規定的方式郵寄，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定為已發出通知。在任何情況下，未能向指定購買任何票據的持有人發出本協議所規定的通知或通知中的任何瑕疵，均不影響購買任何其他票據的程序的有效性。

發行人應遵守交易法下規則14E-1的要求 及其下的任何其他證券法律和法規，只要該等法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並應被視為沒有因此而違反其在本公司項下的義務。

(B)           在控制權變更時 付款日期，發行人應在法律允許的範圍內，

(1)            接受付款 其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據；

(2) 截至上午11：00，           已向 付款代理商存入。(紐約時間)相當於就所有如此投標的票據 或其部分支付的控制權變更付款總額；以及

(3)            將如此接受的票據連同一份述明該等票據或其部分已提交予發行人並已由發行人購買的高級人員證明書交付或安排交付註冊處處長註銷。

(C)            如果(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式使控制權變更要約適用於發行人提出的控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，或(Ii)與任何此類控制權變更有關或因預期此類變更而購買，則發行人不應 在控制權變更要約之後 作出變更控制權要約。發行人(或其任何聯營公司)已提出要約購買 (“替代要約”)有效投標的任何及所有票據，其現金價格相等於或高於控制權變更付款 ，並已購買根據替代要約的條款正式投標的所有票據。此外，如果發行人之前已根據本協議第3.07或3.10節發佈了所有票據的贖回通知，則發行人 將不需要提出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在作出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約或替代要約，條件是此類控制權變更要約，且控制權變更付款日期 可自動延長，直至控制權變更發生。變更控制權要約或替代要約可在徵求同意的同時 就本契約、註釋和/或擔保的修訂、補充或豁免提出(但 變更控制權要約不得以交付此類同意書為投標條件)。

(D) 除本第4.14節明確規定的以外，根據本第4.14節進行的任何購買均應依照本協議第3.02、 3.05和3.06節的規定進行，其中提及的“贖回”、“贖回”和類似詞語應視為指“購買”、“回購”和類似詞語(視適用情況而定)。           

第4.15節受限制子公司對債務擔保的            限制 。發行人不得允許擔保人或聯合發行人以外的任何受限制附屬公司擔保高級信貸安排項下的任何債務的償付，除非該受限制附屬公司在擔保後45天內簽署並交付本契約的補充契約，該契約的形式作為本契約附件D 提供擔保，並籤立和交付適用的 抵押品文件或新的抵押品文件的補充或連帶，並採取一切必要的行動，以完善本契約所要求的留置權。

發行人可自行決定，使任何在其他方面不需要成為擔保人的子公司成為擔保人。此外，發行人可自行決定安排發行人的任何直接或間接母公司擔保票據，為免生疑問，發行人未來可擔保票據的任何直接或間接母公司不受本契約的任何條款或限制的約束。發行人的任何直接或間接母公司提供的對票據的任何擔保可由發行人全權酌情在任何時間發佈。

第4.16節            暫停執行《公約》。

(A) 如果在發行日(Br)之後的任何日期(I)票據獲得兩家評級機構的投資級評級，且(Ii)未發生違約並在本契約項下繼續(發生前述第(I)和(Ii)項所述事件，統稱為“契約中止事件”)，則自該日(“中止日”)起，一直持續到本契約第4.08節，第4.09節，           。本協議第4.10節、第4.11節、第4.15節和第5.01(A)節第(4)款不適用於《票據》(統稱為《暫停執行的公約》)。

(B)            在暫停生效的任何期間，發行人不得根據“非限制性附屬公司”定義的第二句 將其任何附屬公司指定為非限制性附屬公司。

(C)            若由於上述原因，發行人及其受限制附屬公司在任何期間內不受本契約項下暫緩執行的契諾約束，且於其後任何日期(“復歸日期”)，債券並未獲得至少一家評級機構的投資級評級 ，則發行人及其受限制附屬公司此後將就復歸日期當日或之後發生的事件再次受本契約下的暫緩執行契諾的約束，除非及直至將有新的暫緩執行日期 。在第4.16節中，從暫停日期到恢復日期的這段時間稱為“暫停期間”。 在暫停期間，擔保人的擔保將暫停。此外，在發生《公約》中止事件時，現金淨收益的超額收益金額應重置為零。

(D)            在任何暫停期間，發行人及其受限附屬公司將有權在本協議第4.12節規定的範圍內產生留置權(包括允許的留置權)，任何涉及一個或多個暫停生效的契諾的允許留置權應被解釋為在暫停期間(但僅限於本協議第4.12節)繼續適用的適用暫停生效的《公約》(S)。

儘管如上所述，如果 恢復暫停的契諾，發行人或其任何受限制附屬公司在恢復前採取的任何行動或遺漏的任何行動都不會導致本契約項下關於票據的違約或違約事件；但條件是：(1)對於在恢復後支付的受限付款，所支付的受限付款的金額將按第4.07條在暫停期間之前而不是在暫停期間內有效的方式計算；(2)暫停期間發生的所有債務或發行的不合格股票或優先股將被歸類為根據第4.09(B)(3)節發生或發行的債務；(3)暫停期間發生的所有留置權將被歸類為根據“允許留置權”的定義第(Br)(7)條發生的；(4)恢復後根據任何暫停期間達成的所有協議和安排進行的任何關聯交易應被視為根據本條例第4.11(B)(5)節允許的； (5)任何非擔保人的受限制附屬公司採取本協議第4.08(A)節第(1)至(3)款中所述的任何行動的能力受到的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間內生效，則應被視為根據本協議第4.08(B)(1)節被視為允許；以及(6)發行人的任何附屬公司在恢復後，對該附屬公司在任何暫停期間作出的任何擔保，無須 遵守本協議第4.15條的規定。

此外，就本協議第4.07(A)節第(3)款而言，第(3)款所述在暫停期間發生的所有事件應不予考慮 以確定根據第(3)款允許發行人或任何受限制子公司支付的限制性付款金額。

在每個恢復日期及之後，發行人及其子公司將被允許完成在暫停期間簽訂的任何合同所預期的交易，只要該合同和該等完成在暫停期間是被允許的。

(E)            發行人應將任何《公約》中止事件的發生和任何恢復日期立即通知受託人；但此類通知 不應成為中止《公約》生效的條件；此外，受託人沒有義務將發生的任何《公約》中止事件或恢復日期通知持有人。

第五條
接班人

第5.01節            合併，合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)            發行人和共同發行人均不得合併、合併或合併或結束(不論發行人是否尚存的公司)，或 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、完成作為分立人的部門，或在一項或多項相關交易中以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產給任何人，除非：

(1)            (A)在發行人或共同發行人(視何者適用而定)為分立人的分部的情況下，(X)所有分部繼承人應 成為票據的共同發行人(本第(X)條，“許可共同發行人分部”)或(Y)分部，對於任何不會成為共同發行人的分部繼承人，符合本條例第4.10節的規定，及(B)發行人或共同發行人， 如適用，尚存的人或因任何此類合併、合併、分立或清盤而成立或存續的人(如果不是發行人)或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人是根據發行人組織的司法管轄權法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土、歐盟、瑞士或聯合王國的任何成員國(視情況而定)組織或存在的人，在本文中被稱為“繼承人公司”)；

(2)            繼承人公司， 如果發行人或共同發行人(視情況而定)除外，根據補充契約或其他文件或文書明確承擔發行人或共同發行人(如適用)在本契約和附註項下的所有義務。

(3)            緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4) 僅在發行人對此類交易和任何相關融資或債務削減交易給予形式上的效力後， 如此類交易發生在適用的四季度開始時，            ，

(A)            根據本合同第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋範圍測試，繼任公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務， 或

(B)            繼承人公司和受限子公司的固定費用覆蓋率 將等於或大於緊接交易前發行人和受限子公司的固定費用覆蓋率；

(5)            每個附屬擔保人， 除非它是上述交易的另一方，否則應通過補充契約確認其擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務，在這種情況下，第5.01(C)(1)(B)節適用；

(6)            繼承人公司應在適用的情況下，簽署並交付適用的抵押品文件或新的抵押品文件的補充或加入文件，並採取一切必要的行動，以完善根據該文件設立的留置權，並具有本契約所要求的優先權；以及

(7)            繼承人公司 應已向受託人遞交高級職員證書和律師意見，每一份均聲明該等合併、合併、清盤、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置以及該等補充契約(如有)符合本契約；但受託人無義務將任何該等合併、合併、清盤、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的發生通知持有人。

(B)            繼承人公司， 如果不是發行人或聯名發行人(視情況而定)，將在本契約和票據下繼承並被取代發行人或聯名發行人(如適用)，在這種情況下，發行人或聯名發行人(視情況而定)將自動解除並解除其在本契約和票據項下的義務 。

儘管有本合同第5.01(A)節第(3)和(4)款的規定，

(1)            任何受限子公司 可合併或合併，或清盤，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或任何子公司 擔保人，以及

(2)           發行人或聯席發行人(視情況而定)可僅為重組發行人或聯席發行人(視何者適用而定)的目的而與其關聯公司合併 在美國另一個州、哥倫比亞特區或其任何地區(就發行人而言)，或在歐盟的任何成員國、瑞士或英國(在任何一種情況下)，只要發行人及其受限附屬公司的債務金額不因此而大幅增加。

(C)            除本合同第10.06條另有規定外，任何附屬擔保人將不會，發行人也不會允許任何附屬擔保人與任何人合併或合併，或 結束為(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、完成作為分立人的一個部門，或以其他方式處置其所有或幾乎所有財產或資產，在一個或多個相關的 交易中，除非：

(1)            (A)該附屬擔保人是指任何此類合併、合併、分立或清盤(如果不是該附屬擔保人)或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的尚存的人或因該等合併、合併、分割或清盤而成立或存續的人 是根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律而組織或存在的人。歐洲聯盟的任何成員國、瑞士或聯合王國(此人在此稱為“繼承人”)；

(B)            繼承人， 如果不是該附屬擔保人，則明確承擔該附屬擔保人在本契約項下的所有義務，並根據補充契據或其他文件或票據，明確承擔該附屬擔保人的所有相關擔保，並籤立 ，交付適用的抵押品文件或新的抵押品文件的補充或連帶，並採取所需的一切行動，以完善根據該契約設立的留置權，並按本契約所要求的優先次序予以完善；

(C)            緊接此類交易後，不存在違約或違約事件；以及

(D)            發行人應向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併、清盤、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易、分割或其他處置以及此類補充契約(如有)符合本契約的規定；或

(2)            交易是根據本合同第4.10節進行的。

(D)            在符合本合同第10.06條的規定下，繼承人將繼承並被取代本契約項下的該附屬擔保人和該附屬擔保人的擔保，在這種情況下，該附屬擔保人將自動解除並解除其在本契約及其擔保項下的義務 。儘管有上述規定，任何附屬擔保人可(1)與 合併或合併，或併入或清盤，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或任何 附屬擔保人，(2)僅為在另一司法管轄區重組該附屬擔保人而與發行人的關聯公司合併，只要發行人及其受限制附屬公司的負債額不因此而增加，且尚存實體(如非附屬擔保人)就該項重組承擔其擔保項下的附屬擔保人的所有義務，(3)轉換為公司、合夥、有限合夥、根據該附屬擔保人的組織的管轄法律組織或存在的有限責任公司或信託，或(4)如果發行人善意地確定這樣的行動符合發行人的最佳利益，並且 在每種情況下都不會對持有人造成重大不利，而不考慮本合同第5.01(C)節規定的要求，則清算、解散或改變其法律形式。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，           第5.01節不適用於發行人與其受限制子公司之間的任何合併、合併或清盤，或發行人與其受限制子公司之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

(F)            儘管第5.01節有任何規定 ，任何有限責任公司的有限責任子公司可作為分立人完成分立 前提是，在分立完成後，適用分立人的資產當時由一家或多家受限子公司持有，或者對於不是由一家或多家受限子公司持有的資產，該分部合計將導致本章第4.10節允許的資產出售。

(G)            儘管有上述任何規定，任何發行人或任何附屬擔保人均不得合併、合併或併入或結束(不論該發行人或附屬擔保人(視情況而定)是否尚存的公司)，或以分立人的身份出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、完成一個分部，或在一項或多項相關的 交易中以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，如該等交易將導致解除全部或幾乎所有抵押品，而未經票據未償還本金總額最少三分之二的持有人 同意。

第5.02節            繼任者 被替代人員。如果發行人、共同發行人或附屬擔保人根據本合同第5.01節進行任何合併或合併，或對發行人、共同發行人或附屬擔保人的全部或實質所有資產進行任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置， 通過該合併形成的繼承人，或該發行人或該附屬擔保人(視情況而定)被併入或與之合併的繼承人，或被作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人，將繼承並被取代 (因此，從該合併、合併、出售、租賃、對於轉讓或其他處置，本契約中提及發行人、共同發行人或該附屬擔保人(視情況而定)的條款應改為指繼承人，而非該等發行人、共同發行人或該附屬擔保人(視何者適用而定)，並可行使發行人、共同發行人或該附屬擔保人(如適用)在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約的發行人、共同發行人或擔保人的效力相同；但前身發行人或共同發行人(視情況而定)不應免除支付票據本金、溢價(如有)和利息的義務，但 出售、轉讓或以其他方式處置符合本協議第5.01節要求的所有此類發行人資產的情況除外。

第六條
違約和補救措施

第6.01節默認的            事件 。“違約事件”是指下列事件之一：

(1)            在票據本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應支付時違約 ；

(2) 債券利息到期時，           違約30天或以上。

(3) 發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金不少於30%的持有人發出的書面通知後60天內(並向受託人複印件)未能履行本契約或票據中所載的任何義務、契諾或協議 (上文第(1)和(2)款所述違約除外)的           ；

(4) 發行人或任何重要附屬公司(或任何一組構成重要附屬公司的受限制附屬公司)所借款項的債務，或由發行人或任何重要附屬公司(或構成重要附屬公司的任何受限制附屬公司集團)擔保付款的任何按揭、契據或票據的違約，但欠發行人或受限制附屬公司的債務除外； 這種債務或擔保是現在存在的，還是在票據發行後產生的，如果兩者都存在：

(A)            這種違約是由於沒有在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付該債務的本金所致，或者與在規定的最終到期日償付該債務本金的義務以外的義務有關，並導致該債務的持有人導致該債務在規定的到期日之前到期；以及

(B)            該等債務的本金，連同因未能在所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金，或其到期日已如此加快而拖欠的任何其他該等債項的本金，在任何未清償時間合計為$1.00億或以上；

(5) 發行人或任何重要子公司(或任何一組構成重要子公司的受限子公司)未能支付總計超過1億美元(獨立第三方保險承保的任何金額)的最終判決的           失敗， 最終判決成為最終判決後60天以上仍未支付、未解除和未擱置的判決，以及，如果該判決由保險覆蓋，任何債權人已根據該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；

(6) 根據任何破產法或任何破產法的含義，           發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司合在一起將構成重要附屬公司)：

(I)            啟動被判定破產或無力償債的程序 ；

(Ii)           同意機構 對其進行破產或破產程序，或其根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)          同意任命其接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或其全部或幾乎所有財產；

(4)          為債權人的利益進行一般轉讓 ；或

(V)           一般不償還到期債務 ；

(7)            有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下，針對發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，這些附屬公司合在一起將構成重要附屬公司)的救濟，            ；

(Ii)指定該發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似官員的          ，或該發行人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產(或合在一起將構成一項重要附屬公司的任何受限附屬公司集團)；

(3)命令清算髮行人或任何重要附屬公司(或合在一起將構成重要附屬公司的任何受限附屬公司)的          ；

且該命令或法令連續60天未被擱置並有效；

(8)            任何重要附屬公司的擔保應因任何原因停止完全有效或被宣佈無效，或作為重要附屬公司的任何擔保人的任何負責人否認其擔保項下有任何進一步的責任，或 根據本合同終止或解除任何此類擔保的原因除外；

(9)            除非此類留置權已根據本契約和/或抵押品文件的規定解除，以所有或幾乎所有抵押品為擔保的票據的留置權不再有效或可強制執行，或者發行人或任何擔保人應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中主張任何此類擔保權益無效或不可強制執行，如果是任何此類擔保人，發行人未在發行人實際知悉該等主張後30日內促使擔保人撤銷該主張的；或

(10)           指 發行人或任何擔保人在收到書面通知後60天內未能遵守其抵押品文件中包含的其他協議，但對票據持有人並不重要且不會對抵押品的整體價值產生重大影響的其他協議除外。

第6.02節            加速。 如果發生任何違約事件(本條例第6.01節第(6)或(7)款規定的違約事件除外)，並根據本契約繼續進行，受託人可通過通知發行人或當時未償還票據本金至少30%的持有人，分別向發行人和受託人發出通知，聲明本金、溢價、利息、應立即到期應付的所有當時未償還票據的任何其他貨幣義務；但只要作為高級信貸安排的一部分，在本契約項下允許發生的任何債務仍未清償，這種加速將不會生效，直到下列兩者中較早的：

(1) 高級信貸安排下任何此類債務的           加速；或

（2） 受託人或任何持有人向發行人和行政代理人發出有關高級信貸融資的書面加速通知後的五個工作日 。           

加速聲明生效後，票據的本金和利息即到期並立即支付。

儘管如上所述，在根據本協議第6.01節第(6)或(7)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期並支付 ，無需採取進一步行動或發出通知。

在本合同第6.01節第(4)款規定的任何違約事件 中，如果在違約事件發生後20天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括任何由此產生的付款違約， 票據加速的結果除外)應自動廢止、放棄和撤銷：

(1)作為違約基礎的債務或擔保已被清償(           )。

(2)            的持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)            違約即違約事件發生的基礎已經治癒。

第6.03節            其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。

第6.04節            放棄過去的違約。當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人以書面通知受託人 (附一份副本給發行人；但根據本第6.04節的任何放棄或撤銷應是有效和具有約束力的，儘管 未能向發行人提供該通知的副本)可代表所有票據的持有人放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果(除持續違約的本金、保險費、 或利息以外，由非同意持有人持有的任何票據)(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關的票據)，並撤銷對票據及其後果的任何加速(除非該撤銷與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或 其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節多數人控制             。當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定該等指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任的指示。

第6.06節關於訴訟的            限制。除本合同第6.07條另有規定外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)            該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)當時未償還票據本金總額至少達 30%的           持有人已要求受託人尋求補救；

(3)            該持有人已就任何損失、責任或支出向受託人提供、 並在被要求時提供受託人合理滿意的賠償、擔保和/或預付資金；

(4)            受託人在收到該請求並提出擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)當時未償還票據本金金額佔多數的            持有人在該60天 期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本契約中有任何相反規定，受託人或票據持有人不得就違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知或加速通知 (或因任何失責而採取的任何其他行動)在該等違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知或加速通知(或其他行動)前兩年以上採取任何行動，並向票據持有人公開或向票據持有人報告。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無確定任何行動是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.07節票據持有人收到付款的            權利。儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人於票據明示或規定的相應到期日或之後收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響 。為免生疑問，對任何契約或本章程第三條或第四條條文的任何修訂、刪除或豁免，不得視為減損或影響持有人收取票據本金、溢價(如有)或利息的任何權利(只要該等修訂、刪除或豁免是根據本章程第九條作出或給予的)。

第6.08節            收款 受託人提起訴訟。如果本條款第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人 有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據未付本金、逾期本金利息(如有)以及在合法範圍內足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、 費用、支出和墊款的全部本金、溢價和利息，向發行人追回判決。

第6.09節權利和補救措施的            恢復 如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該等訴訟中的任何裁決，發行人、受託人和持有人應分別恢復 其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就像沒有提起該訴訟一樣。

第6.10節            權利和補救措施累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且在法律允許的範圍內，附加於本協議項下或現在或以後法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節            延遲 或遺漏不放棄。受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第六條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並視情況而定由持有人行使。

第6.12節            受託人 可以提交索賠證明。受託人有權提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、支出、支出和墊款的任何申索)和持有人在與發行人(或票據上的任何其他義務人，包括擔保人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許提出申索，並有權和有權作為成員參與就該事項任命的任何正式債權人委員會，並收取：接受並分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他 財產，任何此類司法程序中的託管人在此獲每個持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向 持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07條應由受託人從遺產中支付的任何其他款項，在任何此類訴訟中均應因任何理由被拒絕支付，其支付應以留置權為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢、持有人 可能有權在該程序中收取的證券及其他財產，不論是在清算中或根據任何重組或安排或其他方式。 本協議所載任何條文不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權 受託人就任何持有人在任何該等程序中的申索投票。

第6.13節            優先順序。 如果受託人或任何代理人根據本第六條收取任何款項，應按下列順序支付：

(I)向受託人、抵押品代理人或任何代理人(發行人或其附屬公司除外)、其代理人和受託代理人支付本契約項下應付的款項，包括支付受託人、抵押品代理人或任何代理人所產生的所有賠償、開支和債務及所有墊款，以及收取費用和開支；

(Ii) 根據票據的本金、溢價(如有)及利息的到期及應付款額，在沒有任何優惠或優先權的情況下，按比例向票據持有人 支付本金、溢價(如有的話)及利息(           )；及

(Iii)向發行人或具有司法管轄權的法院指定的當事人進行           ，包括擔保人(如適用)。受託人可根據本第6.13節確定向票據持有人付款的記錄日期 和付款日期。

第6.14節            承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾支付訴訟費用的 ，法院可在適當考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據本條例第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節受託人的            職責

(A)            如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理其自身事務的情況下會 行使或使用一樣。

(B)            ，但在受託人的負責人員實際知悉的失責事件持續期間 除外：

(I)             受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；

(Ii)            在其本身沒有不良信用的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定其中陳述的真實性和所表達意見的正確性。然而，對於本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)            受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)             本款不限制第7.01節(B)段的效力；

(Ii)            受託人不對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非在具有司法管轄權的法院中證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(Iii)           受託人不對其根據本協議第六條收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)            ，無論其中是否有明確規定 ，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和 (C)段的約束。

(E)            受託人無義務應任何債券持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力 ，除非當時未償還票據的持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提出及(如有要求)提供令受託人滿意的賠償、保證及/或預付資金，合計本金總額至少30%。

(F)            受託人或付款代理人均不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人或付款代理人與發行人達成書面協議 。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的            權利。

(A)            受託人可最終 信賴其認為真實且已由適當人員簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的 事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權 親自或委託代理人或律師檢查發行人和受限制附屬公司的賬簿、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。

(B)            在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要發行人的高級職員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據該官員的證書或律師的意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。受託人可就其選擇諮詢大律師，該大律師的意見或大律師的任何意見應是充分的 ，並完全授權和保護其在本協議項下出於善意和信賴而採取、忍受或不採取的任何行動的法律責任。

(C)            受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)            受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動是受託人認為是授權的，或者是在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的。

(E)            除非本契約另有明確規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。

(F)            本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 不要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，如果受託人有理由相信不向其保證就該等風險或責任獲得令其滿意的該等資金或賠償。

(G)            受託人不得被視為已知悉任何事項(包括任何失責或失責事件)，除非受託人的負責人員已實際知悉有關事宜，或受託人於受託人的公司信託辦事處接獲發行人或票據上的任何其他義務人或任何持有人發出的有關通知，且該通知提及票據及本契約。

(H)            在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 行動的形式如何。

(I)            給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展到受託人和每個代理人(發行人或作為代理人的任何子公司除外)、託管人和受僱於本合同項下行事的其他人，並可由受託人執行。

(J)            受託人不應 被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(K)            受託人採取本契約允許的行動的許可權 不應被解釋為這樣做的義務或義務，除非本合同另有規定 。

(L)            如果受託人因適用於其的任何現行或未來法律、任何政府或監管機構或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行其在本契約項下的任何義務或酌情決定權，受託人將不對持有人承擔責任 。

(M)           本契約的任何條款均不得要求受託人作出其認為可能違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(N)            受託人可聘請律師，費用由發行人承擔，以協助其履行本契約項下的職責。受託人可徵詢該大律師的意見， 該大律師就本契約及附註所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權及保障 ，使其不會因該大律師的意見或意見而真誠地採取、遺漏或遭受本契約下的任何行動而負上法律責任。

（o） 發行人和 代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以通過向發行人和代理人發出書面通知，要求代理人（發行人或子公司作為代理人除外）作為受託人的代理人， 並獨家接受受託人的指示。           在收到受託人的此類書面通知之前，代理人應為發行人的代理人 ，無需關心持有人的利益。

（p） 受託人可要求 發行人提交官員證書，其中列出 當時授權根據本契約或註釋採取特定行動的個人姓名和/或官員頭銜。

第7.03節            個人 受託人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，否則可與發行人或發行人的任何關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除該衝突或辭職。任何工程師都可以使用類似的權利和義務執行相同的 操作。受託人還受本協議第7.10節的約束。

第7.04節            受託人的免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本契約任何條款的指示而使用或運用 受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。除認證證書外，本公司不對本協議中任何與銷售債券有關的聲明或陳述或附註或任何其他文件中的聲明或任何其他文件承擔任何責任。

第7.05節            違約通知 。如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的責任官員確實知道該違約，受託人應在受託人的責任官員知道違約後90天內，以電子方式向票據持有人交付或郵寄違約通知，除非該違約已被免除或治癒。除與支付本金、溢價(如有)或任何票據利息有關的違約情況外，如受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知。

第7.06節            可以保留 備註。受託人、任何代理人或發行人或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可 成為票據的所有人或質權人，並可在不違反《國際保險法》第310(B)和311條的情況下，以其他方式處理出票人，使其享有如果不是受託人、代理人或其他代理人時所享有的權利；但條件是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。

第7.07節            補償和賠償。發行人應向受託人支付雙方不時書面約定的接受本契約和本合同項下服務的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。如果發行人要求發行人承擔受託人合理確定為特殊性質或超出受託人正常職責範圍的職責，或者受託人根據本辦法第六條有義務採取行動的，發行人應向受託人支付額外的合理 報酬。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其在服務補償之外正當發生或支付的所有支出、墊款和費用。此類費用應包括適當發生的補償、支出以及受託人代理人和律師的費用。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人及其高級職員、董事、僱員、代理人和任何前任受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人，並使受託人免受任何和所有損失、損害、索賠、與接受或管理本信託及履行本信託項下職責有關的責任或支出(包括正當發生的 律師費和支出)(包括針對發行人或任何擔保人(包括本條款第7.07條)執行本契約或針對任何索賠進行辯護的正當發生的成本和開支，無論是由任何持有人、發行人或 任何擔保人主張的，或與接受、行使或履行本信託項下的任何權力或職責相關的責任)。受託人對其可能要求賠償的任何債權，應當及時通知發行人。受託人未如此通知發行人並不解除發行人或擔保人在本協議項下的義務。發行人應為債權辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師正當發生的費用和開支。發行人和任何擔保人都不需要補償或賠償託管人因受託人本人故意的不當行為、疏忽或惡意行為而招致的任何損失、責任、索賠或費用，這是由具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決所確定的。發行人或任何擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

發行人和擔保人在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

儘管有第4.12節的規定，為了保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權 ，但以信託方式持有的金錢或財產除外，用於支付本金和特定票據的利息。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。

如果受託人在本協議第6.01(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務 ，則根據任何 破產法，該費用和對服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

為免生疑問，本條款第7.07節賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至受託人、受託人(包括代理人)、託管人和受僱於本條例下的其他人員，並可由受託人執行。

第7.08節            更換受託人或代理人。受託人或代理人的辭職或免職以及繼任受託人或繼任代理人的任命(視屬何情況而定)只有在繼任受託人或繼任代理人(視屬何情況而定)接受本第7.08節規定的任命後才生效。受託人或代理人可隨時以書面方式通知發行人辭職。 當時未償還票據本金的多數持有人可通過書面通知受託人、該代理人及發行人(視屬何情況而定)將受託人或代理人解職。在下列情況下，發行人可解除受託人和任何代理人的職務：

(A)            受託人未能 遵守本協議第7.10節；

(B)             受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)            託管人或公職人員管理受託人、代理人或其各自財產；

(D)            受託人或代理人 無行為能力；或

(E)             受託人不符合《國際證券交易法》第310(B)條的規定；但條件是，如果符合《國際證券交易法》第310(B)(1)條規定的排除要求，則應排除在《國際證券交易法》第310(B)(1)條規定的範圍之外的任何 發行人的其他有價證券或利息證書或參與其他有價證券的未清償債券。

如果受託人或代理人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人或代理人職位空缺的，發行人應根據情況迅速指定繼任受託人或代理人。在繼任受託人或代理人(視屬何情況而定)上任後一年內，當時未償還票據本金佔多數的持有人可委任一名繼任受託人或代理人(視屬何情況而定)，以取代發行人所委任的繼任者 受託人或代理人(視屬何情況而定)。

如果繼任受託人或代理人在卸任受託人或代理人辭職或被免職後60天內仍未就職，(I)卸任受託人或代理人(視屬何情況而定)，發行人或當時未償還票據本金至少10%的持有人可向具有管轄權的任何法院申請委任繼任受託人或代理人，費用由發行人承擔，或(Ii)卸任受託人或代理人可在繼任受託人或代理人的日期前的任何時間委任繼任受託人或代理人(視屬何情況而定)， 視情況而定，就職；但上述委任須令發行人滿意。

如果受託人在擔任受託人至少六個月的任何持有人提出書面請求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人，並指定一名繼任受託人。

繼任受託人或代理人應向卸任受託人或代理人(視屬何情況而定)和發行人遞交書面接受其委任。因此，退任受託人或代理人的辭職或罷免將生效，繼任受託人或代理人(視屬何情況而定)將享有受託人或代理人(視屬何情況而定)在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人或代理人應 以電子方式將其繼承通知交付或郵寄給持有人。即將退休的受託人或代理人應迅速將其作為受託人或代理人持有的所有財產 轉讓給繼任受託人或代理人(視具體情況而定)；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據第7.08節更換了受託人或代理人，但發行人根據本條款第7.07節承擔的義務仍應繼續，以使退休的受託人或代理人受益。

第7.09節            合併受託人等。如果受託人或代理人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託、付款代理人、轉讓代理人或登記員業務(視屬何情況而定)轉讓給另一實體，則沒有任何進一步行為的繼承人 實體應為繼任受託人或代理人(視情況而定)。

受託人或代理人可合併或轉換成的任何實體，在合併、轉換、合併、出售或轉讓生效之日，在適用法律允許的範圍內，應成為本契約下的繼任受託人或代理人(視情況而定)，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行動。在生效日期 之後，本契約中對該受託人或代理人的所有提及應被視為對該公司的提及。

7.10            Eligibility； Disqualification.節本章程下任何時候均應設有受託人，該受託人是根據英格蘭、威爾士、盧森堡或美利堅合眾國或其任何州的法律 成立並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，並被認可為慣常履行該等公司受託人角色並在與發售備忘錄所述債券性質類似的交易中提供該等公司受託人服務的公司。

第7.11節            對受託人對抵押品的責任的限制；賠償。

(A)            超出其保管的合理謹慎的範圍，受託人及抵押品代理人對其管有、控制或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全對前一方當事人的權利或與其有關的任何其他權利，概無責任；受託人及抵押品代理人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資、續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完善。如果抵押品因抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而受到實質上等於其自身財產的待遇，抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

(B)            受託人和抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值負責，也不對任何抵押品的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因根據本協議採取行動或不作為而受損，除非此類行為或不作為構成受託人和抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為，為抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，為抵押品的發行人對抵押品的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或支付抵押品上的税款、費用、評估或留置權，或關於抵押品的維護的其他方面(向抵押品代理人交付代表根據抵押品文件質押的證券的證書除外)。受託人和抵押品代理 沒有責任確定或詢問發行人、任何擔保人或任何其他當事人或其代表履行或遵守本契約或抵押品文件的任何條款的情況。

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節            選項 以實現法律上的無效或公約上的無效。發行人可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據和擔保人在遵守本第八條規定的條件時與擔保有關的所有義務。

第8.02節            合法失效和解聘。在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被視為 已解除其對所有未償還票據和擔保的義務，且所有違約事件在下列條件得到滿足之日(“法律上的失敗”)已於 治癒。就此目的而言，法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償未償還票據所代表的全部債務，此後應僅就本合同第8.05節以及本合同第8.02節(A)和(B)中提及的本契約的其他章節而言被視為“未償債務”(不言而喻，此類票據在會計上不應被視為未償還債務)，並已履行票據和本契約項下的所有其他義務，包括擔保人(和受託人，應發行人的要求並由發行人承擔費用，應執行發行人合理要求的票據(發行人承認)，並已糾正當時存在的所有違約事件，但下列條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(A)            持有人有權在票據本金、溢價(如有)和利息方面獲得付款，而此類付款僅應從根據本協議第8.04節所述的本契約設立的信託中支付；

(B)            關於發行臨時紙幣、登記這種紙幣、毀壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構的票據的發行人的義務；

(C)            受託人、抵押品代理人和代理人的權利、權力、信託、責任和豁免，以及發行人與此相關的義務；

(D)            本第8.02節。

在遵守本條款第八條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使了選擇權。

第8.03節            公約 無效。在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，發行人和擔保人應在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，解除其在本條款第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14和第5.01(A)條第(4)和(5)款中所包含的契諾下的義務。本協議第5.01(C)和5.01(D)節關於在本協議第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後的未償還票據， 此後，就與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的行為(及其任何後果)而言，該票據應被視為不是“未償還票據”，但就下文所述的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還票據” (應理解，該票據不應被視為未償還票據)。在此 目的，公約失效是指，對於所有未償還票據和相關擔保，出票人和擔保人 可以不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任，無論是直接或間接的，原因是本合同其他地方提及任何此類公約，或由於任何此類公約中提及本合同中的任何其他條款或任何其他文件中的任何規定，因此此類不遵守規定不構成本合同第6.01節下的違約或違約事件。除第8.03節另有規定外，本契約的其餘部分以及此類附註和擔保不受本契約影響。此外，在發行人根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節、第6.01(3)節(僅針對因契約失效而解除的契諾)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)節(僅針對發行人的重要附屬公司，但不針對發行人)中規定的條件的前提下，本合同第6.01(7)條(僅針對發行人的一家重要子公司，但不涉及發行人)和本協議第6.01(8)條不構成違約事件。

第8.04節            條件：法律上或公約上的無效。本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：

為了對《附註》行使法律效力或《公約》效力：

(1)            發行人必須為票據、美元現金、美國政府債務或其組合的持有人的利益，不可撤銷地 向受託人或受託人的代理人以信託形式存入存款，其數額應足以支付本金、保費或其組合，而不考慮任何利息再投資 國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或估價公司認為，以支付本金、保費(如果有的話)。債券的本金、溢價(如有的話)或利息(視屬何情況而定)在 述明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期應付的利息，以及 發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；但在 任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以支付與贖回通知日期計算的適用溢價相等的金額給受託人或受託人的代理人，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等款額，“適用溢價 赤字”)只需在贖回日期或之前繳存受託人或受託人的代理人；此外，任何適用的保費差額須在交付受託人的高級船員證明書內列明，並同時存放該適用的保費差額，以確認該適用的保費差額須用於贖回；

(2)            在法律上無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(A)            發行人已收到美國國税局的裁決或已由其發佈裁決，或

(B)            自票據最初發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，持有人將不會因此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。在相同的方式和相同的時間內，如果這種法律失敗沒有發生的話 ；

(3)            在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，持有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)            不會發生違約事件 (但因借入資金進行上述存款以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此有關的留置權而引起的違約事件除外)，並在上述存款的 日繼續發生；

(5)            此類法律失效或契諾失效不應導致違反或違反高級信貸安排或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約，發行人或任何擔保人是其中一方或發行人或任何擔保人受其約束的任何其他重要協議或文書(在每種情況下，不包括借入資金以支付實現該等法律失效或契諾失效所需的存款)，以及與其他債務有關的任何類似的同時存款。(Br)授予與此相關的留置權)；

(6)            發行人應 向受託人交付一份高級人員證書，説明發行人並非出於挫敗、阻礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人、任何擔保人或其他人的意圖而支付存款；以及

(7)            發行人應 向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見(可能受到習慣假設和排除的制約)，每一份都聲明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視具體情況而定)而規定的或與之有關的所有先決條件。

儘管有上述規定，如果在此之前交付註冊處註銷的所有票據(X)都已到期並支付，或(Y)將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，則不必提交本第8.04節第(2)款所要求的律師關於法律上的無效的意見 。

第8.05節           存放將以信託形式持有的資金和政府證券；其他雜項規定。除本協議第8.06節另有規定外，根據本協議第8.04節向受託人存放的有關未償還票據的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括任何發行人或作為付款代理人的擔保人)直接或通過受託人確定的付款代理人(包括任何發行人或作為付款代理人的擔保人)向該票據持有人支付所有到期和即將到期的本金、溢價和利息。但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

發行人應向受託人 支付根據本協議第8.04節存放的美國政府債務所產生或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就其收到的本金和利息支付的任何税款、手續費或其他費用，但法律規定應由未償還票據持有人及相關擔保的持有人承擔的任何此類税款、手續費或其他費用除外。

儘管本條款第八條有任何相反的規定，受託人應應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節所規定的、由國家公認的獨立公共會計師事務所、全國公認的投資銀行或全國公認的評估或評估公司在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中表達的任何資金或美國政府債務。超過所需存入金額的 ，以實現同等的法律無效或公約無效。

第8.06節向發行人償還             。除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或由任何發行人以信託形式持有，以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，並在該本金及保費或利息到期及應付後兩年內無人認領，應應發行人的要求或根據適用法律支付給發行人，或(如當時由該發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人此後只須向發行人付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及適用的發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任即告終止。

第8.07條            恢復。 如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務申請的命令或判決而無法根據本合同第8.05條申請任何美元或美國政府債務，則發行人和擔保人在本契約以及票據和擔保項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.04節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人根據本契約第8.05節獲準使用所有該等款項為止；但如任何發行人 在恢復其債務後支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則該發行人 將取代票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條
修訂、補充和豁免

第9.01節未經持有者同意的            。儘管本合同第9.02條另有規定，但發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、任何擔保、抵押品文件和/或票據：

(1)            用於消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(2)            規定除有證書的票據外，還提供無證書的票據或取代有證書的票據；

(3)            遵守本協議第5.01節；

(4)            規定發行人或任何擔保人對持有人承擔義務；

(5)            作出任何變更， 將為持有人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何此類持有人在本契約項下的合法權利造成不利影響。

(6)            為持有人的利益添加契諾，或放棄授予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

(7)            根據本契約條款規定發行額外票據；

(8)            根據本契約的要求，為接受和任命本契約項下的繼任受託人或繼任付款代理人提供證據和提供證據；

(9)            規定發行兑換鈔票或私人兑換鈔票，這些票據與兑換鈔票相同，但不能自由轉讓；

(10)          根據本契約的條款增加擔保人或共同義務人，或免除擔保人；

(11)          使本契約正文、擔保、抵押品文件或票據符合發售備忘錄“擔保票據説明”部分的任何規定；

(12)          修訂本契約中與本契約允許的票據轉讓和圖例有關的條款，包括便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓，違反證券法或任何適用的證券法；和(Ii)此類修改不會對票據轉讓權利造成實質性影響。

(13)為持有人的利益而以受託人為受益人的抵押、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付和履行任何財產或資產的全部或部分票據的擔保          ；

(14)          規定本契約或附屬品文件(以及其他行政或部級性質的修訂)的任何當事人的繼承；

(15)          遵守任何適用證券託管機構的規則；或

(16) 只要本契約條款不禁止持有其他第一留置權債務和/或次級留置權債務的其他有擔保債權人和/或第一留置權債務和/或次級留置權債務不被禁止，         將獲得額外的信貸延期 和額外的有擔保債權人。

應發行人的要求，在受託人和抵押品代理人收到本合同第9.05節所述的文件後(受本合同第9.05節最後一句的約束)，受託人和抵押品代理人應與發行人和擔保人聯手簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並作出任何進一步的適當協議和規定，其中可能包含 ，但受託人和抵押品代理人有權但無義務簽訂此類影響其自身權利的經修訂的契約或補充契約，本契約或其他條款所規定的義務或豁免。儘管有上述規定，當擔保人、受託人和抵押品代理人簽署並交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件D)時，不需要律師的意見或高級官員的證書。

第9.02節            ，經持有者同意。除第9.02節規定外，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可修改或補充本契約、票據、擔保和抵押品文件，但須徵得當時未償還票據(包括與收購或交換要約或購買票據有關的投標要約或交換要約)的持有人 的同意，並在符合本條款第6.04和6.07節的前提下， 任何現有的違約或違約事件(但在支付債券本金、溢價(如有)或票據利息方面的違約或違約事件除外)或遵守本契約、擔保或票據的任何規定，可在當時未償還票據(包括額外票據，如有的話)(包括就收購要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的大多數持有人的同意下，免除。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

應發行人的要求，並經受託人和抵押品代理人提交受託人和抵押品代理人滿意的上述持有人同意的證據後，受託人和抵押品代理人應與發行人和擔保人聯手簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約直接影響任何該等當事人在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免，在這種情況下，任何該等當事人可酌情訂立該等修訂或補充契約，但並無義務。

第9.02節或抵押品文件項下的 持有人無需同意任何擬議的修訂、棄權、同意或同意的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。為免生疑問，第IV條或第5.01節所述任何契諾的任何修訂或刪除，均不得視為減損或影響持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的權利。

在第9.02節項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的持有人發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。

儘管有上述規定，未經當時未償還票據本金總額為90%的每位持有人的同意，任何修訂、補充或同意不得：

(1)            降低此類票據的本金 其持有人必須同意進行修改、補充或豁免；

(2)            減少任何此類票據的本金或改變其固定的最終到期日，或更改或放棄有關贖回此類票據的條款 (不包括與(I)通知期限(在符合適用的清算和交收制度要求的範圍內)的贖回和贖回條件有關的條款，以及(Ii)第4.10節和第4.14節的條款)；

(3)            降低 利率或更改任何票據的付息時間；

(4)            放棄在支付票據本金、溢價或利息方面的違約或違約事件，但取消當時未償還票據本金總額中的多數持有人加速發行的票據，以及放棄因加速而導致的付款違約，或就本契約所載的契諾或條款或任何擔保(如未經所有持有人同意) 作出修訂或修改；

(5)            使任何應付票據 以除其中所述以外的貨幣支付；

(6)            對本契約中有關豁免過往違約或持有人收取債券本金或溢價(如有)或利息的權利的規定作出任何更改；

(7)            對這些修改和豁免條款進行任何更改；

(8)            損害了 任何持有人在其到期日或之後收到該持有人票據的本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或就該持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

(9)            在合同上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務的票據；或

(10)除本契約明確允許的情況外，         不得以任何對持有人不利的方式修改任何重要子公司的擔保。

儘管有上述規定，但未經當時未償還票據本金總額至少三分之二的持有人同意，任何修訂或豁免不得解除其留置權的全部或實質全部抵押品，以保證本契約及票據的安全。

第9.03節            撤銷 和異議的效力。在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對其的同意是持有人和票據或票據部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充或放棄生效之日之前收到書面撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可將同意作為其附註的 撤銷。 修訂、補充或放棄根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修改、補充或豁免。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。

第9.04節            註釋 註釋或交換註釋。受託人可在此後經認證的任何票據上添加關於修訂、補充或棄權的適當批註 。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人或其認證代理在收到認證命令後，應認證反映修改、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行 新的票據，不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.05節            受託人 簽署修正案等。受託人和抵押品代理人應簽署根據本條第九條授權的任何修正案、補充或棄權 如果修正案、補充或棄權不會對一方的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人和抵押品代理人應有權應請求接收，並且(在符合本合同第7.01條的規定下)應受到充分保護，最終依據本合同第14.03條所要求的文件、高級人員證書和律師意見，聲明簽署該修訂或補充是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保方的有效義務和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。遵守慣例例外，並遵守本條例的規定。儘管有上述規定，受託人和抵押品代理人不需要律師的意見或高級官員證書即可簽署本契約下增加新擔保人的任何修訂或補充。

第9.06節            附加 投票條款；本金的計算。根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項 (任何票據可表決的事項)共同投票並達成一致。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意的決定，應按照本第九條作出。

第十條
保證

第10.01節          擔保。 自發行之日起及之後，發行人應促使發行人為高級信貸提供擔保的每一受限制子公司簽署並交付一份基本上以本合同附件D形式的補充契約，根據該契約， 每一受限制子公司應成為擔保人。在符合第X條的規定下，每個擔保人特此、共同和 在優先擔保的基礎上，分別、不可撤銷和無條件地向經受託人或其認證代理認證並交付的票據的每一持有人以及受託人、抵押品代理、代理人及其繼承人和受讓人提供擔保，而不論本契約、票據、擔保、抵押品文件或發行人根據本條款或本條款承擔的義務的有效性和可執行性，(A)本金、利息和溢價(如果有)，票據到期時，應以加速、贖回或其他方式迅速全額償付，如有的話，應立即全額支付票據的逾期本金和利息，以及發行人根據本協議或其規定對持有人或受託人、抵押品代理或任何代理所承擔的所有其他義務，均應按照本協議和本協議的條款及時全額支付；以及(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則應根據延期或續期的條款，以加速或其他方式，在到期時及時足額償付。保證人因任何原因未能支付保證金，保證人有連帶義務立即支付保證金。每個擔保人 都同意這是付款的保證，而不是收款的保證。

擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不存在任何強制執行的訴訟，任何持有人對本契約或本契約的任何規定的放棄或同意，對發行人不利的判決的恢復，任何強制執行相同或任何其他情況的訴訟，否則可能構成對擔保人的法律 或衡平解除或抗辯(支付發行人在本契約或本契約下的所有義務除外)。每一擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非全額償付票據和本契約中包含的義務，或根據本契約的規定解除擔保，否則不得解除擔保。

每個擔保人還同意支付受託人、抵押品代理人、任何代理人或任何持有人因執行本條款10.01項下的任何權利而產生的任何和全部費用和開支(包括合理的律師費)。

如果任何持有人、任何代理人、抵押品代理人、 或受託人被任何法院要求或以其他方式向發行人、擔保人或任何託管人、受託人、清算人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員退還，則支付給受託人、抵押品代理人、該代理人或該持有人的任何款項，在此之前解除的範圍內，應完全恢復有效。

各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，在擔保人與持有人、抵押品代理人和受託人之間，(X)為本擔保的目的，(X)本擔保書第六條規定的債務可加速到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(Y)在本擔保書第六條規定的加速履行該等債務的任何聲明的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人到期及支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，但此種權利的行使不得損害保證人在擔保項下的權利。

在根據本合同第10.06條解除擔保之前，如果發行人提出任何清算、重組申請或針對發行人提出清算、重組申請，或者發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者 為發行人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，則每項擔保應保持完全效力，並繼續有效。如果根據適用法律，票據的付款在任何時間被撤銷或減少，則應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效。或必須由票據或擔保上的任何權利人以其他方式恢復或退還， 無論是“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他，所有這些都如同沒有進行此類付款一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大限度內恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果任何擔保條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。

任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般擔保優先債務，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務享有同等的償還權。

擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得以任何形式或性質抵銷、反索賠、減少或減少。

第10.02節關於擔保人責任的          限制。每個擔保人以及每個持有人通過接受票據，在此確認 所有此類當事人的意圖是，擔保人的擔保不構成破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律的範圍內的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債後，以及在履行任何其他擔保人的任何收款後， 有權就該其他擔保人在本條款X項下的義務接受任何其他擔保人的貢獻或付款，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或根據適用法律欺詐性轉讓。根據其擔保進行付款的每個擔保人，在支付本契約項下所有擔保債務的全部款項後，有權從其他擔保人按比例按比例繳納按照公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產 ，從其他擔保人那裏獲得的出資。

第10.03節          的執行和交付。為證明其在本合同第10.01節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約(或本契約附件D形式的補充契約)應由其授權人員或其他代表之一代表擔保人簽署。

各擔保人特此同意，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註 ，其在本合同第10.01節中規定的擔保仍將保持十足效力。

如果在本契約(或附件D形式的補充契約)上簽名的高級職員在受託人或其認證代理對票據進行認證時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

如果本協議第4.15節要求，發行人應在適用的範圍內，使任何受限制子公司遵守本協議第4.15節和本條款X的規定。

第10.04節          代位權。 每名擔保人應享有票據持有人對發行人根據本合同第10.01節的規定支付的任何金額的所有權利；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何擔保人無權強制執行或接受因此種代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直到發行人根據本契約或票據到期應付的所有 金額均已全額支付為止。

第10.05節          好處 已確認。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

第10.06節          發佈擔保 。擔保人的擔保應自動、無條件地解除和解除，在下列情況下，擔保人的擔保即終止，不再具有效力和效力，擔保人、簽發人或受託人不再需要採取進一步行動解除擔保人的擔保：

(1)            根據本協議第4.10(A)(1)節和第4.10(A)(2)節的規定，出售、交換、處置或轉讓(通過合併、合併、分紅、分配或其他方式)(A)擔保人的股本，或(B)擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下)；

(2)            解除或解除該擔保人在高級信貸安排下的債務擔保，但解除或解除該擔保下的付款或因該擔保下的付款而產生的擔保除外；

(3)            根據本協議第4.07節和“非受限子公司”的定義，指定作為擔保人的任何受限子公司為非受限子公司；

(4)            在任何擔保人與發行人、共同發行人或在合併或合併中倖存的其他擔保人合併或合併時，或在將其全部或幾乎所有資產轉讓給發行人後該擔保人清盤時， 共同發行人或另一擔保人；或

(5)            發行人根據本合同第八條行使法律無效選擇權或公約無效選擇權，或根據本契約條款解除發行人在本契約項下的義務。

發行人應根據第10.06條的規定，書面通知受託人解除、解除或終止擔保；但此類通知不應成為解除、解除或終止擔保生效的條件；此外，受託人 沒有義務通知持有人擔保解除、解除或終止的發生。在發生導致上述擔保解除的任何事件或情況時，受託人和抵押品代理人應在發行人提出書面請求並附上高級人員證書和律師意見的情況下，執行發行人合理要求的任何文件，以證明或履行該擔保人在抵押品文件下的義務。擔保人解除擔保後，擔保人的擔保義務也隨之解除。

第十一條
滿意和解脱

第11.01節          合格和解除。在下列情況下，本契約將被解除，並對票據不再具有效力(受託人的某些尚存權利和發行人與此相關的義務除外)：

(B)            與本契約或票據有關的違約事件 不應 已經發生並在存放之日繼續發生，亦不應因存放而發生，亦不會因存放而發生，而該項存放不會導致 與其他債務有關的任何類似同時存放，而在每種情況下，與此有關的留置權的授予均不會導致違約或違反，或構成發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的高級信貸安排或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約(但因借入任何資金用於存款以及與其他債務有關的任何類似和同時存款而導致的違約除外) 以及在每種情況下給予與此相關的留置權)；

(C)            發行人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；以及

(D)            發行人已向受託人或受託人的代理人發出不可撤銷的指示，要求他們在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)或之前，將存入的款項用於支付票據。

此外，發行人必須向受託人提交高級人員的證書和律師的意見(可能受到習慣假設和排除的約束)，聲明已滿足所有滿足和解除債務的先決條件；但任何此類律師可依賴高級人員關於事實事項的 證書(包括關於遵守本第11.01條第(B)、(B)、(C)和(D)款的規定)。

儘管本契約已獲清償及清償 ，但如已根據第11.01條第(2)款(A)款向受託人繳存款項，則第11.02條及第8.06條的規定將繼續有效。

除法律規定由持有人承擔的任何税費或其他費用外，發行人應向受託人 支付根據本協議第11.01節規定對美國政府債務施加或評估的任何税費或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人支付和賠償。

第11.02節信託資金的          應用 。除本章程第8.06節的條文另有規定外，根據本章程第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人) 向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息；但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據本合同第11.01條規定運用任何資金或美國政府債務，則應恢復發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務，如同未根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的資金或美國政府債務中收取該款項。

第十二條
抵押品

第12.01節          安全； 抵押品文件。

(A)           到期並準時支付票據的本金、溢價(如有)和利息，以及上述各項的擔保應於付息日、到期日、加速、回購、贖回或其他方式支付，票據的逾期本金的利息和利息(在合法範圍內)、票據的擔保和履行本契約和抵押品文件下的所有其他 義務，應根據抵押品要求和範圍，以及發行人和擔保人(視情況而定)在生效日期或之後根據抵押品 要求籤訂的抵押品 文件中的規定，以抵押品的優先留置權和擔保權益作為擔保，並應以本契約要求或允許交付的所有抵押品文件、抵押品 文件和第一留置權債權人間協議作為擔保。所有抵押品文件應遵守第一留置權債權人間協議和任何初級留置權債權人間協議的條款。

(B)           發行人和擔保人在此同意，抵押品代理應根據抵押品文件、第一留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議的條款，為其自身、所有持有人和受託人的利益持有抵押品。

(C)            每個持有人通過接受任何票據和擔保，不可撤銷地同意和同意抵押品文件的條款、第一留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議(包括但不限於規定喪失抵押品贖回權的條款)、根據其條款有效或可能不時修訂的條款，並授權和指示抵押品代理人據此訂立和履行其在抵押品文件和任何債權人間協議下的義務和行使其權利。持有人同意抵押品代理人有權簽署和交付抵押品文件、第一留置權債權人間協議和任何初級留置權債權人間協議。

(D)          受託人和每個持有人接受票據和擔保，即承認，正如抵押品文件、第一留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人之間協議中更全面地闡述的那樣，抵押品應為所有持有人、抵押品代理人和受託人的利益而持有，本契約的留置權以及與受託人和持有人有關的抵押品文件受抵押品文件的制約和限制，第一份留置權債權人間協議 和任何初級留置權債權人間協議以及根據該協議可能採取的行動。

第12.02節          發佈抵押品 。

(A) 根據抵押品文件、債權人間協議和本契約的規定，           抵押品可隨時和不時地從抵押品文件產生的第一留置權和擔保權益中解除。儘管抵押品文件、債權人間協議和本契約有任何相反規定，在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人將有權從擔保票據、本契約、擔保和適用的抵押品文件的第一留置權中獲得財產和構成抵押品的其他資產的解除。

此外，根據《第一留置權債權人間協議》的要求，抵押品將從抵押品文件產生的第一留置權和擔保權益中解除。為免生疑問，如在任何時間構成抵押品的任何財產或資產根據抵押品文件或本契約的適用規定不再構成抵押品，則該等財產或資產不再受擔保票據的第一留置權的約束。此外，發行人和擔保人將有權(I)解除構成抵押品的財產和構成抵押品的其他資產，以擔保票據、本契約、擔保和適用的抵押品文件，或(Ii)擔保票據的第一留置權、本契約、擔保和適用的抵押品文件的從屬地位，在每種情況下， 該財產或其他資產受第4.09(B)(4)節允許的保證債務的留置權約束。

(B)            在根據第12.02條發放抵押品時，受託人或抵押品代理人將簽署並交付發行人和擔保人可能以書面形式要求的文件和文書，作為終止和免除(無需任何陳述或擔保)的證據，而無需票據持有人的同意。如果發行人或擔保人要求受託人或抵押品代理人簽署並交付任何文件或文書作為終止或免除的證據，則發行人或擔保人(視屬何情況而定)應受託人或擔保人的要求，向受託人或抵押品代理人(或其各自的代理人)(視情況而定)提供受託人或抵押品代理人(或其各自代理人)關於該解除的高級人員證書和/或律師意見。為免生疑問，發行人和擔保人不應被要求遵守TIA中關於解除抵押品的全部或任何部分。 儘管本協議有任何相反的規定，但在發行人書面指示下，受託人或抵押品代理人應(由發行人承擔費用)執行或交付，或安排執行或交付。此類修改或完美文件(應由發行人準備)僅限於從任何以前提交的融資報表或其他完美文件中的資產描述中刪除任何此類已釋放的抵押品所必需的範圍。

(C)            任何財產或權利的購買者或受讓人 均無義務確定受託人或抵押品代理人是否有權執行解除或查詢是否存在本協議規定的行使該權利的任何條件，只要第12.02節規定的條件已得到滿足。

第12.03節抵押品文件下資金接收的          授權 在符合第一留置權債權人間協議和任何初級留置權債權人間協議的規定下，抵押品代理和受託人有權接受根據抵押品文件分配給持有人的任何資金，並根據本契約的規定 將該等資金進一步分配給持有人。

第12.04節          進一步的擔保；事後取得的財產。

(A)           發行人將和 將自費促使擔保人採取一切必要的行動，以確認擔保品代理人為了票據持有人、受託人和擔保品代理人的利益，在擔保品中正式設定、可強制執行和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下均受擔保品文件和“擔保品要求”的定義所規定的例外和限制的約束。

(B)            如有必要，發行人將在適用法律允許的範圍內，並將促使擔保人自費簽署、確認和交付此類文件和票據，並採取可能必要的其他行動，以確保、完善、轉讓和確認抵押品文件所傳達的權利。

(C)            如果發行人或任何擔保人收購的財產屬於抵押品文件中的抵押品類型，並且抵押品代理人沒有完善的第一留置權(受允許留置權的約束)，則在獲得該財產後，應在實際可行的範圍內儘快 遵守本契約和抵押品文件中規定的關於所需完善性的所有限制 實施此類行動的行動和期限、執行和交付此類擔保工具、財務報表、抵押、所有權保險，抵押品要求和適用抵押品所要求的調查、證書和律師意見 文件將完善的第一留置權(僅限於允許的留置權)授予抵押品代理人，並將此類後獲得財產添加到抵押品中，因此，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等後獲得財產具有相同的程度和同等的效力和效果。

第12.05節          債權人間協議

(A)            自發行之日起，受託人和抵押品代理人應根據《第一留置權債權人間協議》的適用條款成為該協議的當事人。如果發行人向受託人和抵押品代理人交付一份高級人員證書，説明對第一份留置權債權人間協議的任何修訂、重述、補充、修改或替換符合本契約的要求，並且 要求受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)對第一份留置權債權人間協議進行此類修訂、重述、補充、修改或替換，抵押品代理人和/或受託人(視情況而定)應(在此授權和指示)簽署該等修訂、重述、補充、補充、修改或替換。修改或更換第一份留置權債權人間協議 (發行人承擔全部費用和費用，包括受託人和抵押品代理人的法律費用和費用)，按照協議中規定的條款約束持有人 ，並履行和遵守其各自的義務。

(B)            儘管有任何相反規定 ，(I)根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及受託人和抵押品代理人在本協議項下的所有權利和義務明確受第一留置權債權人間協議的約束 和(Ii)受託人或抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或補救措施受第一留置權債權人間協議的限制和條款的約束。在不限制受託人或抵押品代理人的任何權利和保障(包括賠償)的情況下，如果第一留置權債權人間協議的條款與本契約的條款有任何衝突或不一致，應以第一留置權債權人間協議的條款為準。各持有人接受票據後， 同意抵押品的留置權須受第一留置權債權人間協議的條款所規限，而持有人應 遵守第一留置權債權人間協議適用於其身分的條款，猶如持有人為協議當事人一樣。

(C) 如果發行人或任何擔保人(I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間或在構成有權受益於現有的次級留置權協議的次級留置權債務的任何時間同時註銷時，           (I)就次級留置權債務產生任何義務，以及(Ii)向受託人和抵押品代理人交付一份高級人員證書，該證書載明 並要求受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)：為訂立以因此而產生的次級留置權債務持有人的指定代理人或代理人為受益人的次級留置權債權人間協議，連同律師的意見，抵押品代理人和受託人(如果適用)應(且在此授權和指示各自)訂立該次級留置權債權人間協議(費用和費用由發行人承擔，包括受託人和抵押品代理人的法律費用和費用)，按照協議中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其各自的義務。律師的高級人員證書和意見應説明受託人和/或抵押品代理人簽訂擬議的次級留置權債權人間協議 是本契約允許的。

第12.06條          可由接管人或受託人    行使的權力如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有，則可由該接管人或受託人行使第12條賦予發行人或擔保人關於此類財產的解除、出售或其他處置的權力。而由上述接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於發行人或擔保人或本條第12條規定的任何高級人員或其高級人員的任何類似文書，如果受託人或抵押品代理人根據本契約的任何規定應擁有抵押品，則該權力可由受託人或抵押品代理人行使。

第12.07節          宣傳品 代理

(A)            受託人及每名持有人接受票據後，現指定並委任抵押品代理人為本契約及抵押品文件項下的代理人，而受託人及每名持有人接受票據後，現不可撤銷地授權抵押品代理人根據本契約及抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約及抵押品文件的條款明確授予抵押品代理人的權力及履行該等職責。 並同意並同意每份抵押品文件的條款，這些條款可能是有效的，或者可能會根據各自的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。抵押品代理同意按照第12.07節中包含的 明確條件行事。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約和抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使此處和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約和抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本契約和抵押品代理人為當事人的抵押品文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本契約和抵押品文件。或以其他方式存在於抵押品代理 中。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞並提及擔保代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)            抵押品代理人 可以通過或通過接收人、代理人、僱員、實際代理人或就任何特定個人、該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和實際代理人(a“)履行本契約或抵押品文件項下的任何職責。相關人士“)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權採取行動，並在依據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動時受到充分保護。抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人員的疏忽或不當行為負責，只要此類選擇是出於善意和謹慎的 。

(C)            抵押品代理人 有權依靠其認為真實、正確且已由適當的人或 人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、認證、電話信息、聲明或其他通信、文件或談話(包括電話或電子郵件)，並應受到充分保護。發行人或任何其他設保人的律師)、 獨立會計師和抵押品代理人選定的其他專家和顧問。抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行 任何調查。除非本協議另有明文規定，否則擔保品代理人應完全有理由未能或拒絕根據本契約或擔保品文件採取任何行動，除非代理人 首先收到託管人或票據的多數持有人的通知或同意，其本金總額由代理人決定，如果代理人提出要求，代理人應首先就代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用向代理人作出令其滿意的賠償。在所有情況下，抵押品代理人在根據本契約或抵押品文件按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意採取行動或不採取行動的情況下應受到充分保護 ，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。

(D)            抵押品代理 不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人關於本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理人應對受託人根據第六條或票據本金總額佔多數的持有人 要求的違約或違約事件採取 行動(受第12.07節和第一留置權債權人間協議的約束)。

(E)            抵押品代理人可隨時辭職，但須提前30天向受託人和發行人發出書面通知，辭職在接受繼任代理人擔任抵押品代理人後生效。如果抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應 指定繼任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述) 之前沒有委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還票據本金總額的多數持有人的指示下，在發行人同意的情況下任命一名繼任抵押品代理人( 不得無理拒絕同意，在持續違約事件期間也不需要同意)。如果在預定的辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，發行人未根據前一句的規定指定和同意任何繼任抵押品代理人，則抵押品代理人有權向具有管轄權的法院申請指定繼任者。繼繼抵押品代理人被接受為本協議規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，而“抵押品代理人”一詞是指該繼任抵押品代理人，退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責即告終止。在退役的抵押品代理人根據本合同辭職後，第12.07節(以及第7.07和7.11節)的規定將繼續對其有利，退役的抵押品代理人不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(F)            美國銀行信託公司， 國家協會最初應擔任抵押品代理，並應被授權在必要時指定共同抵押品代理， 應自行決定。除本協議或抵押品文件另有明確規定外，抵押品代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他相關人士均不對未能索要、收取抵押品或將任何抵押品變現或延遲收取抵押品負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。 抵押品代理人僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責。和 擔保代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責 ，但其自身疏忽或故意不當行為除外。

(G)            抵押品代理 受權並被指示(I)簽訂其所屬的抵押品文件，無論是在本契約日期 當日或之後簽署的，(Ii)作出抵押品文件中規定的持有人的陳述，(Iii)按照抵押品文件中規定的條款約束持有人，以及(Iv)履行和遵守其在抵押品文件下的義務。

(H)            如果受託人在任何一個或多個時間 通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的義務的任何付款，但受託人根據本契約條款從抵押品代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人根據第六條規定支付給受託人的金額超過 ，受託人應根據本契約和抵押品文件的條款、第一留置權債權人間協議和任何次要留置權債權人間協議，迅速將該等收益以實物形式移交給抵押品代理人，並附有將其轉讓給抵押品代理人所需的背書。

(I)            抵押品代理 是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善資產擔保。受託人取得抵押品所有權的，應發行人的請求，通知抵押品代理人，並及時將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理。

(J)            抵押品代理人(和受託人)對受託人或任何持有人沒有任何義務，以保證抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照料、保護或投保或已被擔保，或保證抵押品代理人的留置權已得到適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或執行，或享有任何特定的優先權。 或確定構成抵押品的全部或設保人財產是否已適當和完整地列出或交付(視具體情況而定)，或其真實性、有效性、可銷售性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠度的義務行使，或繼續行使任何權利、當局、以及根據本契約或任何抵押品文件授予或可授予抵押品代理人的權力，但根據票據本金總額佔多數的持有人的指示或抵押品文件中另有規定者除外。

(K)            本契約或任何抵押品文件的任何條款均不得要求抵押品代理人(或受託人)在履行本契約或其項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，或根據本契約或其規定採取或不採取任何行動，或應持有人(或就抵押品代理人而言，則為受託人)的要求或指示採取任何行動，除非其 已收到抵押品代理人和受託人滿意的賠償。受託人承擔與此相關的抵押品代理所產生的潛在成本和債務。儘管本契約或抵押品文件中有任何相反規定， 如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救 或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。任何有害物質。如果抵押品代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取第(K)款所述的任何行動。

(L)            抵押品代理 (I)對於其就本契約、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議以及本文或其中提及的抵押品文件或文書而採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任，但如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定上述任何行為是由於其自身的疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。(Ii)不對其收到的任何資金的利息負責，除非抵押品 代理人可與發行方達成書面協議(抵押品代理人以信託方式持有的資金不必與其他基金分開，但法律規定的範圍除外)和(Iii)可諮詢其選擇的律師，作為法律事項的律師的意見或意見應是全面和全面的授權，並就其真誠並按照該大律師的意見或意見採取、遺漏或遭受的任何行動承擔責任。授予抵押品代理人許可的權利或權力不應被解釋為對其採取行動施加義務。

(m)           [已保留].

(N)           抵押品代理 對於發行人或任何其他設保人在本契約和抵押品文件項下的任何不履行或延遲履行或任何違約行為不承擔任何責任。抵押品代理人不對持有人或任何其他人負責本契約、抵押品文件或本契約或任何抵押品文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或保證；任何其他當事人的任何抵押品文件的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性、位置或存在，或任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、程度、完美性或優先權；任何義務的有效性、可執行性 或可回收性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約和抵押品文件規定的義務。抵押品代理人沒有義務確定或調查任何持有人或任何其他人是否存在任何違約或違約事件，任何義務人是否遵守或履行本契約的任何條款、抵押品文件，或本契約和任何抵押品文件中包含的任何先決條件的滿足情況。抵押品代理人不應被要求根據本契約和抵押品文件 發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本合同或其下有明確規定。抵押品代理人有權隨時就本契約和抵押品文件的管理向持有人尋求指示。

(O)           本合同各方和持有人在此同意並承認，抵押品代理人和受託人均不承擔、負責或以其他方式承擔任何責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、 損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、清除或補救行動，或調查、運營和維護或監督費用，根據任何環境法，因本契約、抵押品文件或根據本契約或根據本契約採取的任何行動而造成的任何類型的人身傷害或 財產損害)。此外，本合同雙方和持有人在此同意並承認，抵押品代理人在行使其在本契約和抵押品文件項下的權利時，可以持有或獲得所有權標記 主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(P)            在抵押品代理人收到由官員(a“)簽署的發行人的書面請求後抵押品文件訂單“)，在符合第12.05條的前提下，擔保品代理人被授權在本契約的 日期之後籤立和訂立任何擔保品文件或其修正案或補充文件，而無需任何持有人或受託人的進一步同意；提供抵押品代理人不應被要求籤署或簽訂任何此類抵押品文件 抵押品代理人合理地認為有可能對抵押品代理人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，或抵押品代理人認為有合理可能使抵押品代理人承擔個人責任。該抵押品單據訂單應(I)説明該抵押品單據是根據第12.07(P)節所指的、 交付給抵押品代理人的，以及(Ii)指示抵押品代理人簽署並簽訂該抵押品單據。除本契約所述外，任何此類抵押品文件的籤立應由發行人指示並承擔費用，前提是向抵押品代理人交付官員證書和律師的意見，説明簽署和交付抵押品文件的所有先決條件均已滿足。持有人通過接受票據，授權並指示抵押品代理人簽署此類抵押品文件(受第12.07(P)節第一句的約束)。

(Q)            在符合適用抵押品文件、第一留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議的規定的情況下，每個持有人通過接受票據並在第12.05節的規限下，同意抵押品代理人應籤立和交付抵押品 文件、第一留置權債權人間協議和其所屬的任何初級留置權債權人間協議及其附帶的所有協議、文件和文書，並按照其條款行事。為免生疑問，抵押品代理人在本契約或抵押品文件下無任何酌情權，且在未獲當時未償還票據或受託人(視何者適用而定)的多數持有人或受託人的書面指示下，無須作出或作出任何決定、同意、批准、要求或指示。各持有人接納票據後，授權及指示受託人 以獲授權代表(定義見本附註)的身份籤立及交付第一份留置權債權人間協議及附帶的所有 協議、文件及文書，並按照協議條款及任何其他債權人間協議或附屬協議行事。

(R)            在違約事件發生和持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大多數持有人的指示，就本契約或抵押品文件、第一留置權債權人間協議或任何初級留置權債權人間協議所要求或允許的任何行動指示抵押品代理人。

(S)            抵押品代理 有權根據抵押品文件 或債權人間協議為其自身、受託人和持有人的利益收取任何資金，並在任何債權人間協議不禁止的範圍內向受託人進行 根據第6.10節和 其他條款向其自身、受託人和持有人進一步分配該等資金。

(T)             根據本協議或任何抵押品文件或根據任何債權人間協議，抵押品代理人可能或需要採取任何行動 (an“行動“)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何抵押品文件行事，抵押品代理人可向當時未償還票據本金總額的多數持有人尋求 指示。抵押品代理人不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示而採取或未採取的任何行動承擔責任。如果抵押品代理人就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人請求指示，抵押品代理人有權不採取此類行動，除非和直到抵押品代理人收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。

(U)            儘管本契約或任何抵押品文件中有任何相反的規定，但抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約或抵押品文件擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維護負有責任或義務(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或文書的提交或延續)，抵押品代理或受託人不對任何抵押品文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的有效性、有效性或優先權負責，也不對任何抵押品文件的有效性、有效性或優先權作出任何陳述。

(V)            在抵押品代理人按照發行人或擔保人的要求或指示行事或不行事之前，除本契約中規定的 外，它可能需要一份高級船員證書，該證書應符合本合同第12.07節、第14.03節和第14.04節的規定。抵押品代理人不對其信賴該證書而真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(W)           儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人應按照持有人和受託人關於抵押品文件和抵押品的指示行事，除非第一留置權債權人間協議和任何初級留置權債權人間協議另有規定。

(X)            儘管本協議另有規定，抵押品代理人和受託人均不承擔本協議或第一留置權債權人協議、任何次級留置權債權人協議或任何其他抵押品文件項下的任何責任或義務，但此處或其中明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，如果抵押品代理人或受託人因任何原因被要求 取得資產的所有權，或採取任何與此有關的任何管理行動，以便為他人的利益履行任何受託責任或信託義務，在抵押品代理人或受託人的全權酌情決定權下，根據《全面環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”)的規定，抵押品代理人或受託人可被視為“所有者或經營者”[見美國法典第42編第9601節]。或以其他方式導致其根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，抵押品代理和受託人各自保留權利，而不是採取此類行動， 辭職或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。由於抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為，抵押品代理人和 託管人均不對任何人因任何聯邦、州或地方法律、規則或條例下的任何環境索賠或貢獻行為承擔責任。如果抵押品在任何時候需要或適宜由設保人以外的任何人擁有、擁有、經營或管理，票據本金總額的多數持有人應指示抵押品代理人或受託人(視情況而定)指定一名適當的合格人士擁有、擁有、經營或管理抵押品。

(Y)           根據本契約給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、賠償和其他保護延伸至抵押品代理人，並可由抵押品代理人執行，如同抵押品代理人在本契約中被指定為受託人，抵押品文件在本契約中被命名為 契約一樣。抵押品代理人有權獲得第7.07節所述的賠償、補償和賠償，就好像其中提及受託人就是提及擔保品代理人一樣。

第十三條
[已保留]

第十四條
其他

第14.01節          通知。 發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以英文書面發出，並親自送達或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、電子郵件、PDF格式的電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞寄到其他人的地址：

如果給發行人和/或任何擔保人：

Organon&Co.
30 Hudson Street，33^研發地板
新澤西州澤西市07302
注意：財務主管
secretaryoffice@organon.com

隨附副本（不需要提供該副本來執行本契約項下的通知）：

Organon&Co.
30 Hudson Street，33^研發地板
新澤西州澤西市07302
注意：總法律顧問辦公室

如果對受託人和擔保代理人：

美國銀行信託公司、全國協會
城市廣場I

庇護街185號，27^這是地板

康涅狄格州哈特福德06103號

關注：全球企業信託

郵箱：larel.Casasanta@usbank.com

發行人、任何擔保人或受託人、抵押品代理人或任何代理人，均可向他人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的；如果是通過第一類郵件郵寄的，則在寄送後五個歷日 ；出版物或電子投遞的第一天，如果是以出版物或電子投遞的，則視為已正式投遞；如果通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞投遞，則應視為已及時投遞到快遞員的第二個工作日；但交付受託人和抵押品代理人的任何通知或通訊，自實際收到時即視為有效。

向持有人發出的任何通知或通信應 以電子方式送達，通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或保證第二天送達登記官保存的票據登記簿上所列地址的隔夜航空快遞 。未能將通知或通信 交付給持有人或其存在的任何瑕疵，不應影響通知或通信對其他持有人的充分性。

如果通知或函件在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式送達，則不論收件人是否收到，此種通知或函件均應視為已妥為發出。

如果發行人將通知或通信 發送給持有人，則應同時將副本發送給受託人和每個代理人。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通知(包括任何贖回通知或回購通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，按照託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知，包括按照託管機構接受的慣例通過電子郵件發送的通知，即為足夠的通知。

第14.02節持有人與其他持有人之間的          通信。持有人可與其他持有人就其在本契約或附註下的權利進行溝通。

第14.03節          證書 和關於先決條件的意見。在發行人或任何擔保人向受託人或抵押品代理人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人或抵押品代理人提供：

(A) 以受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)合理滿意的形式發出的高級人員證書(           )(其中應包括本合同第14.04節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；及

(B)            律師的意見(可能受到習慣假設和排除的約束)，其形式合理地令受託人或抵押品代理人滿意(其中應包括本合同第14.04節所述的陳述)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足；

但在發行日期認證和交付初始票據時，不需要向受託人提供該官員的證書或大律師意見。

第14.04節證書或意見中要求的          聲明 。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本合同第4.04節提供的證書除外)應包括：

(A)            作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B) 對該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，           為 ；

(C)            一項陳述，説明根據該人的意見，他或她已作出必要的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情的意見；及

(D)            陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到遵守；但條件是，大律師對事實事項的意見可依賴一名官員的證書或公職人員的證書。

第14.05節受託人和代理人制定的          規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。轉讓代理、登記機構或支付代理可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第14.06節          No 董事、高級管理人員、員工、成員和股東的個人責任。董事、高管、員工、會員、發行人的股東、任何擔保人或其任何直接或間接的母公司均不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務，或基於、關於或因 任何此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及解除 是發行債券的部分代價。

第14.07節          管轄 法律。本契約、票據和擔保應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋。

第14.08節          放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第14.09節          力 不可抗力。抵押品代理人和受託人均不對因其無法控制的行為而導致的遲延或不履行義務承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電源故障、地震或其他災難。 擔保代理人和託管人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使已被告知其發生的可能性以及採取何種行動形式也不例外。

第14.10節          No 對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋 本契約。

第14.11節          繼承人。 本契約和票據中發行人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人和本契約中的抵押品代理人之間的所有協議均對其繼承人具有約束力。除本合同第10.06條另有規定外，本契約中各擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第14.12節          可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第14.13節          對應項 原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。本契約或本契約的任何修正或其他修改(包括補充、豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每個電子簽名或電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。受託人、任何代理人和抵押品代理人可酌情要求以電子方式簽署或以電子方式交付的文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付的文件或簽名不應限制以電子方式或以電子方式交付的任何文件或簽名的效力。發送給受託人、抵押品代理人或任何代理人的任何已簽署的通信 必須採用文檔的形式，該文檔由發行人的授權人員以書面形式指定的數字簽名提供商以書面形式提供的數字簽名進行簽名。發行人同意 承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人、抵押品代理人或任何代理人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人、抵押品代理人或任何此類代理人按照 未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第14.14節          目錄、標題等。本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不得視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第14.15節          美國 愛國者法案。為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人和代理人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人和代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人和代理人的不時要求，向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以便受託人和代理人遵守適用的反洗錢法律。

第14.16節          平行責任

(A)            每個設保人不可撤銷地 並無條件承諾向抵押品代理人支付相當於其額外美元票據相應負債的總金額的金額 (因為這些負債可能不時存在)。

(B)           雙方同意：

(I)              設保人的額外美元票據平行債務與其額外的美元票據對應債務同時到期並以相同的貨幣支付；

(Ii)             設保人的額外美元票據平行債務減少，其額外美元票據對應債務已不可撤銷地支付或解除 ，其額外美元票據對應債務減少至其額外美元票據平行債務已不可撤銷支付或解除的程度；

(Iii)           a設保人美元 票據平行責任是獨立的，獨立於其相應的額外美元票據債務，並且在不損害其相應債務的情況下，並構成該設保人對抵押品代理人的單一義務(即使該設保人可能根據其他第一留置權文件向票據持有人欠下多於一項額外的 美元票據對應債務)，以及抵押品代理人接受該額外美元票據平行債務的付款的獨立和獨立債權(以其作為該額外美元票據平行債務的獨立和 獨立債權人的身份，而不是作為該額外美元票據平行債務的共同債權人)；

(Iv)            就本第14.16節而言，抵押品代理以其本人名義行事，而非以票據持有人的代理人、代表或受託人的身份行事，因此， 既不持有因額外的美元票據平行責任而產生的債權，也不持有任何保證額外的美元票據信託平行責任的留置權 ；

(V)             就任何明示受荷蘭法律管轄的抵押品文件而言，抵押品代理人的任何辭職對於其在附加美元票據平行負債項下的權利無效，直至附加美元票據平行負債項下的所有權利和義務已轉讓給按照本協議指定的繼任抵押品代理人並由其承擔；以及

(Vi)            抵押品代理 將根據本協議合理合作，將其在附加美元票據平行債務項下的權利和義務轉讓給繼承人 抵押品代理人，並將合理合作，將明示受荷蘭法律管轄的抵押品 文件項下的所有權利和義務轉讓給該繼承人。所有其他各方在此預先不可撤銷地批准他們的合作(醫療洗滌）抵押品代理根據本協議將所有權利和義務轉讓給繼任抵押品 代理。

[以下頁面上的簽名]

特此證明，雙方已促使 本契約正式簽署，所有內容均於上文第一條所寫日期起。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附件A

[音符的面孔]

[根據契約的規定，插入全球票據説明（如果適用） ]

[插入私募配售圖例，如果適用，請根據本契約的規定 ]

CUSIP [    ]

ISIN [    ]¹

[規則第144A條][第S條][全球]注

6.750% 2034年到期的高級擔保票據

Organon & Co.，一家特拉華州公司，作為發行人，和Organon外債聯合發行人BV，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會）擁有 其官方席位（雕像澤特爾）位於荷蘭奧斯，註冊辦事處位於Kloosterstraat 6，5349 AB Oss，The Netherlands，並在荷蘭商會的貿易登記處註冊（卡默·範·庫潘德爾）編號82563098下， 作為聯合發行人，承諾付款給 [________]或登記分配本金 [載於本文所附全球票據中的利益交換表 ]²[的            美元]³ 2034年5月15日。

利息支付日期：5月15日和11月15日，從2024年11月15日開始⁴

記錄日期：5月1日和11月1日

本説明的其他條款在本説明的另一面闡述了 。

茲證明，發行人已促使本文件正式籤立。

日期： [                      ]

認證證書

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，證明這是契約中提到的票據之一。

[註解背面 ]

6.750% 2034年到期的高級擔保票據

除非另有説明，否則本文使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義 。

1.              興趣Organon & Co.，一家特拉華州公司，作為發行人，和Organon外債聯合發行人BV，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會）擁有其官方席位（雕像澤特爾) 在荷蘭Oss，註冊辦事處位於荷蘭Krousterstraat 6,5349 AB Oss，並在荷蘭商會貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾根據編號82563098，作為共同出票人，承諾支付本票據本金的利息，年利率如下：[2024年5月17日]⁵ 直到成熟。發行人將於每年5月15日及11月15日每半年支付一次利息，自2024年11月15日起計⁶(每個， 一個“付息日期”)，或者，如果任何一個這樣的日期不是營業日，則在下一個營業日。發行人 將於緊接之前的5月1日和11月1日向本票據的記錄持有人支付每筆利息(每個日期， 一個“記錄日期”)。本票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2024年5月17日起計息。發行人將按當時適用於本票據的利率，不時應要求支付逾期本金和保費(如有)的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；應不時按當時適用於本票據的利率支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息 將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

本票據的利息將按年息6.750釐計提，並以現金支付。

2.              支付方式。 發行人將在付息日之前的記錄日期(無論是否為營業日)的交易結束時向本票據的登記持有人支付本票據的利息，即使本票據在該記錄日期 之後且在該付息日期或之前註銷，除本契約第2.12節關於違約利息的規定外。 利息將在為此目的而設的發行人辦公室或代理機構支付，或者，根據發行人的選擇，利息可以通過支票郵寄到持有人在票據持有人登記冊中規定的地址支付；只要 以託管人(或其代名人)的名義登記或由託管人(或其代名人)持有的全球票據所代表的票據的本金、溢價(如有)和利息的所有付款將通過付款代理電匯至登記持有人指定的賬户。付款應以美國的硬幣或貨幣作為付款時用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.              支付代理商、轉賬代理商和註冊商。最初，美國銀行信託公司、全美銀行協會將擔任支付代理、轉移代理和註冊處。 發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理、轉移代理或註冊處。發行人或其任何子公司 可擔任付款代理、轉讓代理或註冊人。

4.             義齒。票據是根據一份日期為2024年5月17日的契約(下稱“契約”)發行的，發行人為Organon&Co.，聯席發行人為Organon外債聯合發行人B.V.，聯席發行人為受託人、抵押品代理、付款代理、轉讓代理和註冊官。本票據是指定為2034年到期的6.750%高級擔保票據的發行人正式授權發行的票據之一。發行人有權根據本契約第2.01及4.09節發行額外票據。初始票據 及根據契約發行的任何額外票據(在此統稱為“票據”)應被視為契約項下的單一證券類別。票據須受本契約內所有條款及條文的規限，持有人須向本契約查詢有關該等條款及條文的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

5.              可選贖回。

(A)            在2029年5月15日之前的任何時間，發行人可在根據契約第3.03節發出通知後，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加適用的溢價， 另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(發生贖回的每個日期為 “贖回日”)，受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息 。

(B)            在2029年5月15日及之後，發行人可在根據《契約》第3.03節發出通知後，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格為以下所述的適用贖回價格(以待贖回票據本金的百分比表示)，另加至但不包括適用贖回日期的應計未付利息(如有)，但須受在有關記錄日期有記錄的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。如果在以下各年的5月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)            此外，在2027年5月15日之前，發行人可選擇在一次或多次贖回根據本公司發行的債券(包括在發行日期後根據該公司發行的任何額外債券)本金總額的40%，贖回價格為債券本金總額的106.750，另加應計未付利息，贖回日期為 ，但不包括適用的贖回日期。根據在相關記錄日期登記的持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息，資金總額等於發行人或任何發行人的任何直接或間接母公司在發行日期後的一項或多項股票發行的現金淨收益 ，以該淨現金收益 貢獻給該發行人為限；惟(1)(A)於發行日根據該公司原先發行的債券的本金總額及(B)在發行日後根據該公司發行的任何額外票據的本金總額(br})的至少60%須在緊接每次該等贖回發生後仍未償還；及(2)每次該等贖回均於每次該等股票發售結束日期起計180天內進行。

(D) 與債券的任何投標要約(包括任何控制權變更要約或資產出售要約)相關的           ，如果持有總計不少於90%的未償還債券本金進行有效投標，且在該投標要約中沒有撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的票據， 發行人或該第三方將有權在不少於10天也不超過60天的提前通知(條件是該通知不超過購買日期後30天)贖回購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格等於投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何早期投標溢價或同意付款) 此外，在投標要約付款中未包括的範圍內，應計利息和未付利息將於但不包括適用的贖回日期進行贖回。受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。

(E)            根據本第6款進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或購買的通知，無論是與股權發行、其他交易或其他方面相關的，都可以在完成之前發出， 除非發行人在契約中另有規定，否則任何此類通知可能受一個或多個條件的約束 先例。如果贖回或購買需要滿足一個或多個先行條件，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期或購買日期可推遲 至任何或所有該等條件應得到滿足(或由發行人自行決定免除)的時間(包括髮出通知後60天以上)，或該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期或購買日期前仍未滿足，則該通知可被撤銷。或在贖回日期或因此而延遲的購買日期之前。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價格或購買價格的支付以及發行人對該贖回或購買的義務的履行可以由他人履行。

6.             強制性贖回。 發行人無需就債券進行任何強制性贖回或償債基金支付。

7.             税收贖回。 票據可因本契約第3.10節所述的税務原因進行選擇性贖回。

8.             贖回通知。 根據本契約第3.03和3.09節的規定，贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天以電子方式或通過頭等郵件 郵寄給每個債券持有人，其債券將按照適用程序在持有人的註冊地址或以其他方式贖回。但如贖回通知是與有條件贖回或本契約第八條或xi條款有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過 天送達。選擇贖回的票據和部分票據的金額為200,000美元，超過1,000美元的任何整數倍；少於200,000美元的票據不得部分贖回，但如果要贖回持有人的所有票據，則應贖回該持有人持有的全部未償還票據，即使不是本金至少200,000美元。於 及贖回日期後，本票據停止計息，或部分票據須贖回。

9.             要約回購。 發生控制權變更時，發行人應根據《契約》第4.14節提出變更控制權要約。對於某些資產出售，發行人應根據《契約》第4.10節的規定提出資產出售要約。

10.            計價、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，無最低面額20萬元及超過1,000元的任何整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人將要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人將 要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

11.            被視為所有者的人。 本票據的註冊持有人在任何情況下都應被視為其所有者。

12.            修正案、補充 和豁免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

13.            違約和補救。 與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中定義。與此有關的補救辦法是第六條或契約以及契約和附屬文件的其他適用規定所規定的補救辦法。

14.            安全。在 及發行日期之後，票據和擔保將按照契約和抵押品文件中的規定進行擔保。

15.            認證。 在經受託人(或認證代理)的 手動簽名認證之前，本票據無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

16.            適用法律。 本説明受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

17.            CUSIP和ISIN。 發行人已將CUSIP和ISIN打印在票據上，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP和ISIN 以方便持有人。本公司並無就票據上印載或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。

發行人將應書面要求向任何持有人提供一份契約副本，並免費提供。可向發行人提出申請，地址如下：

Organon&Co.
30 Hudson Street，33^研發地板
新澤西州澤西市07302
注意：財務主管

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

（插入受託人的soc. sec.或納税身份證 否。）

（打印或輸入受託人的姓名、地址 和郵政編碼）

並 不可撤銷地 指定 將此票據轉移到發行人的賬簿上。                                                                                                                                                                                       代理人可以替代他人代理他。

日期：                                                         

簽名保證 *：                                                                  

*認可簽名擔保計劃的參與者 (或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇發行人根據契約第4.10或4.14節購買此票據 ，請勾選相應的方框

以下是：

§ 4.10 §                           第4.14節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇發行人僅購買本 票據的一部分，請説明金額（200，000美元或超出1，000美元的整倍 ）：

$_____________

日期：_

簽署保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者 (或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球利益交換時間表 附註*

此 全球票據的初始未償本金額為_。

已進行以下交換本全球 票據的一部分以換取另一份全球票據的權益或持續票據，或交換另一份全球票據或持續票據的一部分以換取 本全球票據的權益：

*僅當票據以全球 形式發佈時，才應包括本附表。

附件B

轉讓證書格式

Organon & Co. / Organon外債聯合發行人BV
30 Hudson Street，33^研發地板
新澤西州澤西市07302
注意：財務主管

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111 Fillmore Ave E

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回覆：    6.750% 2034年到期的高級擔保票據

茲提及Organon&Co.作為發行人、Organon外債共同發行人B.V.、共同發行人、受託人、抵押品代理、付款代理、轉讓代理和註冊人之間的日期為2024年5月17日的契約(“契約”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_(轉讓人) 擁有並建議轉讓該票據[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為$_[s]或權益(“轉讓”)轉給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.         -檢查受讓人是否將根據規則第144A條接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並依照修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據將轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户購買實益 權益或最終票據的人，或為該人唯一行使投資自由裁量權的一個或多個賬户轉讓的。在符合規則144A要求的交易中，此人和每個此類賬户均為規則144A所指的“合格機構買家”，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.           -檢查受讓人是否將根據證券法全球票據或相關最終票據 接受受讓人根據證券法全球票據或相關最終票據在相關條例S中的實益權益的交付。轉讓是根據並按照S條例第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓的對象不是在美國的人，並且 (X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何以受讓人名義行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，而轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買家預先安排的，(Ii)沒有 違反S規則第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售的努力，(Iii)交易 不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期屆滿前進行的，則該轉讓不是為了美國人或美國人(初始買方除外)的賬户或利益而進行的。根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受制於契約及證券法所列的轉讓限制。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定接受最終票據中的受益權益，請勾選並填寫             。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據中的實益權益的轉讓限制進行的，並根據和依照《證券法》和美國任何州的任何適用的藍天證券法，因此轉讓人 進一步證明(勾選一項)：

(A)            -此類轉讓是根據《證券法》第144條進行的；或

(B)           -此類轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓；或

(C)            -此類轉讓是根據《證券法》下的有效註冊聲明並符合《證券法》的招股説明書 交付要求進行的。

4.              - 檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據的實益權益的交付或不受限制的最終票據的 。

(A)            ？檢查 是否根據第144條進行轉移。(I)轉讓是根據及依照證券法下的第144條進行，並符合契約及美國任何州適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約的私募圖例所列舉的轉讓限制 。

（b） § 如果轉讓符合法規S。           (i)轉讓是根據《證券法》第903條或 第904條實施的，並遵守契約中包含的轉讓限制和美國任何州任何適用的 藍天證券法以及（ii）契約中包含的轉讓限制和 為了遵守《證券法》，不需要私募傳奇。根據契約條款完成擬議的 轉讓後，所轉讓的受益權益或擔保票據將不再受到 限制性全球票據、限制性擔保票據和契約中印刷的私募説明中列舉的轉讓限制。

(C)            ？檢查 轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓是根據和遵守《證券法》的登記要求(第144條、第903條或第904條除外)的豁免，並符合美國任何州的契約和任何適用的藍天證券法律中包含的轉讓限制，以及(Ii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來維持遵守證券法 。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於 受限全球票據或受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

日期：_

轉讓證明附件 A

1.            轉讓方擁有 ，擬轉讓如下：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)            -在以下項目中的實益權益：

(B)            --一種 限制性最終説明。

2.            轉移後 交易將保持：

[勾選一個]

(A)            -在以下項目中的實益權益：

（b） ' a 限制性證明;或           

（c） & an 根據契約條款，非限制性證明。           

附件C

兑換證明表格

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2樓，收銀員：轉賬

St. Paul，MN 55107

回覆：2034年到期的6.750%高級擔保票據

茲提及Organon&Co.作為發行人、Organon外債共同發行人B.V.、共同發行人、受託人、抵押品代理、付款代理、轉讓代理和註冊人之間的日期為2024年5月17日的契約(“契約”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_(“所有者”) 擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.            交換受限最終票據或受限全球票據中的實益權益 非受限最終票據或非受限全球票據中的實益權益

(A)            -檢查 是否將受限全球票據的實益權益交換為非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為等額本金的非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户在沒有轉移的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於 全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據並按照1933年美國證券法(經修訂的《證券法》)進行的， (Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以保持 遵守證券法，以及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是在符合美國任何州任何適用的藍天證券法的情況下獲得的 。

(B)            -檢查 交換是否從受限全球票據的實益權益交換為非受限最終票據。關於所有者將受限全球票據的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓；(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據和依照證券法 ；(Iii)並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制，以 維持對證券法的遵守，及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(C)            -檢查 交換是否從受限制的最終票據交換為不受限制的全球票據的實益權益。關於所有者將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益一事，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券 法案，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以 維持對證券法的遵守，以及(Iv)實益權益的獲取符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(D)            ？檢查 交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於受限最終票據與非受限最終票據的所有者交換，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制 以保持遵守證券法 和(Iv)購買不受限制的最終票據符合美國任何州的任何適用的藍天證券法 。

2. 受限最終票據或受限全球票據的實益權益的           交換 受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)            -檢查 是否將受限全球票據的實益權益交換為受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換受限最終票據的交易， 所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓。於 建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印製於受限制最終票據的私募圖例及《契約及證券法》所載的轉讓限制 規限。

(B)            -檢查 交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球鈔票[]S全球規則 注：在每種情況下，本金金額相等，持有人特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户收購的，未經轉讓；(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券法和美國任何州適用的 藍天證券法。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據及契約及證券法的私募圖例 所列轉讓限制所規限。

本證書和本文所載的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的，日期為_。

日期：_

附件D

[補充契約的形式
由後續擔保人交付]

補充契約(“補充契約”)，日期_這是一次又一次的聚會）擁有 其官方席位（雕像澤特爾）位於荷蘭奧斯，註冊辦事處位於Kloosterstraat 6，5349 AB Oss，The Netherlands，並在荷蘭商會的貿易登記處註冊（卡默·範·庫潘德爾編號82563098(“共同發行人”)和美國全國銀行信託公司，作為受託人(“受託人”)和抵押品 代理人(“抵押品代理”)。

W I T N E S E T H

鑑於，在發行人、共同發行人、擔保方、受託人和抵押品代理人之間，日期為2024年5月17日的契約(“契約”)， 規定發行本金總額不限6.750的2034年到期的高級擔保票據(“票據”) 規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付補充契約 ，根據該補充契約，擔保子公司應無條件地擔保發行人在票據和契約項下的所有義務(“擔保”)；和

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人和抵押品代理人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到該對價)，雙方共同訂立契約，並同意持有者應享有的平等和應課税額利益如下：

(1)大寫術語。大寫的 此處使用的術語沒有定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。擔保附屬公司特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意無條件擔保發行人在票據、契約及抵押品文件項下的義務，並遵守契約第X條所載的條件及限制，並受契約及票據的所有其他適用條款約束，並履行契約項下擔保人的所有義務及協議。

(三)不得向他人追索。對於發行人或擔保人(包括擔保子公司)在票據、任何擔保、契約或本補充契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，董事的任何高級職員、僱員、法人、成員或股東均不承擔任何責任。每位承兑票據的持票人均放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(四)依法治國。本補充契約應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，適用於在該州訂立和履行的協議，而不考慮其法律原則的衝突，以適用另一司法管轄區的法律為限。

(5)對口單位。雙方可以 簽署本補充契約的任何副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表 相同的協議。本補充文件或其任何修正或其他修改(包括補充、豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

(6)標題的效力。本文件中的章節標題 僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人和抵押品代理人。 受託人和抵押品代理人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約或本補充契約中所包含的敍述內容負責，所有這些陳述內容均由擔保子公司單獨進行。

(8)將本補充契約納入本契約。 本補充契約的所有條文均須視為併入本契約，併成為該契約的一部分；而本補充契約所補充的契約，應理解、理解及解釋為同一文書。在簽署和交付本補充契約之後簽署和交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書可以 提及本契約，而不特別提及本補充契約，但除非文意另有所指，否則所有此類引用應包括本補充契約。

茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式籤立，特此聲明。