美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 17 日

(858) 800-2543

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 5 月 17 日，Dermata Therapeutics, Inc.（”公司”）簽訂了激勵性要約書協議（每份都是”激勵信”) 與持有人（”持有者”）公司現有的某些認股權證，旨在購買總額不超過516,336股公司普通股，面值每股0.0001美元（”常見 股票”），於 2023 年 5 月 26 日 (i) 向持有人發行（”2023 年 5 月認股權證”），行使價為每股32.40美元，以及（ii）2023年11月20日，分兩個單獨的系列發行，每個系列的行使價為每股9.7665美元（”十一月系列認股權證” 再加上 2023 年 5 月的認股權證，”現有認股權證”).

根據激勵信，持有人同意以每股5.16美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金，以換取公司同意以私募方式發行（i）新的A系列普通股購買權證（”全新 A 系列認股權證”）最多購買601,174股普通股（”新的A系列認股權證股票”）和（ii）新的B系列普通股購買權證（”新的B系列認股權證” 再加上新的A系列認股權證，”新認股權證”）購買多達431,498股普通股（”新的B系列認股權證” 再加上新的A系列認股權證，”新認股權證”），如下所述。

根據激勵函設想的交易預計將於2024年5月21日左右完成（”截止日期”），但須滿足慣例成交條件。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司預計將從持有人行使現有認股權證中獲得約266萬美元的總收益。公司打算將淨收益用於一般公司用途，包括但不限於正在進行的研究和臨牀前研究、臨牀試驗、新的生物和製藥技術的開發、投資或收購與我們的技術具有協同作用或互補的公司、與我們當前和未來候選產品相關的許可活動以及新興技術的開發、投資或收購正在開發新興技術的公司、許可活動或收購其他業務和營運資金。

該公司聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（”配售代理”）就上述交易擔任其獨家配售代理人，並同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益7.0％的現金費，以及相當於行使現有認股權證總收益1.0％的管理費，根據公司與配售代理人之間簽訂的自2024年5月14日起的某些約定書（這個”訂婚信”）。根據訂約書，公司同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用：（i）65,000美元的不可記賬費用，（ii）和15,950美元的清算費用。公司還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（”配售代理認股權證”）最多購買36,144股普通股（”配售代理認股權證”），佔現有認股權證數量的7.0％。配售代理認股權證的條款將與新的A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於6.45美元，佔現有認股權證5.16美元的下調行使價的125％。

2023年5月認股權證所依據的普通股的轉售已根據美國證券交易委員會於2023年7月27日宣佈生效的S-1表格（333-273170）上的現有註冊聲明進行了登記，2023年11月認股權證所依據的普通股的轉售已根據美國證券交易委員會於12月15日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-275931）上的現有註冊聲明進行登記，2023。

公司已同意在認為適當的情況下在S-1表格或S-3表格上提交註冊聲明，規定轉售新認股權證（”轉售註冊聲明”），在截止日期之後儘快做出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在激勵信發出之日後的90天內宣佈轉售註冊聲明生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

根據激勵信，公司同意在截止日期後四十五（45）天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意在截止日期後一（1）年內不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（某些例外情況除外）。

新認股權證的條款

期限和行使價格

每份新認股權證的行使價等於每股4.91美元。新的A系列認股權證將在發行之日起五年半（5½）週年紀念日之前行使。新的B系列認股權證將在發行之日起二十四（24）個月的週年紀念日之前行使。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人新認股權證的任何部分（如果持有人選擇持有者選擇則為9.99％），除非持有人事先向公司發出通知，持有人在行使新認股權證後可以增加或減少已發行股票的所有權金額，但不超過持有人新認股權證數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，例如所有權百分比根據新認股權證的條款確定，前提是任何增加要到向公司發出通知後的61天才能生效。

無現金運動

如果持有人在行使新認股權證時有一份登記聲明，記錄持有人根據經修訂的1933年《證券法》轉售新認股權證（”《證券法》”）屆時無效或不可用，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據新認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時支付原本打算在行使總行使價時支付的現金。

作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則該新認股權證持有人在行使新認股權證之前，該普通股持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果新認股權證在任何時候尚未到期，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了基本面交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量（如果公司是倖存的公司），以及該數量持有人因基本交易而產生的任何額外應收對價新認股權證所涉及的普通股的百分比可在基本交易前立即行使。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可以選擇在基本交易完成後隨時行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），公司應向持有人支付相當於Black Scholes價值（定義見下文）的現金，從持有人手中購買新認股權證中未行使的部分。截至當日新認股權證剩餘未行使部分的新認股權證）此類基本交易的完成。

豁免和修正案

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改新認股權證，也可以免除新認股權證的條款。

激勵信、新認股權證和配售代理人認股權證的形式分別作為附錄10.1、4.1和4.2附後。對激勵信、新認股權證和配售代理認股權證條款的描述並不完整，僅參照此類證物對其進行全面限定。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

該公司於2024年5月17日發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂激勵信，該新聞稿作為附錄99.1附後。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和配售代理認股權證尚未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條的規定發行的。

本表格8-K第1.01項下對激勵信所設想的交易的描述以及對新認股權證和配售代理認股權證的描述以引用方式納入此處。

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第1.01項下規定的披露內容以引用方式全部納入本第3.03項。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。