附錄 5.1

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2024年5月17日

董事會 Phio 製藥公司

Apex Drive 11 號，300A 套房，PMB 2006

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

致上述收件人：

我們擔任特拉華州的一家公司Phio Pharmicals Corp. 的法律顧問（”公司”），關於其向美國證券交易委員會提交的S-3表格（經修訂的， “註冊聲明”）的註冊聲明，內容涉及擬議公開發行 總金額不超過1億美元的公司以下一系列證券：（i）普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii) 優先股，每股面值0.0001美元（ “優先股”）；（iii）債務證券（“債務證券”）；（iv）購買債務的認股權證 證券、普通股和/或優先股（“認股權證”）；以及 (v) 由前述各項（“單位” 以及普通股、優先股、認股權證和債務證券， “證券”）的任意組合組成的單位，所有這些單位均可不時按照 招股説明書的規定延遲或連續出售它構成註冊聲明的一部分，將在招股説明書的一份或多份補充文件中列出。 本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足 S-K、17《聯邦法規》§ 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。

就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的 副本，我們認為這些協議、文書和文件是發表以下 所表達意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有 自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括 pdf）的真實原始文件是否符合真實的原始文件。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實 所依賴的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

就本意見書而言，我們假設 ：(i) 公司不時發行的任何證券的發行、出售、金額和條款將獲得正式授權 並由公司董事會或該董事會正式授權的委員會（“董事會 行動”）的適當行動（“董事會 行動”）確定，符合註冊聲明中描述的程序和條款，並遵循公司規定的 章程和章程以及適用的特拉華州公司法，以不違反任何法律的方式，政府或法院下達的命令 或限制或協議或文書，然後對公司具有約束力或以其他方式損害適用證券所代表的義務 的法律或約束性質；(ii) 在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明 應根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）生效，並且沒有停止令暫停其生效 將已發行並保持有效；(iii) 任何優先債務證券將根據 “優先債券” 發行契約” 和任何次級債務證券將根據 “次級契約” 發行，其形式基本上是分別作為註冊聲明附錄4.1和4.2提交的 ，此類證物中顯示的項目必須以令人滿意的方式完成；(iv) 發行任何債務證券所依據的契約將符合 的條件經修訂的 1939 年信託契約法；(v) 任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，每份認股權證協議均在 公司與其中確定為認股權證代理人的金融機構；(vii) 任何單位將根據一項或多項單位協議發行； (vii) 在發行任何優先股之前，特拉華州國務卿 將接受相應的指定證書以備記錄；(viii) 如果由發行人出售，則證券將在支付有效 對價的情況下根據其條款交付批准此類銷售的適用董事會行動和任何適用的承保 協議或收購協議以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想；以及 (ix) 公司將繼續是一家特拉華州公司。

就公司 在證券方面的義務可能取決於此類事項而言，我們假設任何債務證券 契約、任何認股權證的認股權證協議和任何單位的單位協議下的另一方，即 受託人、權證代理人或單位代理人，分別是 受託人、權證代理人或單位代理人，組織合規、有效存在且信譽良好根據 的法律，其組織管轄權；該另一方有資格從事此類契約、 認股權證協議或單位協議（如適用）所設想的活動；該契約、認股權證協議或單位協議（如適用）已由另一方正式授權、簽署和交付，構成另一方 根據其條款對另一方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；該另一方遵守其 的履行此類契約、認股權證協議或單位協議下的義務（如適用），均適用法律、規章和規章； 且該另一方擁有履行該契約、 認股權證協議或單位協議規定的義務的必要組織和法律權力和權限（如適用）。

本意見書僅以以下現行法律的適用條款為依據，涉及 法律事宜：(i) 經修訂的特拉華州通用公司法， 和 (ii) 關於紐約州法律（但不包括任何法律、法規、 條例、行政決定、規則或條例）中提出的意見州一級以下的任何政治分支機構）。我們在此對任何其他法規、規章或條例不發表任何意見 （特別是，我們對此類其他法規、 規章或條例可能對本文表達的觀點產生的任何影響不發表任何意見）。

基於上述規定， 我們認為：

(a) 普通股（包括作為任何單位的一部分正式發行的任何普通股 ，或在交換或轉換成普通股的債務證券或優先股時正式發行的任何普通股 ，或者在行使認股權證和公司收到 此類轉換、交換或行使時應支付的任何額外對價），在到期執行和代表公司交付普通股證書後，將 必須有效發行，已全額付清且不可課税。

(b) 優先股（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證時正式發行的任何優先股 股以及公司在行使認股權證時收到任何額外應付對價 ），在到期執行並代表公司交付證書後，將有效發行， 已全額支付，且不可評估。

(c) 認股權證在代表公司及其中指定的認股權證代理人正式執行和交付 與之相關的認股權證協議，經該認股權證代理人對認股權證 進行適當認證，以及代表公司適當執行和交付認股權證後，將構成公司有效且具有約束力的 義務。

(d) 債務證券（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證時正式發行的任何債務證券 ）在代表公司及其指定的受託人適當執行和交付了與之相關的契約後，經該受託人認證，並根據契約及其任何補充契約代表公司 按期執行和交付後，將構成公司的有效且具有約束力的義務 。

(e) 各單位，在代表公司及其中指定的單位代理人到期執行和交付與該協議相關的單位協議 後，在 此類單位代理對單位進行適當認證後，在根據 適用單位協議和適用契約（如果是標的債務證券）適當執行和交付作為單位組成部分的標的證券後，指定證書（在 標的優先股）或認股權證協議（標的認股權證）將構成公司的有效且具有約束力的義務 。

上文 (c)、(d) 和 (e) 段中就債務的有效和約束性質所表達的觀點可能會受到破產、破產、重組、破產、破產、破產、 暫停或影響債權人權利和補救措施的其他法律（包括但不限於關於欺詐性運輸工具和欺詐、優惠或可撤銷轉讓的法律的影響）以及行使司法自由裁量權的限制以及 公平、誠信、公平交易、合理、良心等原則的運用和實質性（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮證券），包括但不限於限制 特定履約和禁令救濟可用性的原則。

這封意見書是為與註冊聲明相關的 編寫的。在註冊聲明生效 之日之後，我們沒有義務告知上述內容的任何變更。

我們特此同意將本意見信 作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是該法所指的 “專家” 。

真的是你的，

/s/HOGAN LOVELLS US LLP

Hogan Lovells 美國律師事務所