目錄

正如向美國證券交易委員會 提交的那樣 2024年5月17日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

菲奧製藥公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Apex Drive 11 號，300A 套房， PMB 2006

馬爾堡， 馬薩諸塞 01752

(508) 767-3861

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

羅伯特 J. 比特曼

總裁兼首席執行官

菲奧製藥公司

Apex Drive 11 號，300A 套房，PMB 2006

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

(508) 767-3861

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

史蒂芬·艾布拉姆斯

Hogan Lovells 美國律師事務所

市場街 1735 號，2300 套房

賓夕法尼亞州費城 19103

(267) 675-4600

擬向公眾出售的大致開始日期： 不時或在註冊聲明生效日期之後的某一時間，由註冊人決定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與 與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的 先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊更多證券或其他類別證券而提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者在 註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事之日生效之前 a)，可以決定。

解釋性説明

根據經修訂的1933年 證券法案第415（a）（5）條，註冊人現有的 “貨架” 註冊聲明， 文件編號為333-256100，該聲明於2021年5月21日宣佈生效，並將於2024年5月21日到期。根據根據《證券法》頒佈的第415（a）（6）條，先前為根據本協議註冊的證券支付的 申報費將繼續適用於此類證券。根據規則415 (a) (5) 和規則415 (a) (6)，註冊人可以在規則415 (a) (5) 規定的寬限期內繼續發行和出售現有貨架註冊聲明 所涵蓋的證券。如果註冊人根據現有註冊聲明在寬限期內 出售在本註冊聲明下注冊的任何證券，則註冊人將在本註冊 聲明生效前的修正案中指明根據規則415 (a) (6) 結轉至本註冊聲明的新證券金額。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本 招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許 要約或出售的州，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 17 日

招股説明書

$100,000,000

菲奧製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售不確定數量的普通股 股和優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們將在招股説明書 補充文件或銷售協議招股説明書中描述我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可能會按發行時確定的 金額、價格和條款提供這些證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們 選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書 補充文件或銷售協議招股説明書中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PHIO”。根據納斯達克資本市場的報告，2024年5月16日，我們普通股的收盤價為每股 0.7324美元。截至2024年5月16日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為48.841.63億美元，其中4591,700股已發行普通股，其中27,062股由關聯公司持有， 為每股1.07美元，這是納斯達克在2024年3月20日公佈的普通股最後一次出售價格。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在截至 且包括本招股説明書發佈之日在內的過去12個日曆月期間，我們已經出售了大約 1621.005億美元的證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月的 期內以公開發行方式出售在本註冊聲明上註冊的 的證券，其價值超過我們公開持股量的三分之一。

投資我們的證券涉及某些風險。有關您應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險 因素” 以及任何適用的招股説明書補充文件或銷售協議招股説明書 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向 美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們可以根據本招股説明書不時發行 股普通股和優先股、各種系列的債務證券、認股權證和單位，以購買總價值不超過1億美元的任何此類證券 ，價格和條款將由發行時的市場狀況 決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供 類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料（該術語酌情包括與註冊聲明一起提交的銷售協議招股説明書 ，其中將描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他 特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 您必須依賴招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件的全部內容，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下描述的更多信息。除非附有 招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）， 包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息。 註冊聲明可以在本招股説明書中 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀。

除了本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入 的任何信息或陳述。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成 的賣出要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件也不構成 在任何司法管轄區向非法提出此類 要約或招攬證券的人的出售要約或邀約購買證券的要約。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅反映截至封面上規定的日期 ，並且可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景 的後續變化，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件已交付或證券在以後出售。

招股説明書摘要

除非另有説明，否則在本招股説明書中，(1) “Phio” 一詞指的是Phio製藥公司及其子公司Mirimmune, LLC，（2）“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指Phio和Mirimmune, LLC正在進行的業務運營，無論是通過Phio還是Mirimmune進行， 有限責任公司。

概述

Phio是一家臨牀階段的生物技術公司，其專有的 INTASYL™ 小幹擾RNA基因沉默技術旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。 我們正在開發旨在利用INTASYL精確靶向降低人體 抗癌能力的特定蛋白質的療法，無需專門的配方或藥物輸送系統。

2023 年，我們實施了一項成本合理化計劃，其驅動力是 我們從發現研究公司向產品開發公司的過渡。這一過渡導致我們決定不續訂我們在馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司總部和主要研究機構的租約，該租約已於 2024 年 3 月 31 日到期。 截至 2024 年 4 月 1 日，我們主要作為遠程企業繼續運營，在馬薩諸塞州伍斯特設有實驗室。 此外，我們合理調整了發現研究人員，導致員工人數減少了大約 36%。這些支出削減 已轉用於資助針對皮膚癌的 PH-762 1b 期臨牀試驗。

INTASYL 平臺

總體而言，RNA 參與蛋白質的合成、調節和表達 。RNA從DNA獲取指令，並將這些指令轉化為人體細胞內的蛋白質。RNA 幹擾， 或 RNAi，是一種抑制基因表達或蛋白質生成的生物學過程。疾病通常與製造的 不正確的蛋白質、過量的特定蛋白質或生產的正確蛋白質有關，但是在錯誤的 位置或時間。RNAi 提供了一種新的藥物開發方法，因為 RNaI 化合物可以設計成千上萬個 個人類基因中的任何一個都沉默，其中許多基因被傳統療法視為 “不可藥物治療”。

我們的開發工作以我們專有的 INTASYL 自交付 RNAi 技術平臺為基礎。它是一個專利平臺，用於開發特定的專利化合物。INTASYL 化合物由 的獨特化學修飾核苷酸（修飾的小幹擾 RNA 或 siRNA）序列組成，可靶向各種細胞 類型和組織。這些化合物旨在有效抑制腫瘤用來逃避免疫系統的基因。

自RNAi首次發現以來，藥物遞送一直是開發基於RNAi的療法的主要挑戰。其他 siRNA 技術需要細胞靶向化學偶聯物，這會限制 向特定細胞類型的傳遞。INTASYL 基於專有化學成分，旨在最大限度地提高化合物的活性和適應性 ，其獨特之處在於無需修改化學成分即可輸送到任何細胞類型或組織。這是 旨在消除對配方或輸送系統（例如納米顆粒或電穿孔）的需求。這可提供有效的 自發細胞吸收，並具有強大而持久的細胞內活性。

我們認為，我們的 INTASYL 平臺提供以下好處 包括但不限於：

我們的管道

INTASYL 化合物旨在精確靶向降低人體抗癌能力的特定蛋白 ，無需特殊配方或藥物輸送系統， 旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們的工作重點是使用我們的 INTASYL 平臺開發免疫腫瘤學療法 。我們已經證明瞭對包括PD-1、BRD4、CTLA-4、TIGIT 和CTGF在內的多個基因靶標的臨牀前活性，並且在使用我們的INTASYL化合物的直接腫瘤注射和過繼細胞療法（“ACT”） 應用中均顯示出臨牀前療效。

PH-762

PH-762 是一種 INTASYL 化合物，旨在減少細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）的 表達。PD-1是一種抑制T細胞殺死癌細胞能力的蛋白質，是 經臨牀驗證的免疫療法靶標。因此，減少PD-1的表達可以增加T細胞殺死癌細胞的能力， 保護人體免受癌細胞和感染的侵害。

我們的臨牀前研究表明，使用 PH-762 直接治療腫瘤 可產生強大的抗腫瘤作用，並表明，在 PD-1 反應性和難治性模型中，使用 PH-762 直接治療腫瘤會以劑量依賴的方式抑制腫瘤 的生長。重要的是，直接注射腫瘤的 PH-762 會導致 對遠處未經治療的腫瘤產生活性，這表明存在全身性抗腫瘤反應。我們認為，這些數據進一步支持 PH-762 有可能提供強大的局部免疫反應，而不會產生全身抗體 療法所見的劑量免疫相關不良反應。

PH-762 目前正在美國一項多中心 1b 期劑量遞增臨牀試驗中進行評估，該試驗通過腫瘤內注射 PH-762 來治療皮膚鱗狀細胞癌、黑色素瘤和默克爾細胞癌患者。該試驗旨在評估腫瘤內注射 PH-762 的新輔助使用 的安全性和耐受性，評估腫瘤反應，並確定繼續研究 PH-762 的劑量或劑量範圍，預計將招收多達 30 名患者。2023 年 11 月，根據美國食品藥品監督管理局先前批准的研究性新藥 （“IND”）申請。加入我們第一個隊列 的前兩名患者已完成 PH-762 治療，未報告任何不良事件。該試驗目前開放供繼續招收 患者，預計將在2025年第二季度完成患者入組。

由於INTASYL易於給藥，我們已經表明 我們的化合物可以輕鬆地納入當前的ACT製造工藝。在 ACT 中，T 細胞通常取自患者自身的血液或腫瘤組織，在實驗室中大量生長，然後返回給患者以幫助免疫系統對抗 癌症。通過在實驗室培育T細胞時使用我們的INTASYL化合物對其進行治療，我們相信我們的INTASYL化合物 可以改善這些免疫細胞，使其更有效地殺死癌症。與 AgoNox 合作生成的臨牀前數據表明，使用 PH-762 治療 AgoNox 的 “雙陽性” 腫瘤浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）的 “雙陽性” 腫瘤浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）可將其腫瘤殺滅活性提高兩倍。

2021 年 2 月，我們與 AgoNox 簽訂了臨牀聯合開發合作協議 （“臨牀聯合開發協議”），使用 PH-762 和 AgoNox 的 DP TIL 開發一種基於 T 細胞的療法。根據臨牀聯合開發協議，我們同意向Agonox報銷高達400萬美元的費用 ，用於對晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者進行 PH-762 治療的 DP TIL 進行一期臨牀試驗。我們 還有資格從AgoNox的DP TIL技術許可 中獲得某些未來的發展里程碑和基於銷售的低個位數特許權使用費。

2024年5月8日，我們終止了與AgoNox的臨牀聯合開發協議 ，該協議立即生效。自終止之日起，《臨牀共同開發協議》和我們持續的 義務以及AgoNox根據該協議承擔的義務已全部終止。我們將不再需要為根據臨牀聯合開發協議產生的開發成本提供財務支持 ，也無需從AgoNox的DP TIL技術許可中獲得某些未來的開發里程碑以及 基於銷售的低個位數特許權使用費。

在終止與 AgoNox 的臨牀聯合開發協議 之前，AgoNox 正在美國進行的 1 期臨牀試驗中對治療 PH-762 的 DP TIL 進行評估，該試驗涉及多達 18 名晚期 黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者。試驗的主要目標是評估安全性，並研究 服用 PH-762 治療的 DP TIL 可能增強治療益處。AgoNox 已經招收了三名患者。前兩名患者 僅接受了 DP TIL 治療，第三名患者接受了 DP TIL 和 PH-762 的聯合治療。

企業信息

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立，名為 RXi 製藥 公司。2018年11月19日，該公司更名為Phio Pharmicals Corp.，以反映其從一家平臺 公司向一家完全致力於開發開創性免疫腫瘤學療法的公司的過渡。我們的主要郵寄地址是 Apex Drive 11 號，300A 套房，PMB 2006，馬薩諸塞州馬爾堡 01752，我們的電話號碼是 (508) 767-3861。公司的網站 地址是 http://www.phiopharma.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息不是 本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

風險因素

在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮 任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及 本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有 其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績 造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中其他地方提及的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。您 還應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設 包含在我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件已向美國證券交易委員會存檔， 以引用方式納入此處，我們未來可能會不時修改、補充或取代我們向 美國證券交易委員會提交的其他報告。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “打算”、 “相信”、“預期”、“表明”、“計劃”、“期望”、“建議”、 “可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“設計目標”、“將”、“正在進行中”、“估計”、“預測”、“可能” 等詞語來識別， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前對我們 業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定 難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績與 我們的前瞻性陳述中表達的預期業績不同的風險包括但不限於：

由於上述因素，我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異，也可能與本招股説明書 或任何適用的 “風險因素” 標題下的招股説明書補充文件以及公司 定期向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括第1A項中確定的其他風險）中列出的業績和財務狀況存在重大差異。我們截至2023年12月31日的 10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的風險因素。因此，您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日 ，除非法律要求，否則公司不承諾更新任何前瞻性陳述以反映其觀點或在本報告發布之日之後發生的事件或情況 的變化。

證券的描述

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股和優先股、各種 系列債務證券、認股權證和單位，以購買總價值不超過1億美元的任何此類證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。每次我們提供某類 或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款 。

普通股.

我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人 有權在董事選舉和所有其他需要股東 批准的事項上獲得每股一票。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，如果我們進行清算、解散或清盤 ，我們的普通股持有人有權按比例分享任何已發行優先股的負債和清算 優先股後的剩餘資產。我們的普通股沒有任何贖回權或任何優先權使 持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何 類別普通股的證券。

我們被授權發行1億股普通股，面值 每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHIO”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

優先股。

我們可能會不時以一個 或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中指定多達1,000萬股優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權、資格 和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和 贖回條款、清算優先權和償債基金條款，任何或全部其中可能大於普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將確定根據本招股説明書以及與該系列相關的所有適用的招股説明書 補充文件中出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、 資格和限制。如果我們發行優先股，我們將以引用方式將 納入註冊聲明，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列的條款 。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的 招股説明書補充文件，以及 包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。

以下段落描述了我們可能發行的 債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述 證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契約或對現有契約的修改。 招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定的 系列債務證券。如果您不完全理解本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件中的術語或使用方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會提供優先或次級債務證券。每系列 債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份優先契約發行，該契約的日期自發行前的 日起，經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約 稱為 “高級契約”。任何次級債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的 契約發行，該契約的日期為發行前一天，經不時修訂或補充。我們將 在本招股説明書中將任何此類契約稱為 “次級契約”，並將高級 或次級契約下的受託人稱為 “受託人”。在本招股説明書中，優先契約和附屬契約有時統稱為 “契約”。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約 法》的約束和管轄。我們在註冊聲明中附上了契約形式的副本作為證物，並以引用方式將其納入 本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券， 那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格， 將僅包括債務證券的初始發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約 和債務證券的實質性條款，或指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與所發行的任何特定證券相關的招股説明書 補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充 ，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中的摘要不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券 相關的文件。請閲讀本招股説明書中的 “在哪裏可以找到 更多信息”，瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則 契約的條款是相同的。在本標題下使用的 “債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券 以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級 債務的排名相同。次級債務證券的付款將從於先前支付的全部優先債務， 如 “債務證券描述—從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個 名受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事 。如果兩人或更多人就不同系列的債務證券擔任受託人 ，則每位受託人均應是單獨適用契約下的信託的受託人 ，該信託由任何其他受託人管理的信託除外。除非本招股説明書中另有説明，否則 本招股説明書中描述的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託管理的一系列或多個 系列債務證券採取。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下 條款（如果適用）：

我們可能會以低於其本金的折扣發行債務證券 ，並規定在宣佈債務 證券加速到期時支付少於全部本金的債券。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。適用的 招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於 原始發行折扣證券的其他相關注意事項。

我們還可能發行指數債務證券。 的本金支付以及指數化債務證券的溢價和利息是根據債務證券計價的貨幣或貨幣 單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或更多貨幣或貨幣單位之間的關係或適用的招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式來確定的。

除 “——合併、合併或出售 資產” 中所述或任何適用的招股説明書補充文件中另有規定外，債務證券將不包含任何 (1) 限制我們承擔債務的能力或 (2) 在 (a) 涉及我們的高 槓桿率或類似交易或 (b) 控制權變更的情況下為持有人提供債務證券保護的條款或涉及我們的重組、重組、合併或可能對債務證券持有人產生不利影響的類似交易 。將來，我們可能會進行交易，例如 出售我們的全部或幾乎所有資產，或者進行合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或取消我們的資產等方式對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。

《特拉華州通用公司法》和我們的管理文書 均未對 “基本全部” 一詞進行定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州對 “基本上全部” 一詞的解釋依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售 ，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息 。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括 任何增加的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息都將由受託人的公司信託辦公室支付 。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供受託人的地址。 我們也可以通過將支票郵寄到相應的 債務證券登記冊中顯示的有權獲得該支票的人的地址，或者通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付利息。

我們為支付任何債務證券的本金 、任何溢價、整數金額或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在標的還款債務到期並應付後的兩年結束時無人申領，都將償還給我們。資金退還給我們後， 債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

面值、利息、登記和 轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何系列的債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

根據對債務證券施加的限制， 以存款公司記錄中的計算機化記賬而不是票據的實物交割為證，任何系列的債務證券 的持有人可以：

為登記轉讓或交易所而交出的每份債務證券 都必須經過正式背書或附有令適用的受託人或過户代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付 服務費，但我們或受託人可以 要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。如果除 適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件指的是我們最初為任何系列債務 證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何 此類過户代理人的行事地點，但我們需要在該系列的每個付款地點保留過户代理人。我們可以 隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

我們和任何受託人都無需：

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人 的同意，我們可以 (1) 與任何其他實體合併，(2) 向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或 (3) 與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

盟約

存在。除了 “債務證券——合併、 合併或出售資產” 允許的情況外，契約要求我們做或促使我們做所有必要的事情，以保持和保持 的全部效力並影響我們的存在、權利和特許權。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權 。

提供財務信息。契約要求我們 至 (1) 在要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他 文件的相應日期後的15天內，向受託人提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向 SEC 提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(2) 向受託人和 SEC 提交有關我們遵守條件和契約的任何其他信息、文件和報告契約，按要求 ，(3) 在向受託人提交契約後的30天內，郵寄給所有債務證券持有人，其姓名和地址 出現在此類債務證券的適用登記冊中，不向此類持有人收取任何費用，根據上述 (1) 和 (2) 要求我們提交的任何文件和報告的摘要，以及 (4) 在收到書面請求和付款後立即提供複製 和向任何潛在持有人交付此類文件的合理成本，以及此類文件的副本。

其他契約。適用的招股説明書補充文件將 列出與任何系列債務證券相關的任何其他契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則 我們提及任何系列債務證券契約中定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

當我們使用 “重要子公司” 一詞時，我們指的是 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》頒佈的第S-X條例第1-02條中該術語的含義。

如果任何系列未償債務 證券的違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券 本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。如果 該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人 將有權宣佈本金中可能規定的部分 到期應付。但是，在 作出此類加速聲明之後，但在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列中至少 本金過半數的未償債務證券的持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約 未償還的所有債務證券中至少大部分 本金的持有人可以代表所有持有人免除過去與該系列有關的任何違約及其後果，違約除外：

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知 債務證券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果 該受託人的特定人員認為此類預扣符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知。受託人不得 就該系列的任何債務證券的本金、任何溢價或利息的違約支付或該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款 的違約發出通知。

契約規定，任何系列 債務證券的持有人不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非 在受託人收到未償債務本金25％或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內未採取行動此類系列的證券，以及 作為令受託人相當滿意的賠償要約。但是，該條款不會阻止任何債務證券 持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付這些 債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息。

契約規定，除非持有人向 受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應契約當時未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或 的指示行使其任何權利或權力，但須遵守每份契約 中與其在違約時的義務有關的條款。持有契約下當時未償還的 任何系列或所有債務證券的未償債務證券本金中至少佔多數本金的持有人有權指示 為適用受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予該類 受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後的 120 天內，我們將被要求 向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道 適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約行為的性質和狀態 。

修改契約

契約規定，只有在根據該契約 發行的所有未償債務證券的本金中至少佔多數的受影響持有人同意後，才能進行修改和修改 。但是，未經受 影響的債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

就該系列而言，每個系列未償還 債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除 我們對適用契約重大限制性契約的遵守情況。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改 ：

投票

契約規定，在確定一系列未償債務證券的 必要本金的持有人是否根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意或豁免，或者債務證券持有人會議是否達到法定人數時：

這些契約包含召集一系列債務證券持有人 會議的條款。允許適用的受託人隨時召開會議，也允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人提出要求 召集會議，在任何此類情況下，應根據該契約的規定發出通知 。除受上述契約修改 和修正案影響的每種債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的 出席法定人數的會議或休會會議上提出的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還 債務證券本金總額的大多數持有人投贊成票通過。

儘管有前一段的規定，除上述情況外， 任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議，這些行動是特定百分比的持有人在 未償還的 債務證券總額的多數，低於一系列未償還 債務證券本金總額的多數，都可以在正式重新召開的會議或休會會議上通過 orum 以如此指定百分比的 票贊成票出現。

在任何系列債務證券持有人的任何適當會議 上通過的任何決議或作出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。召集通過 決議的任何會議以及任何續會的法定人數將是持有或代表一系列未償債務 證券本金多數的人員。但是，如果要採取任何與一系列未償債務證券本金中至少特定百分比的 持有人可能給予的同意或豁免有關的行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定， 如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動採取任何行動，則可以由受此類行動影響的所有未償債務證券的特定百分比 的持有人提出、給予或採取更多其他系列：

從屬關係

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 次級證券將受以下從屬條款的約束。

在清算、解散 或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用的付款權契約 規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將從於先前全額支付的所有優先債務。但是，我們支付此類次級證券的本金和利息的義務 不會受到影響。如果優先債務違約允許此類優先債券的持有人加快到期，並且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在全額償還所有 優先債務之後，在次級證券全額償還之前，次級證券的持有人將被代位轉讓 優先債務持有人的權利，前提是本應支付給次級證券持有人的分配 適用於優先債務的支付。次級契約不會限制公司及其子公司的優先債務或其他債務 的金額。由於這些從屬條款，如果在破產時進行資產分配， 次級證券持有人的收回率可能低於我們的普通債權人。

在適用的 契約中，“優先債務” 一詞將被定義為其他未償債務 的本金和利息，或者我們就其他未償債務支付的本金和利息， 無論是在適用契約執行之日尚未償還還是隨後產生、產生或假設的。適用的 招股説明書補充文件可能包括對實現從屬關係功能的其他條款的描述。

增設優先債務後，與次級 證券相關的任何契約中均不包含任何限制。

如果本招股説明書的發佈與發行 系列次級證券有關，則適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息 將列出截至我們最近一個財季末的未償優先債務的大致金額。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在以下情況下， 契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 契約規定，在我們不可撤銷地向適用受託人存入一定金額的信託後，以此類貨幣或貨幣、 貨幣單位或複合貨幣或綜合貨幣，或以規定到期日支付此類債務證券的政府 債務，或兩者兼而有之，適用於通過定期支付本金和利息的此類債務證券根據 的條款，將提供足以支付金額的款項此類債務證券以及任何強制性償債基金或類似款項的本金、任何溢價或整數金額和利息 在預定到期日可以選擇：

儘管如此，我們不得選擇撤銷和解除 在發生特定税收、評估或政府費用事件時為此類債務證券的付款支付任何額外款項的義務，以及登記轉讓或交換此類債務證券、替換 臨時債務證券或損壞、丟失或被盜債務證券的義務，以及就此類債務證券維持辦公室或機構的義務， 或以信託方式持有款項用於支付。

契約僅允許我們建立上文 段所述的信託，前提是該信託已向適用的受託人提供了律師意見，其大意是此類債務證券的持有人 不會因此類違約 或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，就像這種防禦或盟約失敗的情況一樣，在 次上也是如此沒有發生。在 不服從的情況下，律師的此類意見必須參考並以美國國税局收到或公佈的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更 為依據。如果發生此類違約，此類債務證券的持有人 只能指望此類信託基金支付本金、任何溢價或整數金額以及 利息。

當我們使用 “政府債務” 一詞時，我們指的是 證券，即：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 如果在我們存入資金和/或政府債務以對任何系列的債務證券 實施免責或抵押契約之後，(1) 該系列債務證券的持有人有權而且確實根據適用的契約 或此類債務證券的條款選擇以貨幣、貨幣單位或綜合貨幣單位獲得付款此類 存入此類債務證券時使用的貨幣以外的貨幣，或 (2) 兑換事件發生在存款時使用的貨幣、貨幣單位或 綜合貨幣，此類債務證券所代表的債務將被視為已經， 並將通過從轉換如此存入的金額所得收益中支付 此類債務證券的本金、溢價或全額利息來全部清償和償付 將此類債務證券 轉換為此類債務證券所使用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣由於此類選擇或 停止使用而應根據適用的市場匯率支付。

當我們使用 “轉換事件” 一詞時，我們的意思是停止使用 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 任何以外幣支付但其發行政府停止使用的債務證券的所有本金、任何溢價、整數金額和利息均應以美元支付。

如果 (1) 我們對 任何債務證券實行免除契約，以及 (2) 這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則以支付此類債務證券時使用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣的 金額以及存入適用受託人的政府債務 將足以支付此類債務證券的到期金額其規定的到期日，但 可能不足以支付此類債務證券當時的到期金額此類違約事件導致的加速。但是， 發行公司仍有責任支付加速時到期的任何款項。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構 的命令或判決 禁止、限制或以其他方式禁止此類申請而無法根據前述段落使用任何款項，則根據前述規定解除或解除我們的 契約和此類證券所承擔的義務應恢復和恢復，就好像沒有存款一樣在受託人或付款代理人之前，此類證券的 曾發生過允許根據前述規定將信託持有的所有資金用於這些 證券；前提是，如果我們在恢復其義務後支付了任何此類 證券的本金或任何溢價或利息，我們將代位行使此類證券的持有人（如果有）從信託持有的資金中獲得此類付款的權利（如果有）。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或違約的條款， （如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債務證券。

轉換權

將債務證券 轉換為普通股或優先股所依據的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括 債務證券是否可轉換為普通股或優先股、轉換價格或其計算方式、 轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、 需要調整轉換價格的事件以及贖回債務 證券時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以 的形式發行，其形式為一種或多種全球證券，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書 補充文件中指定的存管機構，或以其名義存放。在美國發行的全球證券（如果有）預計將作為存管機構存放在存管機構 信託公司（DTC）。我們可能會以註冊或不記名形式以及臨時或永久 形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下 條款將適用於存管安排。

全球證券的所有權益將受此類全球證券存管機構或其提名人的運營 和程序的約束。我們提供這些操作和 程序的以下摘要僅為方便投資者。全球證券發行後，我們預計此類全球證券的存管機構 或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個人債務 證券的相應本金記入在該存託機構開設賬户的參與者的賬户。此類賬户 應由此類債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券 ，則由我們指定。此類全球證券的受益權益的所有權將僅限於存管機構的參與者或 可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，任何以DTC為存管人的全球證券的受益 權益的所有權都將顯示在DTC或其被提名人保存的關於存管機構參與者的受益權益的記錄以及通過參與者在存託機構持有的受益權益的 記錄進行所有權的轉讓 。我們 和受託人均不對DTC記錄的任何方面或維護、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權權益有關的 任何記錄承擔任何責任或義務。

只要全球證券的存管人或其被提名人是此類全球證券的 註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除非下文所述或適用的招股説明書補充文件中的 ，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人 債券，也不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交付 ，根據適用的契約，也不會被視為其所有者或持有人。 以全球證券為憑證的債務證券的受益所有人不被視為適用的 契約下的債務證券的所有者或持有人，無論出於何種目的，包括根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准。 因此，在以DTC為保管人的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠DTC的 程序，如果該人不是存管人的參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，來行使適用契約下持有人的任何權利。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及 利息將以 適用契約項下全球證券的註冊所有者（視情況而定）向存管機構或其被提名人（視情況而定）支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將以其名義註冊債務證券（包括全球證券）的人視為債務證券的所有者，以接收此類付款。因此，我們 和受託人對向債務證券 的受益所有人支付此類款項，包括本金、任何溢價或整數金額或利息，均不承擔任何責任或義務。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即 將此類款項存入相關參與者的賬户，金額與他們各自持有的相關全球證券的實益權益 成正比，如DTC或其提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的受益權益 所有者支付的款項將受長期指示和習慣 慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，這將是此類參與者的責任。由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送 給存管機構或其被提名人。如果要贖回任何系列的債務證券少於所有債券，我們希望存管機構 確定每位參與者要贖回的此類債務證券的利息金額，該金額將按批次確定。我們、 受託人、任何付款代理人或此類債務證券的證券登記機構均不對與此類債務證券 全球證券的實益所有權權益相關的記錄 的任何方面 或維護與之相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們和受託管理人均不對全球證券持有人 或存管機構延遲確定債務證券的受益所有人承擔任何責任，我們和受託管理人可能最終依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並且將受到保護，以免出於任何目的依賴全球證券持有人或存管機構的指示。適用於DTC及其參與者的 規則已向美國證券交易委員會存檔。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候不願意、無法 或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在 90 天內指定繼任存管機構，我們將發行個人債務證券 以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定在 的適用招股説明書補充文件中描述的與此類債務證券相關的任何限制的前提下，決定不以一種或多種全球證券代表任何此類 債務證券，並在這種情況下發行個人債務證券以換取 全球證券或代表此類債務證券的證券。如此發行的個人債務證券將以1,000美元的面額 發行，整數倍數為1,000美元。

系列債務證券也可以全部或部分 以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在存管機構，或存放在適用的招股説明書補充文件中註明的 存託機構的被提名人。任何此類不記名全球證券可以臨時或永久形式發行。適用於由一個或多個不記名全球證券代表的一系列債務證券 的任何部分的具體 條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

沒有追索權

根據適用契約中的任何義務、契約或協議，或者針對我們或我們繼任者的過去、現在或未來的股東、 員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均不存在追索權。

認股證

我們可能會不時發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股 股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，則將以認股權證協議 或根據一項或多項認股權證協議簽發的認股權證為證，這些協議是我們與認股權證持有人或 與認股權證持有人的代理人簽訂的合同。我們強烈建議您閲讀與我們 可能提供的任何系列認股權證相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行認股權證，則與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證有關的 形式的認股權證協議和認股權證將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含 以下條款以及與認股權證相關的其他信息：

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出 。截至2024年5月16日，我們的普通股標的已發行認股權證共有5,504,918股， 的加權平均行使價為4.03美元。

單位

我們可以以任意組合發行由普通股、優先股 股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。 本節概述了我們可能發放的商品的某些條款。如果我們發行單位，則可以根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位 協議發行。本節 中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定 系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在 特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能不同於下文對術語的一般描述。我們 強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議 和單位證書。如果我們發行單位，則與 此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

我們可能發行的每件商品都將按照 單位的持有人同時也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人 一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本小節中描述的條款以及 “證券描述” 中描述的 條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何適用的招股説明書補充文件中更新。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程條款的反收購影響

公司註冊證書和章程條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些 條款可能具有反收購效力，可能會延遲、推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股票高於市場價格的嘗試。

填補空缺。無論出現什麼空缺， 董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票 票來填補。

沒有股東的書面同意。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度 或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

提前通知要求。我們修訂和重述的章程 包括有關提名候選人蔘選董事 或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發給我們的公司祕書。通常，為及時起見， 通知必須在前一年的年會 一週年之日前不少於 90 天或不遲於 120 天送達我們的主要執行辦公室。該通知必須包含經修訂和重述的章程中規定的某些信息。

章程和公司註冊證書修正案。按照 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的要求，對我們修訂和重述的 公司註冊證書的任何修訂都必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或我們修訂和重述的公司註冊證書 要求，則隨後獲得有權對該修正案進行表決的多數已發行股份以及每個類別中大多數已發行股份的批准全班同學就此投票。我們經修訂和重述的章程可以通過當時在任董事的多數票 票進行修訂，但須遵守經修訂和重述的章程中規定的任何限制。

空白支票優先股。我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定了1,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們 控制權的嘗試。在此方面，經修訂和重述的公司註冊證書 賦予董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。 優先股的發行可能會減少可供分配給普通股 持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的相對權利和權力（包括投票權）產生不利影響， 可能會延遲、阻止或阻止公司控制權變更。

公司註冊證書中的獨家論壇條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院 是以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：代表 公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對 公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，任何根據 DGCL 或我們經修訂和重述的任何條款對公司提起的訴訟公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或任何根據內政原則對我們提起索賠 的訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定 這項專屬法庭條款可在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第 27 條 為執行《交易法》或 及其相關條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，而《證券法》第 22 條為聯邦和州法院對所有 訴訟規定了並行管轄權執行由其產生的任何職責或責任《證券法》或其下的規則和條例。因此，我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一 條款不適用於為執行 由《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠。

特拉華州反收購法規。我們 受 DGCL 第 203 條的約束。該法律禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東進行任何業務合併 ，除非：

DGCL 第 203 條將 “業務 組合” 定義為包括：

一般而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得 的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何適用的招股説明書補充文件中所述外，我們目前預計 將出售本次發行的證券的淨收益主要用於一般公司用途，其中包括但不限於 為我們的臨牀前和臨牀開發、其他研發活動以及一般和管理費用提供資金。 我們還可能使用部分淨收益來償還未償債務（如果有），和/或收購或投資補充業務、 產品和技術。此外，我們可能會不時評估收購機會，並與 其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益 投資於短期、計息的投資級證券。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書所涵蓋的證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。

我們可以分開出售證券，也可以一起出售：

我們可能會不時出售證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述證券的分配方法和發行的 條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能不時更改 。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過上述一項或多筆交易進行轉售。 證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由 承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束， 承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的 承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 任何此類關係的性質，並指定承銷商。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約 ，以適用的招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格向我們購買證券。合同 將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的所有 佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件 表明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些 衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中註明 。

承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括《證券法》下的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，獲得與承銷商、交易商或代理人支付的 款項有關的繳款。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商 購買與分銷相關的額外證券的期權。

承銷商、交易商或代理人可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券出售相關的代理人的補償。根據《證券法》，這些承銷商、 交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的轉售 折扣、佣金或利潤可能被視為承保折扣和佣金。適用的招股説明書補充文件 將確定任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何首次公開募股 的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場或其他主要市場 上市，用於我們的普通股。我們可能會申請在交易所上市任何系列的債務證券、優先股、認股權證或單位，但我們 沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股交易、穩定 交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及 銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。 這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。對於此類交易 可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲相應的招股説明書補充文件中 “承保” 或 “分配計劃” 標題下的信息。

可能參與普通股 出售的承銷商、經紀交易商或代理人可以在正常業務過程中以 為我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將獲得補償。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將此處發行的證券的合法性 以及此處發行的任何債務證券、認股權證或單位的約束性轉移。根據適用的 招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商或代理人的證券的 合法性將由律師傳遞。

專家們

Phio Pharmicals Corp. （以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及本招股説明書中以引用方式納入的兩年中每年的合併財務報表 是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA, P.C. 的合併財務報表 根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告而納入的。合併財務報表報告包含 關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書中包含或省略的聲明，或者隨後提交的、同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含或省略的聲明，修改或 取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下由我們提交的文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，(1) 在本註冊聲明提交之日或之後（本招股説明書構成其中的一部分），以及 本註冊聲明生效之前 2) 在本招股説明書發佈之日或之後，直至出售本招股説明書下注冊的所有證券 之日或本註冊聲明之日以較早者為準本招股説明書構成一部分，已被撤回， 應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分， 將自動更新，並在上述範圍內，取代本 招股説明書和先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含或納入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位 人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本中以引用方式納入的 任何或全部報告或文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此處 ）。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Phio Pharmicals Corp.，Apex Drive 11 號，Suite 300A，PMB 2006，馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752 注意：投資者關係，電話：(508) 767-3861。 我們在 www.phiopharma.com 上維護一個網站。在 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於附表 14A 的最終委託聲明、10-K 表的 季度報告、8-K 表的最新報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的定期修訂。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息並非 以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息 。因此，您不應依賴本 招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書正面 封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向 SEC 提交的所有報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會 提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.phiopharma.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式 納入本招股説明書，您在對我們的普通 股票做出投資決策時不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書構成 的一部分，涵蓋了特此發行的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包括此類註冊聲明中包含的所有信息 以及所包含的證物、財務報表和附表。請您參閲此類註冊聲明、 所含證物、財務報表和附表以獲取更多信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參閲作為此類註冊聲明附錄提交的合同或文件 的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類引用作限定。本招股説明書 完全受此類其他信息的限制。

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菲奧製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

招股説明書

                      , 2024

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供 任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供 不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不提議在任何 司法管轄區出售任何非法證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示 本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了與 出售和分銷註冊證券相關的各種費用。除證券交易所 委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

(1) 這些費用 是根據所發行證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司免除其董事或其股東因違反董事信託 義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意 不當行為或故意違反法律、授權支付分紅或批准股票回購，違反了特拉華州公司 法，或獲得了不當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得因任何違反董事信託義務而向 我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託 義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條授權公司向其董事 和高級管理人員提供賠償，使其免受因他們曾擔任或目前擔任公司董事或高級職員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可能涵蓋董事 或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的 費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費 費）。此外，第 145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以防他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任 ，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL或任何其他適用法律授權或允許的最大範圍內，對 任何人以 是或曾經是我們公司的董事為由或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事還是其他的）的被告或證人進行賠償該董事應我們的要求正在或正在為任何其他公司、 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他機構提供服務的事實任何身份的企業。我們的公司註冊證書還規定 ，對公司註冊證書的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司註冊證書中就此類修正或廢除之前發生的任何行為或不作為而提供的 的任何賠償權。

在 DGCL 允許的情況下，我們經修訂的章程規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內， 賠償任何因以下事實而被判處或已成為、 或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政 還是調查）的人（或他作為法定代表人的個人（現在或曾經是我們公司的董事或高級職員 ，正在或曾經應我們的要求擔任董事、高級職員，另一家公司 或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的員工、成員、受託人或代理人。

因此，公司任何董事都不會因董事等董事違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 。但是， 儘管有前一句話，但在特拉華州法律規定的範圍內，董事將對違反董事對公司或其股東的 忠誠義務承擔責任，(2) 對非誠信行為或涉及故意不當行為 或明知違法的行為或不作為承擔責任，(3) 支付非法股息或非法回購或贖回股票，或 (4) 對於董事從中獲得不當個人利益的任何 交易。

我們已經與每位高管 高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，除有限的例外情況外，除其他外，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的每位 執行官和董事提供賠償，並向每位受保人預付與 任何有賠償權的訴訟相關的費用。

我們還代表任何現任或曾經是 董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，或應我們要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的任何個人投保保險，以免該人以任何此類身份對該人 承擔或由其產生的任何責任狀態本身。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售 的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後 出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總的交易量和價格變化不超過20％ 在 的 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價中有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後 修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的 修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任 ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分並納入 之日起，註冊人根據規則 424 (b) (3) 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 條所要求的信息 1933 年《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起 或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 的任何聲明均不取代或修改註冊 聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書這樣的生效日期；

(6) 為了確定1933年《證券法》下的 註冊人在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， ，前提是證券是向購買者提供或出售的 aser 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條的規定，下列簽名的 註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫 或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的 自由寫作招股説明書中包含由下簽名 註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約 的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》第 13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中提供的證券以及在該註冊聲明中發行的此類證券相關的新 註冊聲明時間應視為 為其首次真誠發行。

(h) 就根據前述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券 法》或該法產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償違背了該法中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

(j) 在適用的情況下，下列簽署的註冊人特此承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例根據 信託契約法第310條 (a) 分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月17日在馬薩諸塞州馬爾伯勒代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命羅伯特·比特曼為事實上的律師，擁有 的替代權，可以以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案和生效後的修正案， ，並將該修正案及其所有證物及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 特此批准和確認該事實上的律師或其替代人可能做或促使做的所有事情憑藉其 。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。