附錄 1.1

RAYTECH 控股有限公司

承保 協議

2024 年 5 月 14 日

Revere 證券有限責任公司

列剋星敦 大道 560 號，16 樓

紐約， NY 10022

作為承銷商的代表

在本文附表 A 中命名為

女士們和 先生們：

下列簽署人為英屬維爾京羣島控股公司 Raytech Holding Limited（及其子公司和關聯公司， ，包括但不限於註冊聲明（以下定義）中披露或描述為公司子公司 或關聯公司的所有實體，即 “公司”），特此確認其與多家承銷商（此類承銷商，包括代表，定義見下文）的協議（本 “協議”） ）、本協議附表 A 中列出的 “承銷商” 和每人 “承銷商”），Revere Securities LLC充當多家承銷商（以 “代表” 身份）的代表 ，發行和出售總計150萬股普通股（“公司股”），面值為每股0.00000625美元（“普通股”）。 為了支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配股，公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），總共從公司購買最多225,000股 普通股（“期權股”），佔本次發行中出售的公司股份的百分之十五（15％）， 。每股期權股應支付的購買價格應等於公司股份的每股購買價格。 公司股票和根據本協議購買的任何期權股份在此統稱為 “已發行證券”。 已發行證券應由公司直接發行，並應享有註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和下述招股説明書中描述的權利和特權。本協議 所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。除非另有説明，否則此處所述的所有貨幣均為 的美利堅合眾國 ($) 美元。所有提及公認會計原則（“美國公認會計原則”） 均指美利堅合眾國解釋的公認會計原則。

公司確認與承銷商的協議如下：

第 節 1.公司的陳述和保證.

公司（以及每家子公司（在適用範圍內，定義見第 1 (r) 節））向承銷商陳述和擔保如下 ，但有一項諒解，即截至本發售之日和截止日期 （定義見下文），承銷商可以在本次發行中依賴同樣的內容：

(a) 提交 的註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-1表格（文件編號333-275197）的註冊聲明，其中包含與 公開發行和出售已發行證券相關的招股説明書。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中包含的財務報表、證物、 及其附表，其格式為 ，委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 及其頒佈的規則和條例（“證券法條例”）宣佈生效，幷包括任何必要的 信息根據第 430A 條在生效時被視為其中的一部分證券法，或根據經修訂的1934年 《證券交易法》（統稱為 “交易法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊 聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”， ，自提交第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第424（b）條首次提交的，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b） 條進行申報，則採用註冊聲明生效之日與註冊 聲明中包含的已發行證券有關的最終招股説明書的形式（“生效日期”）被稱為 “招股説明書”。 本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）中包含的 、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充 ，均應包括根據其電子數據收集、分析、 和檢索系統 (“EDB) 向委員會提交的任何副本 GAR”）。在適用時間（定義見下文）之前 包含在註冊聲明中的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊 聲明中包含的最新初步招股説明書。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或其中任何一份的補充或修正案均應被視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 1:00。

(c) 遵守註冊要求。委員會已於2024年5月13日根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟 ，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何此類訴訟。

每份 初步招股説明書和提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，並且如果 根據EDGAR（《證券法》第S-T條可能允許的除外）以電子傳輸方式提交，則內容與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本的內容相同 ， 除以下內容外任何未歸檔的插圖和圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊 聲明以及註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修正案，在 生效時以及在《證券法》第 4 (a) (3) 條 所要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均遵守並將遵守《證券法》，《證券法條例》和 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述重要事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的。經修訂或補充的招股説明書自其發佈之日起以及承銷商完成已發行證券發行之前的所有後續時間內，過去和將來都沒有包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。前兩句 中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何 生效後的修正案，或定價招股説明書 或招股説明書中的陳述或遺漏，或其任何依據並遵循以下規定做出的修正或補充與承銷商 有關的信息，以書面形式向公司提供明確供其使用，它理解並同意，代表任何承銷商 提供的唯一此類信息包括 (i) 定價招股説明書 和招股説明書封面上包含的承銷商姓名，以及 (ii) 標題為 “價格穩定” 和 “證券電子發行、銷售和分銷 ” 的小節，每種情況均位於招股説明書中 “承銷” 的標題下（“承銷”）承銷商信息”）。 沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物 提交的，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書，(ii) 每個發行人的免費寫作招股説明書，如《證券法》第433條所定義（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， （如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款， 和（iv）協議各方此後應明確書面同意將其作為 披露一攬子計劃的一部分對待的任何其他自由書面招股説明書。截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略了 ，以陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 沒有誤導性。前一句話不適用於基於承銷商信息並符合 的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和交付 之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的 信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不適用於任何基於承銷商信息並符合 的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，其數量和地點均符合承銷商的合理書面要求。

(h) 公司發行材料的分發 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊 聲明外，公司尚未分發也不會分發任何與已發行證券的發行和出售有關的發行材料。

(i) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用的 法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券的授權 。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權 ，並已根據本協議預留用於發行和出售，當公司如此發行和交付 時，將有效發行，全額支付且不可估税，免除公司施加的所有留置權（定義見本協議第1（r）節） 。如招股説明書所述，公司已預留足夠的授權但未發行的普通股，用於根據本次發行發行發行的最大數量的 股票。

(k) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。根據註冊聲明，沒有擁有註冊或其他類似權利的人士註冊出售公司的任何證券 。

(l) 否 重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供 信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致財務狀況或其他方面、收益、業務、前景 或運營發生重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易公司（任何此類變更均為 “重大 不利變動”）；(ii) 公司，對其知識，沒有承擔任何間接、直接 或或有重大責任或義務，不在正常業務過程中，也沒有簽訂任何不屬於正常業務過程的重大交易或協議；以及 (iii) 公司沒有就其 股份申報、支付或派發任何形式的股息或分配。就本協議而言，“知識” 或 “已知” 或類似衍生品一詞是指註冊聲明、每份初步 招股説明書和披露一攬子文件中提及的董事會成員和高級執行官在合理詢問後所知的 。

(m) 獨立 會計師。根據《證券法》和《交易法》的要求，WWC，P.C.（“會計師”）已就公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(n) 財務報表的編制 。公司分別作為註冊聲明的一部分向委員會 提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的每份歷史財務報表都公平地展示了截至所示日期和期限內提供的 的信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用 ，除非相關附註中可能明確説明。註冊聲明中無需包含或以引用方式納入任何其他財務報表 或支持附表。每份初步的 招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債相關的每項歷史 財務數據都以與註冊聲明中包含的完整財務報表 相一致的基礎上公允地提供了此類信息。

(o) 公司註冊 和良好信譽。根據英屬維爾京羣島法律，公司已正式註冊成立，作為一家受豁免的股份有限公司 有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產 、按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行本 本協議規定的義務的公司權力和權力。截至收盤時，公司不直接或間接擁有或控制披露一攬子中未另行披露的任何公司、協會或其他 實體。

(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的每份 披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子 和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證（視情況而定）中規定的後續發行股本除外）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行的 證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税， 是根據適用法律發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子和 招股説明書中描述的股份外，沒有經過授權的 或未償還期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券 可轉換為本公司任何股份、可交換或行使的股權或債務證券 。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利（如果有）的描述準確、公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所要求的信息。發行和出售已發行證券不需要任何股東、 董事會或其他人的進一步批准或授權。除非披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司作為當事方的 公司普通股沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反其作為一方或可能受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書（包括但不限於作為註冊聲明 的附錄提交或公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合同（每種協議或合同，均為”現有儀器”)），除了 之類的默認值，這些默認值無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利變化。公司的執行、交付 和履行本協議以及此處以及披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司註冊證書 或公司章程備忘錄和章程規定的行為，(ii) 不會與 或違約相沖突或構成違約，或導致對任何財產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，或公司 根據任何現有文書，或要求任何其他方同意的資產，並且 (iii) 據其所知，不會導致任何 違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每項 條除外，否則此類衝突、違約、違約或違規行為無法合理預期會導致材料 不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易 不要求任何法院或其他政府 或監管機構或機構簽發任何同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府 或監管機構或機構進行註冊或備案，以及來自金融業監管 管理局有限公司（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每個 直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表 E 中列出。每家子公司均已正式成立，根據香港 法律有效存在，根據其註冊成立所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有其財產和按招股説明書所述開展業務的全部權力和權限（公司 或其他），並且具有進行業務交易的正式資格 ，並且在其開展業務或其業務的每個司法管轄區均信譽良好財產的所有權或租賃需要這種 資格，除非不具備此種資格或者信譽良好不會導致公司及其子公司整體發生重大不利變化 。除非披露一攬子公司和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由 公司直接或間接擁有，根據其公司章程全額支付，不可估税，不含所有留置權、抵押權、 股權或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利 。每家子公司的所有組成或組織文件 均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且 完全有效。除子公司外，公司對其擁有直接或間接有效控制權的 沒有直接或間接的子公司或任何其他公司。除子公司外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何 實體，使該實體被視為合併關聯實體，其財務 業績將與 公司合併財務報表中的公司財務業績合併，無論公司直接還是間接擁有該人的股權少於大部分。

(s) 沒有 重大訴訟或程序。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則據公司 所知，沒有以任何高管或董事為標的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢、 或訴訟（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”），或據公司所知，（ii）對 公司（ii）的威脅（ii）以此類身份）或由 公司擁有或租賃的財產，在任何此類情況下（A）都有合理的可能性進行此類行動可能會對公司造成不利影響， (B) 任何此類行動，如果如此認定，將合理地預計將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。除非披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或 迫在眉睫。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的 關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判 協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任 。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、條款 和僱用條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規，除非不遵守規定個人或總體而言，不能合理地預計 會導致重大不利變化。在過去 10 年內，無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州 證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。

(t) 知識產權 。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露的內容，否則公司 擁有、擁有或許可，並具有法律上可執行的使用所有專利、專利申請、商標、貿易 名稱、版權、域名、許可證、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權”） 來開展其業務或以其他方式披露的業務所必需的所有專利、專利申請、商標、貿易 名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權”） ，並具有法律上可執行的權利註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書，除非此類未這樣做擁有、擁有或擁有其他使用此類知識產權的權利 預計不會導致重大不利變化。除非註冊聲明中另有披露，否則披露一攬子計劃 和招股説明書：(i) 公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權 權利發生衝突的書面通知；(ii) 公司不是註冊聲明中要求規定的與任何其他個人或實體的知識產權 產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，披露包和 招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii)據公司所知，公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務或 侵犯任何人的權利；(iv) 公司不受 任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或任何仲裁員，也未簽署 ，也不是為解決任何未決或受威脅而達成的任何協議的當事方訴訟，這嚴重限制或損害 其對任何知識產權的使用。

(u) 所有 必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司擁有相關監管機構或機構簽發的開展 業務所必需的有效 和當前證書、授權或許可證，並且公司尚未收到任何與撤銷、修改或不遵守 任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(v) 屬性 的標題。除非在披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司對上文第 1 (n) 節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好的適銷所有權 ，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權、不利索賠或其他缺陷，但不包括任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權、不利索賠或其他缺陷，例如不會對此類財產的價值產生實質性不利影響，也不會對此類財產的使用產生實質性幹擾 或本公司擬使用該等財產。公司租賃的不動產、改進、設備和個人 財產根據有效且可執行的租賃持有，但非物質性和 不會對公司使用或擬使用此類不動產、改進、設備或個人財產 產生實質性幹擾的例外情況。

(w) 税務 法律合規。公司及其子公司均已提交了所有必要的所得税申報表，或及時正確地提交了 請求延期，並已繳納了他們需要繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、 罰款或對其中任何人徵收的罰款（如果到期應付）。公司已在上文第1（n）節提及的適用財務 報表中就尚未最終確定公司納税義務的所有期間的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税 收取了足夠的費用、應計費用和儲備金 。

(x) 公司 不是 “投資公司”。 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），在按每份披露一攬子計劃中 “收益的使用” 標題和 招股説明書中規定的所得款項的支付生效後，公司不必註冊為 “投資公司”。

(y) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益所有人均與任何參與成員有任何 直接或間接的關聯或關聯（定義見FINRA規則）。如果公司得知公司 10% 或以上已發行普通股的任何高管、董事或所有者是 或成為參與會員的關聯公司或註冊人員，公司將通知 代表。

(z) 不是 價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促使或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或旨在促進已發行證券的出售或轉售的行動。

(aa) 相關 方交易。註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中沒有要求在 中描述或提交的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，或披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 。

(bb) 披露 控制和程序。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，公司已建立 並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告和表格。除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露的 外，公司不知道 (a) 內部控制的設計或運營 存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響 或內部控制中的任何重大缺陷，或 (b) 涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的員工 的任何欺詐行為，無論是否重要公司的內部控制。

(抄送) 公司的 會計系統。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司維持一個 會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許編制符合美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有按照管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權；以及 (iv)在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

(dd) Money 反洗錢法的遵守情況。公司的運營始終嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者 法）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，其下的規則和條例 以及任何相關或類似的規則，由任何主管政府 機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院 或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未審理 ，或據公司所知，也沒有受到威脅。

（見） OFAC。 (i) 公司、其任何子公司，或據公司所知， 公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司，或任何其他獲準代表公司行事的人，都不是個人或實體（“個人”） ，該個人或實體（“個人”） 是：(A) 受制裁或執行的任何制裁的對象美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟（“EU”）、女王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），也不（B）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於俄羅斯聯邦、緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將這類 收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人：(A) 資助或便利任何個人或與任何人開展的任何活動或 業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區； 或 (B) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何人）違反制裁， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(ff) 遵守反腐敗法。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或 據公司、公司或任何子公司的任何關聯公司、代理人或代表，或代表 代表公司和子公司行事的其他人：(i) 不知道或已經採取了任何直接或間接導致此類人員違反 的行動（如適用）經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》及其下的規章制度，）以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規章或法規；(ii) 使用任何公司資金 用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(iii) 已經採取或 將採取任何行動，以推動向任何外國或國內直接或間接地支付或給予金錢、 財產、禮物或其他任何有價物品的提議、付款、承諾支付、授權或批准 (a)) 政府官員，(b) 政府 僱員或政府擁有或控制的實體或公眾的僱員國際組織，(c) 任何以 官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或 (d) 任何政黨的政黨或官員或任何政治職位的任何 候選人，在每種情況下都是為了影響官方行動或獲得不正當利益；(iv) 已提出、提出、同意、要求或採取行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何賄賂、 返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或福利；或 (v) 將使用，直接或間接地 發行已發行證券的收益，以推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人發行 款項或給予金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾付款或授權。公司和 子公司以及據公司所知，其其他關聯公司均按照所有適用的 反腐敗和反賄賂法律開展業務。公司和子公司已經制定並將繼續維持政策和程序 ，旨在確保持續遵守這些政策和程序 以及其中包含的陳述 和保證，這些政策和程序有理由預計將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守；

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。在適用的範圍內，公司已採取一切必要行動，確保在截止日期 完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）及其頒佈的相關規章制度中對其適用的任何條款，包括但不限於與貸款相關的第402條和第906條薩班斯-奧克斯利法案。

(呵呵) 交易所 法案備案。已根據 《交易法》第12（b）條在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取任何旨在終止 《交易法》下普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動 ，公司也沒有收到任何有關委員會的通知正在考慮終止此類註冊。

(ii) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表（包括根據交易所 法通過EDGAR系統公開提交的12個月期限）（包括根據交易所 法案通過EDGAR系統公開提交的財報表），涵蓋12個月的期限，應符合《證券法》第11（a）條和第158條 的規定《證券法》。

(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有 份報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 有效的 標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對其所有 財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制的約束，但不會對此類財產的價值產生重大不利影響且不會對此類財產的使用或提議的使用造成實質性幹擾的 由該實體簽署；其所簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權 權益載於並受任何租賃協議條款的約束，據公司所知，此類協議根據其各自的條款是 有效、具有約束力和可執行的；除非招股説明書或披露包中所述，否則公司不擁有、經營、管理任何其他種類的重大不動產或擁有任何其他 權利或權益。

(全部) 國外 税務合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在香港或英屬維爾京羣島 無需向任何香港或英屬維爾京羣島税務機關繳納與發行、出售和交付已發行證券、 以及向該賬户交付已發行證券或為該賬户交付已發行證券有關的交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税款或關税承銷商的。

（毫米） D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”）（“問卷”）以及作為附錄A向代表 提供的內幕封鎖協議（定義見下文）中的 中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，而且公司沒有得知任何可能的信息導致每位內部人員填寫的問卷中披露的 信息變得不準確和不正確。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何 證書均應被視為 公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司承認 承銷商以及根據本協議第 5 節發表意見的公司法律顧問將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(nn) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本發售證券的收益生效後，公司當前的現金流以及 公司在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益足夠 支付或的所有款項就其需要支付此類款項時的負債而言。公司不打算承擔 超出其償還債務到期能力的債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道有任何事實 或情況使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。截至本文日期 的註冊聲明和招股説明書中列出的公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司 有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或 欠款超過15萬美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中 （或其票據），但以可轉讓票據 背書為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的現值 必須根據美國公認會計原則進行資本化的租約。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司均未違約任何債務。

（哦） 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買 支付任何報酬所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買該證券的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的補償除外。

(pp) 測試 沃特世通信。除承銷商同意後，公司 (a) 未單獨與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構進行任何試水溝通， (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司再次確認， 承銷商已獲授權代表其進行試水通信。該公司未分發 任何書面試水通訊。

(qq) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的 （“BHCA”）的1956年《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五或以上的已發行股份 或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管 監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策 行使控制性影響力。

(rr) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據承銷商的要求進行認證。

(ss) 保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致所提供的 證券被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

(tt) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(uu) 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同 性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，承銷商 在本次發行的成功中可能擁有經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露 或向公司説明任何此類額外經濟利益。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託 義務向承銷商提出的任何索賠。

(vv) 外國私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(ww) PFIC 狀態。根據其收入和資產的過去和預計構成，以及包括 商譽在內的資產估值，該公司預計在本納税年度或可預見的 將不會成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條 定義的 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。

(xx) 以外幣付款。根據英屬維爾京羣島及其任何政治分區的現行法律法規， 普通股申報和支付的所有股息和其他分配均可由公司以美元 美元支付給持有人，根據英屬維爾京羣島或任何政治分區的法律法規，向非英屬維爾京羣島居民的持有人支付的所有此類款項均不受 的所得税、預扣税或其他税收向其或其中 權限徵税，否則將是在英屬維爾京羣島 羣島或其中的任何政治分區或税務機關免除任何其他税款、關税、預扣税或扣除額，也無需在英屬維爾京羣島或其中的任何政治區劃或税務機關獲得任何政府授權 。

(yy) 協議的有效性。 本協議的正確形式可根據其條款在英屬維爾京羣島 對公司強制執行（除非本協議項下的賠償權可能受到適用法律的限制， 除外，因為本協議或本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的其他類似法律或一般公平原則的限制）；確保英國證據的合法性、有效性、可執行性 或可採納性維爾京羣島在本協議中，沒有必要向英屬維爾京羣島的任何法院或其他機構提交或記錄本協議 （正常訴訟過程中的法院備案除外），也沒有必要根據本協議或本協議或本協議提供的任何其他文件（執行任何文件時應支付的名義印花税除外）支付英屬維爾京羣島的任何印花税或類似税除非英屬維爾京羣島印花税的原件可以支付 税文件在英屬維爾京羣島簽訂或帶入英屬維爾京羣島。

(zz) 法律選擇的有效性。根據英屬維爾京羣島的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 ，英屬維爾京羣島的法院將予以遵守。公司擁有 權力，並已合法地、有效、不可撤銷地服從位於美國紐約州曼哈頓自治市的各美國聯邦 法院和紐約州法院（均為 “新 紐約法院”）的屬人管轄。公司有權接受紐約各法院的屬人管轄。公司有權指定、任命和授權，並已依法、有效、有效和不可撤銷地指定了經授權的 代理人，負責在紐約任何法院受理因本協議或與本協議相關的任何訴訟提供訴訟程序，而向此類授權代理人送達的訴訟程序 將有效賦予公司有效的個人管轄權。

(aaa) 沒有免疫力。 根據英屬 維爾京羣島、香港或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何此類法律 訴訟、訴訟或程序中的任何救濟，抵銷或反訴，免受任何英屬維爾京羣島、香港、紐約或 美國聯邦法院的司法管轄，免於送達程序、判決時或判決前的扣押，或協助執行判決的扣押， 或執行判決後的扣押，或為提供任何救濟或執行判決而通過的其他法律程序或程序， 在任何此類法院就其義務、責任或由本 協議引起或與之相關的任何其他事項；以及在公司或其任何財產、資產或收入可能或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權的範圍內， 訴訟可以隨時啟動，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄這些 權利，並且同意此類救濟和執法。

(bbb) 判決的可執行性。除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以 “民事責任的可執行性” 為標題所披露的，否則根據其本國法律擁有 管轄權的紐約法院對基於本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定金額的最終判決， 都將由英屬維爾京羣島法院承認並對公司執行，無需重新審查 普通法義務學説下的案情是:(a)該紐約法院對受 此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類紐約法院沒有違反英屬維爾京羣島的自然正義規則；(c) 這種 判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不會違背英屬 維爾京羣島的公共政策；(e) 在此之前沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據英屬維爾京羣島 法院作出判決；以及 (f) 正確程序得到應有的遵守根據英國 維爾京羣島的法律。

(ccc) 遵守制裁法。公司或任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工， ，或據公司所知，任何關聯公司、代理人或代表公司 (i) 的任何關聯公司、代理人或代表 (i) 均不是 個人或實體（“個人”），或由一個或多個 （此類人員稱為 “受制裁人員”），或由一個或多個 個人（以下簡稱 “受制裁人員”）控制的個人或實體（“個人”）: (A) OFAC、美國國務院實施或 實施的任何制裁的對象或目標，包括但不限於指定作為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”，聯合國安理會、歐盟、英國海關、瑞士經濟事務祕書處（“SECO”）、香港 香港金融管理局（“金管局”）、新加坡金融管理局（“MAS”）或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (B) 位於、組織或居住於或國民、政府 實體或其政府是制裁對象或目標的國家或地區的代理人，該制裁廣泛禁止 與該國或地區進行交易（包括，目前，克里米亞地區（烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；或 (ii) 從事根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、 《伊朗制裁法》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》或任何適用的制裁行政命令應予制裁的任何活動。公司 聲明並保證，公司不會直接或故意間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資 或以其他方式提供此類收益：(A) 資助或便利任何人或與任何人開展的任何 活動或業務，或者在提供此類資金或便利時屬於或 的任何 活動或業務政府是、制裁的對象或目標；或 (B) 以任何其他方式導致違反制裁 ，或可能導致對任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是作為 承銷商、顧問、投資者或其他身份）實施制裁。本公司聲明並保證，在過去五年中，公司 未曾故意參與、現在沒有故意與任何人或在任何 國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁的對象或目標 ，或其政府現在或曾經是制裁的對象或目標；除以下方面外承銷商，本公司沒有就所發行證券的發行和出售、執行、交付和履行本協議、完成特此設想 的任何其他交易，或向公司提供本協議所設想的服務，都將導致違反任何制裁規定。

(ddd) 關鍵會計政策。 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中 “關鍵會計政策和管理估計” 標題下的聲明 在所有重要方面準確而全面地描述了：(A) 會計政策，公司認為這些政策是描述財務狀況和經營業績中最重要的 公司及其子公司的合併情況，其中要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的 判斷（“關鍵會計政策”）；（B）影響關鍵 會計政策應用的判斷和不確定性；以及（C）解釋在不同條件 或使用不同的假設下報告重大差異金額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中題為 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分準確 並全面描述了：（x）所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響， ，公司認為會對流動性產生重大影響且合理可能發生的；以及（y）資產負債表外的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響 已經或合理可能對當前或未來產生影響的安排合併後的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。公司或子公司不存在可以合理預計 會產生重大不利影響的未償擔保或其他或有債務。 公司或子公司獲得的所有税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性。

（見） 支付股息。除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司的 子公司目前均未直接或間接地向公司或其他子公司支付任何股息， 對該子公司的股份進行任何其他分配，禁止向公司或其他子公司償還本公司或其他子公司向該子公司提供的任何貸款或 預付款，也不得轉讓任何此類子公司將財產或 資產歸公司或任何其他子公司所有。

第 部分 2.公司股份。

(a) 購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處 中規定的條款和條件，公司同意以每股普通股3.7美元的收購價格（扣除 折扣）向承銷商發行和出售共計1,500,000股公司股票。承銷商同意從公司購買公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款應在美國東部時間第三天上午 10:00 進行 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間， 在代表法律顧問辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。 公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。此處將購買價格的 付款的結算稱為 “結算”。公司股票的支付應在截止日期 通過聯邦（當天）電匯方式在承銷商賬户上代表公司股份（或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬工具 進行認證）的證書（形式和實質上令承銷商相當滿意 ）後，以聯邦（當日）資金進行電匯。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱和麪額註冊 。 如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整工作日 日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非 承銷商投標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。“工作日”：指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業 銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；前提是，如果銀行的電子基金，“有庇護所”、“非必要員工” 或類似地關閉實體 分行，則不應將銀行視為已獲授權 或有義務關閉的轉賬系統（包括用於電匯的 ）在這一天開放供客户使用。

(c) 承保 折扣。對於在本次發行中向投資者出售的任何已發行證券，承銷商將獲得七個百分點的百分之五 （7.5%）的承保折扣。

第 節 3.公司的契約.

公司承諾並同意承銷商的協議如下：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始到 截止日期或代表律師認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的期限內，包括在修訂之前，根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求 的情況（“招股説明書交付期”）或補充 註冊聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據《交易法》提交的任何報告 ，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求的承銷商 告知承銷商 提交任何生效後的註冊聲明修正案或定價 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或納入或指定報價的證券 交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或啟動任何此類訴訟的 目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交 新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明在可行的情況下儘快 宣佈生效。此外，公司同意遵守 《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認 公司根據該規則424（b）提交的任何文件均已及時由委員會收到。

(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，只要公司承擔 交易法規定的報告義務，公司將以《交易法》規定的方式和期限內根據 交易法第13、14或15條向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正案 和補編。如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時修訂的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），其中未陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，或者 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書才能發表聲明其中，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊 聲明，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司 同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件是以前發生的）承銷商在招股説明書交付期內提請公司 注意）和（ii）立即準備（受本文件第3（a）條和第 3（f）節的約束），向委員會提交（並盡商業上合理的努力宣佈註冊聲明 的任何修正案或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案 或註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的補充或任何新的註冊聲明，必須 才能在披露一攬子文件或經修訂或補充的招股説明書中作出陳述，因為 是在何種情況下作出這些陳述的（視情況而定）不具有誤導性，或者經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律。

(e) 允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 公司根據《證券法》第433條；前提是 承銷商事先的書面同意應為本文附表B中列出的 的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）視情況遵守了並將遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括 關於及時向委員會提交的要求，設定和記錄保存。

(f) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃及其任何修正案 和補充文件（包括其中納入或視為以引用方式納入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司應按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下 所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉移 代理人。公司應聘用和維持已發行證券的註冊和過户代理人，費用自截止日期起不少於 年。

(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易記錄為必要的 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的 資產問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規定，已發行證券發行完成後，內部控制將由董事會審計委員會 （“審計委員會”）監督。

(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 公司在實質上遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在本文發佈之日，即截止日期 適用於公司的範圍內；並受其中規定的所有豁免和例外情況 要求的豁免和例外情況的約束）適用於本公司的範圍）。在不限制前述內容概括性的前提下， 須遵守上述資格：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立” （該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會每個審計 委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，都將在收盤時完成日期，符合 此類法律、規章和條例規定的獨立性資格，(ii) 的審計委員會在截止日期，公司的 董事會將至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語由此類法律、規章和條例定義），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求 。

(k) 未來 向承銷商報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果埃德加沒有其他途徑 ，公司將向紐約州列剋星敦大道560號16樓的代表提供紐約10022，收件人：首席執行官郭大江：（i） 在每個財政年度結束後儘快提供載有 截至公司資產負債表的公司年度報告的副本該財政年度的結束以及當時 結束的年度的收益表、股東權益和現金流量表以及公司獨立人士的有關意見公共會計師或註冊會計師；（ii）提交委託書、20-F表年度報告、使用公司向委員會提交的6-K 表格或其他報告的季度財務報表的副本；以及（iii）儘可能快地向其股份持有人發送的 公司任何報告或信函的副本。

(l) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 現有 封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間現有 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 證券。公司將指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司證券 實施止損轉賬限制。

(n) 封鎖安排。

(i) 未經代表事先書面同意，公司在自本次發行中的公開證券開始後（“公司封鎖期”）起三（3）個月內，（i）要約、質押、宣佈 出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置的期權、權利或擔保權，或根據委員會向委員會提交註冊 聲明與任何普通股或任何可行使或可兑換 為普通股的證券有關的《證券法》，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權所有權的任何經濟後果 的掉期或其他協議，無論上述 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否要通過普通股的交割來結算其他以現金或其他方式提供的證券，根據 本協議向承銷商提供的除外。公司同意在 公司封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 已發行證券，(B) 根據可轉換或可交換證券轉換或交換而發行的 普通股，每種情況下均為截止日流通，以及註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 ，(C) 普通股或購買普通股的期權 根據公司的股票激勵計劃、股票購買計劃、 股份所有權計劃發行或授予的股票或其他基於普通股的獎勵或在截止日生效的股息再投資計劃，如註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中所述，以及 (D) 與包括真誠商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作 協議或知識產權許可協議）在內的非關聯 第三方交易相關的普通股或其他證券，或任何不少於以下資產的收購或收購 部分的多數或控制權另一個實體的權益；前提是 (x) 根據第 (D) 條發行的普通股總數 不超過根據本協議發行和出售已發行的 證券後立即發行或出售已發行普通股總數的百分之五（5%）；（y）在公司封鎖期內根據第 (D) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應簽訂協議基本上以本文附錄 A 的形式出現。

(iii) 如果 代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三個工作日同意發佈或放棄本節 中描述的對公司高管或董事的限制或封鎖信，並基本上以本附錄B的 形式向公司提供即將發佈或豁免的通知，則公司同意 宣佈即將發佈的解除或豁免等待至少在兩個 個工作日前通過主要新聞服務機構以本文附錄 C 的形式發佈或豁免釋放或豁免的生效日期。

(iv) 在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供本公司每位高管、董事、證券 持有人基本上以附錄 A 的形式向代表提供一份協議（“內幕封鎖協議”），其中規定每位個人和附表 D 所列實體同意，除內部封鎖協議中規定的某些例外情況 外，不會自本協議發佈之日起六 (6) 個月的期限（“內幕封鎖期 ”），(i) 要約、質押、出售、出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（“內幕封鎖 證券”），無論是現在擁有還是此後收購的證券（“Insider Lockup 證券”）該人擁有或此後獲得處置權 ；(ii) 訂立任何全部或部分轉讓給他人的互換或其他安排，內幕封鎖證券所有權的任何經濟後果 ，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過 以現金或其他形式交付內幕封鎖證券來解決；(iii) 要求或行使與任何內幕鎖定證券的註冊 有關的任何權利；或 (iv) 公開披露提出任何要約、出售或質押的意圖處置，或訂立 與任何內幕封鎖證券相關的任何交易、互換、對衝或其他安排。

(o) 儘管 第 3 (n) 節中包含限制，但公司代表自己和任何繼承實體同意，未經 事先書面同意，在公司 交易第一天開始後的三 (3) 個月內，公司不會在任何 “場上” 或持續股權交易中直接或間接提出出售、出售， 出售、授予出售或以其他方式處置公司股份或任何可轉換成或可行使的 或可交換證券的期權的合約用於公司的股票。

(p) 第一次拒絕的權利 。公司和代表同意，在自截止日期起的十二（12）個月內，公司 授予代表（前提是發行完成）在公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向公司提供投資銀行服務的權利（此類權利，“ 優先拒絕權”），該權利由代表自行決定行使。出於這些目的，投資銀行 服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的牽頭或聯席牽頭經理；(b) 擔任 的牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人，與公司任何證券私募發行相關的初始購買者；(c) 擔任與公司任何出售或其他轉讓有關的財務顧問間接將其股本或資產的多數或控制部分的 轉讓給其他實體、任何收購或其他由另一實體 直接或間接轉讓公司股本或資產的大部分控制部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併 。代表應在公司發出書面通知後的五 (5) 個工作日內將其行使優先拒絕權 的意向通知公司。代表以任何此類身份 行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能商定的規模和性質相似的交易 的慣常收費條款，以及對代表的賠償條款，並應受一般 市場條件的約束。如果代表拒絕以書面形式行使優先拒絕權，則公司 有權聘請任何其他人或個人提供此類服務，這些條款和條件對該其他人 或個人不比代表拒絕的條款更有利。公司 可以因 “原因” 終止本協議下授予的優先拒絕權，這意味着代表嚴重違反本協議或代表 實質性地未能提供本第 3 (p) 節規定的服務。

第 部分 4.費用和開支的支付；諮詢費。無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都同意支付與本協議所設想的交易有關的所有費用、 費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理的 和記錄在案的自付費用（包括但不限於差旅、盡職調查費用、 其法律顧問的合理費用和開支、路演和背景調查關於公司的本金）代表產生的總金額 不超過25萬美元（包括下文定義的預付款），前提是任何超過5,000美元的費用均需事先獲得公司的書面 或電子郵件批准，（ii）與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括所有印刷 和雕刻費用，如果有），（iii）已發行證券的清算公司、註冊機構和過户代理的所有費用和開支， (iv) 全部必要與發行和出售已發行證券相關的發行、轉讓和其他印花税，（v）所有 費用以及公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的費用，(vi) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括 財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書、每份初步的 招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充有關的所有費用 和費用，以及本協議，以及 (vii) 所有申請費、律師 費用和開支公司或代表在根據國家證券或 藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免 的資格或註冊方面發生的費用），並應代表的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何 補充文件，向代表提供此類資格、註冊和豁免。該公司已向該代表預付了90,000美元，以支付其自付費用（“預付款”）。根據FINRA第5110 (g) (4) 條，如果此類自付應付費用實際上並非支出，則預付款將退還給公司 。在 本次發行結束時，公司同意向代表支付一筆相當於 總髮行收益（包括出售任何額外股份的總收益）實際金額的百分之一（1％）的現金，作為 本次發行的非記賬費用。公司已就本次發行提供的服務向代表支付了諮詢費，金額為 ，金額為 50,000.00。

第 節 5.承銷商的義務條件。承銷商在截止日期按此處規定的購買已發行證券的 義務受 (1) 本協議第 1 節所述公司截至本協議第 1 節所作陳述和擔保的準確性 以及截至截止日期（如當時的截止日期）；(2) 公司及時履行本協議下的契約和其他義務； 以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的 安慰信。在本協議發佈之日，代表應已收到會計師發給代表的一封日期為本文發佈之日寫給代表的信 ，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含在會計師給代表的 “安慰信” 中 類型的陳述和信息，涉及經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息 包含在註冊聲明中，以及招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 起至截止日期（含截止日期）期間內：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券 法》第430A條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 生效；以及

(ii) 暫停註冊聲明生效的停止令，或註冊聲明的任何生效後的修正案， 均應生效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 否 重大不利變化。根據代表合理的 判斷，從本協議簽署之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官 證書。在截止日期，代表應收到由公司首席財務官 簽發的截至該日簽發的書面證書， 代表公司就註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務 數據， 以承銷商合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層安慰”。

(e) 軍官 證書。在截止日期，代表應收到一份由公司首席執行官 和首席財務官簽署的截至該日期的書面證書，大意是此類證書的簽署人已經審查了 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充、每份發行人免費寫作 招股説明書和本協議，大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停招股説明書使用的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 ，美國的證券監管機構或證券交易所以及任何以該 為目的的訴訟都沒有已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生： (a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的任何 股本變動（因行使未償期權或認股權證或將 未償債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（用於將此類債務轉換為公司普通股的 除外）；(e) 申報、 以普通股支付或支付的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 公司財產或 任何財產的任何損失或損害（無論是否投保）已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(f) 首席 執行官證書。在截止日期，代表應收到一份由公司首席執行官簽署 的公司證書，該證書註明截止日期，證明：(i) 公司的每份公司註冊證書 以及該證書所附的公司備忘錄和章程均真實完整，未經修改 且完全有效；(ii) 每家子公司的公司章程，備忘錄此類證書所附的協會或章程文件 是真實和完整的，不是已修改並完全生效；(iii) 附於此類證書的公司董事會與本次發行相關的決議 已完全生效， 未經修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信譽（信譽良好 概念不適用的司法管轄區除外）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g)bring-down 安慰信。在截止日期，代表應收到會計師發來的一封日期為該日期的信函，其形式為 ，內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據第 5 (a) 節提供 的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前的三個工作日 。

(h) 公司某些證券持有人的Insider 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供 基本上以附錄A的形式向代表提供內幕封鎖協議，該協議由本公司每位高管、董事、持有5％或以上的普通股或可轉換為本附表D的普通 股票或證券的證券持有人提供 。

(i) 交易所 清單。在截止日期交割的已發行證券應已獲準在納斯達克資本市場上市， ，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顧問意見。在截止日期，代表應收到：

承銷商及其法律顧問應依據 (i) 公司英屬維爾京羣島法律顧問福布斯股份公司（作為 註冊聲明附錄5.1提交的關於所發行證券的正當註冊和有效性的意見；（ii）公司的英屬維珍羣島 法律顧問福布斯黑爾作為註冊聲明附錄8.1提交的意見；（iii）公司的香港法律顧問漢昆 律師事務所 LLP，作為註冊聲明附錄99.6提交，以及 (iii) 漢昆律師事務所中華人民共和國 （“PRC”）法律顧問，作為註冊聲明附錄 99.7 提交，以及根據本節在截止日期發表的意見 。

(k) 其他 文檔。在截止日期當天或之前，代表的代表和律師應收到他們可能合理要求的信息、 文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞所發行 證券的發行和出售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足 。

如果 在滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時通過書面通知公司終止本協議，終止本協議，任何一方均不對任何其他方負責 ，但第 4 節（關於報銷自費 應負責的實際產生的善意費用除外代表）和第 7 節應始終有效， 應在終止後繼續有效。

第 6 節。本協議的有效性。本協議 在 (i) 協議各方執行本協議以及 (ii) 委員會向《證券法》下的註冊 聲明的有效性向公司發出通知（包括 委員會審查員的口頭通知）後方可生效，以較低者為準。

第 7 節。賠償.

(a) 公司的賠償 。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（統稱為 “承銷商受償方”， 和每個 “承銷商受償方”），並使其免受損害) 抵償任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 ，如果此類和解協議達成）公司事先的書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據 《證券法條例》第430A條和第430B條被視為 生效時以及其後任何時候被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明中的遺漏或基於註冊聲明的遺漏，或據稱未在其中陳述 ，其中要求陳述的或作出該聲明所必需的重大事實根據 的情形，其中的陳述不是誤導性的；或 (ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與本次發行相關的任何其他材料，或因或 而產生的任何其他材料中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，均基於其中規定的重要事實的遺漏或所謂的不真實陳述根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出 陳述，不得誤導，以及應向該承銷商受賠償 方賠償其在評估、調查或準備進行辯護或 就任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行抗辯或作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他費用；因為 產生了此類費用和開支。 但是，前提是，在任何此類情況下，如果 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步的 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書 或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司概不承擔任何責任依據承銷商信息並根據承銷商信息進行的。 本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 公司本來可能擁有的任何責任，也不應限制每個 承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）（統稱為 “公司受賠方”，每個 為 “公司賠償方”）的任何損失，並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得相關方的書面同意的情況下達成的）承銷商）產生於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 、任何註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述，或 (ii) 在任何初步聲明中未予陳述的內容招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，必須陳述的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息作出的，並應賠償 公司承擔該方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 條提供的任何 賠償均不得超過承銷商 獲得的與本次發行相關的折扣和佣金總額。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 任何責任的補充，承銷商本來可能擁有的責任，也不應限制每個公司受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。 在受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，受補償方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該受補償方；但是，未通知賠償方不應該解除 根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非它因這類 失敗而受到重大不利影響；以及，此外，未通知賠償方不應免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟， 並應將此通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在 其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護，讓受賠方合理滿意的律師 為此類行動進行辯護（律師除非受賠方的書面同意，作為賠償方的律師 ）。在賠償方通知受補償方選擇為 此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 7 (a) 或 7 (b) 節（如適用），對於受補償方隨後因該等辯護而產生的任何法律或其他費用，賠償方不承擔賠償方隨後因該類 的辯護而產生的任何法律或其他費用} 合理的調查費用以外的行動； 但是，前提是，任何受賠方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但該律師的費用和開支 （合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據本節提出的賠償索賠中 已獲得公司特別書面授權僱用該律師 7 (a)、(ii) 這種 受賠方應由其律師告知可能有一項或多項法律辯護向其提供的 與賠償方可獲得的訴訟不同 或是補充的，或 (iii) 賠償方未能在 訴訟開始通知後的合理時間內為 此類訴訟進行辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護哪個 案例，如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師 的費用，賠償方無權代表該受補償方為此類行動進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能勤奮 為訴訟進行辯護，則無權繼續為該受補償方進行辯護），賠償方 應對該受補償方隨後發生的法律或其他費用負責與此類訴訟的辯護 有關的一方； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或 單獨但實質上相似或相關的訴訟， 在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支（除任何當地律師外，在 中），承銷商應以書面形式指定哪家公司本節 7 下的受賠方是承銷商受償方，如果是本第 7 節規定的受賠方是公司受賠償方 方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師開支以及調查中的任何其他費用，或 準備就任何行動、調查或以第三方證人身份出庭作證，或以第三方證人的身份出庭，訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠（無論受賠方是否為其實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解，折衷方案 或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方免除 方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責 或任何受補償方或代表未採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方 均不負責解決未經其書面同意 （不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）的任何未決或威脅的訴訟或任何索賠，但如果經其書面同意達成和解，則其同意被不合理地拒絕、附帶條件或延遲，或者原告的判決任何此類事項，賠償方 同意賠償任何受賠方並使其免受損害以免因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。 此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還 的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到後超過四十五 (45) 天內達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的任何性質的 和解承擔責任賠償請求的該賠償方 方，(ii) 該賠償方應至少 收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(d) 貢獻。 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方 根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 節免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，而不是賠償該受補償方，發生的索賠、損害、費用 或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照反映相對收益的適當比例 一方面，賠償方或多方 從發行證券的發行中獲得，或者 (ii) 如果本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配是適用法律不允許的，則比例應適用，以不僅反映本第 7 節第 (i) 條中提及的相對收益 (d) 還包括一方或多方賠償方與另一方或多方在陳述方面的相對過失，導致此類損失、索賠、 損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）的不作為、作為或不作為以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司和承銷商在這類 發行中獲得的相對收益應被視為與本協議所設想的 投資者發行所購買的已發行證券的總收益的比例相同（扣除費用前），在每種情況下，均按規定承銷商獲得的與本次發行相關的承保折****r} 在招股説明書封面的表格中。 一方面，公司和承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，不真實或所謂的重大事實陳述是否與重大事實的不真實陳述有關 一方面與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖和其 的相對知識有關，獲取信息的機會和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 前提是本協議各方同意，承銷商向公司提供的用於任何初步的 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商的 信息。公司和承銷商同意，如果根據本 7 (d) 節的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、 調查或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備為 進行辯護或作辯或出庭時合理產生的任何法律或其他費用與任何此類損失、索賠、 損害、費用、責任、訴訟有關的第三方證人，或以其他方式發生的與之相關的第三方證人，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但承銷商 的繳款不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的現金折扣總額減去承銷商以其他方式支付或因任何不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的作為或不作為而應支付的任何損害賠償金額或據稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

第 8 節。 本協議的終止。在截止日期之前， 無論是在委員會根據《證券 法》向公司發出註冊聲明的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，則代表均可通過向公司發出書面通知來終止本協議；(ii) 一般銀行 暫停或限制交易 已由任何美國聯邦、香港或英屬維爾京羣島當局申報；(iii) 有已發生 任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國、香港 香港、中華人民共和國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國、香港、中國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，根據承銷商的合理判斷，這些變化或發展是實質性的、不利的以 的方式和條款銷售已發行證券是不切實際的招股説明書中描述或執行證券銷售合同，(iv) 代表認為，如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受了 的物質損失，不管 此類損失是否已投保，都將使不宜繼續交付 證券，(v) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證或承諾，或 (vi) 如果 代表已成為在本文發佈之日之後，意識到 公司的狀況或前景發生了重大不利變化，或者代表認為總體市場狀況發生瞭如此不利的重大變化， 繼續發行、出售和/或交付證券或執行承銷商簽訂的出售 證券的合同是不切實際的。根據本第 8 條進行的任何解僱均不對 (a) 公司對任何 承銷商承擔任何責任，但根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商償還承銷商實際產生的與之相關的自付費用（包括合理的律師費用和開支，以及與盡職調查 報告相關的費用）FINRA 第 5110 條允許的減去公司先前支付的 金額； 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過25萬美元，(b) 本公司的承銷商 ，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方支付的費用，但第 4 節（關於 自付賬款的報銷、承銷商實際產生的善意費用）和第 7 節的規定應始終在 生效並應在終止後繼續有效。

第 節 9.沒有諮詢或信託責任。 公司特此承認，承銷商僅在發行所發行的 證券中充當承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議建立的 在公平基礎上籤訂的合同關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商 為促進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動行事或承擔責任 在本協議發佈之日之前或之後提供的證券。 承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託義務或類似義務，無論是與本協議所設想的交易 有關的任何信託義務或類似義務，公司特此確認其對此的理解和 協議。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就本協議所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任，包括不限 的任何與所發行證券定價有關的談判；並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了與本協議和本次發行相關的法律和財務 顧問。公司和承銷商 同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見 或觀點，包括但不限於 關於公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務向承銷商 提出的任何索賠。

第 第 10 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償；第三方 受益人。無論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行任何調查 進行任何調查 ，本公司、其高級職員、 和承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，以及將在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。 根據此處規定的公司 的陳述、擔保、承諾和協議，每位投資者均應是第三方受益人。

第 第 11 節。通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式 ，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方：

如果 給承銷商：

Revere 證券有限責任公司

列剋星敦大道 560 號，16 樓

全新 紐約州約克 10022

收件人： 郭大江先生，首席執行官

電子郵件： dguo@reveresecurities.com

用 一個副本 (這不構成通知) 改為：

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 號，19 樓

新 紐約州約克 10022 收件人：Joan Wu，Esq

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果 對公司説：

Raytech 控股有限公司

南豐商業中心六樓 609 室

香港九龍灣臨樂街 19 號

收件人： Tim Hoi Ching先生，主席兼首席執行官

電子郵件： ray@raytech.com.hk

用 一個副本 (這不構成通知) 改為：

Robinson & Cole LLP

克萊斯勒 東樓

第三大道 666 號，20 樓

全新 紐約州約克 10017

收件人： Arila Er Zhou，Esq。

電子郵件： azhou@rc.com

本協議任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 12 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益 並對其具有約束力，並使第 7 節 中提及的員工、高級職員、董事和控股人受益，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。 “繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的任何購買者。

第 第 13 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落、 或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

第 第 14 節。適用法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄 並根據該州內部法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突原則 。

第 第 15 節。 同意管轄權。除了位於紐約市和縣 的紐約州法院或紐約南區美國地方法院，這些法院（統稱為 “特定法院”）以外的任何法院均不得啟動、起訴或繼續任何因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”） 引起或相關的法律訴訟、訴訟或訴訟 } 法院”）對任何相關訴訟的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷地 同意特定法院的專屬管轄權，並就此提供個人訴訟服務。本協議各方 在此不可撤銷地放棄對在指定 法院設定任何相關訴訟地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱任何指定 法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。本協議的官方語言為英語，雙方同意 受英語含義約束並以英語進行解釋。

第 第 16 節。一般規定。本協議構成本協議各方與本協議標的相關的完整 協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭以及所有同時期的 口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署， 每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。本 協議不得修改或修改，除非協議各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示） 均不可放棄。此處的章節標題僅為方便雙方 ，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，在有關本協議條款（包括但不限於第 7 節的賠償和繳費條款）的談判中，由律師充分代表自己是一位經驗豐富的商人， 對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第7節 的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以便 確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（以及任何修正案 及其補充）中進行了充分的披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何 個人或代表承銷商 進行的任何調查、 或有關調查結果的陳述，本協議中規定的或根據本協議作出的 相應的 賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持有效並完全有效承銷商、公司、公司的高級職員或員工，或控制公司的任何人， (ii)接受所發行證券並按照本協議的規定支付這些證券，以及 (iii) 終止本協議。

除 另有規定外，本協議過去和現在僅為公司、承銷商、 承銷商的高級職員和員工、此處提及的任何控股人、簽署註冊聲明的公司董事和公司 高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益並具有約束力，均在本協議規定的範圍內， ，不包括其他個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買而從承銷商處購買任何已發行證券的人。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述 的承保協議。

時間表 A

時間表 B

發行人 免費寫作招股説明書

時間表 C

定價 信息

公司股票數量 ：1,500,000

期權股票數量 ：225,000

公開 每股公司股票的發行價格：4 美元

公開 每股期權股票的發行價格：4 美元

公司每股承保 折扣：0.3 美元

每股期權股票的承保 折扣：0.3 美元

公司每股收益 （支出前）：3.7美元

公司每股期權股收益 （支出前）：3.7美元

附表 D

封鎖 方

姓名

附表 E

Raytech 控股有限公司的子公司

附錄 A

封鎖協議表格

[●], 2024

Revere 證券 LLC

第 5 大道 650 號 — 35^第四地板

紐約， NY 10019

回覆： Raytech Holding Limited — 首次公開募股

女士們 和先生們：

下列簽署人，即Raytech Holding Limited（“公司”）普通股（“普通股”）或收購 普通股（“股份”）的權利的高級管理人員、董事和/或持有人，明白您 是幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表（“代表”）， 已命名或以最終形式命名承銷商與公司簽訂的承保協議（“承銷協議”）附表A的 ，其中規定了公開發行（“公開發行”） 根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的註冊聲明（“註冊 聲明”）的公司證券（“證券”）。

考慮到承銷商同意簽訂承保協議並繼續公開發行 證券，以及其他有價值的對價（特此確認已收到）， 為了公司、代表和其他承銷商的利益， 未經代表事先書面同意， 在評論期內不會自本封鎖協議簽訂之日起並繼續執行，包括 為六 (6) 的日期公開發行結束後的幾個月（“封鎖期”），除非此處另有規定， 直接或間接 (a) 要約、出售、同意要約或出售、徵求收購要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌 期權，質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置（均為 “轉讓”）任何相關 證券（定義見下文）或以其他方式公開披露這樣做的意圖，（b）促使公司向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股有關的註冊聲明 公司或任何可轉換為或可行使或可兑換 為公司普通股的證券，或 (c) 訂立任何全部或部分向另一方 轉移相關證券所有權的任何經濟後果的互換、衍生品或其他交易或安排，無論此類交易是否應通過 相關證券、其他證券、現金或其他對價的交付進行結算，或以其他方式公開披露意向 就是這麼做的。此處使用的 “相關證券” 一詞是指本公司或任何其他實體的任何股份、任何購買股票的認股權證或任何其他證券 ，這些股份或任何其他證券 可轉換為公司股份或任何其他股權證券 ，在每種情況下，在公開發行結束之日由下列簽署人實益擁有或在封鎖期內被下述簽署人收購 。

前款中的 限制不適用於 (a) 下列簽署人根據公司任何股票激勵或獎勵計劃或股票購買計劃對購買股票的期權或認股權證或 其他股權獎勵進行的任何行使（包括無現金行使或經紀人輔助行使 以及納税義務的支付）、歸屬或結算（視情況而定）；前提是下述公司獲得的任何股份 在行使、轉換或交換時簽署的協議將受封鎖期的約束，(b) 任何交易 計劃的建立根據《交易法》關於股份轉讓的第10b5-1條（“交易計劃”）；前提是 (i) 交易計劃不得規定或允許在封鎖期內對股票進行任何轉讓、銷售或其他處置， (ii) 交易計劃無需根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 {br）” 第16（a）條進行任何申報} 法案”），並且沒有自願提交此類申報，（c）在 公開發行結束後在公開市場交易中獲得的股份的任何轉讓，前提是轉讓不需要根據《交易法》第16（a）條進行任何申報，也沒有 自願提交此類申報，（d）向公司轉讓下列簽署人的普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為普通股的證券，這些證券與下列簽署人終止在 公司的僱傭關係或根據公司有權回購此類股票的合同安排，前提是任何一方都無需或不應根據《交易法》提交 自下列簽署人停止向公司提供服務之日起 45 天內自願停止 ，以及 45 天之後^第四日，如果要求下列簽署人根據《交易所法》提交報告，報告封鎖期內普通股的受益所有權有所減少，則下列簽署人應在其腳註中明確指出 該申報與下籤人終止僱傭關係有關，並且不得就此類轉讓自願發佈其他公告 （鎖定期到期後在表格5上提交的申報除外）Up 期間），（e）將已發行證券轉換為普通股，前提是 進行此類轉換時收到的任何此類普通股均應遵守本封鎖協議中規定的轉讓限制，或 (f) 股份 或根據公司董事會批准的公司證券的善意第三方要約 、合併、合併或其他類似交易轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券， 向所有涉及控制權變更（定義見下文）的普通股持有人發行，前提是下列簽署人受本封鎖協議約束的所有 相關證券均應遵守此處的限制。就本封鎖協議而言， “控制權變更” 是指在 一項交易或一系列關聯交易中的任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除公司以外的任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) (3) 條 ）或關聯人員團體成為受益所有人（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所定義）佔公司（或倖存實體）有表決權股份總投票權的50％或以上。

此外，下列簽署人還同意，在 封鎖期內，除註冊聲明或 S-8 表格上的任何註冊聲明外，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得：(a) 向美國證券交易委員會提交或參與向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或分發或參與分發任何初步或最終招股説明書 或其他披露文件中的任何初步或最終招股説明書 或其他披露文件與提議發行或出售下列簽署人 實益擁有的相關證券有關的案例，或者（b）行使下列簽署人可能擁有的任何權利，要求向美國證券交易委員會註冊以下籤署人實益擁有的相關證券的任何擬議發行或 出售。

為了進一步履行下列簽署人在本協議下的義務，下列簽署人特此授權公司在封鎖期 要求相關證券的過户代理人拒絕轉讓，並注意到對下列簽署人為記錄所有者的相關證券的成員登記冊 和其他記錄的停止轉讓限制， 的轉讓將違反本封鎖協議，以及，就相關證券而言，下列簽署人是受益 所有人但不是記錄所有者，下列簽署人同意，在封鎖期內，它將盡最大努力促使 記錄所有者授權公司要求相關過户代理人拒絕轉讓，並注意到成員登記冊上的停止轉讓限制 以及與此類相關證券相關的其他記錄，以此類轉讓違反本封鎖協議 為限。

儘管有 前述內容或此處包含任何相反的規定，但下列簽署人仍可轉讓下列簽署人的相關證券：

提供了， 就第 (i)-(vi) 條而言，(A) 此類轉讓不得涉及價值處置，(B) 受讓人以書面形式 與承銷商和公司同意受本封鎖協議條款的約束，以及 (C) 此類轉讓不需要根據《交易法》第16 (a) 條提交任何 申報，也不是自願提交此類申報的。

就本 而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不超過表親的 。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在 任何與股份轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日，代表 將即將解除或豁免通知公司；(ii) 公司已在承保協議中同意宣佈 即將發行或通過新聞稿基本上以附錄 C 的形式在 至少兩個工作日通過一家主要新聞服務機構發佈的新聞稿予以豁免在釋放或豁免生效日期之前。代表根據下文 向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓而生效，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效 ，則本段的條款 將不適用。

無論是否參與公開發行， 下簽名人都明白，承銷商正在簽訂承保 協議，並依據本封鎖協議進行公開發行。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和權限， 本封鎖協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），構成了下列簽署人的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。根據要求，下列簽署人將執行本協議所必需的任何其他 文件。自本鎖定協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人 和受讓人具有約束力。

本 協議應在承保協議執行之前交付給代表，並應在 (1) 承銷商或公司以書面形式通知另一方 的最早情況下自動終止 ，他們決定不繼續進行發行，(2) 在出售普通 之前終止承保協議股票，（3）撤回註冊聲明，或（4）在出售普通股之前終止發行。

本 封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本應與本協議原件的交付一樣生效 。

[簽名 頁面如下]

[封鎖協議的簽名 頁]

附錄 B

表格 豁免封鎖

[●], 202[●]

[的名稱 和地址

官員 或董事

申請 豁免]

親愛的 先生/女士 [姓名]:

此 封信是就Raytech Holding Limited（“公司”）的發行向您發送的 [●] 普通股和註明日期的封鎖信 [●], 202[●]（“鎖倉信”）、您執行的與此類發行有關的 以及您提出的 [放棄][發佈]過時的 [●], 202[●]，對於 [●]普通股（“股份”）。

下面簽名的 特此同意 [放棄][發佈]封鎖信中規定的轉讓限制，但僅適用於股份的 ，生效[●], 202[●]；但是，前提是這樣 [放棄][發佈]前提是公司宣佈 即將到來 [放棄][發佈]在這類 生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿[放棄][發佈]。這封信將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄][發佈].

明確規定 除外 [免除][已發佈]因此，《封鎖函》將保持完全的效力和效力。

cc: Raytech 控股有限公司

附錄 C

新聞稿的表格

RAYTECH 控股有限公司

[●], 202[●]

Raytech 控股有限公司（“公司”）今天宣佈，Revere Securities LLC在公司最近的公開發行中擔任承銷商 的代表 [●]在公司的普通股中，是 [放棄][釋放]關於以下內容的封鎖 限制 [●]持有的普通股 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。 那個 [放棄][發佈]將生效於 [●], 20[●]，證券可以在該日期或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

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