附件2.3

證券説明

我們的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。我們所有已發行普通股均已繳足且無需評估。代表普通股的證書以登記形式發行。我們的股東，無論是否非開曼羣島居民，都可以根據我們的大綱和章程自由持有和轉讓其普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們的條款規定，如果我們的財務狀況合理，並且法律允許，我們的董事會可以宣佈和支付股息。

投票權。除法律另有規定外，本公司普通股持有人對提交本公司股東表決的所有事項進行投票。對於需要股東投票的事項，每股普通股有權投一票。於任何股東大會上，付諸表決之決議案須以舉手方式表決，除非納斯達克規則規定或大會主席、至少兩名有權就決議案投票之股東或合共持有吾等所有有權投票股東總投票權10%之股東(S)以舉手方式表決。股東大會所需的法定人數由一名股東組成，該股東至少持有我們已發行有表決權股份的三分之一。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東特別大會可由本公司董事會過半數成員或任何一名或多名股東要求召開，而任何一名或多名股東應要求持有本公司總股本至少10%的股份並有權在股東大會上投票，在此情況下，召開本公司年度股東大會須提前至少14整天，而應本公司股東的要求召開其他股東大會則須至少7整天。

股東作出的任何普通決議，均須在股東大會上以普通股所投的簡單多數票贊成，而特別決議則須在會議上所投普通股的票數中，獲得不少於三分之二的贊成票。

如修改我們的組織章程大綱和章程或更改公司名稱等重要事項，將需要特別決議。

本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等大會的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

資本的更替。本公司可借其成員的普通決議案：(A)藉設立其認為合宜的新股份以增加其股本；(B)將其全部或任何股本合併或分拆為比其現有股份更大或更小的股份；(C)將其未發行股份分成若干類別，並在該等股份上附加任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權或條件；(D)將其股份或其中任何股份細分為數額較章程大綱所定數額為少的股份；(E)註銷於決議案日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並按如此註銷的股份的數額扣減其股本金額；(F)就配發及發行不附帶任何投票權的股份作出規定；(G)更改其股本面值的貨幣；及(H)以任何授權方式並在法律規定的任何條件的規限下削減其股份溢價賬。

股份轉讓。在公司法及證券交易所規定的規限下，所有股份轉讓均須以通常或通用形式或本公司董事會批准的其他形式的轉讓文書進行，並可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所(定義見細則)或其代名人(S))親筆簽署或機印簽署，或以本公司董事會不時批准的其他籤立方式進行。轉讓文書的籤立應由轉讓人和受讓人或其代表籤立，但本公司董事會可免除轉讓人或受讓人籤立轉讓文書，或接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司股東名冊內。本公司董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時將股東名冊總冊上的任何股份移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊上的任何股份移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。除非本公司董事會另有同意，否則股東名冊主冊上的股份不得移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得移至登記分冊主冊或任何其他登記分冊。所有除名及其他所有權文件均須提交登記，如屬任何登記分冊上的股份，則須在有關登記辦事處登記，如屬登記總冊上的股份，則須在登記總冊所在的地方登記。本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准或本公司對其有留置權的人士。本公司亦可拒絕登記根據任何購股權計劃發行的任何股份的轉讓，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。本公司董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非已向本公司繳付若干費用(最高不超過證券交易所釐定須支付的最高款額)、該轉讓文書已加蓋適當印花(如適用)、該轉讓文書只關乎一個類別的股份、並連同有關股票一併遞交有關的登記處或主要登記冊所在的地方(S)，以及本公司董事會可能合理地要求的其他證據以顯示轉讓人有權作出轉讓(以及如該轉讓文書是由其他人代表其籤立的，該人如此行事的權限)。在納斯達克上市規則的規限下，股東名冊可於本公司董事會決定的時間或不超過每年整整30天的期間內暫停登記。繳足股款的股份不受任何轉讓限制(證券交易所允許的除外)，也不受任何留置權的限制。

清盤；清盤A 本公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。在不牴觸任何一類或多於一類股份當其時在清盤時可用盈餘資產的分配方面的任何特別權利、特權或限制的規限下：

(A)如本公司已清盤，而可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則餘款須按該等成員各自所持股份的已繳足款額按比例分配予該等成員；及

(B)倘若本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按各自所持股份的繳足股本比例承擔。

如本公司清盤(不論是自願清盤或法院強制清盤)，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物將本公司全部或任何部分資產分配予股東，不論該等資產是由一類或多類財產組成，而清盤人為此可為任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東與每類股東之間進行分配。清盤人可按清盤人認為適當的方式，將資產的任何部分轉給受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受對其負有法律責任的任何股份或其他財產。.

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時就股東所持股份的任何未付款項(不論按股份面值或以溢價方式支付)向股東作出其認為合適的催繳股款，而非按規定時間應付的配發該等股份的條件催繳。催繳股款可一次性支付，也可分期支付。如任何催繳股款或分期股款的應付款項於指定付款日期或之前仍未支付，則應付該款項的一名或多名人士須按本公司董事會釐定的不超過年息20%的利率就該等催繳股款或分期付款支付利息，由指定付款日期至實際付款日期止，惟董事會可豁免支付全部或部分該等利息。本公司董事會如認為合適，可從任何願意以現金或金錢等值形式墊付未催繳及未付款項的全部或任何部分或就其所持任何股份應付的分期款項收取款項，而本公司可就如此墊付的全部或任何款項支付利息，息率(如有)由預付款項的股東與本公司董事會協定的年利率不超過20%。如股東於指定付款日期未能支付催繳股款或催繳股款分期付款，只要催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付，本公司董事會可向該成員送達不少於14天的通知，要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分，以及可能累積至實際付款日期為止的任何利息。通知須指明另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付該通知所規定的款項，並須指明付款地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前仍未付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。如任何該等通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後於通知所要求的款項支付前的任何時間，由本公司董事會通過決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如本公司董事會酌情要求)自沒收之日起至按本公司董事會規定的不超過20%的年利率付款為止的利息。

普通股的贖回。《公司法》和我們的備忘錄和細則允許我們購買自己的股票。根據吾等的細則，只要已取得必要的股東或董事會批准，並已符合公司法的要求，吾等可按吾等董事會決定的條款及方式，按吾等選擇的贖回條款發行股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，任何股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

對書籍和記錄的檢查。根據本公司章程細則，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或公司記錄副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發新股。本公司的章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，由本公司董事會決定不時增發普通股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。我們的授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。

董事的提名和免職以及填補董事會的空缺。董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補均受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。董事會有權隨時或不時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的額外董事，惟須受股東於股東大會上釐定的最高董事人數(如有)規限。任何如此獲委任以填補臨時空缺的董事，任期只至其獲委任後的公司第一次股東大會為止，並可在該大會上再度當選。任何如此獲委任為現有董事會成員的董事，任期至其獲委任後本公司首次股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任。董事會如此委任的任何董事在釐定將於股東周年大會上輪流退任的董事或董事人數時，不得考慮在內。

於每屆股東周年大會上，當其時的三分一董事須輪流退任。然而，如果董事人數不是三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數為退任董事人數。於每一年度退任的董事應為自上次重選或委任以來任職時間最長的董事，但於同日成為或最後獲選連任董事的人士之間，將以抽籤方式決定退任的董事(除非他們彼此之間另有協議)。

除非獲董事會推薦參選，否則任何人士(退任董事除外)均無資格在任何股東大會上當選為董事董事，除非已向公司總辦事處或註冊辦事處遞交書面通知表示有意提名該人士參選董事，而該人士亦已書面表示願意參選。遞交通知的期限不得早於有關會議通知發出後的第二天，不得遲於會議日期前七天結束，而遞交通知的最短期限必須至少為七天。

董事並無規定必須持有本公司任何股份作為資格，亦無就董事加入董事會或退任設定年齡上限或下限。

董事可在其任期屆滿前，由公司藉普通決議將其免任(但在不損害該董事因違反其與公司之間的任何合約而可能提出的損害賠償申索的原則下)，而公司可藉普通決議委任另一人取代他。任何如此委任的董事須受輪值卸任條款規限。

董事的職位如有下列情況，應予以騰出：

董事會可不時委任一名或多名董事會成員管理董事、聯席管理董事或副管理董事，或按董事會釐定的期限及條款在公司擔任任何其他職位或行政職位，而董事會可撤銷或終止任何該等委任。董事會亦可將其任何權力轉授由董事會認為合適的董事(S)或其他人士(S)組成的委員會，董事會亦可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解散任何該等委員會，惟如此成立的每個委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事會不時施加於其的任何規例。

股東提案。特別股東大會應應一名或多名成員的請求召開，該成員在請求存放之日持有不少於有權在股東大會上投票的公司實收資本的十分之一。該要求須以書面向董事會或公司祕書提出，目的是要求董事會召開特別大會，以處理該要求所指明的任何事務。此種會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如董事會自交存之日起21天內仍未召開會議，請求人(S)本人也可以同樣方式召開會議，公司應向請求人(S)償還因董事會失敗而導致請求人(S)的一切合理費用。

以書面同意方式批准公司事項。本公司的特別決議案必須由有權親自投票或由受委代表投票的股東以不少於三分之二的多數票通過，或如股東為法團，則須由其妥為授權的代表或受委代表在股東大會上投票通過，而股東大會已妥為發出通知，指明擬提出該決議案為特別決議案。

根據《公司法》，任何特別決議的副本必須在通過後15天內送交開曼羣島公司註冊處。

相比之下，普通決議案是有權親自投票的公司成員以簡單多數票通過的決議，如果成員是公司，則由其正式授權的代表或受委代表在已發出正式通知的股東大會上投票通過。

由全體股東或其代表簽署的書面決議案，應視為在正式召開和舉行的公司股東大會上正式通過的普通決議案，並在相關情況下視為如此通過的特別決議案。