附錄 10.1

本工具和根據本 發行的任何證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或某些州的證券 法進行註冊。這些證券不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券，除非本 SAFE 以及該法案和適用的州證券法允許的 ，否則根據有效的註冊聲明或其豁免。

完整的 SOLARIA, INC.

安全

（未來 股權的簡單協議）

這證明，為了換取羅傑斯家族自由和自由市場慈善信託基金（“投資者”）在2024年5月13日左右支付1,000,000.00美元（“購買 金額”）和特拉華州的一家公司COMPLETE SOLARIA, INC.（“公司”）向投資者發放 公司某些股本的權利，但須遵守下述條款。

“折扣率” 為50％。

有關某些其他已定義的 術語，請參閲第 2 節。

1. 活動

(a) 股權融資。如果 在本證券終止之前有股權融資，則在該股權融資的首次收盤時，該證券將自動 轉換為等於購買金額除以轉換價格的普通股數量。

關於自動將本證券的 轉換為普通股，投資者將執行並向公司交付所有與股權融資有關的 交易文件； 前提是， 此類文件 (i) 與其他普通股購買者 簽訂的文件相同，普通股有適當的變體（如果適用），並且（ii）對適用於投資者的任何拖累 有慣例例外情況，包括（但不限於）投資者的有限陳述、擔保、責任和賠償義務 。

(b) 流動性事件。如果 在本證券終止之前發生流動性事件，則該證券將自動有權（受下文第1（d）節規定的清算優先權 約束）獲得一部分收益，該收益將在該流動性事件結束之前或與之同期 支付給投資者，金額等於購買金額（“套現金額”）。如果 公司的任何證券持有人可以選擇流動性事件中獲得的收益的形式和金額，則投資者 將有同樣的選擇， 提供的由於投資者未能滿足任何普遍適用於 公司證券持有人或任何適用法律的要求或限制，投資者不得選擇接受投資者 沒有資格獲得的對價。

儘管如此，對於旨在獲得免税重組資格的控制權變更 ，公司可以減少應付給投資者的收益中的現金部分，其金額由董事會真誠地確定的金額，使此類控制權變更符合美國聯邦所得税目的的免税重組 ，前提是這種削減 (A) 不減少應付給該投資者的總收益 } (B) 以相同的方式按比例適用於所有具有同等條件的證券持有人根據第 1 (d) 節，投資者享有優先權。

(c) 解散事件。如果 在本 Safe 終止之前發生瞭解散事件，則投資者將自動有權（受下文第 1 (d) 節規定的清算 優先權限制）獲得相當於套現金額的部分收益，應在解散活動結束前立即支付給 投資者。

(d) 清算優先權。在流動性 事件或解散事件中，該證券旨在像標準的非參與優先股一樣運作。投資者 獲得其提款金額的權利 是：

(i) 次級 用於償還未償債務和債權人債權，包括合同付款和可轉換本票 （以此類可轉換本票實際或名義上未轉換為資本存量為限）；

(ii) 與 其他保險和/或優先股的付款相同，如果適用的收益不足以全額支付給 投資者及此類其他保險和/或優先股，則適用的收益將按比例分配給投資者和此類其他 保險櫃和/或優先股，按原本應支付的全額款項比例分配給投資者和此類其他 保險櫃和/或優先股；以及

(iii) 普通 股票優先付款。

投資者獲得其轉換 金額的權利是（A）與普通股和其他保險和/或優先股的付款相同，後者也以類似的方式獲得轉換金額或 收益，（B）低於上文（i）和（ii）條所述的付款（在後者 情況下，前提是此類付款是套現金額或類似的清算優惠）。

(e) 終止。本安全 將在最早發生以下情況後立即自動終止（不免除公司因先前違反或不遵守本 Safe 而產生的任何義務）：(i) 根據第 1 (a) 條自動轉換 向投資者發行股本；或 (ii) 根據第 1 (b) 條支付或預留投資者應付款項 br} 或第 1 (c) 節。

2. 定義

“資本存量” 是指公司的 股本，包括但不限於 “普通股” 和 “優先股”。

“控制權變更” 是指 (i) 一項或一系列關聯交易，其中任何 “個人” 或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條和14（d）條的含義）直接或間接成為 “受益所有人”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條 ）本公司擁有選舉公司董事會成員投票權的未發行有表決權的 證券的50％以上，（ii）任何 重組、合併或合併本公司的交易或一系列關聯交易除外，在該交易或一系列關聯交易前夕未償還的公司有表決權證券的持有人 在該交易或一系列關聯交易之後立即 保留本公司未償還的 有表決權證券或其他倖存實體或由此產生的實體所代表的總投票權的至少大多數，或 (iii) 全部或一系列關聯交易的出售、租賃或其他處置 幾乎是公司的所有資產。

“公司資本” 是 在股權融資前夕計算的，（不重複計算，在每種情況下均按折算為 普通股計算）：

“轉換價格” 指 折扣價格。

“轉換證券” 包括 本證券和公司發行的其他可轉換證券，包括但不限於：（i）其他保險箱；（ii）可轉換本票 和其他可轉換債務工具；以及（iii）有權轉換為股本的可轉換證券。

“直接上市” 是指 公司在國家證券交易所首次上市普通股（不包括根據 證券法第144條沒有資格轉售的普通股），通過公司向 美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明，經公司董事會批准，向美國證券交易委員會提交註冊公司現有股本進行轉售的S-1表格。 為避免疑問，直接上市不應被視為承銷要約，也不得涉及任何承保 服務。

“折扣價格” 是指在股權融資中出售的普通股的每股 價格乘以折現率。

“解散事件” 指 (i) 自願終止運營，(ii) 為公司債權人利益而進行的一般性轉讓，或 (iii) 公司任何其他 清算、解散或清盤（不包括流動性事件），無論是自願還是非自願的。

“股息金額” 是指， 對於公司為其已發行普通股支付股息的任何日期，每股普通股支付的股息金額 乘以 (x) 購買金額除以 (y) 流動性價格（僅出於計算此類流動性價格的目的將股息日視為流動性 事件）。

“股權融資” 是指以籌集資金為主要目的的 善意交易或一系列交易，根據這些交易，公司以固定估值發行和 出售普通股，包括但不限於盤前或盤後估值。

“首次公開募股” 是指根據根據《證券法》提交的註冊 聲明，公司首次承保普通股首次公開募股的堅定承諾的結束。

“流動性資本” 是從流動性事件發生前夕開始計算的，並且（不重複計算，在每種情況下均按折算成普通股時的 計算）：

“流動性事件” 是指 控制權變更、直接上市或首次公開募股。

“期權” 包括期權、 限制性股票獎勵或購買、RSU、SAR、認股權證或類似證券，既得或未歸屬。

“收益” 是指現金和其他 資產（包括但不限於股票對價），這些資產是流動性事件或解散事件（如適用）， 可合法分配。

“承諾期權” 是指承諾的 但未獲授予的期權，其中（i）根據執行股權融資或流動性事件條款表或意向書（如果沒有條款表或意向書，則為股權融資的初始收盤或流動性事件的完成）之前達成的協議或諒解或與之相關的協議或諒解中較大的期權，(ii)) 對於股權融資 ，在計算普通股每股價格時被視為未平倉期權，或(iii) 在 流動性事件中，在計算收益分配時被視為未平倉期權。

“安全” 是指投資者購買的包含未來股本股份權的工具 ，其形式和內容與本工具類似，其購買目的為 為公司的業務運營提供資金。提及 “此保險箱” 是指該特定工具。

“安全普通股” 是指 通過股權融資向投資者發行的普通股，具有與普通股相同的權利、特權、優惠和限制 ，但以下方面除外：(i) 每股清算優先權和初始轉換價格，用於 基於價格的反稀釋保護，這將等於轉換價格；以及 (ii) 任何股息權的基礎，其中 將基於轉換價格。

“普通股” 是指向在公司投資新資金的投資者發行的 普通股，這些投資者與股權 融資的初始收盤有關。

“未發行期權池” 是指 根據任何股權激勵或 類似的公司計劃預留、可供未來授予且不受任何未償還期權或承諾期權 的約束（但在流動性事件中，僅限於可支付此類承諾期權的收益）的所有股本。

3. 公司 陳述

(a) 公司是一家根據其註冊州法律按照 正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並有權擁有、租賃和運營其財產，並按現在的形式開展業務。

(b) 本公司執行、交付和履行 本保險箱屬於公司的權力範圍，並已獲得 公司採取所有必要行動的正式授權（受第 3 (d) 條約束）。本保險構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非受破產、破產或與一般債權人權利執行有關或 的普遍適用法律和一般公平原則的限制。據其所知，公司 並未違反 (i) 其目前的公司註冊證書或章程，(ii) 適用於 公司的任何重要法規、規則或法規，或 (iii) 公司作為當事方或受其約束的任何重大債務或合同，在每種情況下，此類違規行為 或違約，無論是單獨還是與所有此類違規行為或違約行為一起，都是合理預期的對公司造成重大不利影響 。

(c) 本保險所設想的交易的履行和完成不會：（i）違反適用於本公司的任何重大判決、法規、規則或法規；（ii）導致公司作為當事方或受 約束的任何重大債務或合同的加速償付；或（iii）導致對任何財產、資產或資產設立或施加任何留置權公司的收入或暫停、 沒收或不續延適用於公司及其業務的任何重要許可、執照或授權或操作。

(d) 本證券的履行無需徵得同意或批准 ，除了：(i) 公司的批准；(ii) 適用證券法規定的任何資格或申報 ；以及 (iii) 根據 第 1 節授權可發行的股本所需的公司批准。

(e) 據其所知，公司擁有或 擁有（或可以在商業上合理的條件下獲得）其現在 和目前擬議開展的業務所必需的所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、 版權、商業祕密、許可、信息、流程和其他知識產權的充分合法權利，不與他人的權利發生任何衝突或侵犯。

4. 投資者 陳述

(a) 投資者具有執行和交付本保險並履行其根據本協議承擔的義務的完全法律行為能力、 權力和權力。本保險構成投資者的有效且具有約束力的 義務，可根據其條款強制執行，除非受破產、破產或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般公平原則的一般 申請法律的限制。

(b) 投資者是合格投資者 ，該術語的定義見《證券法》D條例第501條，並承認並同意，如果在股權融資時不是經認可的 投資者，公司可以使該證券無效並退還購買金額。已告知投資者 ，該證券和標的證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，因此 除非根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊，或者除非有 此類註冊要求的豁免，否則無法轉售。投資者購買本證券和投資者根據本協議 收購的證券是為了自己的投資賬户，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了進行與其分配 相關的轉售，投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發該證券的意圖。 投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此投資者能夠評估此類投資的優點和 風險，能夠在不損害投資者的財務狀況的情況下蒙受此類投資的全部損失 ，並且能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。

5. 雜項

(a) 經公司和 (i) 投資者書面同意，可以修改、免除或修改本保險箱的任何條款， 或者 (ii) 所有當時未償還的 與本保險箱具有相同的 “預估值上限” 和 “貼現率” 的 的多數權益（而缺乏一項或兩項此類條款的Safes ）將被視為與此類條款相同））， 前提是關於 第 (ii) 條：(A) 不得以這種方式修改、免除或修改購買金額，(B) 必須徵得投資者和 每位此類保險櫃持有人的同意（即使未獲得），並且（C）此類修改、豁免或修改以相同的方式對待所有此類 持有人。“多數利息” 是指相應保險櫃組的持有人，其保險箱 的總購買金額大於所有此類適用保險櫃總購買金額的50％。

(b) 本保險箱要求或允許的任何通知當事人當面或隔夜快遞或通過電子郵件發送到簽名頁上列出的 的相關地址，或者作為預付郵資的認證郵件或掛號郵件存入美國郵件 48 小時後，將視為已足夠，該通知將以簽名頁上列出的該方的地址進行通知，隨後經書面通知修改。

(c) 作為本證券的持有人 ，投資者無權出於除税收目的以外的任何目的投票或被視為股本持有人，本安全 中的任何內容也不得被解釋為賦予投資者公司股東的任何權利或就董事選舉或提交給公司股東的任何事項進行投票的權利，或給予或扣留的權利同意任何公司行動或接收 會議通知，直到按照第 1 節所述條款發行股票為止。但是，如果公司在本證券未償還期間為已發行的 股息（不以普通股支付），則公司將同時向投資者支付 股息金額。

(d) 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或轉讓本保險箱或 中的權利； 但是，前提是，投資者 (i) 可以在投資者死亡 或殘疾的情況下未經公司同意，將本保險和/或其權利轉讓給投資者的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、監護人和/或繼承人，或 (ii) 直接或間接控制、受投資者 控制或共同控制的任何其他實體，包括但不限於任何普通合夥人，投資者的成員、高級管理人員或董事，或任何現在或將來存在的由投資者控制的風險 資本基金更多普通合夥人或投資者管理成員，或與投資者共享同一 管理公司；以及 此外，前提是，公司可以在未經投資者同意 的情況下將該保險箱全部轉讓給公司，以進行重組以更改公司住所。

(e) 如果本保險箱的任何一項或多項 條款因任何原因被認定為全部或部分或任何方面無效、非法或不可執行，或者 如果 的任何一項或多項條款正在運作或可能導致本保險箱失效，則 以及在任何此類情況下，此類條款僅被視為無效，且無效且不會影響本保險箱的任何其他條款， 本保險箱的其餘條款將繼續有效，完全有效，不會受到影響，有偏見，或 因此受到幹擾。

(f) 本 項下的所有權利和義務將受美國法律管轄 [適用法律管轄權], 不考慮這種管轄權的法律衝突條款.

(g) 雙方承認並同意，出於美國聯邦和州所得税的目的， 本保險箱一直被描述為股票， ，更具體地説，就經修訂的 1986年《美國國税法》第304、305、306、354、368、1036和1202條而言，本保險箱被描述為股票， ，更具體地説是普通股。因此，雙方同意在所有美國聯邦 和州所得税用途（包括但不限於各自的納税申報表或其他信息報表中）按照上述意圖對待本保險箱。

(簽名頁面如下)

為此，下列簽名人促成了這個 保險箱的正式執行和交付，以昭信守。