美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 13 日。
完成 Solaria, Inc.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
( 公司的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(510)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 全球市場 | ||||
這個 資本市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
2024年5月13日,Complete Solaria, Inc.(“公司”) 與羅傑斯梅西自由與自由市場慈善基金 信託基金(“買方”)簽訂了一項簡單的未來股權協議(“SAFE”),內容涉及買方向該公司投資100萬美元。在以籌集資金為主要目的的善意 筆善交易或一系列交易首次完成後,SAFE可轉換為公司面值為每股0.0001美元的 股普通股(“普通股”),根據這些交易,公司以固定估值發行和出售 普通股(“股權融資”),每股轉換價格等於 至 50% 股權融資中出售的普通股的每股價格。如果公司在SAFE終止之前 完成控制權變更,則買方將自動有權獲得此類流動性事件 的部分收益,金額等於1,000,000美元,但須根據SAFE的規定進行某些調整。假設每股轉換價格為0.275美元,即(i)0.55美元,即2024年5月13日普通股 的收盤價乘以(ii)0.55美元(2024年5月13日普通股 的收盤價)乘以(ii)50%的乘積,SAFE最多可轉換為275萬股 普通股。
瑟曼·羅傑斯是買方的受託人, 是公司董事會的執行主席, a以及公司的首席執行官 官。
上述 SAFE 的描述並不完整,完全受到 SAFE 的條款和條件的限制,其形式為 作為本表 8-K 最新報告的附錄 10.1 提交,並以引用方式納入此處。
第 3.02 項未註冊出售股權證券
“第 1.01 項簽訂實質性最終協議” 中規定的與簽署 SAFE 修正案有關的信息以引用方式全部納入 。公司根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條和/或根據該法頒佈的D條例第506(b)條規定的註冊豁免來發行SAFE。本表8-K最新報告不構成 的賣出要約或買入要約的邀請,也不得在美國發行或出售此類證券,除非沒有註冊 或適用的註冊要求豁免,且證明此類股票的證書包含註明相同內容的説明。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | SAFE 表格(2024 年 5 月) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 5 月 17 日 | 完成 Solaria, Inc. | |
來自: | /s/ 瑟曼 J. 羅傑斯 | |
瑟曼 J. 羅傑斯 | ||
首席執行官 |
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