Document

本委託書補充文件（本 “補編”）於2024年5月17日更新並修訂了派拉蒙環球（“我們”、“我們的”、“派拉蒙” 或 “公司”）於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的關於將於上午9點通過網絡直播舉行的2024年年度股東大會（“年會”）的最終委託書（“委託聲明”）。，美國東部夏令時間，2024年6月4日星期二，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/para2024。

派拉蒙A類普通股和派拉蒙B類普通股的持有人可以通過輸入其《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明卡上的16位控制號來參加會議，公眾可以作為 “訪客” 加入並按照網站上提供的説明參加會議。該網站的訪問將於美國東部夏令時間6月4日上午8點45分開始，我們鼓勵股東和其他與會者在會議開始之前訪問年會網站。

本補充文件包括與Robert M. Bakish先生離開公司並於2024年4月30日辭去公司董事會（“董事會”）的職務，以及巴基什先生相應撤回董事提名人身份以及將年會選舉的董事候選人名單從七名董事候選人減少到六名董事候選人有關的信息。除了撤回巴基什先生和減少董事候選人名單外，股東在年會上考慮的事項與最初提交的委託書保持不變。

本補編包含重要信息，在您通過代理人投票或在年會期間進行投票時，應與委託書一起閲讀和考慮。自本補充文件發佈之日起，所有提及 “委託書”（包括本補編中）的內容均指經本補編修訂的委託聲明。

本補編、委託書、我們的股東信函和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及其財務報表及其附表，可在www.proxyvote.com上查閲。

正如公司於2024年5月3日提交的8-K表最新報告（“過渡表格8-K”）中所指出的那樣，在提交委託書後，巴基什於2024年4月29日辭去了公司總裁兼首席執行官的職務並辭去了董事會職務，自2024年4月30日當天結束時起生效。

除委託書中的其他內容外，我們要求股東對包括巴基什先生在內的七名董事候選人的選舉進行投票。由於巴基什先生辭去董事會職務，他已被撤回在年會上再次當選董事會成員的董事候選人的姓名，任何與選舉巴基什先生有關的選票都不會被計算在內。董事會尚未提名替代董事參加年會選舉，因此，年會將考慮選舉六名董事候選人。

董事會繼續建議對剩下的六位董事候選人投贊成票：芭芭拉·伯恩、琳達·格里戈、朱迪思·麥克海爾、小查爾斯·菲利普斯、莎莉·雷德斯通和蘇珊·舒曼，他們都是我們董事會的現任成員，並在2023年年度股東大會上當選。

在巴基什先生離職後，董事會設立了首席執行官辦公室，由公司的以下三位高級管理人員組成：哥倫比亞廣播公司總裁兼首席執行官喬治·奇克斯；Showtime/MTV娛樂工作室和派拉蒙媒體網絡總裁兼首席執行官克里斯·麥卡錫；以及派拉蒙影業和尼克國際兒童頻道總裁兼首席執行官布萊恩·羅賓斯。有關奇克斯、麥卡錫和羅賓斯先生的更多信息，請參閲過渡表格 8-K。

最初與委託書一起分發的代理卡或投票指示表仍然有效。在選票上，巴基什先生的名字將被替換為 “被提名人不再參選” 或類似措辭，對巴基什當選董事會成員的投票將被忽略。

由於巴基什先生的離職，他將不再擔任年會的代理持有人。我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書（“代理持有人”）Christa A. D'Alimonte也被董事會指定在年會上對代理人代表的股票進行投票，並有權任命她的替代股份。如委託書所述，D'Alimonte女士將根據股東的指示，或如果未指定指示，則根據委託書中描述的董事會建議，對每份有效且及時收到的代理人所代表的股票進行投票。如果在年會之前妥善處理任何其他問題，代理持有人將自行決定就該事項進行投票。

如果您已經投票，則無需採取任何行動，除非您想更改投票。您之前提交的代理人將按照您之前指示的相同方式在年會上進行投票，唯一的不同是任何支持巴基什先生連任董事會的投票都將被忽略。如果您已經投票並提交了新的代理人，則您的新代理將取代您之前提交的代理。委託書中 “代理人投票和徵集” 部分中提供的提交新委託書的説明和其他投票指示保持不變。