美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 17 日（
SNAP INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| |
||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
每股 0.00001 美元 |
用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
正如先前披露的那樣，2022年8月2日，Snap Inc.（“公司”）及其某些董事在特拉華州財政法院提起的集體訴訟中被指定為被告，標題是 華威市v.Snap Inc. 等人，隨後加了字幕 大賓夕法尼亞州木匠養老基金訴Snap Inc.等人案，備審案件編號 2022-0679-PAF（”訴訟”）。據稱，該訴訟是代表A類普通股股東提起的，指控該公司的兩位聯合創始人與該公司進行了一筆交易，其中兩位聯合創始人 聯合創始人同意了僱傭協議，公司同意修改其公司註冊證書，並在滿足某些條件的情況下發放股票分紅，對股東不利，構成了違反信託義務的行為，本應交由A類股東表決。
正如先前披露的那樣，訴訟各方執行了經修訂的《折衷與和解條款》（“修正案”） 和解條款”），其中規定了在有偏見的情況下和解和駁回訴訟的條款和條件。修正後的和解條款修正並取代了先前的《折衷與和解條款》，如先前披露的那樣，該條款由訴訟各方於2023年6月13日執行。儘管被告仍然認為他們對訴訟有合理的辯護，但被告知道訴訟本質上是不確定的，他們同意了《和解條款修正案》，以解決爭議，避免進一步訴訟的費用和風險，並避免不必要地分散公司管理層的注意力。
在2024年2月26日的公平聽證會上司法批准了經修訂的和解條款以及對該批准提出上訴的時間到期之後，《和解條款》於2024年2月26日生效。
特別股息條款的修訂
正如先前披露的那樣，公司於2022年7月21日進行了一系列交易，其中除其他外，規定未來申報和支付Snap普通股每股已發行普通股的一股A類普通股的特別股息（“特別股息”），該特別股息要到（i）2023年6月30日晚些時候才能申報和支付，以及（ii）該股息之日後的第一個工作日才能申報和支付 65 天VWAP（定義見下文）等於或超過每股40美元，或者，如果董事會如此確定，則該日期為兩個日期中較晚者之後的五個工作日內。
關於經修訂的和解條款的生效，公司已同意修改申報特別股息的條件，修改先前分別於2022年7月21日與Spiegel和Murphy先生及其某些關聯公司（通常是信託以及斯皮格爾和墨菲先生持有全部或部分股份的其他遺產和慈善規劃工具）簽訂的每份聯合創始人協議 A類普通股、B類普通股和C類普通股普通股）（”創始人協議”），作為該日之後的第一個工作日，（i）90天VWAP等於或超過每股40美元，以及（ii）該比率，但須進行某些調整 90 天VWAP至8.70美元（2023年5月10日Snap A類普通股的收盤價），等於或超過標準普爾500指數在同一90個交易日的平均收盤價的比率，計算90天VWAP為8,862.85（2023年5月10日標準普爾500指數總回報指數（^SP500TR）的收盤值）（修改後的股息申報條件”）。（此處使用的是 “65 天 VWAP” 和 “90 天VWAP” 分別指公司在紐約證券交易所或當時交易公司A類普通股的任何其他國家證券交易所交易的A類普通股的每股成交量加權平均價格，在截至65天或90個交易日中，包括在確定65天或之前的第一個交易日 90 天VWAP。）
聯合創始人協議修正案
關於根據經修訂的和解條款對特別股息條款的修改，我們正在修訂聯合創始人協議的條款，以反映修改後的股息申報條件，並施加其他條件來修改 創始人未來的協議。
前面對聯合創始人協議的描述是參照共同創始人協議的全文進行限定的，應與該協議的全文一起閲讀 創始人協議修正案，分別作為附錄10.1和10.2附後，以引用方式納入，以及共同創始人協議的原始文本，這些文本先前已在我們的《當前表格報告》中提供 8-K於2022年7月21日提交。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
2024 年 5 月 16 日，我們董事會經書面同意，批准了總計 231,626,943 股 C 類普通股（總計佔我們已發行股本投票權的 99% 以上）的持有人，通過並批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂（“修正案”）（“修正案”）（”憲章”），自2024年5月16日起生效。該修正案使我們同意對《和解條款修正案》作出的更新生效。該修正案的副本作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告中，以引用方式納入。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
本表8-K最新報告第5.03項中載列的信息以引用方式納入本第5.07項。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 2024年5月17日提交的經修訂和重述的Snap Inc.公司註冊證書的第3號修正案。 | |
| 10.1 | 修正為 創始人自2024年5月16日起，Snap Inc.、Evan Spiegel和其他簽署該協議的持有人簽訂了協議。 | |
| 10.2 | 修正為 創始人自2024年5月16日起，Snap Inc.、Robert Murphy和其他簽署該協議的持有人簽訂了協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SNAP INC. | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·奧沙利文 | ||||
| 邁克爾·奧沙利文 總法律顧問兼祕書 | ||||||