如 於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-275205號

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 修正案No. 1至

表格F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

MoneyHero Limited

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

70 Shenton Way

#18-15，EON Shenton，S 079118

新加坡

+65 6322 4392

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

+1(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

説明性 註釋

於2024年1月22日，美國證券交易委員會有限公司(“註冊人”)提交了F-1表格註冊聲明(文件為第333-275205號)(經修訂，註冊聲明)的第4號修正案，該修訂案隨後於2024年1月22日被美國證券交易委員會(以下稱“MoneyHero”)宣佈生效。註冊人正在提交註冊報表的生效後第1號修正案，以包括其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的綜合財務報表，並更新註冊報表中包含的某些其他信息。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。

主題 將於2024年5月17日完成

初步招股説明書

MONEYHERO LIMITED

主要 提供最多26,282,971個Pubco A類產品
普通股相關認股權證

二級 提供最多43,314,748個Pubco A類產品
普通股和最多8,116,602份認股權證
購買pubco A類普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司(“pubco”)MoneyHero Limited不時發行最多26,282,971股pubco A類普通股，每股面值0.0001美元(“pubco A類普通股”)，可於 行使(I)19,833,035股可購買pubco A類普通股的認股權證，可按每股11.5美元的價格行使 ，最初作為開曼羣島豁免公司Bridgetown Holdings Limited(“Bridgetown”)首次公開發行時發售單位的一部分而發行。以每單位10.00美元的價格，每個單位由三分之一 布里奇敦一份公共認股權證和一股布里奇敦A類普通股(“布里奇敦A類普通股”)(該等 認股權證，“pubco公共認股權證”)組成，及(Ii)6,449,936份認股權證，以購買pubco A類普通股。這些認股權證可按每股11.50美元的價格行使，最初以私募方式向Bridgetown LLC(“保薦人”)發行，與Bridgetown的首次公開發行同時進行，每份認股權證的價格為1.00美元(“pubco保薦人認股權證”)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指名的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(統稱為“出售證券持有人”)不時轉售(X)最多43,314,748股公共公司A類普通股，包括(I)(A)12,659,892股公共公司A類普通股，由保薦人持有相同數量的B類普通股轉換後發行，每股面值0.0001美元，由保薦人持有，向其發行與業務合併(定義見下文)相關的布里奇頓B類普通股(“布里奇敦B類普通股”)，以換取布里奇敦B類普通股(“布里奇敦B類普通股”)，該B類普通股是保薦人在布里奇敦首次公開募股前購買的，連同其他布里奇敦B類普通股，其中2,214,946股在緊接業務合併前已發行，總價為25,000美元(或每股不到0.002美元)，(B)594,946股pubco A類普通股 可通過轉換相同數量的pubco B類普通股發行，發起人可酌情免費從Bridgetown的顧問Steven Teichman手中收購這些股票。每股50美元，最初與布里奇敦的首次公開募股同時以私募方式向保薦人發行，每份認股權證的價格為1.00美元；(Ii)電訊盈科傳媒國際有限公司(“盈科國際”)持有的6,577,459股Pubco A類普通股， 包括已發行股份(A)以換取其於CompareAsia Group Capital Limited的股份，而CompareAsia Group Capital Limited是一間獲開曼羣島豁免的股份有限公司(“CGCL”)，與業務合併有關，(B)免費全面行使其由CGCL認股權證轉換而成的公共認股權證，及(C)全面行使其認購期權，無需代價， 由其與業務合併有關的CGCL認購期權轉換而來，並因購買5百萬份認購期權票據(定義見下文)而行使，每股認購期權票據的價格為1.0美元。PMIL以每筆CGCL貸款1.0美元的價格收購了與購買1140萬CGCL貸款票據(定義如下)有關的CGCL股票、認股權證和看漲期權 票據；(Iii)(A)企業創新控股有限公司(“企業創新控股”)持有的7,212,571股Pubco A類普通股，其中 5,207,308股已向其發行，以換取其與業務合併有關的CGCL A類普通股(定義見下文)及其A類普通股，每股面值0.0001美元的Bridgetown(“Bridgetown A類普通股”) 及2,005,263股由其CGCL C類認股權證轉換而成的與業務合併有關的公共公司認股權證(定義見下文)。(B)1,692,419股Pubco A類普通股，可通過轉換其優先股 發行，面值為0美元。每0.307212股9899股、313，363股PubCo A類普通股可按每股0.307212股5.9798美元的行使價發行，以及 313，363股PubCo A類普通股可按每股8.9697美元的行使價發行。(D)1,666,666股可於行使其公共認股權證時發行的PUBCO A類普通股 ，該等認股權證可按每股11.5美元的價格行使，並已就業務合併從其認股權證轉換為購買Bridgetown A類普通股，而Bridgetown A類普通股原本 作為Bridgetown首次公開發售的發售單位的一部分而發行，每股單位價格為10.00美元，每個單位包括三分之一的Bridgetown公開認股權證和一股Bridgetown A類普通股。EIHL以總計約48,000,000美元的總代價收購了CGCL A類普通股和CGCL A類認股權證，以無代價收購了CGCL C類認股權證 ，涉及以每筆CGCL貸款票據1.0美元的價格購買500萬CGCL貸款票據，其CGCL優先股 涉及價值約1280萬美元的2022年可轉換票據(定義如下)的轉換，以及其Bridgetown A類普通股和Bridgetown認股權證來自FWD人壽保險公眾公司和FWD Life Insurance，Limited(統稱，[br}“FWD黨”和每個“FWD黨”)，總價為5170萬美元；(Iv)320,842股E Capital(Select)Limited(“E Capital”)持有的320,842股Pubco A類普通股，以換取其與業務合併有關的CGCL C類普通股(定義見下文)，以及715,156股Pubco A類普通股可於其Pubco優先股轉換後發行 ，以交換其與業務合併有關的CGCL優先股 。每筆CGCL貸款為0 票據及其CGCL優先股，與價值約5,400,000美元的2022年可轉換票據的轉換有關；(V) 由pubco若干前任及現任董事及行政人員持有的1,328,180股pubco A類普通股， 該等董事及行政人員在行使其pubco購股權時發行、直接收購或發行 以交換其與業務合併有關的CGCL A類普通股(在其行使CGCL C類認股權證時)或CGCL優先股 股份(於若干pubco優先股轉換後)，(B)28,704股可在行使公共公司A類認股權證時發行的普通股，以換取其與業務合併有關的CGCL A類認股權證 ，包括17,224股公共公司A類普通股，可按每0.307212股2.9899美元的行使價發行，5,740股公共公司A類普通股可按每0.307212股5.9798美元的行權價發行，以及5,740股公共公司A類普通股可按每0.307212股8.9697美元的行使價發行，及(C)104,321股Pubco A類普通股，可按每股0.0003美元的行使價行使Rohith Murthy先生的pubco期權(定義見下文)而發行。這些前任和現任董事和高管以面值收購了這些CGCL A類普通股，CGCL C類認股權證與購買0。200萬CGCL貸款票據(定義見下文)，每張CGCL貸款票據的價格為1.0美元，CGCL優先股 與轉換價值約60萬美元的2022年可轉換票據、CGCL A類認股權證和Pubco期權作為其服務的補償有關；(Vi)可向BTIG，LLC(“BTIG”)發行325,000股Pubco A類普通股(“BTIG”) 作為對BTIG將在業務合併結束(“結束”)後向pubco提供的某些戰略和資本市場諮詢服務的補償；和(Vii)(A)由布里奇敦前首席執行官、首席財務官兼董事首席財務官Daniel Wong持有的1,600,000股公共公司A類普通股，(B)由布里奇敦的董事公司的約翰·R·哈斯持有的5,000股公共公司A類普通股，(C)由布里奇敦的董事公司的塞繆爾·奧爾特曼持有的5,000股公共公司A類普通股，(D)由布里奇敦的董事公司旗下的俊黃持有的5,000股公共公司A類普通股，(E)由布里奇敦公司的顧問吳肯尼斯持有的5,000股公共公司A類普通股以及(F)Steven Teichman持有的PUBCO B類普通股594,946股，保薦人可隨時酌情收購。Wong、Hass、Altman、Hwang、Ng及Teichman先生的該等股份是就業務合併向彼等發行，以交換彼等於保薦人 按上述價格從Bridgetown購入股份後以零代價從保薦人手中購入的Bridgetown B類普通股；及(Y)最多8,116,602股認股權證以購買pubco A類普通股， 包括EIHL持有的1,666,666份公共認股權證及6,449,936份公共保薦人認股權證(統稱“已登記 證券”)。

根據本招股説明書提供轉售的pubco A類普通股，包括上述pubco認股權證及pubco購股權相關的pubco A類普通股，佔(I)pubco截至2024年3月31日的已發行股份總數 及(Ii)行使上述pubco認股權證及pubco購股權後可發行的pubco A類普通股總額約82.2%。根據本招股説明書提供轉售的pubco A類普通股，不包括前述pubco認股權證和pubco期權相關的pubco A類普通股，約佔pubco截至2024年3月31日的流通股總數的78.1%。此外，免費出售獲得註冊證券的證券持有人或以低於Pubco A類普通股交易價格的價格出售將有出售動機，即使Pubco證券的交易價格較低，也可以在轉售時獲得可觀的 利潤，而我們的公共證券持有人以每單位10.00美元的價格購買Bridgetown A類普通股作為Bridgetown首次公開募股中提供的單位的一部分，或在首次公開募股後 布里奇敦A類普通股或Pubco A類普通股的價格高於當前交易價格 ，由於其購買價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。在(I)作為招股説明書一部分的註冊説明書生效或符合證券法第144條的要求，以及(Ii)適用的合同轉售限制到期或被豁免後，出售證券持有人可在公開市場或私下 談判交易中出售大量PUBCO A類普通股和/或PUBCO認股權證。此類出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會增加pubco股價的波動性，並導致pubco證券價格大幅下跌。有關合同轉售限制的更多詳細信息，請參閲《符合未來銷售條件的證券》。此外，pubco因收購、投資、融資、股權激勵計劃、pubco認股權證的行使或其他方面而增發股本，除了稀釋所有其他股東的所有權外，還可能導致pubco證券的市場價格下跌。截至2024年3月31日，共有32,447,889股pubco A類普通股在行使所有已發行的pubco認股權證(包括在此登記轉售的認股權證和由非關聯公司持有的其他認股權證，根據pubco A類普通股在2024年5月6日的收盤價每股1.85美元計算)後可發行。有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素--與pubco及其證券相關的風險 --本招股説明書中提供的證券佔pubco流通股的很大比例。此外，以無償或低於Pubco A類普通股交易價格的價格出售獲得註冊證券的證券持有人，可能會在轉售時獲得可觀的利潤“，”“風險因素-與Pubco及其證券相關的風險 -未來大量Pubco A類普通股或Pubco認股權證的未來轉售可能會導致Pubco A類普通股的市場價格大幅下跌，即使Pubco的業務表現良好”以及“pubco因收購、投資、融資、股權激勵計劃而增發股本，行使PUBCO認股權證或其他方式將稀釋所有其他股東的權益，並可能導致PUBCO證券的市場價格下跌。“ 儘管公開交易價格如此下跌，但以無償或低於PUBCO A類普通股交易價格的方式出售註冊證券的證券持有人仍可能獲得註冊證券的正回報率。

假設只要認股權證的行權價保持在公共A類普通股的交易價格之上，任何出售證券持有人都不會行使其公共認股權證以換取現金，那麼，根據公共A類普通股在2024年5月6日的收盤價每股1.85美元和公共認股權證在2024年5月6日的收盤價每股0.1000美元，(I)保薦人可能獲得每股約1.8483美元的潛在利潤，或總計約2,340萬美元。在轉售其以低於每股0.002美元的價格購買的布里奇敦B類普通股的基礎上轉售其PUBCO B類普通股(不考慮根據非贖回契約(定義如下)保薦人可能需要支付的任何款項， 目前無法確定確切金額)，轉售其PUBCO A類普通股和PUBCO保薦人認股權證的回報率將為負；(Ii)PMIL可能因轉售其PUBCO A類普通股而獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約1,217萬美元，這些A類普通股是在其購買看漲期權票據和CGCL貸款票據的過程中免費收購的；(Iii)EIHL轉售2,005,263股Pubco A類普通股可能帶來每股1.85美元的潛在利潤，或總計約371萬美元，該2,005,263股PUBCO A類普通股是在行使CGCL C類認股權證時免費獲得的，該等認股權證是在其購買CGCL貸款票據時免費收購的，其剩餘註冊證券的轉售回報率將為負；(Iv)E Capital 轉售其320,842股Pubco A類普通股可能獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約59萬美元，這些A類普通股是由其在購買CGCL貸款票據時以無代價獲得的CGCL C類普通股轉換而來的，轉售其登記的剩餘證券將經歷負回報率。(V)參與是次發售的pubco前任及現任董事及高級管理人員可能經歷(A)轉售93,018股pubco A類普通股而獲得的潛在利潤，每股盈利最高達1，85美元，或總計最多約17,000,000美元，而他們在轉換或行使其以面值或以任何代價收購的CGCL股份及認股權證時免費收購這些股份， 及(B)每股潛在盈利1.8497美元，或總計約2,300,000美元， 以每股0.0003美元的行使價轉售已發行或可發行的1,260,040股Pubco A類普通股，並將在轉售其剩餘註冊證券時獲得負回報率； (Vi)BTIG轉售其325,000股Pubco A類普通股可能獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約60萬美元，不考慮與提供上述戰略和資本市場諮詢服務相關的任何成本；及(V)Daniel Wong、John R.Hass、Samuel Altman，in Joon Hwang，Kenneth Ng及Steven Teichman可能因轉售其1,620,000股pubco A類普通股及594,946股pubco B類普通股(由彼等以零代價從保薦人收購的Bridgetown B類普通股轉換而成)而可能 轉售其1,620,000股pubco A類普通股及594,946股pubco B類普通股，潛在利潤最高可達每股1.85美元或合共410,000美元。如上所述，由幾個出售證券持有人(包括保薦人、EIHL和E Capital)提供轉售的註冊證券由不同成本基礎的pubco股票組成。當不同 成本基數的股票合計時，根據2024年5月6日公共公司A類普通股的收盤價每股1.85美元，發起人 轉售其公共公司股票(包括現有的公共公司A類普通股和其公共公司B類普通股轉換後可發行的公共公司A類普通股)，可能獲得每股約1.5038美元的潛在利潤，或總計約1,972萬美元。EIHL的pubco股份(包括現有的pubco A類普通股和其pubco優先股轉換後可發行的pubco A類普通股)的轉售回報率將為負，E Capital 的pubco股份(包括現有pubco A類普通股和其pubco優先股轉換後可發行的pubco A類普通股)的轉售回報率也將為負。

於2023年10月12日(“截止日期”)，Pubco根據日期為2023年5月25日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，由Pubco、Bridgetown、Gemini Merge Sub 1 Limited、開曼羣島豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司(“Bridgetown Merge Sub”)、Gemini Merge Sub 2 Limited、開曼羣島獲豁免的股份有限公司及Pubco(“CGCL合併附屬公司”)及CGCL的直接全資附屬公司。作為業務合併的結果， (I)Bridgetown與Bridgetown Merge Sub合併並併入Bridgetown Merger Sub，Bridgetown Merger Sub為尚存公司，並仍為pubco的全資附屬公司，及(Ii)CGCL Merge Sub與CGCL合併並併入CGCL，CGCL為尚存實體，併成為Pubco的全資附屬公司。2023年10月13日，PUBCO A類普通股和PUBCO公共認股權證分別以MNYY和MNYWW的代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易。

在本招股説明書中，pubco及其子公司統稱為MoneyHero集團。除文意另有所指外， 本招股説明書中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指MoneyHero集團。MoneyHero Group前身為Hyphen Group或CompareAsia Group，總部設在新加坡和香港，是大東南亞地區領先的個人理財綜合和比較公司，業務遍及新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞，擁有各自的本地市場品牌。香港是中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)的特別行政區。MoneyHero集團主要透過以下附屬公司在香港開展業務：(I)MoneyHero Global Limited，營運網上金融比較平臺MoneyHero；(Ii)MoneyHero保險經紀有限公司，註冊保險經紀；(Iii)EKOS Limited，連接金融機構與其數碼合作伙伴及附屬公司的SaaS供應商；(Iv)CAG Region Limited(“CAGRL”)，為集團公司提供技術區域支援服務，包括法律、人力資源及財務職能；及(V)CompareAsia Group Limited(“CAGL”)，主要從事投資控股及向其他集團公司提供管理服務。2021年、2022年和2023年，MoneyHero集團總收入的約29.4%、32.7%和33.4%分別來自香港。截至2023年12月31日，MoneyHero集團約59.5%的資產位於香港。香港經濟、社會和政治狀況的任何變化，政治和貿易緊張局勢的任何升級，包括涉及美國、中國和香港的緊張局勢，以及香港的抗議、社會動盪、罷工、騷亂、內亂或抗命等事件，都可能對MoneyHero集團香港子公司的業務運營產生廣泛影響，進而對MoneyHero集團的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。香港未來國家安全法律法規的發展也可能會引發制裁或其他有害措施，從而對MoneyHero集團的業務產生重大影響。有關相關風險的更詳細説明， 請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險-香港潛在的政治和經濟不穩定因素可能對我們的經營業績造成不利影響”和“風險因素-與在香港營商有關的風險-香港國家安全法律和法規的未來發展可能會引發 制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施，從而對我們的業務產生重大影響。”

MoneyHero集團目前在內地沒有任何子公司或業務，也沒有在內地產生任何收入 中國，在內地中國提供其產品或服務，或在內地招攬任何客户，或收集、託管或管理任何客户的個人 數據，其資產、董事、高級管理人員或高級管理人員都不會、也不會位於內地中國。因此，MoneyHero集團管理層根據他們的經驗認為：(I)中國的法律和法規目前對MoneyHero集團的業務運營沒有任何實質性影響，並且中國政府目前對MoneyHero集團開展業務活動的方式沒有直接監督和自由裁量權 ；及(Ii)中國政府機關，包括但不限於中國證券監督管理委員會(“證監會”)及中國網信局(“證監會”)，不需要中國政府當局或其任何附屬公司經營其業務、在外國證券交易所上市、維持該等上市或 向外國投資者發售證券。因此，MoneyHero集團或其任何附屬公司均未向中國政府當局申請或拒絕 經營其業務、在外國證券交易所上市、維持上市或向外國投資者發行證券的任何許可或批准。然而，MoneyHero集團沒有就達成這些決定聘請中國法律顧問 ，也不能保證中國政府當局將採取同樣的立場。 如果不需要此類許可或批准的結論被證明是不正確的，或者如果適用的法律、法規或解釋 發生變化，並且PUBCO或其任何子公司未來需要獲得此類許可或批准，任何未能獲得必要的許可和批准或隨後拒絕或撤銷此類許可和批准可能會對MoneyHero集團的運營造成重大和不利的影響。顯著限制或完全阻礙pubco發行或繼續發行證券的能力，並導致pubco的證券價值大幅縮水或變得一文不值，這將對MoneyHero Group投資者的利益產生重大影響。

由於MoneyHero集團在香港的主要業務 ，並考慮到(I)中國政府對在香港進行的業務擁有重大監督 和權力，以及(Ii)由於中國的法律、規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，因此關於中國法律和法規的執行存在重大風險和不確定性， 中國法律、規則和法規可能適用於MoneyHero集團在香港的業務，而MoneyHero集團 可能受到此類監督、酌情決定權或控制，包括海外發行證券和/或外國投資，其業務可能受到重大不利影響，Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到顯著限制或完全受阻，Pubco的證券價值可能大幅縮水或變得一文不值，這將對MoneyHero集團投資者的利益產生重大影響。此外，儘管MoneyHero集團 不認為中國政府和香港監管機構最近的聲明和監管行動(如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動)對其有任何影響，但這些聲明和監管行動可能會對MoneyHero集團開展業務、接受外國投資、尋求或維持在納斯達克或其他美國或外國證券交易所上市的能力產生重大影響。中國政府或香港監管機構 對總部設在內地或香港的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能會顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致Pubco證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關相關風險的更詳細説明，請參閲“風險因素-與在香港經商有關的風險-我們香港子公司的業務、財務狀況和經營結果和/或公共公司證券的價值或公共公司向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力可能會受到重大和不利的影響，如果中華人民共和國的法律、規則和法規對我們適用的程度”，“風險因素-與在香港經商有關的風險-中華人民共和國政府有重大監督，對於根據中國法律註冊成立的公司或在內地經營或從內地獲得收入的公司，中國必須酌情決定和控制其開展業務活動的方式。由於我們在香港的大量業務，以及中國政府對在香港的一般業務行為的重大監督和權力， 如果我們受到此類監督、酌情決定權或控制，包括海外證券發行和/或外國投資，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致Pubco的證券價值大幅縮水或變得一文不值，這將對我們投資者的利益產生重大影響。“”風險因素-與在香港經商有關的風險 -我們的香港子公司可能會受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制 ，並可能受到未來可能生效的新的中國法律法規的額外、更繁重的限制 ，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。財務狀況和經營結果“和”風險因素-與在香港經營業務有關的風險 -我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“

此外，PUBCO的幾名董事、高級管理人員和高級管理層成員，包括但不限於陳啟思、方誌偉、蘇珊娜·李和Daniel·王都在香港，這使得(I)難以在美國境內對這些個人進行法律程序，(Ii)無法從這些個人那裏獲得調查或訴訟所需的信息，(Iii)無法在美國國內外執行在美國法院獲得的針對這些個人的任何訴訟的判決，包括 根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，以及(Iv)根據美國聯邦證券法向香港法院提起原告訴訟，以執行鍼對這些個人的責任。有關相關風險的詳細 説明，請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險-在香港履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在香港對駐香港的Pubco董事、高級管理人員和高級管理人員提起原創訴訟可能存在困難 ”。PUBCO的董事、高級管理人員和高級管理人員都不在、也不會 位於內地中國。

現金 在MoneyHero集團內部主要通過以下方式轉移：(I)CGCL及其在新加坡、香港和菲律賓的某些子公司向新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞的其他集團公司提供營運資金貸款；(Ii)償還公司間營運資金貸款；(Iii)其在新加坡、香港和菲律賓的某些子公司向設在這些地區的其他集團公司支付與各種類型的管理、行政、技術支持和營銷服務有關的服務費或再收費；以及(Iv)向在新加坡、香港和菲律賓從事保險經紀業務的集團公司出資，以獲得該等公司在同一地區的控股公司的額外股權 。有關這些和其他歷史公司間現金轉移的其他信息 包括涉及的各方和地區、進行轉移的貨幣和轉移金額， 請參閲“招股説明書摘要-通過我們組織的現金流”一節。

截至本招股説明書日期，Pubco或其任何附屬公司並未向其各自的投資者 派發現金股息或派發現金。預計Pubco將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，預計Pubco在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何現金股息的支付 將取決於pubco及其子公司的收入、收益和財務狀況，並由pubco董事會酌情決定。MoneyHero集團認為，除了《新加坡監管概述-條例》中(I)項下的法律法規外，MoneyHero Group在Pubco與其子公司之間或在其子公司之間轉移現金的能力、在特定地區或跨境轉移現金的能力，以及向美國和美國以外的外國投資者分配收益或宣佈股息的能力，沒有額外的 限制或外匯限制。 (Ii)《監管概覽-菲律賓條例》下的《外資持股限制條例》、《外匯管理條例》和 《股息分配條例》；(Iii) 《外商投資條例》、《境外機構提供金融支持條例》、《外匯管制條例》和《臺灣地區條例》中的《股息分配條例》；(Iv)《外商投資條例》，“外匯管制條例” 和“監管概述-馬來西亞條例”下的“股息分配條例”和(V) “Pubco證券説明-普通股和優先股-股息”。然而，儘管港元可以自由兑換為其他貨幣，MoneyHero集團根據其管理層的經驗認為，其香港子公司目前開展的業務沒有對外國投資或外國所有權的限制 ，香港目前也沒有實施外匯管制。然而，由於中國政府當局幹預或對Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，位於香港的資金或資產可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。有關相關風險的更詳細描述，請參閲“風險因素-與pubco及其證券相關的風險-預計pubco在可預見的未來不會分紅”，“風險因素-與MoneyHero集團的商業和工業相關的風險-我們的子公司在支付股息或以其他方式向我們或其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易方面受到限制和限制， 這可能會限制我們滿足流動性要求、擴大業務或向股東支付股息的能力，“風險 因素-與MoneyHero集團的業務和行業相關的風險-與在香港經商有關的風險-中國政府對根據中國法律註冊的公司或在內地經營或從內地獲得收入的公司開展業務活動的方式擁有重要的監督、酌情決定權和控制權。由於我們在香港的大量業務，以及中國政府對在香港的業務行為的重大監督和授權 如果我們受到這種監督、酌情決定權或控制，包括在海外發行證券和/或外國投資，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致Pubco的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這將嚴重影響我們投資者的利益“和”風險因素-與在香港做生意有關的風險-根據中國現行法律和法規，我們的香港子公司可能受到公司間資金轉移和外匯管制的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律和法規的額外、更繁瑣的限制，而任何未能遵守適用法律和義務的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。“

MoneyHero集團維護《財務會計手冊》，其中規定了與現金管理相關的規則和程序。 所有集團公司都需要每月進行銀行對賬。集團財務董事每月編制一份集團級現金狀況報告，供集團首席執行官和首席財務官審核，其中包括MoneyHero集團五個市場中每個市場的銀行賬户餘額摘要、當月波動分析、應收貿易賬款轉換為現金的信息 、現金來源和用途的解釋以及預測、 安排和分配現金所需的其他信息。此外，為了編制營運資金預算，當地財務經理需要每月將各自地區的現金流量預測 發送給集團財務董事和首席財務官進行審查，並分析與以前預測的差異作為這一過程的一部分。需要運營資金的地方實體需要將現金 申請提交集團財務董事和首席財務官進行評估和批准。營運資金貸款的償還和區域充值是在集團層面啟動的，考慮到實體的資金需求和外匯風險等因素，需要獲得首席財務官的批准。

Pubco的已發行股本包括pubco A類普通股、pubco B類普通股和pubco優先股。截至2024年3月31日，共有26,170,099股Pubco A類普通股，13,254,838股Pubco B類普通股和3,466,820股Pubco優先股已發行和流通。每名Pubco A類普通股持有人有權每股一票， 每名Pubco B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股10票。Pubco A類普通股在任何情況下都不能轉換為pubco B類普通股。每一股Pubco B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股Pubco A類普通股。PUBCO A類普通股和PUBCO B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股pubco優先股 普通股可由其持有人按 本招股説明書所述比率隨時轉換為若干pubco A類普通股。每股Pubco優先股均有權享有相當於Pubco A類普通股數量的投票權(向下舍入至最接近的整數)，該Pubco優先股可於該投票的記錄日期 或(如無指定記錄日期)於該投票日期轉換為該普通股。

於二零二四年三月三十一日，保薦人(其唯一成員由李澤楷Li先生(“Li先生”)間接全資擁有)直接持有pubco 30.6%股權及78.3%投票權(不計因行使pubco保薦人認股權證而可發行的任何pubco A類普通股)。由於保薦人擁有多數投票權，這使其能夠控制提交給PUBCO股東批准的某些事項的結果，包括董事的任免 (受本招股説明書其他部分描述的某些限制的約束)，PUBCO符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司” 。因此，PUBCO可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求 ，包括董事會的多數成員應由獨立董事組成的要求，以及提名和公司治理委員會及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求 。Pubco目前不打算利用這些豁免，但需遵守以下概述的母國公司治理實踐。但是，不能保證這一點在未來可能不會改變。有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素--與公共投資公司及其證券相關的風險--公共投資公司是納斯達克規則所指的”受控公司“，因此有資格且可以選擇依賴這些豁免來遵守某些公司治理要求。”

此外，PUBCO有資格成為1934年《交易法》(經修訂)(《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人，並不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和 當前表格8-K報告的規則；(Ii)在《交易法》中規範委託書徵集的條款中， 就根據《交易法》登記的證券， 同意或授權；(Iii)在《交易法》中的條款中，要求 內部人提交關於其股份所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及(Iv)fd條例中規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與pubco及其證券相關的風險-pubco符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”此外，作為外國私人發行人，PUBCO被允許遵循其母國開曼羣島的某些公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。PUBCO目前依賴，並預計將繼續依賴外國私人發行人對 納斯達克規則5605(E)、納斯達克規則5605(B)(1)、納斯達克規則5605(B)(2)、納斯達克規則5605(C)(2)(A)、納斯達克規則5605(D)(2)、納斯達克規則5620(A) 和納斯達克規則5635的外國私人發行人豁免，轉而遵循《招股説明書摘要》中更詳細介紹的本國做法。 有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與PUBCO及其證券相關的風險--作為外國私人發行人，PUBCO被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準有很大不同的 。與PUBCO完全遵守納斯達克的公司治理標準相比，這些做法為股東提供的保護 可能會更少“和”風險 因素-與PUBCO及其證券相關的風險-PUBCO未來可能失去其外國私人發行人身份，這可能 導致顯著的額外成本和支出。

此外，根據適用的聯邦證券法，pubco是一家“新興成長型公司”，並將受降低的上市公司報告要求的約束。

出售證券的持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分註冊證券。我們將支付與註冊證券註冊有關的某些費用和支出，不會從出售證券持有人出售註冊證券中獲得收益。關於在行使本文中登記的19,833,035股Pubco公共認股權證和6,449,936股Pubco保薦人認股權證後發行的Pubco A類普通股 ，如果所有該等認股權證全部以現金方式行使，我們將獲得高達302,254,166.50美元的現金，行使價格為每股11.50美元。此外，如果任何出售證券持有人希望行使其公共A類認股權證並出售相關公共A類普通股，我們將從出售證券持有人那裏獲得2.9899美元、5.9798美元或每0.307212股8.9697美元的行使價(或總計最高24,845,189.97美元)。然而，根據公共A類普通股的歷史交易價格 從2023年11月14日每股約0.74美元的低點到2023年10月13日約每股6.00美元的高點，以及2024年5月6日公共A類普通股在納斯達克的收盤價每股1.85美元， 均低於上述認股權證的行權價，我們認為權證持有人很可能不會行使其認股權證以換取現金。這可能會對我們的流動性和我們用手頭的當前現金為我們的運營提供前瞻性資金的能力產生不利影響。如果任何認股權證是在允許行使該等認股權證的有限情況下以“無現金基礎”行使的，我們從行使認股權證所獲得的現金金額亦會減少。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”，以 討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2024年。

目錄表

閣下 應僅依賴本招股章程或任何補充文件所載的資料。我們和出售證券持有人均未授權 任何其他人向您提供其他信息。本招股説明書所發售的證券僅在允許發售的司法管轄區 發售。閣下不應假設本招股章程或任何補充資料中的資料於任何日期 均為準確，惟每份文件封面所載日期除外。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

除 本招股説明書另有規定外，我們或出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發售 這些證券，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

--------------------

常用術語

除非 另有説明或除非本文檔中另有要求：

“收購 合併”是指CGCL和CGCL合併子公司之間的合併，CGCL是倖存的公司;

“轉讓、 假設和修訂協議”是指PubCo、Bridgetown和Continental於2023年5月25日對日期為2020年10月15日的某些授權協議進行的修訂（“現有授權協議”），根據該修訂， Bridgetown將其在現有授權協議中及其項下的所有權利、利益和義務轉讓給PubCo;

“布里奇敦”指布里奇敦控股有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司；

“Bridgetown合併子公司”指Gemini Merger Sub 1 Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；

“業務 合併協議”是指PubCo、Bridgetown Merger Sub、CGCL Merger Sub、Bridgetown和CGCL之間於2023年5月25日簽訂的業務合併協議（可能會不時修訂、補充、 或以其他方式修改）;

“布里奇敦 公眾股東”是指布里奇敦A類普通股的持有者，作為布里奇敦首次公開募股中發行的單位的一部分；“認購期權”是指PUBCO根據認購期權協議於2023年10月12日(“截止日期”)授予的認購期權，使PMIL有權在截止日期起至2025年12月23日止的期間內，以與現有認購期權的未行使部分相對應的總認購價，以及根據認購期權協議確定的數量的A類普通股，從PUBCO認購貸款票據，認購價最高可達 ；

“開曼公司法”指開曼公司法(經修訂)；

“CGCL” 是指CompareAsia Group Capital Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，或 按文意指CompareAsia Group Capital Limited及其附屬公司和合並關聯實體；

“CGCL A類普通股”是指指定為A類普通股的CGCL股份，面值或面值為0.0001美元，每股有一票投票權；

“CGCL A類認股權證”是指根據修訂後的CGCL A類認股權證 文書發行的購買CGCL A類普通股的權證；

“CGCL B類普通股”是指指定為CGCL B類普通股的股份，面值或面值為0.0001美元，每股有兩票，在CGCL C類認股權證全部或部分行使後，應立即自動轉換為相同數量的CGCL C類普通股 ；

“CGCL C類普通股”是指指定為C類普通股的CGCL股份，面值或面值為0.0001美元，每股有10票；

“CGCL C類認股權證”是指購買根據修訂後的CGCL C類認股權證發行的CGCL C類普通股的認股權證；

“CGCL合併子公司”是指Gemini Merger Sub 2 Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司；

“CGCL 優先股”是指指定為優先股的CGCL股份，面值或面值為0.0001美元，每股有一票；

“中國”或“中華人民共和國”均指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣。“中國”一詞在本招股説明書中具有相關含義；

“現有的 看漲期權”是指CGCL根據CGCL於2022年10月14日訂立並於2023年4月14日修訂的第五份經修訂及重述的股東 協議而授予PMIL的若干認購期權，根據及受制於該協議的條款及條件，根據該協議，PMCL 有權認購CGCL額外的CGCL貸款票據，總認購價最高可達500萬美元， 連同若干認股權證以購買CGCL C類普通股，將根據CGCL C類C 認股權證發行；

“FWD” 指盈科持有多數股權的泛亞壽險公司；

“FWD當事人”是指FWD人壽保險公共公司和FWD人壽保險有限公司；

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

“初始合併”是指布里奇敦和布里奇敦合併子公司之間的合併，布里奇敦合併子公司是尚存的公司；

“內地中國”是指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、Republic of China特別行政區和臺灣；

“MoneyHero 集團、”我們“、”我們“或”我們“是指MoneyHero有限公司及其子公司；

“MoneyHero 集團成員”是指在新加坡、香港和臺灣擁有MoneyHero集團平臺登錄ID的用户，在新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞訂閲MoneyHero電子郵件分發的用户，以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户。以上三個源中的任何重複項都會進行重複數據消除；

“每月 唯一用户”是指在給定月份內至少擁有一次會話的唯一用户，由來自 Google Analytics的唯一設備標識符所確定。當用户在前臺打開應用程序或查看頁面或屏幕且當前沒有任何會話處於活動狀態(例如，用户的上一個會話已結束)時，啟動會話。會話在用户處於非活動狀態30分鐘後結束。我們通過對超過一個月的時間段內每個月的月唯一用户進行平均，來衡量該時間段內的月唯一用户數。

“Li先生” 指沙皇凱Li先生；

“納斯達克” 指納斯達克股票市場；

“非贖回契約” 指保薦人於2023年5月25日訂立的以FWD各方為受益人的不贖回契據，其中包括：(I)投票贊成企業合併，(Ii)不對其持有的Bridgetown A類普通股行使贖回權，(Iii)不出售或轉讓其在初始合併結束前持有的任何Bridgetown A類普通股，以及(Iv)未行使《開曼公司法》第238節規定的持不同政見者的權利，保薦人已提出向該FWD方支付現金金額 ，以保證每名FWD方在自截止日期起計的五年期間內所持有的公共A類普通股的年回報率為5.0%，並補償該FWD方在該期間內以每股公共A類普通股低於10.00美元的價格出售任何公共A類普通股所產生的任何損失，但須受非贖回契據所載若干上限的規限。向FWD 各方支付的現金將通過保薦人出售保薦人持有的pubco B類普通股轉換後發行的pubco A類普通股來籌集資金，但保薦人有權根據不贖回契約的條款和條件購買截至該五年結束時由FWD各方持有的所有剩餘pubco A類普通股 ，如果保薦人行使此類權利，非贖回契約不要求保薦人出售PUBCO A類普通股 ，為購買五年期末FWD各方持有的剩餘PUBCO A類普通股提供資金。 在符合各自非贖回契約的條款和條件的情況下，保薦人已同意執行鍼對保薦人支持股份(如非贖回契約中所定義的)授予擔保權益的慣常 股份抵押，以及涵蓋出售該等股份的收益的 賬户擔保。在每一種情況下，以相關FWD方為受益人，保證其在適用的不可贖回契據下的義務，並採取該FWD方可能合理要求的行動，以完善該衡平法股份抵押和賬户擔保所產生的擔保 。2023年10月10日，關於將FWD各方的Bridgetown A類普通股和Bridgetown認股權證轉讓給EIHL，FWD各方將其在非贖回契約下的權利 轉讓給EIHL；

“實物支付” 指以實物支付；

“太平洋世紀”是指太平洋世紀集團，是贊助商的關聯公司；

“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會；

“電訊盈科”指電訊盈科國際傳媒有限公司，是一間在香港註冊成立的有限責任公司，為電訊盈科有限公司的全資附屬公司。電訊盈科有限公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司，其股份在香港聯合交易所主板上市(股份代號：00008)，並以美國存託憑證的形式在場外交易 集團公司(股票代碼：PCCWY)交易；

“pubco” 指MoneyHero Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，或根據上下文，指MoneyHero Limited及其子公司和合並的附屬實體；

“上市公司A類普通股”是指每股面值0.0001美元的上市公司A類普通股；

“上市公司B類普通股”是指每股面值0.0001美元的上市公司B類普通股；

“pubco A類權證”是指pubco根據pubco A類權證文書發行的與收購合併相關的權證；

“公共公司優先股”是指公共公司的優先股，每股面值為0.0001美元，具有公共公司於2023年10月12日修訂和重述的第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程所列的權利、優先事項和限制。

“pubco公共認股權證”是指pubco在布里奇敦公共認股權證轉換時將在初始合併生效時發行的認股權證。

“pubco 股”是指pubco A類普通股、pubco B類普通股和pubco優先股；

“pubco 保薦權證”是指pubco將在初始合併生效時轉換布里奇敦私募認股權證時發行的認股權證。

“公共認股權證”是指公共認股權證、公共保薦權證和公共A類認股權證；

“信託賬户”是指布里奇敦在完成首次公開募股後設立的信託賬户；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“贊助商”指根據開曼羣島法律成立的有限責任公司Bridgetown LLC；

“保薦人允許受讓人”是指(I)公共贊助商的高級職員或董事、任何公共事務高級職員或董事的任何關聯方或家庭成員、保薦人的任何關聯方或保薦人的任何成員(S)或其任何關聯方，以及(Ii)以下列方式之一從保薦人那裏獲得公共保薦人認股權證的任何人：(A)就個人而言，通過贈送給該成員的直系親屬或信託基金，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員； 該個人或慈善組織的附屬機構；(B)就個人而言，根據繼承法和此人死亡後的分配法律；(C)就個人而言，依據有限制的國內關係命令； 或(D)在保薦人解散時，依據開曼羣島的法律或保薦人的組織章程大綱和章程細則；

“流量” 是指Google Analytics中的唯一會話總數。唯一會話是用户在大約30分鐘的窗口內訪問網站或應用程序時記錄的一組用户交互。當處於非活動狀態30分鐘或用户 改變流量來源時，當前會話結束；

“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；以及

“營運資金貸款資本化協議”是指布里奇敦、保薦人、公共公司和CGCL之間於2023年5月25日簽訂的營運資金貸款資本化協議，根據該協議，除其他事項外，在緊接初始合併生效時間之前，營運資金貸款的未償還餘額被資本化為若干公共部門A類普通股，相當於此類營運資金貸款項下已發行的總金額，最高金額不超過5,000,000美元(受布里奇敦和CGCL之間可能以書面商定的增加的限制)，除以10.00。向下舍入到最接近的整數。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括表達MoneyHero集團的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或對未來事件或未來經營結果或財務狀況的預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者， 在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括 不是歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關MoneyHero集團的意圖、信念或當前預期的陳述，以及有關MoneyHero集團未來可能或假設的運營結果的信息。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響MoneyHero集團的未來事件的預期、信念和預測。

可能影響此類前瞻性陳述的因素包括但不限於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於MoneyHero集團目前對未來發展及其對pubco的潛在影響的預期和信念。不能保證影響MoneyHero 集團的未來發展會是MoneyHero集團預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些不在MoneyHero集團的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。MoneyHero集團不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 除非適用的證券法可能要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素

在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對pubco的業務、財務狀況、經營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。下面討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於MoneyHero Group所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。MoneyHero集團可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，或目前被認為無關緊要，但最終也可能對其產生不利影響。

與MoneyHero集團的商業和行業相關的風險

我們的歷史收入增長和 財務業績可能不能代表我們未來的業績。

作為一家相對年輕的公司，我們在過去經歷了快速增長，這可能無法持續，也不能代表我們未來的增長軌跡。此外，新冠肺炎大流行加速了金融服務向數字化收購的轉變，導致了一個未來可能無法維持的特殊增長時期。隨着疫情影響的消退和市場狀況的變化，我們可能面臨新的挑戰，這些挑戰可能會影響我們的增長率和財務業績。這些挑戰可能包括競爭加劇、不斷變化的用户偏好、不利的市場條件或法規變化，以及其他我們無法控制的因素。因此，我們的歷史增長和財務業績可能不能代表我們的未來前景。如果我們不能保持增長勢頭、適應不斷變化的市場條件或有效應對新的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有虧損的歷史，我們 未來可能無法實現或保持盈利。

我們有虧損的歷史， 包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度分別虧損3,090萬美元、4,940萬美元和1.726億美元。我們希望繼續在發展和擴大我們的業務方面進行投資，包括但不限於在技術、招聘和培訓、營銷方面的投資，並出於尋求戰略機遇的目的。在通過收購或投資產生任何增量收入之前，我們的增長努力可能會導致 大量成本和支出。此外，我們可能會遇到比預期更多的費用，或者無法產生足夠的收入來抵消成本，從而導致損失增加。此外，由於多種原因，我們可能會在未來繼續蒙受重大損失，包括但不限於：

此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計、保險、合規和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。 如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。如果我們不能管理我們的虧損或我們的收入增長足以跟上我們的投資和其他費用，我們的業務將受到損害，我們未來可能無法實現或保持盈利。

經濟狀況，包括消費貸款和保險市場的變化，以及持續的地緣政治不確定性和衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和財務業績受到我們所在市場的整體狀況的影響。我們經營的每個市場都受到我們無法控制的各種宏觀經濟因素的影響，這些因素本質上是週期性的，可能會發生變化。這些因素包括利率、市場對經濟增長的總體前景、失業率和消費者信心等。這些 因素還受到政府政策和法規的影響，這些政策和法規可能會改變。

當前全球經濟放緩，消費貸款和保險市場的不利變化，以及全球金融市場和經濟體持續動盪或不確定性的可能性已經、繼續並可能越來越多地對我們的用户和商業合作伙伴、我們平臺上的金融產品的需求和供應、我們從商業合作伙伴那裏創造收入和發展業務的能力，以及我們以可接受的條款獲得和獲得融資的能力產生、繼續並可能越來越多地產生負面影響。例如，通脹上升 可能會導致消費者通過信用卡和個人貸款的形式尋求更多信貸，但我們的商業合作伙伴可能會收緊他們的承保標準，因為他們看到消費者的違約率較高，這可能會導致我們平臺上的信用卡或個人貸款產品供應減少 並降低批准率。通脹壓力增加了我們2023年的運營成本，並可能繼續對我們未來的成本、利潤率和盈利能力產生不利影響。利率上升、經濟不確定性、經濟衰退狀況、失業率上升或工資停滯或下降等因素也可能導致消費者 在借貸行為上變得更加謹慎，尋求替代融資選擇，或完全推遲借款決定。雖然我們密切關注市場狀況，並已採取垂直多元化戰略，但不能保證我們的努力 將成功應對宏觀經濟風險對我們業務的潛在負面影響。此外，宏觀經濟狀況 可能會對我們商業合作伙伴的財務實力產生不利影響，導致他們停止參與或減少在我們平臺上的參與 ，收緊承保標準，變得更不願意或不能發放信貸，降低批准率，實施成本削減計劃，減少或取消他們在我們平臺上可用的營銷預算，要求他們降低其 產品和服務的質量，或者使他們無法按時向我們支付費用，或者根本不能。我們無法預測經濟放緩的時間或持續時間，或一般或我們所在行業隨後經濟復甦的時間或強度。如果宏觀經濟狀況惡化 或當前全球經濟狀況持續較長時間，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們的業務還可能 受到地緣政治風險的幹擾，包括由地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為或其他類似事件引起的風險，這些風險可能會對經濟增長產生負面影響，導致金融市場的不確定性和波動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動，以色列和伊朗之間的緊張局勢未來可能會升級並演變為暴力。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了制裁和出口管制。無法預測衝突的更廣泛後果、衝突的未來發展、進一步制裁的程度以及它們對我們的業務運營和融資能力的影響。 這些以及地緣政治環境中的任何不利變化或不穩定都可能增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，並擾亂我們公司、我們的內容和渠道合作伙伴以及我們的商業合作伙伴的運營。

我們的業務位於大東南亞，這使我們在該地區的運營和投資面臨各種固有風險，例如與當地經濟、法律和政治環境有關的不確定性。

我們在新加坡和香港設有兩個總部，在五個大東南亞市場都有業務。2022年，我們總收入的34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、 分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓、馬來西亞和泰國。 我們於2022年停止了在泰國的業務。2023年，我們總收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。

我們的每個市場都有自己的一套政治、政策、法律、經濟、税收和其他可能影響我們業績的風險和不確定性。因此，在我們當前的市場中運營通常需要為我們運營的每個市場定製業務模式，這增加了複雜性， 降低了規模經濟。此外，這些 市場動盪的政治局勢、政策不穩定或政策方向的變化可能會對當地經濟、經營環境和投資者信心產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，與發達市場相比，菲律賓和馬來西亞等新興市場國家的法律、税收和監管框架往往不那麼複雜，通常面臨更大的風險和不確定性，包括但不限於徵收、國有化、商業或政府糾紛、通貨膨脹、利率和貨幣波動的風險，以及執行或收取合同付款的難度更大 並確保運營我們的業務所需的所有政府和監管批准到位並將被續簽。此外，這些市場的法律和法規更容易受到意外變化和應用不一致的影響。解釋 或執行。

有關這些風險的詳細説明，請參閲“-在新加坡做生意的風險”、“-在香港做生意的風險”、“-在臺灣做生意的風險”、“-在菲律賓做生意的風險”和“-在馬來西亞做生意的風險”。

如果我們不能留住現有的商業合作伙伴，特別是我們創造了很大一部分收入的商業合作伙伴，或吸引新的商業合作伙伴， 或與我們的商業合作伙伴保持優惠的費用安排，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們能夠提供大量相關且價格具有競爭力的金融產品供我們的用户搜索、比較和採購，這對我們的業務至關重要 ，我們直接從商業合作伙伴那裏獲得收入，這些合作伙伴將金融產品放在我們的平臺上，並聘請我們 提供保險經紀、營銷和活動相關服務。截至2023年12月31日，我們有超過280個商業合作伙伴關係。

我們的商業合作伙伴通常與我們沒有排他性的商業關係。我們與我們的商業合作伙伴的協議通常平均期限為一到三年 ，任何一方都可以在充分通知的情況下以任何理由終止協議。我們能否吸引和留住商業合作伙伴並與他們談判優惠的費用安排，在很大程度上取決於我們是否有能力為他們提供大量準備進行交易的合格用户，以及我們與他們的費用安排。如果由於消費者行為轉變或出現新的競爭對手等因素，我們無法始終如一地提供足夠數量的可靠和高質量的客户推薦， 我們的商業合作伙伴可能會選擇將其資源分配給其他渠道或競爭對手，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，市場條件或監管環境的變化可能會進一步影響我們的商業合作伙伴網絡。

建立新的合作伙伴關係或擴展現有關係的過程可能既耗時又耗費資源。我們投入大量資源來發展和維護我們與商業合作伙伴的關係，但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能識別和適應商業合作伙伴不斷變化的需求，不能成功地維持與現有商業合作伙伴的關係，不能為我們的平臺尋找和確保新的供應來源，我們可以從商業合作伙伴那裏獲得的費用可能會大幅下降，通過我們的平臺提供的金融產品的質量、多樣性和競爭力可能會受到損害，這反過來會使我們更難吸引和留住用户，並降低我們對商業合作伙伴的價值。

此外，由於亞洲的金融服務業相對集中，我們的收入嚴重依賴少數關鍵商業合作伙伴。例如，在我們的主要市場中，隸屬於花旗銀行或代表花旗銀行行事的各種實體共同貢獻了我們2023年約22%的收入。我們向這些實體提供的服務受主服務協議以及涵蓋各種類型金融產品的各種工單和營銷協議的管轄，服務期限為一至三年。工單和營銷協議規定了具體的商業條款，並有不同的期限。主服務協議的終止不會導致任何特定工作訂單或營銷安排的終止。行業的集中性 增加了我們對這些關鍵合作伙伴的依賴，並使我們面臨與業務損失、合同條款重新談判不利的 以及新競爭對手出現相關的風險。如果我們無法管理與我們對少數關鍵商業合作伙伴的依賴相關的風險，或者無法適應市場環境的變化，如果我們終止與這些關鍵商業合作伙伴中的任何一個的關係，或者如果我們與他們的業務水平大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們基於成功的收費模式 會受到風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們直接從商業合作伙伴那裏獲得收入，這些合作伙伴將金融產品放在我們的平臺上，並讓我們參與保險經紀、營銷和活動相關服務 。對於我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務收入，分別佔我們2021年、2022年和2023年總收入的95.8%、95.3%和94.0%，我們按RPC、RPL、RPA或RPAA向我們的商業合作伙伴收費。2021年、2022年和2023年，我們87%、84%和90%的收入分別基於已批准的應用實現，其餘部分 主要基於點擊、銷售線索和應用實現。我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務收入與點擊、 銷售線索、申請或批准的申請(視情況而定)捆綁在一起，定價模型之間不存在重複。我們的定價模式是基於產品的，我們與一些商業合作伙伴的協議涉及多種定價模式。我們的費用結構以成功為基礎的性質 會產生業務風險，因為我們會產生營銷和其他前期收入成本，但只有當這些努力和成本成功地產生點擊、銷售線索、申請和批准的申請時，我們才會從我們的商業合作伙伴那裏獲得費用。2021年、2022年和2023年，我們超過80%的收入是通過批准的應用實現的。因此，申請批准率的波動 可能受到經濟狀況、消費者信譽和來自其他金融服務提供商的競爭等因素的影響，可能會給我們的創收和盈利能力帶來重大風險。我們對以成功為基礎的結果的依賴要求我們不斷投資於營銷和促銷活動，以吸引用户訪問我們的平臺，同時還與我們的商業合作伙伴保持着牢固的關係。我們平臺上金融產品的可用性和競爭力的任何不利變化、我們的商業合作伙伴批准金融產品申請的意願、我們與商業合作伙伴的費用安排，或者我們吸引新用户、留住現有用户和提高用户參與度的能力 水平都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信用卡行業的趨勢和整體經濟對信用卡行業的影響可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

信用卡市場 是我們業務的重要組成部分。2021年、2022年和2023年，我們超過70%的收入來自信用卡產品。我們在信用卡市場的參與 受到特定風險的影響，每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生負面影響：

我們的保險經紀業務 構成獨特的風險。

我們在新加坡、香港和菲律賓擁有保險經紀牌照，在馬來西亞擁有保險代理註冊。2021年、2022年和2023年，我們的保險佣金收入分別為90萬美元、170萬美元和340萬美元，分別約佔我們總收入的1.5%、2.4%和4.2%。佣金費率和保費可能會根據我們無法控制的各種因素而發生變化， 例如當前的經濟、監管、税收和競爭因素，以及消費者對保險產品的需求，以及消費者越來越多的替代方法來滿足他們的風險保障需求。佣金費率或保費的任何降低都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的保險經紀業務受到各種法律法規的約束。任何不遵守適用法律或法規的行為都可能導致 罰款、譴責、暫停業務或其他制裁，包括吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。有關適用的法律和法規的更多詳細信息，請參閲 標題為“監管概述”的部分。即使對我們或我們的人員施加的制裁金額很小， 由此產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引和留住用户和商業合作伙伴的能力。 此外，可能會不時採用新的法律法規，這些法規對我們施加了額外的合規要求或使我們更難續簽我們的許可證。

我們的業務在很大程度上依賴於我們以經濟高效的方式吸引新用户和留住現有用户以及保持和提高用户參與度的能力。

我們的財務業績 在很大程度上取決於我們將用户推薦給商業合作伙伴以及促進用户和商業合作伙伴之間的交易的能力。我們吸引新用户並留住現有用户以及保持和提高用户參與度的能力取決於各種 因素，包括但不限於：

對我們的 平臺、我們的商業合作伙伴或我們平臺上提供的金融產品的負面宣傳，無論是準確還是不準確，我們或我們的商業合作伙伴的平臺中斷或中斷，或者其他影響用户體驗的技術或客户服務問題，也可能對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們的很大一部分用户羣通過搜索引擎結果發現我們的服務，這使得我們在這些結果中的可見性成為吸引和留住用户的關鍵因素。搜索引擎算法和排名標準會不斷變化和更新。搜索引擎 算法或服務條款的更改，或我們的搜索引擎優化(SEO)活動的有效性下降，可能會 導致我們的網站排名較低或從搜索結果中排除。此外，我們的競爭對手可能會採用搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略，這可能會導致其產品在搜索結果中的排名高於我們，我們使用的搜索引擎可能會遇到服務中斷或中斷，搜索引擎可能會因其認為不公平地影響搜索結果的行為而對我們的網站採取行動。我們必須不斷投資和調整我們的搜索引擎優化和搜索引擎優化戰略，以保持和提高我們的搜索結果排名，並有效地利用其他社交媒體平臺和其他在線來源來為我們的平臺創造流量，這可能需要大量的資源和專業知識。如果我們無法保持或提高搜索引擎的可見性，或者如果我們 由於算法更改或其他因素導致搜索結果排名下降，我們經濟高效地吸引和留住用户的能力可能會受到影響。

除了有機流量， 我們還通過付費營銷渠道(如Google、Facebook、Bing和Yahoo！)以及通過Creatory與其他 第三方在線內容和渠道合作伙伴合作來擴大我們的用户覆蓋範圍，這些合作伙伴以固定費用或基於轉換的 費用從我們獲得佣金，以便在我們的平臺上推廣金融產品。如果我們無法實時監控所有付費營銷渠道的轉化率並優化我們的付費營銷渠道組合，或者無法以具有經濟吸引力的價格識別、吸引和留住足夠數量的內容和渠道合作伙伴 如果在我們的平臺上推廣 產品，我們經濟高效地擴大用户基礎的能力和我們的運營結果可能會受到嚴重損害。 除了付費營銷渠道外，我們還採用消費品、禮品卡、電子商務優惠券 和某些在線支付服務的返現獎勵等獎勵方式，以吸引訪問我們平臺的遊客。如果未能使用可能吸引高質量流量並導致轉換的經濟高效的獎勵選項來推動活動，可能會對我們的財務業績產生重大不利的 影響。此外，我們承擔通過我們的平臺購買或批准特定金融產品的用户獲得的大部分獎勵的成本，以及與實施獎勵相關的某些成本，這些成本需要運營帶寬和專門的採購團隊以經濟高效的方式獲取獎勵。這些成本以及與我們向商業合作伙伴及其客户提供的服務相關的其他成本(如客户支持服務)的不利變化也可能對我們的財務業績產生重大 不利影響。

我們的業務高度依賴於我們提供滿足用户偏好和需求的高質量內容的能力。

我們的業務在很大程度上依賴於我們提供及時且量身定做的高質量內容的能力，以滿足我們用户的偏好和需求。為了保持用户參與度並吸引新用户使用我們的平臺，我們必須持續投資於創建、管理和更新相關內容 ，這些內容涵蓋廣泛的消費金融產品，為用户提供價值並支持他們的財務決策流程。 我們內容戰略的成功取決於各種因素，包括我們預測和適應不斷變化的用户偏好的能力、我們內容開發和交付流程的有效性，以及我們利用數據和分析優化內容相關性和用户參與度的能力 。此外，我們必須跟上市場趨勢、技術進步和監管變化，這些變化可能會影響金融行業以及用户的需求和偏好。

如果我們不能及時提供符合用户喜好和需求的高質量 內容，我們可能會遇到用户參與度、留存和獲取的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何未能有效地與其他金融服務聚合器競爭或適應不斷變化的內容格局的 都可能對我們的競爭地位、增長前景和長期生存能力產生負面影響。

未能提供高質量的客户支持 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

提供高質量的客户服務和支持，包括獎勵實現方面的服務和支持，對於在我們的用户和商業合作伙伴之間培養信任和忠誠度至關重要。糟糕的客户服務或不充分的支持可能會降低用户滿意度和轉化率，削弱我們的聲譽，並損害我們與商業合作伙伴的關係。這一風險在菲律賓等新興市場尤為明顯，在那裏，我們依賴客户服務代理來幫助轉換點擊，併為我們的商業合作伙伴提供申請。

我們投資於持續改進我們的技術基礎設施和客户服務運營，包括培訓和發展客户服務人員，簡化我們的支持流程，並實施監控和評估績效的系統。但是，這些工作 可能是資源密集型的，並且可能無法保證客户滿意的預期水平。如果我們不能提供高質量的客户服務和支持，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們正在對新產品和新技術進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的，我們可能永遠不會實現任何預期的好處。

為應對金融服務業的持續創新、不斷變化的客户偏好以及新的數字渠道和解決方案的不斷湧現，我們預計未來將增加對新產品和新技術的投資。然而，這些努力本身就有風險， 而且不能保證我們會從這些努力中實現任何預期的好處。儘管增長潛力和市場份額 增加，但新產品和技術的推出使我們面臨幾個風險，包括但不限於：

在我們已擴展到的一些較新的領域中，我們的運營經驗較少。

隨着我們繼續擴大我們的產品組合，如理財產品和新型保險產品，我們缺乏經驗可能會對我們成功駕馭這些新行業的複雜性的能力產生不利影響。進入新領域涉及獨特的挑戰，包括 瞭解特定行業的法規、與新的商業合作伙伴建立關係、開發產品和用户偏好方面的專業知識，以及適應新的法規環境。我們成功擴展到這些領域的能力將取決於我們獲得必要知識和技能的能力，以及相應調整我們的業務模式和戰略的能力。要降低這些風險，我們可能需要投資培訓現有員工隊伍，聘用具有相關經驗的新員工，並可能 收購或與擁有所需專業知識的其他公司合作。但是，這些工作可能會耗費時間或資源 ，並且可能無法保證成功。如果我們不能有效地管理我們向較新領域的擴張，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴我們的 用户和第三方提供的數據來運營我們的業務並增強我們的產品和服務，如果不能保持和擴大此類 數據的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家在線金融服務聚合器，我們依賴我們的用户和第三方(如Google)提供的數據來運營我們的業務、提供我們的服務 並增強我們的產品。相關類型的數據包括但不限於用户統計數據、財務概況、交易數據、搜索和瀏覽行為、對金融產品的偏好、對用户體驗的反饋，以及來自第三方金融機構、信用報告機構和行業研究的數據。保持此數據的質量、準確性和全面性對於我們向用户和商業合作伙伴提供有價值的服務的能力至關重要。對於我們與TransUnion Limited(“TransUnion”)合作的 MoneyHero App中的信用報告功能，我們向已提供必需的 同意並通過身份驗證過程的註冊用户免費提供訪問TransUnion在MoneyHero App上提供的信用報告的權限。除了用户訪問他們自己的信用報告和我們內部使用數據以增強我們的定製產品和服務之外，我們不會彙編或處理此類數據以傳播給其他任何人。

但是，用户可能提供不準確或不完整的信息，或者出於隱私考慮選擇不與我們共享某些數據，第三方來源 在確保其數據的準確性和完整性方面也可能面臨挑戰。例如，我們不驗證從TransUnion獲得的信息 ，我們向MoneyHero應用程序用户提供的信用評分可能不能反映他們的實際信用，因為 信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。此外，監管數據保護和隱私的法律法規的變化 可能會限制我們收集、使用和共享此類數據的能力，或者可能會施加額外的合規負擔，從而增加我們的運營成本，如果我們或我們的業務合作伙伴處理此類數據不當，我們將受到罰款和處罰。有關適用法規要求的更多詳細信息，請參閲標題為“法規概述”的部分。有關相關 風險的更多詳細信息，請參閲“-與在香港經商有關的風險-我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律 和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”如果我們不能有效地 管理與維護和增加用户和第三方數據的使用相關的風險，我們提供高質量產品和服務、吸引和留住用户和商業合作伙伴以及保持我們的競爭地位的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

未能維持我們與TransUnion的關係 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與TransUnion的關係對於我們在香港市場的信用評分工作至關重要。2023年2月，根據子公司MoneyHero Global Limited與TransUnion之間的消費者連接服務協議的條款和條件，我們在MoneyHero應用程序中推出了信用報告功能 。根據消費者連接服務協議，TransUnion向MoneyHero Global Limited授予有限、非獨家、不可轉讓、不可再許可及 可撤銷牌照，以便其在香港向MoneyHero App的用户提供消費者身份驗證服務及消費者信貸資料提供服務 。已提供必要同意並通過身份驗證 流程的註冊用户可以在MoneyHero App上免費訪問他們的信用報告。從推出信用報告功能到2023年12月底，MoneyHero App的用户在我們的平臺上提交了大約1300份信用卡和個人貸款申請。如果我們未能維持與TransUnion的合作，或未能在我們可接受的條款下維持此類合作，我們可能無法繼續提供我們的信用評分服務，這可能會損害用户的獲取和轉換，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據消費者連接服務協議，我們必須遵守有關請求、使用和保留TransUnion提供的消費者信用信息、信息安全和事件通知等方面的各種限制和要求。TransUnion 還有權對我們遵守協議的情況進行審計。消費者連接服務協議的期限為五年 年，自2023年2月1日起生效，除非根據協議條款提前終止 ，否則將自動連續續簽四個12個月的期限。2023年12月，修訂了消費者連接服務協議，將概念驗證 試用期延長至2024年5月31日，在此期間，TransUnion向MoneyHero Global Limited授予獨家許可證，向MoneyHero應用程序的用户提供香港的消費者身份驗證服務和消費者信用數據提供服務。我們不能保證 我們與TransUnion的關係將延續到此概念驗證試用期之後。根據我們和TransUnion對《消費者連接服務協議》執行情況的評估，未來可能會對《消費者連接服務協議》進行更多修改，雙方均有權在發出充分通知後立即終止協議，或在某些情況下立即終止。

在 情況下，TransUnion可暫停履行協議或終止協議，而無需通知或承擔責任，其中包括：TransUnion懷疑我們未遵守協議，或因我們使用TransUnion提供的消費者身份驗證服務和消費者信用數據提供服務而引起或與之相關的任何第三方威脅或提起的法律、監管或司法查詢、索賠、訴訟或訴訟。

此外，實施由香港銀行公會、香港有限制牌照銀行及接受存款公司公會及持牌放債人公會有限公司推出的“多信貸資料庫模式”，讓信貸提供者透過信貸資料庫共享及使用個人信貸資料，可能會對“消費者互通服務協議”的實施規定造成不利影響，並可能導致“消費者互通服務協議”被終止。

我們實際或認為未能 保護用户和商業合作伙伴提供的信息或其他機密信息，以及未能遵守相關的 法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數據保護 對於維護用户信任以及我們用户和商業合作伙伴的信心至關重要。作為在線金融服務集合商和某些司法管轄區的持牌保險經紀/註冊代理，我們從我們的用户和第三方收集和管理大量的個人身份信息，如用户人口統計數據、財務檔案、交易數據、搜索和瀏覽行為、對金融產品的偏好和對用户體驗的反饋，以及來自我們商業合作伙伴的敏感數據，並且 受許多關於安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準的約束。 有關相關風險和相關法律法規的更多詳細信息，請參閲“-與在香港營商有關的風險-我們和我們的子公司可能須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ”“監管概述-香港法規-數據保護法規”，“監管概述-新加坡法規-數據保護法規”，“法規概覽-菲律賓法規-數據保護法規，”“法規概述-菲律賓法規-有關網絡安全的法規 ”“法規概述-臺灣法規-數據保護和信息安全法規 ”“法規概述-馬來西亞法規-數據保護法規。”未能充分 保護此信息，無論是由於數據泄露、網絡攻擊、員工疏忽或其他因素，或未能遵守適用的法律和法規要求、合同義務或行業標準，都可能對我們的業務造成負面後果，包括聲譽損害、用户和商業合作伙伴流失、監管處罰和潛在的法律責任。特別是， 不遵守國際公認的信息安全管理系統標準ISO 27001認證的具體要求可能會阻礙我們在市場上有效競爭的能力，因為我們的商業合作伙伴在選擇服務提供商時通常將此認證視為一個關鍵的差異化因素。

為了降低這些風險，我們 投資了強大的數據安全系統，實施了有效的政策和程序，並通過了相關的認證流程 並相信我們遵守了有關數據保護和隱私的適用法律和法規。但是，這些措施可能不足以防止或完全解決潛在的數據泄露或其他安全事件。如果我們在保護用户和商業合作伙伴提供的信息或其他機密信息方面失敗或被認為失敗，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈且快速發展的市場中與許多其他公司競爭，隨着時間的推移，我們面臨着新進入者顛覆我們市場的可能性。

我們在競爭激烈且快速發展的市場中展開競爭。對於我們的互聯網潛在客户生成和營銷業務，我們面臨來自線上和線下金融產品獲取渠道的用户增長和商業合作伙伴關係的競爭。對於我們的保險經紀業務，我們主要與具有內部分銷能力的保險公司和保險經紀人等其他中介機構 展開競爭。 我們當前的一些競爭對手可能擁有更多資本或能夠提供更廣泛的產品或服務，他們可以利用這些產品或服務來獲得相對於我們的優勢，包括通過戰略收購。此外，我們還必須應對潛在的新競爭對手。 這些新來者可能會以更快的創新和推出產品和服務的能力進入市場，或者更好地預測和 滿足消費者或商業合作伙伴的需求。一些新進入者，包括主要的搜索引擎和內容聚合器，可能會利用他們現有的產品、服務或數據訪問來損害我們的利益。

要與當前和未來的競爭對手保持競爭力，我們可能需要投入大量資源。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住用户或商業合作伙伴方面取得了更大的成功 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的 負面影響。

如果我們不能跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。我們需要預測新技術的出現並評估其市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的產品和服務在市場上的競爭力。然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致過多的研發 和開發費用或延誤。

我們的成功還受制於未來顛覆性技術的風險，如人工智能(AI)和機器學習。未能為我們的應用程序開發增強功能或整合人工智能和機器學習等技術，可能會影響我們提高客户運營效率和降低相關成本的能力 。鑑於此類新技術已經並將繼續快速發展，我們可能無法以高效且經濟實惠的方式及時升級我們的技術，甚至根本無法升級。例如，如果新技術的出現能夠以更低的價格、更高效或更方便地提供類似或更優秀的解決方案，或者如果更多的消費者利用人工智能和人工智能相關技術來了解、查找或比較金融 產品，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。此外，人工智能和機器學習等技術的新發展可能會使我們的產品和服務過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再 被我們的產品和服務所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大影響和不利影響。

新冠肺炎和其他疫情、疫情或公共衞生威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情、其廣泛影響以及為控制或緩解疫情而採取的措施已經並可能繼續對全球經濟、就業水平、員工生產率和金融市場的某些方面產生重大負面影響。這反過來已經並可能繼續對我們的用户、他們的信譽和對我們產品和服務的需求、我們商業合作伙伴的財務實力以及我們的盈利能力、獲得信貸的機會和業務運營能力產生負面影響。

雖然在我們運營的市場中，與CoVID相關的限制已基本取消 ，但政府當局為遏制新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共衞生威脅的傳播而採取的措施往往在短時間內不可預測地實施，並可以長期運行。 隨着新變種的出現和傳播，我們無法預測地方政府是否會重新實施限制性措施以及 對經濟的相應影響。我們以可接受的條件獲得和獲得資金也可能受到流行病、流行病或公共衞生威脅的不利影響。流行病、流行病或公共衞生威脅的任何持續影響或長期重新出現，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法確保我們平臺上產品信息的準確性和完整性。

我們平臺上的產品信息由我們的商業合作伙伴提供給我們。儘管我們的商業合作伙伴承諾只向我們提供有關其產品的 真實和完整的信息，但我們可能無法保證我們平臺上顯示的產品信息的準確性和完整性 ，因為產品信息通常會頻繁更改和更新。從我們的商業合作伙伴那裏收到產品信息後，我們會手動將信息輸入我們的系統。此手動流程必然會使我們面臨人為錯誤的風險，這可能會導致向我們的用户提供不準確或不完整的信息。雖然我們在質量控制措施、員工培訓和技術改進方面進行了投資，以最大限度地減少人為錯誤的發生，並確保我們平臺上產品信息的準確性和完整性，但不能保證我們的努力將成功消除向用户提供的產品信息中的不準確或不一致。如果發現我們平臺上的產品信息不準確或不完整，可能會破壞用户對我們服務的信任和信心，並對用户滿意度、敬業度和忠誠度產生負面影響。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於強大的聲譽和品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於保持強大的聲譽和品牌，這對於吸引和留住用户和商業合作伙伴、保持高水平的有機或免費流量、推動用户參與度和促進我們市場份額的增長至關重要。維護我們的品牌聲譽 需要在營銷和公關策略、用户體驗和客户支持方面持續投資，同時 還需要致力於適當的商業實踐並遵守相關法律法規。然而，我們的品牌可能受到我們無法控制的因素的不利影響，例如安全漏洞、涉及我們的平臺、我們的商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴以及其他第三方服務提供商的事件、對我們公司、股東、商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴以及個人金融和保險行業其他參與者的負面宣傳或媒體報道，或者監管調查 和訴訟。此外，我們的品牌可能容易受到與快速擴張相關的風險的影響，包括保持 一致的質量標準和適應當地市場偏好的挑戰。

如果不能維護、保護和提升我們的品牌，可能會導致用户和商業合作伙伴的流失、用户參與度的降低和市場份額的減少，而這又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的用户、員工、前員工、客户服務代理、內容和渠道合作伙伴、商業合作伙伴或其他 第三方的不當、非法或其他不適當的活動可能會損害我們的業務和聲譽，並使我們承擔責任。

由於我們的用户、員工、前員工、內容和渠道合作伙伴、商業合作伙伴或其他第三方在使用我們的平臺或我們平臺上提供的內容和產品時採取的不正當、非法或其他不適當的活動，我們面臨着潛在的 風險和責任。此外，我們在某些國家開展業務，在這些國家/地區，由於當地的商業慣例和習俗，欺詐和腐敗的風險較高。不能保證我們能夠及時識別和解決此類不當、非法或其他不適當活動的所有情況 。此類不當活動可能會引發投訴，使我們承擔責任，並損害我們的業務和聲譽。

如果我們在未來繼續增長，但未能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

成功的增長管理需要在基礎設施、技術和人力資源方面進行投資，並實施適當的財務和運營控制 。它還要求能夠預測市場趨勢，根據用户和商業合作伙伴的需求調整我們的產品和服務，並與用户和商業合作伙伴保持牢固的關係。隨着我們業務的擴大，我們在保持服務質量和效率、管理我們的資源和適應不斷變化的市場需求方面將面臨更大的挑戰 ，資源過度擴張、失去戰略重點和稀釋我們的公司文化將面臨更大的風險。此外，我們在整合收購的業務、進入新市場以及適應不同的監管環境方面可能會遇到困難。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會遇到用户滿意度下降和市場份額損失的情況，我們的品牌、 業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本 以發展我們的業務或滿足我們的流動性要求，並且可能無法以我們可以接受的條款籌集額外的資本， 或者根本無法籌集。

我們的主要流動性來源 一直是通過發行優先股和貸款工具籌集的現金和銀行餘額，以及經營活動產生的現金 。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要更多資本來支付我們的成本和 支出。然而，我們可能無法及時或按商業上可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。

我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

如果我們 從事債務融資，債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營 和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們分配股息的能力。如果我們未能履行我們的債務義務或無法遵守我們的債務契約，我們可能會根據相關融資協議違約 ，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的 融資，我們的股東將受到稀釋，而所發行的股權證券 還可能提供優先於Pubco A類普通股持有人的權利、優惠或特權。在 無法獲得融資或無法獲得融資的情況下 按我們商業上可接受的條款 提供，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

在行使19,833,035份公開認股權證和6,449,936份保薦權證後發行A類普通股，如果所有此類認股權證以現金全額行使，我們將獲得高達302,254,166.50美元，行使價為每股11.5美元，如果任何出售證券持有人希望行使其A類認股權證並出售相關的A類普通股，我們 將獲得2.9899美元、5.9798美元或每0.307212股8.9697美元的行使價，來自出售證券持有人(或 總計最高24,845,189.97美元)。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們 將獲得的現金收益金額取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證 ，因此，我們將不會獲得任何此類收益。A類普通股的歷史交易價格從2023年11月14日的每股約0.74美元的低點到2023年10月13日約每股6.00美元的高點 不等。不能保證認股權證在到期前永遠處於“現金”狀態，因此，認股權證 到期時可能一文不值。另見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

我們的子公司在向我們或其他集團公司支付股息或以其他方式轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易方面受到限制和限制，這可能會限制我們滿足流動性要求、擴大業務或向股東支付股息的能力。

我們的子公司在向我們支付股息時受到限制。例如，(I)我們的新加坡子公司和所有新加坡公司一樣，只允許 從利潤中支付股息，並且對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制；(Ii)除 在有限情況下，我們的臺灣子公司與所有臺灣公司一樣，在任何一年內，如未記錄淨收入或留存收益(不含準備金)，將不允許向股東派發股息或進行 其他分配，要求將每家臺灣公司年度淨收入的10%撥備為法定公積金，直至累計法定公積金 等於公司實際繳入的資本金；(Iii)菲律賓公司可以從可以現金、財產或股票支付的不受限制的留存收益中宣佈股息，但條件是，股票股息的發放得到至少佔已發行股本三分之二(2/3)的股東的批准，並且股息的宣佈必須遵守關於確定可用於宣佈股息的留存收益的相關 準則；以及(Iv)馬來西亞公司只能在公司有償付能力的情況下從可用利潤中分配股息，任何股息分配必須事先獲得公司董事的批准。有關這些和其他對公司間資金轉移的限制的詳細説明，請參閲標題為“監管概述”的第 節。雖然目前對我們的香港子公司向我們發放股息或進行其他分配、向其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易的能力沒有限制，但我們不能向您保證未來不會施加此類限制。有關更多詳細信息，請參閲 “-在香港開展業務的風險-我們的香港子公司可能會受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制，並可能受到未來可能生效的新中國法律和法規的額外、更繁瑣的限制，任何未能遵守適用的法律和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，現有或未來的外匯管制或徵收預扣税可能會進一步阻礙我們的子公司支付股息、向我們或其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易的能力。有關外匯管制的詳細説明 ，請參閲“監管概述”一節。此外，我們的子公司未來可能會簽訂融資 協議，限制其向我們或其他集團公司支付股息或轉移資金的能力。 對我們子公司支付股息、向我們或其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易能力的任何此類限制或限制，都可能對我們滿足流動性要求、擴大業務或向股東支付股息的能力產生不利影響，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績發生重大不利變化，並導致我們的證券大幅貶值。

我們可能會不時受到投訴、訴訟、仲裁程序以及監管機構的調查和詢問。

我們可能會不時 成為投訴、訴訟、仲裁程序和監管調查或詢問的對象，涉及的事項包括知識產權、勞工和就業、我們平臺上的信息、我們用户的投訴、與我們的商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴或競爭對手的糾紛、遵守監管要求和其他事項。例如，我們在我們的平臺上發佈的用於教育用户有關個人金融產品的內容以及用户通過評級、評論、論壇、評論或其他社交媒體功能向我們的平臺發佈的內容 可能會受到違反法律或法規的索賠，以及 誹謗、疏忽、歧視、侵犯個人隱私、欺詐、欺詐性做法或侵犯版權或商標的索賠， 這可能會使我們面臨超出我們保險覆蓋範圍的金錢賠償和法律處罰。隨着我們業務的持續增長，我們還可能面臨其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序。 此外，我們的用户、商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴或其他 第三方的不當、非法或其他不當行為也可能使我們承擔責任。

任何此類投訴、訴訟、仲裁程序以及監管調查或調查的結果都不能有任何程度的確定性預測。 針對我們或我們的任何子公司的任何索賠，無論是否有價值，都可能耗時、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、需要大量的管理層關注並轉移大量資源。確定未決訴訟的準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 這些訴訟還可能導致制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的 命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們可能需要為我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員招致法律費用。

為了建立長期信任，我們可能會根據用户的最佳利益做出決定，這可能會導致我們放棄短期收益。

作為一家在線金融服務聚合器，我們的首要任務是通過提供有價值的指導並優先考慮用户的最大利益來建立與用户的長期信任。 我們認為，提供有價值且經過深思熟慮的指導，而不是積極推動用户進行交易，對於 維持用户的信任和忠誠度至關重要。這種方法可能需要我們放棄短期收益，轉而培養可持續的關係 並創建有效的用户體驗。但是，此方法可能會在短期內導致收入增長放緩或盈利能力下降 。此外，我們對優先考慮用户興趣和信任的承諾可能會導致我們選擇不在我們的平臺上提供某些 金融產品或服務，即使它們提供更高的收入潛力。這一決定可能導致收入損失 機會或與商業合作伙伴的關係緊張，這些商業合作伙伴可能有不同的優先事項或期望。此外，開發和維護以用户為中心、提供個性化和相關內容的平臺需要花費大量的時間、精力和資源。我們 必須持續投資於技術、用户體驗設計和數據分析，以確保我們能夠滿足 用户不斷變化的需求。這項投資可能會分流其他創收活動的資源，並增加我們的運營成本，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標， 這些指標在衡量方面受到固有挑戰。此類指標中真實或可感知的不準確或限制可能會損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標 ，例如每月唯一用户、流量會話、MoneyHero組成員、點擊量、線索、應用程序和批准的應用程序， 由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和我們用來跟蹤這些指標的工具受到許多限制。如果這些內部 系統或工具低估或高估或包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。我們用來跟蹤這些指標的工具(如Google Analytics)的算法更改 也可能導致不準確，並導致我們不同時期的運營結果不太可比性。此外，在衡量我們的平臺的使用方式方面也存在固有的挑戰。例如，我們平臺上的月度獨立用户數量是基於特定時間段內與唯一設備標識符 相關聯的活動。某些個人可能擁有多臺設備，因此可能會多次計入我們的月度唯一用户計數 。

在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面， 的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解， 這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者 認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的行業數據和估計具有固有的不確定性，可能會受到解讀。因此，您不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含從第三方來源獲得的市場和行業數據和估計，包括谷歌、淡馬錫和貝恩諮詢公司發佈的2019年和2022年全球經濟報告、2021年菲律賓聯邦儲備銀行(BSP)、Similarweb和歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的2021年金融包容性調查。 儘管我們普遍認為這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類第三方數據的準確性或完整性。這類信息可能沒有在一致的基礎上編制，也可能與其他來源不符。此外， 本招股説明書包括基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息，這些信息未經第三方來源獨立 核實。

行業數據和估計 固有地包含不確定性，因為它們必然依賴於某些假設和判斷。此外，我們經營的行業沒有嚴格的定義，也沒有標準化的定義。因此，我們使用的術語涉及我們的行業 可能會有不同的解釋，由此產生的行業數據和估計可能不可靠。出於這些原因，您在依賴此類信息時應謹慎行事。

我們預計許多因素會導致我們的運營結果定期波動，這可能會使我們很難預測未來的業績。

由於各種因素，例如使用我們的平臺申請或註冊金融產品的用户數量、我們支出的時間和金額的差異、我們正確計劃我們的 支出的能力、搜索引擎算法的變化以及我們的社論文章在搜索結果中的可見度、我們的行業和整體經濟的波動和變異性 以及競爭加劇對我們運營的影響等各種因素，我們的運營結果 可能會因季度和每年的不同而有很大差異。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性和事件，可以增加或減少對我們產品的需求。例如，我們通常看到 (I)臨近日曆年末和中國農曆新年(日曆年的第一季度)和菲律賓的聖周(通常發生在4月)期間的申請下降；(Ii)新加坡和香港的旅行保險申請在政府指定的學校假期前一個月增加，通常發生在日曆 年的下半月；以及(Iii)香港和臺灣的信用卡和個人貸款申請在納税季節期間增加，通常發生在日曆年度的上半年。

因此，在不同時期的基礎上比較我們的 運營結果可能無法提供有意義的見解，而且單個時期的結果不應被視為未來業績的指示。我們的運營結果可能與跟蹤我們的投資者或公眾市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生負面影響。

取消政府補貼 可能會影響我們的運營。

我們的某些子公司 已從新加坡和香港政府獲得與員工成本支持相關的政府補貼。在2021年、2022年和2023年，我們分別確認了大約50萬美元、70萬美元和10萬美元的政府補貼。過去的政府撥款或補貼並不代表我們未來將獲得什麼。我們不能保證我們將繼續有資格 獲得政府撥款或其他形式的政府支持。如果我們不再有資格獲得補助金、補貼或其他政府支持，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到外幣匯率波動的影響。

我們的業務遍及大東南亞的各個市場。我們的財務報表以美元表示，而我們的收入、費用和現金存款的很大一部分是以我們經營的市場的當地貨幣計價的。因此，這些當地貨幣相對於美元的價值 的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。外幣匯率的波動受到我們無法控制的因素的影響，如經濟和政治條件的變化、貨幣政策 和全球市場趨勢，這些因素可能會波動，並可能導致運營成本增加、收入減少和盈利能力下降。雖然我們可能會從事外幣對衝活動以試圖降低與匯率波動相關的風險，但我們不能保證這些對衝活動將有效地保護我們免受不利匯率波動的影響。如果 我們無法管理或緩解與匯率波動相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

為用户付款提供便利涉及各種風險，包括與欺詐和依賴第三方有關的風險。

作為一家在線金融服務聚合器，尤其是在我們的保險經紀業務中，我們為端到端的用户旅行提供便利，我們 面臨與用户支付便利化相關的各種風險，例如欺詐風險和對第三方的依賴，這 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。欺詐風險是支付便利化所固有的，我們可能會受到欺詐活動的影響，例如未經授權的交易、身份盜竊和數據泄露 。儘管我們努力實施強有力的安全措施，但不能保證我們能夠防止所有欺詐事件 。任何欺詐行為的發生都可能導致聲譽受損、財務損失和加強監管審查。此外， 我們依賴第三方支付處理商、銀行和其他金融機構來處理支付並促進 用户與金融產品或服務提供商之間的交易。我們對這些第三方的依賴使我們面臨他們的系統和服務中斷或故障的風險 ，以及他們的安全措施可能遭到破壞。此類事件可能會導致處理付款的延遲或錯誤、聲譽受損以及用户和商業合作伙伴的流失。

我們未來的國際擴張 可能會給我們帶來額外的成本和風險，這樣的計劃可能不會成功。

我們持續增長的能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新市場並在其中有效競爭的能力。進入新市場可能需要在資源方面進行大量投資，包括時間、資金和人力資源。我們可能會產生鉅額運營費用 並且可能會因為各種原因而不能成功地進行國際擴張，包括：

我們可能尋求 評估以進入的每個市場呈現出獨特的特徵和運營環境，這些特徵和運營環境可能與我們當前的市場有很大不同，這對成功複製我們的業務模式和戰略構成了 挑戰。不能保證我們將能夠利用我們當前市場的現有經驗和知識在新市場取得成功。如果我們的國際擴張努力 沒有產生預期的結果，或者如果我們未能管理與進入新市場相關的風險和挑戰，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能進行的收購或戰略投資 可能不會成功或產生預期的收益，並可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

作為一家在大東南亞不同市場運營的在線金融服務聚合器，我們可能會進行收購或戰略投資，以增強我們的業務能力、擴大我們的市場份額或使我們的產品多樣化。然而，此類收購或投資可能不會 成功或產生預期的收益，它們可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

收購和戰略投資涉及各種風險和挑戰，包括但不限於：

如果我們不能有效地管理這些風險和挑戰，我們的收購或戰略投資可能不會對我們的增長做出積極貢獻，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，任何圍繞這些交易的負面宣傳或看法都可能損害我們的聲譽和品牌，潛在地影響我們留住和吸引用户、商業合作伙伴和員工的能力。

我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力對我們的業務、運營結果和未來增長至關重要。

我們面臨着各個職能方面人才的激烈競爭。與人才獲取和留住相關的風險有幾個因素，包括但不限於：

如果不能有效地管理這些風險和挑戰，可能會導致我們執行業務戰略、創新和響應市場需求的能力減弱。 這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或第三方服務提供商的系統中的故障、缺陷、錯誤或漏洞 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的平臺和系統以及第三方服務提供商的可用性和性能來服務我們的用户和商業合作伙伴。 然而，這些平臺和系統容易出現故障、中斷和安全漏洞，可能存在缺陷、錯誤或 漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

如果不能有效地管理這些風險並保持我們平臺的可用性和性能，可能會削弱我們為用户和商業合作伙伴提供服務的能力，導致失去市場份額、收入減少和聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方在我們的平臺上向用户提供我們的服務，任何中斷或幹擾我們使用第三方的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家跨大東南亞不同市場運營的在線金融服務聚合器，我們依賴第三方在我們的平臺上向用户提供我們的服務。對我們使用這些第三方的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特別是，我們嚴重依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)作為我們託管網站和數據的主要雲服務提供商。AWS向我們提供的服務包括但不限於存儲、網絡和數據庫管理。我們與AWS的關係受他們的 標準客户協議(“AWS協議”)管轄。AWS協議將一直有效，直到任何一方根據協議終止 。AWS可不時更改或終止根據《AWS協議》提供的服務，前提是 如果此類更改是實質性的，則他們必須提前12個月發出通知(但在某些情況下除外，例如該通知期 會造成經濟或技術負擔或導致AWS違反法律要求)。AWS還可以通過在其網站上發佈客户協議或標準服務條款的修訂版或通知我們的方式在 隨時修改AWS協議，前提是他們至少提前90天通知我們任何不利的更改。

這種對AWS的依賴使我們面臨各種風險，包括：

雖然我們過去一直能夠與AWS續簽客户協議，並希望在未來繼續這樣做，但不能保證我們可以 繼續以商業優惠條款續簽AWS協議，或者根本不能保證AWS協議不會根據其條款提前終止。為了降低依賴單一提供商(如AWS)的風險，我們採用了適用於所有主要雲基礎設施平臺的技術 。此策略為我們提供了在必要時靈活切換提供商的靈活性。 但是，在提供商之間傳輸數據和系統的過程可能既耗時又複雜，而且不能保證可以無縫完成或不中斷我們的運營。對我們使用AWS或其他第三方服務提供商的任何干擾或幹擾都可能導致我們的服務中斷、成本增加、聲譽受損、失去用户信任和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會 對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。

我們將開源軟件 用於我們平臺和服務的各個方面。雖然我們努力遵守相關的開源許可要求和版權限制，但不能保證我們總是能成功做到這一點。使用開源軟件可能會在無意中使我們面臨風險，可能會對我們運營平臺的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。

如果 不遵守開源許可條款或版權限制，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼， 重新設計我們的平臺和服務，或者停止使用某些軟件組件，任何這些都可能導致巨大的 成本和我們的業務中斷。此外，針對與開源軟件相關的潛在法律索賠或糾紛進行辯護 可能會消耗寶貴的資源並轉移我們管理人員和技術人員的注意力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能保護我們的知識產權和其他專有信息，可能會降低我們平臺、品牌和其他無形資產的價值。

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有61個註冊商標，其中17個在香港註冊，13個在新加坡註冊，13個在臺灣註冊，其餘在菲律賓、馬來西亞和印度尼西亞註冊，273個註冊域名，16個待定商標。從收入貢獻來看，我們最重要的知識產權和專有權利在新加坡和香港。 我們的註冊商標將於2024年9月至2032年11月到期，截至本招股説明書之日，我們的註冊商標平均剩餘保護期約為5.4年。提交必要的續訂申請和/或續期費後，這些商標通常可以在其各自的到期日 之前續訂。但是，不能保證所有這些註冊商標都可以續訂。未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標可能會對我們品牌的價值和我們在某些地理區域使用這些名稱的能力造成負面影響，並允許我們的競爭對手在競爭中使用此類商標來利用失效，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。我們的註冊域名在到期時會自動續費。

我們依賴並預計將繼續依賴商標、版權、商業祕密和其他法律以及與我們的員工和第三方簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。與美國的知識產權保護相比，我們開展業務的地區(包括香港、新加坡、臺灣、菲律賓和馬來西亞)的知識產權保護範圍可能有限 ，如果這些司法管轄區的知識產權法和執法程序不能像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權，我們在這些司法管轄區的知識產權執法方面可能會面臨挑戰。此外，在我們目前或未來可能開展業務的任何國家或地區，知識產權法律的任何變化或意外解釋都可能影響我們執行知識產權和專有權利的能力。我們用來保護知識產權的協議和工具可能無法 有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。第三方可能有意或無意侵犯我們的知識產權和專有權利， 我們可能無法在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和流程，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權。我們未能 在我們開展業務的任何國家或地區獲得知識產權註冊或保護我們的知識產權 可能會降低我們平臺、品牌和其他無形資產的價值，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

針對知識產權侵權索賠可能代價高昂，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

儘管我們相信我們的知識產權和專有權利不侵犯他人的知識產權，但我們面臨着侵犯第三方知識產權的索賠風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是耗時和昂貴的辯護，導致我們停止使用或併入受質疑的知識產權 ，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，針對我們的成功侵權索賠可能導致 我們被要求支付鉅額損害賠償金或簽訂昂貴的許可或版税協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。任何此類專利使用費或許可協議可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害、政治衝突或其他意外事件的不利影響。

任何重大自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電，都可能擾亂我們的運營、移動網絡、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。此外，任何不可預見的政治衝突，如恐怖襲擊、軍事行動和我們所在司法管轄區的其他政治不穩定或災難性事件，都可能對我們的業務、整體經濟和投資者對個人金融產品的情緒產生不利的 影響。這些中斷的影響 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們無法制定適當的計劃 以確保我們的業務職能在上述事件期間和之後繼續運營，併成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍 。

我們提供保險，以涵蓋在正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失。我們的保單不涵蓋他們打算投保的事件的 成本和損失的100%。我們對某些因保單而異的保留金和免賠額負責，我們可能遭受超出我們保險承保範圍的重大金額的損失。我們還可能因我們沒有保險承保的事件而產生成本或遭受損失 。有些損失，包括但不限於 洪水、火災、地震、風力、污染、某些環境危害、安全漏洞、訴訟、監管行動和其他 事件造成的損失，我們可能不會為這些事件投保，因為這樣做可能被認為在經濟上不可行或不謹慎，以及其他原因。此外，大規模市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法按商業上合理的條款在未來 維持現有保險或獲得新的保險(包括但不限於董事和高管的保險)，或在 所有情況下獲得新的保險。任何因缺乏保險範圍而造成的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到法律和監管風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家在線金融服務聚合器，我們的業務在高度規範的環境中運營，我們必須遵守眾多法律、法規和指導方針，這些法律、法規和指導方針規範了在線服務的提供、廣告或營銷、消費者保護、數據本地化、數據可攜帶性、網絡安全、反洗錢、反壟斷、反腐敗、外資持股限制以及我們業務的其他方面。這些要求 可能因司法管轄區而異，隨着新法規的出臺或現有法規的修訂，我們的合規義務可能會隨着時間的推移而變化 。為了管理這些法律和法規風險，我們投入了資源來監控和適應不斷變化的法律和法規環境，確保我們的政策和程序與適用的要求保持一致，併為員工提供持續的培訓和支持。 但是，不能保證這些努力足以防止違規行為或相關的不利影響。 未能遵守適用的法律和法規要求可能會導致罰款、處罰、制裁、訴訟和聲譽損害 。此外，違規行為可能會導致監管機構加強審查，並提高對未來合規的期望，從而潛在地增加我們運營的成本和複雜性。

此外，管理我們業務運營的法律和法規會受到監管機構的頻繁更改和不同解釋的影響， 這些更改可能包括更嚴格的許可要求、更嚴格的監管審查、額外的報告義務或 徵收新的税收或費用。這些變化可能會增加我們的合規成本，限制我們在我們的平臺上放置某些產品或服務的能力，要求我們對業務實踐進行重大更改，或者限制我們進入新市場或擴大業務的能力 ，這可能會對我們的競爭地位以及我們吸引和保留用户和商業合作伙伴的能力造成不利影響。此類監管不確定性可能會對我們有效規劃和執行業務戰略的能力產生負面影響， 還可能影響我們用户和商業合作伙伴的看法和決策，從而導致對我們服務的需求減少或來自可能受到不同監管要求的其他提供商的競爭加劇。

我們可能無法獲得、維護或 續訂必要的許可證和審批。

我們的業務受各種許可和審批要求的約束。有關更多詳細信息，請參閲標題為“監管概述”的部分。我們相信， 我們已獲得開展業務所需的所有許可，沒有任何許可被拒絕。但是，某些司法管轄區的相關法律和法規及其解釋可能不明確，這使得我們很難評估我們的業務需要哪些 許可證和審批，以及確定獲得此類許可證所需的流程。因此，我們 不能向您保證，通常在解釋和實施這些法律和法規方面擁有廣泛自由裁量權的相關政府當局不會採取相反的立場。此外，可能會引入新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、許可證和許可要求，並且不能保證我們將能夠遵守這些額外要求。

維護或續訂我們目前擁有的 許可證和審批可能需要大量時間和財務資源，這可能會分散我們對其他 戰略計劃的關注，並增加我們的運營成本，而且維護和續訂這些許可證和審批的要求很複雜，可能會發生變化。監管機構還可能對我們的許可證或審批施加條件，例如對我們可以在我們的平臺上展示的金融產品或服務的類型或我們開展業務的方式進行模仿，這可能會 限制我們運營或增長業務的能力，限制我們吸引和留住用户和商業合作伙伴的能力，影響我們的競爭力，並最終損害我們的財務業績。由於這些因素或我們無法控制的其他情況，我們可能 無法維護或續訂我們運營所需的許可證和審批。

未能獲得或保持必要的許可證和批准可能會導致罰款、處罰或其他制裁。此外，它可能需要在某些司法管轄區修改或中斷我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

在某些司法管轄區，我們可能會受到外資所有權的限制。

根據我們對截至招股説明書日期的業務運營的評估和當地律師的意見，我們認為我們在我們運營的每個 市場的運營不受外資所有權限制。有關外資持股相關法律法規的詳細説明，請參閲“監管概述”一節。然而，政府當局在解釋和實施這些法律法規方面有很大的自由裁量權，不能保證有關當局會採取與我們相同的立場。此外，我們每個市場的外資所有權法律法規及其解釋可能會在未來被有關當局修改，這可能會對我們遵守適用的外資所有權要求的能力產生不利影響 。如果我們在我們任何市場的外資所有權安排受到成功挑戰，或者如果法律、法規或其解釋的變化導致我們的安排無效，我們可能面臨一系列後果，包括對我們的子公司及其股東的民事和刑事處罰 、金錢處罰和業務限制或暫停，我們可能被要求 重組我們在這些市場的所有權安排。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

更改或不遵守競爭法律或法規可能會對我們造成不利影響。

在我們經營的每個市場中，我們都受競爭法律的約束。近年來，東南亞的反壟斷監管機構對潛在的反壟斷濫用行為產生了更大的興趣，並正在審查其處理數字市場的框架和政策。例如，新加坡競爭和消費者委員會修訂了其競爭指南，從2022年2月1日起生效，以便在可能與數字時代相關的問題和行為上更加清晰和指導 。雖然我們沒有受到任何監管機構關於遵守適用的競爭法律和法規的調查或調查，但我們的市場地位使我們 受到相關政府機構的嚴格審查。如果任何監管機構選擇調查我們或發現我們沒有提交與業務合併相關的必要通知或備案文件，我們可能會受到罰款或處罰，失去監管機構的信譽， 受到其他行政處罰，或以其他方式產生費用和轉移管理層注意力或其他資源。

此外，任何新的要求或限制，或擬議的要求或限制，都可能限制我們進行未來收購、資產剝離或合併的能力， 導致我們不得不重新評估之前的收購、合併或重組，使我們面臨來自第三方的鉅額罰款、處罰或 反壟斷指控，或者要求我們修改我們的運營，例如對我們與用户的合同關係的限制、對我們定價模型的限制或剝離我們的某些資產。

我們在反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊恐怖主義融資方面遵守各種法律，並在某些腐敗程度較高的國家開展業務。不能保證不遵守任何此類法律不會對我們造成實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊恐怖主義融資的法律的約束，在某些情況下，我們可能在其他司法管轄區 也受到此類法律的約束，例如，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

根據適用的反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求對第三方業務合作伙伴、代表 和代表我們行事或聲稱代表我們行事的代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。我們和我們的員工、顧問、內容和渠道合作伙伴、商業合作伙伴或其他業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 有直接或間接的互動，我們有可能因這些各方及其各自的員工、代表、承包商和代理違反反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》)而承擔責任或無意中參與其中，儘管我們沒有授權或控制此類活動。此外，我們在腐敗嚴重的國家開展的活動也會增加此類風險。雖然我們有政策和程序旨在禁止和避免此類違規行為的進一步發展並管理此類風險，但不能保證此類政策和程序在任何時候都完全 有效。

任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、損害我們的聲譽和品牌、調查、徵收鉅額法律費用和刑事或民事制裁、暫停或限制我們的業務運營、轉移管理層的注意力或其他不利的 後果，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能在我們經營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然PUBCO是在開曼羣島註冊成立的 ，但我們在多個税務管轄區共同運營，並根據這些司法管轄區的税法繳納所得税。 我們的納税義務可能是不確定的，如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。各種因素，其中一些是我們無法控制的，決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額，包括任何給定司法管轄區税法的變化或其解釋，以及我們收入的地理分配的變化 。考慮到我們對所有相關事實和情況的瞭解、現行税法、我們以前的審計和結算經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關對某些問題的看法，我們根據我們對最終預計支付的税款的最佳估計應計所得税負債和税收或有事項。此類金額 視情況計入應付所得税或遞延所得税負債，並隨着獲得更多信息而不斷更新 。此外，我們沒有提交報税表的司法管轄區的相關税務機關可能會 斷言我們被要求在該司法管轄區提交納税申報單和納税。不能保證我們的子公司未來不會在多個司法管轄區徵税，而且在多個司法管轄區徵税可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直並可能不時接受某些司法管轄區税務機關的查詢或審計。我們不能確定税務機關 是否會同意我們對適用税法的解釋，或者他們是否會解決任何對我們有利的查詢。如果相關税務機關不同意我們的解釋，我們可以尋求與税務機關達成和解，這可能需要支付大量款項，並可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。雖然我們可能會對税務機關的裁決向適當的政府當局提出上訴，但我們不能確保我們會勝訴。如果我們的上訴沒有勝訴，我們可能不得不支付鉅額款項或記錄費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。同樣，税務機關對未決調查的任何不利或不利決定都可能導致我們增加税收，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在新加坡做生意的相關風險

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到新加坡的政治、經濟和法律環境以及新加坡經濟總體狀況的影響。

我們通過以下子公司在新加坡開展業務：(I)新加坡儲蓄私人有限公司。運營在線金融比較平臺SingSaver； (Ii)Seedly Pte.運營個人金融社區平臺Seedly的SingSaver Insurance Brokers Pte.；(Iii)註冊保險經紀人SingSaver Insurance Brokers Pte. Ltd.；(Iv)EKOS Pte.將金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司連接起來的SaaS提供商；以及(V)為集團公司提供管理和技術支持服務的CAGRSG。2021年、2022年和2023年，新加坡是我們最大的市場，分別貢獻了我們總收入的36.9%、34.4%和39.8%。因此，新加坡政治、經濟和法律環境的任何不利變化，或新加坡經濟的總體狀況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與在香港營商有關的風險

香港潛在的政治和經濟不穩定 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要通過以下附屬公司在香港開展業務：(I)MoneyHero Global Limited，運營在線金融比較平臺MoneyHero；(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited，註冊保險經紀；(Iii)EKOS Limited，一家將金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司聯繫起來的SaaS提供商；(Iv)CAGRL，為集團公司提供技術區域支持 服務，包括法律、人力資源和財務職能；以及(V)CAGL，主要從事投資控股和向其他集團公司提供管理服務。在2021年、2022年和2023年，我們總收入的29.4%、32.7%和33.4%分別來自香港。截至2023年12月31日，MoneyHero集團約59.5%的資產位於香港。因此，香港經濟、社會和政治狀況的任何變化 都可能對我們香港子公司的業務運營產生重大不利影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，體現了中華人民共和國對香港的基本方針政策。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”方針下的終審權。然而，我們不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們在香港開展業務，這種政治安排的任何變化 都可能影響香港經濟的穩定，從而直接影響我們的經營業績和財務狀況。

此外，根據基本法，香港的內部事務和對外關係由香港專責管理，中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税地區，保持和發展與外國和地區的關係。政治和貿易緊張局勢的任何升級，包括涉及美國、中國和香港的緊張局勢，都可能損害我們的業務。有關相關風險的更多詳細信息，請參閲“-香港未來國家安全法律法規的發展可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施，從而對我們的業務產生重大影響。”

香港發生的抗議、社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從等事件可能會對我們香港子公司的業務運營產生廣泛影響 ，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性影響。此外，中國政府的政策經常變化，可能會對香港的經濟狀況產生重大影響。

香港未來國家安全法律法規的發展可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施，從而對我們的業務產生重大影響。

2020年6月30日，中國全國人民代表大會常務委員會通過了由香港行政長官同日在香港公佈的《中國關於在香港特別行政區維護國家安全的法律》或《香港國家安全法》。其中，《香港國家安全法》將分裂主義、顛覆、恐怖主義和外國干涉香港定為刑事犯罪。2020年7月14日，美國前總統總裁簽署了《香港自治法》，授權美國政府對被美國政府認定對未能維護香港自治有重大影響的外國個人和實體實施制裁。香港金融管理局進一步授權對知情地與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構 實施二級制裁，包括實施阻止制裁。香港國家安全法的實施可能會引發外國政府的制裁或其他形式的懲罰。很難預測香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的任何香港子公司或以香港為基地的內容和渠道合作伙伴或商業合作伙伴被認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果中國法律、規則和法規適用於我們，我們香港子公司的業務、財務狀況和經營業績和/或Pubco的證券價值或Pubco向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們目前在內地沒有 任何附屬公司或業務，亦沒有在內地中國產生任何收入，在內地提供我們的產品或服務 ，或在內地招攬任何客户，或收集、託管或管理任何客户的個人資料，而我們的任何資產、董事、高級管理人員或高級管理人員 均不在或預期會位於內地中國。因此，我們相信中國的法律、規則和法規目前對我們的業務、財務狀況和經營業績或Pubco證券的初始或繼續上市沒有任何重大影響，儘管我們在香港擁有大量業務。

根據《基本法》，(一)除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施；(二)《基本法》附件三所列的全國性法律僅限於國防、外交和其他根據《基本法》屬於香港自治範圍以外的事項。因此，未列入《基本法》附件三 的中國全國性法律，如《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》(《審查辦法》)和《中華人民共和國企業税法》均不適用於香港。

如果任何中國法律、規則和法規(包括但不限於上一段所述的法律)適用於我們在香港的業務 ，我們可能被要求對我們的業務運營和我們尋求融資的方式進行重大改變，可能不得不產生鉅額 成本來遵守該等法律、規則和法規，如果我們無法 及時或根本不遵守該等法律、規則和法規，可能會受到罰款、處罰和處罰。此類中國法律、規則和法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，其中任何一項都可能導致Pubco的證券價值大幅縮水或變得一文不值。 此外，我們還將面臨與快速發展的中國法律制度相關的風險和不確定性。例如，中國的法律、法規、政策及其解釋可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。特別是，由於許多法律、法規和政策是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定具有極大的非先例性，因此對這些法律、法規和政策的解釋可能存在不一致之處，其制定時間表、實施和執行存在不確定性。有關更多詳細信息，請參閲“-我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”

中國政府對根據中國法律註冊成立的公司或在內地經營中國或在內地創造收入的公司進行商業活動的方式擁有重大的監督、自由裁量權和控制權。由於我們在香港的業務規模龐大，加上中國政府對在香港的業務活動有重大的監管和權力，如果我們 受到此類監管、酌情決定權或控制，包括海外證券發行和/或外國投資， 可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙pubco向投資者提供證券的能力，並導致pubco的證券價值大幅縮水或變得一文不值，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

我們目前在內地並無任何附屬公司或業務，亦無在內地中國產生任何收入、在內地提供我們的產品或服務，或在內地招攬任何客户，或收集、託管或管理任何客户的個人資料，而我們的任何資產、董事、高級管理人員或高級管理人員 均不在或預期會位於內地中國。因此， 我們認為中國的法律、規則和法規目前對我們的業務運營沒有任何實質性影響， 中國政府目前對我們開展業務的方式沒有直接的監督、酌情決定權或控制權。 然而，由於我們通過我們的香港子公司在香港開展大量業務，並且考慮到中國政府對香港業務開展的重大 監督和權力，不能保證我們或公共部門不會受到此類直接監督。由於法律的變化或其他不可預見的原因，在未來的自由裁量權或控制權。始終存在這樣的風險：中國政府未來可能尋求影響在中國內地或香港擁有任何業務級別的任何公司的運營 中國，包括向投資者提供證券、在美國或其他外國證券交易所上市、維持此類上市、開展業務或接受外國投資的能力。此外，中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、規則和法規可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。由於中國的法律、規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下快速變化，因此這些法律、規則和法規的執行存在重大風險和不確定性。見“-我們香港子公司的業務、財務狀況和經營業績 和/或pubco證券的價值或pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到重大影響 ，並在中華人民共和國法律、規則和法規適用於我們的程度上受到不利影響。此外，儘管我們 不相信中國政府和香港監管機構最近的聲明和監管行動(例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動)對我們有任何影響，但這些聲明和監管行動可能會對我們開展業務、接受外國投資、尋求或維持在納斯達克或其他美國或外國證券交易所上市的能力產生重大 影響。不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的 實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。2021年、2022年和2023年，我們總收入的29.4%、32.7%和33.4%來自香港。截至2023年12月31日，MoneyHero集團約59.5%的資產位於香港。如果我們在任何時間因法律變更或其他不可預見的原因而受到中國政府的幹預或影響，可能需要對我們的業務進行重大改變，和/或導致遵守現有或任何新通過的法律、規則和法規所需的成本增加，或任何不遵守的處罰。如果中國政府隨時幹預或影響我們的業務，或對內地中國或香港的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，我們的業務和在此註冊的證券的價值可能會受到重大不利影響 。此外，由於任何此類政府行動的實際或預期負面影響，以及投資者對在香港運營受中國政府直接監督和監管的公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何，Pubco證券的市場價格和價值都可能受到不利影響。不能保證中國政府在任何時候都不會幹預或影響我們目前或未來的運營。

根據我們管理團隊的經驗 ，我們認為，我們的任何香港子公司經營其業務或Pubco在美國證券交易所上市、維持上市或向外國投資者發行證券不需要任何中國政府機構的許可或批准。因此，吾等或吾等的任何附屬公司均未就經營吾等業務、在外國證券交易所上市、維持該等上市或向外國投資者提供證券而申請或拒絕中國政府當局的任何許可或批准。但是，我們沒有就作出這些決定聘請中國法律顧問，也不能保證中國政府當局將採取與我們相同的立場，也不能保證未來不需要此類許可或批准，或者即使獲得此類許可，也不會隨後被拒絕或撤銷。 如果不需要此類許可或批准的結論被證明是不正確的，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們或我們的任何子公司在未來需要獲得此類許可或批准，未能獲得所需的許可和批准，或隨後拒絕或撤銷此類許可和批准，可能會對我們公司及其子公司的運營產生重大不利影響 ，顯著限制或完全阻礙pubco發行證券的能力或繼續發行證券，並導致pubco證券價值大幅縮水或變得一文不值，這將 嚴重影響MoneyHero Group投資者的利益。請參閲“-我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”中國政府對總部設在內地或香港的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙pubco向投資者提供證券的能力，並導致pubco證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的香港子公司可能受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制，而根據未來可能生效的中國新法律和法規， 可能會受到額外的、更繁瑣的限制， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國現行法律法規對公司間資金調撥和外匯管制有多種限制，主要包括：

由於這些限制，位於內地中國的現金和/或非現金資產可能無法為中國境外公司的運營或流動資金需求提供資金，而內地公司中國可能無法輕易獲得人民幣以外的貨幣資金。 此外，中國新法律法規下的更多繁瑣限制可能會在未來生效，中國監管部門可能會在實踐中施加額外的限制和限制。

由於我們目前沒有，也預計不會在內地擁有任何子公司或業務，中國也沒有來自內地中國的任何收入， 而且我們的任何資產都不在或預計將位於內地中國，我們相信我們不受上述 限制。然而，相關法律法規將如何實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，包括外匯局在內的中國監管機構將採取與我們相同的立場。如果我們或我們的任何子公司被中國監管機構視為受到這些限制，則不能保證我們能夠完全或及時地遵守相關要求或完成所需的註冊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 及其子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

作為一家在線金融服務聚合商，我們依賴我們的用户和第三方(如谷歌)提供的數據來運營我們的業務、提供我們的服務並增強我們的產品。相關類型的數據包括但不限於用户統計數據、財務概況、交易數據、搜索和瀏覽行為、對金融產品的偏好、對用户體驗的反饋、 以及來自第三方金融機構、信用報告機構和行業研究的數據。保持數據的質量、準確性和全面性對於我們為用户和商業合作伙伴提供有價值服務的能力至關重要。對於我們與TransUnion合作的MoneyHero應用程序中的信用報告功能，我們向已提供必要的 同意並通過身份驗證流程的註冊用户免費提供訪問TransUnion在MoneyHero應用程序上提供的信用報告的權限。除了用户訪問他們自己的信用報告和我們內部使用數據以增強我們的定製產品和服務外，我們不會彙編或處理此類數據以傳播給其他任何人。

適用於保護香港資料保安的主要規例為《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《私隱條例》)及《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》(下稱《條例》)。我們 相信：(I)我們遵守了《PDPO》、《PDPAO》和相關政策的要求，以及(Ii)這些法律和政策不適用於我們的證券發行，例如通過業務合併。如果不遵守這些要求或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《個人資料(私隱)條例》規定香港的資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出任何違反保障資料原則的作為或行為，除非該等作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所要求或準許的。六項數據保護原則是：

具體而言，數據保護原則4要求數據使用者採取所有可行步驟，保護其持有的個人數據免受未經授權或意外訪問、處理、刪除、丟失或使用，並在這樣做時考慮一系列因素，包括數據的性質、此類事件的潛在危害，以及為確保訪問數據的人員的完整性、審慎和能力而採取的措施。

如違反保障資料原則，可能會向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判處罰款及監禁。此外，《個人資料(私隱)條例》將某些活動定為違法行為，包括但不限於在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料。舉例來説，在沒有通知資料當事人或取得資料當事人同意的情況下在直接促銷中使用個人資料屬刑事罪行，可被判罰款港幣50萬元及監禁；資料使用者如為直銷目的向第三者提供個人資料以換取代價及未經資料當事人 同意，可被判最高罰款港幣100萬元及監禁；如資料使用者所持有的個人資料已不再需要作使用該等資料的用途，如未能採取一切切實可行的步驟刪除該等資料，即屬犯罪，可被罰款 港幣10,000元。此外，個人如因個人資料違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

《私隱條例》修訂了《私隱條例》，特別是：(I)將未經同意披露身為香港居民或身處香港的個人的個人資料列為刑事罪行(該等披露，即“當事人披露”)，或“DOXXING”，(Ii) 引入一項停止通知制度，以打擊DOXXING；及(Iii)大幅擴大 私隱專員在針對DOXXING及其他與未經 同意披露個人資料有關的罪行方面的調查及執法權力。根據《私隱條例》，如私隱專員有合理理由相信(I)有書面訊息或電子訊息作出主題披露(不論該訊息是否存在於香港)，及(Ii)在香港的個人或在香港成立為法團、在香港成立、成立或註冊的團體或在香港有營業地點的團體(該個人或團體，即“香港人”)能夠戒煙，隱私專員可向指示該人採取停止行動的人送達書面通知。此外，如私隱專員有合理的 理由相信(I)有電子訊息作出主題披露(不論該訊息是否存在於香港)，及(Ii)已向或正在向任何香港人提供任何服務(不論是否在香港)的人士(非香港人)能夠就該訊息採取停止行動(不論是否在香港)，則私隱專員可向提供者送達書面通知，指示提供者採取停止行動。如屬首次定罪，可被罰款港幣50,000元及監禁兩年，如屬持續的罪行，則可就罪行持續期間另加每日罰款港幣1,000元。

此外，2022年8月30日，隱私專員公署發佈了《信息和通信技術數據安全措施指導説明》(《信息和通信技術指導意見》)，為數據用户提供建議的信息和通信技術數據安全措施，以幫助他們遵守《個人資料和通信條例》的要求。詳情請參見《監管概述-香港法規-數據保護條例》。

此外，我們的香港子公司可能在網絡安全和數據保護方面受到中國各種法律和其他義務的約束。 2016年11月7日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。 《中華人民共和國網絡安全法》適用於中華人民共和國境內互聯網網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理，並系統地規定了中國關於網絡安全和數據保護的監管要求。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》適用於在中華人民共和國境內進行的數據處理活動及其安全監管，並追究在中華人民共和國境外進行數據處理活動，損害中華人民共和國國家安全、公共利益或公民和組織合法權益的責任。 《中華人民共和國數據安全法》為處理個人數據的單位和個人規定了一系列數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不得超過一定的限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於處理中華人民共和國境內自然人的個人信息。《中華人民共和國個人信息保護法》 進一步細化了有關個人數據處理的規則，並增加了個人數據處理者的潛在責任。違反這些法律的法律後果包括髮出警告、沒收違法所得、暫停或清盤相關業務、吊銷營業執照或相關許可證等。2022年1月4日，中國網信辦與其他12家中國監管機構聯合通過並公佈了《審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，尋求在外國證券交易所上市的，必須申請網絡安全審查。此外， 如果中國政府有關部門確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。

由於我們在中國內地沒有任何業務，也沒有從事任何有損中國國家安全、公共利益或公民和組織合法權益的數據處理活動，且這些法律法規並未列於《基本法》附件三，因此我們認為我們不受這些法律的約束，也不需要向民航局申請企業合併的網絡安全審查。然而，這些法律法規將如何實施仍然存在不確定性， 我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的立場。如果我們被 中國監管部門視為受這些法律法規的約束，則不能保證我們能夠完全或及時地遵守相關要求或完成所需的網絡安全審查，我們可能會被要求暫停相關業務，關閉MoneyHero網站或移動應用程序，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果由於PCAOB無法檢查其審計師而導致PUBCO連續兩年被美國證券交易委員會確定為委員會指定的發行人，PUBCO的證券可能會被摘牌。Pubco的證券退市，或Pubco的證券可能被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB 無法進行檢查將剝奪投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止發行人的證券在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年5月，PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的規則6100，董事會決定 ，徵求公眾意見，該規則將建立一個框架，供PCAOB在確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB 通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認定其由於外國司法管轄區內某當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將識別出一家“證監會認定的發行人”。 發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，美國證券交易委員會將對其實施交易禁令。

美國參議院於2021年6月22日和2022年12月23日通過的《加速讓外國公司承擔責任法案》(AHFCAA)將HFCAA下連續三年的合規期縮短為連續兩年，從而縮短了我們證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日， 2023年綜合撥款法案簽署成為法律，其中包含與AHFCAA相同的條款 ，該條款將觸發HFCAA下的禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國或香港。 這包括我們的審計師，總部設在香港。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國的財政部簽署了一份議定書聲明 ，該聲明允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他 信息，以便其可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 此後，PCAOB對總部位於內地中國和/或香港的某些PCAOB註冊會計師事務所進行了檢查，並發現某些審計存在缺陷。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。

雖然我們的審計師目前可以接受PCAOB的檢查，但PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查 仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。例如，如果內地監管機構中國或香港 未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB將考慮是否需要發佈新的 裁定。如果PUBCO未來提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查，如果PUBCO連續兩年被確定為委員會確認的發行人，則PUBCO的證券將受到HFCAA規定的交易禁令的約束。Pubco的證券退市，或pubco的證券可能被摘牌的威脅， 可能會嚴重損害您在希望出售pubco的證券時出售pubco的證券的能力和您的投資價值。我們的品牌 以及我們以可接受的條款開展業務運營和籌集資金的能力，或根本不會受到實質性和不利的 影響。

此外，PCAOB在中國境外對其他審計公司進行的檢查發現這些公司的審計和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法進行檢查，將無法對我們獨立的註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們的投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的好處， 我們的獨立註冊會計師事務所的審計或質量控制程序的有效性將更加難以評估，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在香港對駐香港的Pubco董事、高級管理人員和 高級管理人員提起原創訴訟方面可能存在困難。

PUBCO的幾名董事、高級管理人員和高級管理層成員，包括但不限於陳啟思、方誌偉、李嘉欣和Daniel·王，都位於香港，這使得向這些 個人提供美國境內的法律程序變得更加困難。此外，在香港提供監管調查或香港以外監管機構提起的訴訟所需的信息可能存在重大的法律和其他障礙，這可能會增加在香港進行調查 或收集證據的難度。此外，香港法院可根據香港法律，以香港條例或普通法原則為基礎，承認和執行其他司法管轄區法院的判決。目前，除與內地中國的安排外，香港並無就承認及執行外國法院判決訂立任何多邊公約或雙邊條約，亦未加入任何與執行外國法院判決有關的國際條約/公約，包括與美國或開曼羣島有關的國際條約/公約。因此，從美國或開曼羣島法院取得的外國判決 只能根據普通法原則在香港執行，這 需要根據外國判決在香港提起新的法律程序。因此，無論是在美國境內還是境外，在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中執行在美國法院獲得的針對這些個人的判決，或者向香港法院提起根據美國聯邦證券法執行鍼對這些個人的責任的原創訴訟 都可能更加困難。

我們 和我們的香港子公司可能會受到香港聯繫匯率制度和其他匯率波動的影響。

香港子公司的本位幣為港幣。自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.79港元兑1美元。不能保證這一政策在未來不會改變。 如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，香港和全球的經濟普遍出現通脹和勞動力成本上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港法律及法規規定，MoneyHero集團的香港附屬公司須為僱員的利益向指定政府機構支付各項法定僱員福利，包括強制性公積金，提供法定的有薪病假、年假及產假，以及支付遣散費或長期服務金。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。勞動力成本的增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與在臺灣做生意有關的風險

地區性地緣政治風險和當地政治事件造成的臺灣政治環境中斷可能會對我們在臺灣的業務運營產生負面影響。

我們 通過我們的子公司Money101 Company Limited在臺灣開展業務，該公司運營在線金融比較平臺Money101.com.tw。 2021年、2022年和2023年，我們總收入的21.7%、16.2%和8.4%分別來自臺灣。儘管臺灣市場最近因某些主要客户停止提供各種產品而面臨挑戰，導致收入下降 ，但Money101的用户參與度繼續大幅上升，持續的投資將捕捉市場潛在的 增長機會。

過去和最近的事態發展與Republic of China和中國政府的關係、美中國的外交和貿易摩擦、軍事行動的威脅或軍事活動的升級以及當地的政治事件(如選舉結果)有關， 有時會壓低臺灣或與臺灣有關的公司證券的市場價格。臺灣政治環境的任何重大變化，包括選舉結果、政府政策的變化以及政治和社會的不穩定，都可能 影響臺灣經濟和政治的發展方向，並對當地的經濟和政治環境產生負面影響。 這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在菲律賓做生意的風險

我們的菲律賓子公司面臨着在菲律賓經營業務所獨有的挑戰和風險。如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們業務的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們通過以下子公司在菲律賓開展業務：(I)運營在線金融比較平臺MoneyMax的MoneyGuru菲律賓公司，(Ii)註冊保險經紀公司MoneyHero Insurance Brokerage Inc.，以及(Iii)連接金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司的SaaS提供商EKOS Inc.，以及CompareAsia Group ROHQ 菲律賓，這是CAGRL在菲律賓的分支機構和地區運營總部。2021年、2022年和2023年，我們總收入的約9.8%、14.5%和17.6%分別來自菲律賓。

在近代史上，菲律賓一直存在政治不穩定，包括涉嫌司法處決、涉嫌選舉舞弊、針對菲律賓最高法院前總統和首席大法官的彈劾程序、針對不同政府官員的貪污和腐敗問題聽證會，以及因前幾屆和現任政府涉嫌不當行為而引發的公眾和軍事抗議。此外，菲律賓政府的多名官員因涉嫌濫用公款、敲詐勒索、賄賂或篡奪權力而被控腐敗。不能保證未來不會發生政治暴力行為，任何此類事件都可能對菲律賓經濟造成負面影響。我們也可能受到菲律賓政治領導層和政策方向變化的影響。不穩定的政治環境和政策 不穩定可能會對菲律賓的總體經濟狀況和經營環境產生負面影響，並導致投資者對菲律賓失去信心，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

此外，我們在菲律賓的業務運營還面臨着在菲律賓運營業務所獨有的其他挑戰和風險，包括但不限於：

如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們業務的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

菲律賓的信用評級可能會限制菲律賓公司獲得資本，包括我們在菲律賓的子公司。

菲律賓政府的信用評級直接影響常駐菲律賓的公司，因為國際信用評級機構 參考主權國家的信用評級來發布信用評級。從歷史上看，菲律賓的主權債務被國際信用評級機構的評級相對較低。九月

2022年， 穆迪確認其Baa 2評級，前景穩定。2022年10月，惠譽確認了BBB評級，前景為負面， 反映了高利率、外部需求疲軟和大宗商品價格高企對該國中期增長前景構成的風險。

不能保證惠譽、穆迪、S或任何其他國際信用評級機構未來不會下調菲律賓政府的信用評級。任何此類降級都可能對菲律賓金融市場的流動性以及菲律賓政府和菲律賓公司(包括我們的菲律賓子公司)籌集額外融資的能力產生重大不利影響，包括可獲得此類額外融資的利率和其他商業條款。

與在馬來西亞做生意有關的風險

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 通過我們的子公司atigo Malaysia Sdn在馬來西亞開展業務。該公司運營在線金融比較平臺 CompareHero，並作為一家持牌保險代理機構為保險產品生成潛在推薦人。2021年、2022年和2023年，我們總收入的約2.0%、1.9%和0.9%分別來自馬來西亞。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展 以及戰爭風險、恐怖主義、民族主義、合同廢止、利率變化、實施資本管制和税收方法變化等不確定性的不利影響。雖然馬來西亞的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

與PubCo及其證券相關的風險

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的pubco A類普通股和/或pubco公共認股權證被摘牌。

如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的A類普通股和/或公共認股權證摘牌，這可能會對交易價格產生負面影響，並削弱您在願意時出售或購買我們的 證券的能力。如果收到退市通知，我們將採取措施恢復遵守 適用的要求。然而，不能保證這樣的努力一定會成功。

Pubco證券的市場價格和交易量可能會波動，未來可能會大幅下降，這可能會使Pubco面臨證券集體訴訟。

包括納斯達克在內的股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動。即使pubco的證券交易市場保持活躍、流動和有序，pubco的證券的市場價格可能會波動， 可能會大幅下跌。此外，Pubco證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化 。如果Pubco證券的市場價格大幅下跌，您可能無法在緊接交易結束後的第二天以 或高於此類證券的市場價格轉售您的Pubco證券。不能保證PUBCO證券的市場價格在未來不會大幅波動或大幅下跌，包括以下因素：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論Pubco的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Pubco證券的市場價格造成實質性損害。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動 ，該公司經常被提起證券集體訴訟。這樣的訴訟可能會導致pubco產生鉅額成本，pubco管理層的注意力和資源可能會因此而轉移。

如果證券或行業分析師不發表有關PUBCO的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關PUBCO的研究報告，其股價和交易量可能會大幅下降。

PUBCO A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於PUBCO或其業務的研究和報告。Pubco可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有， 或僅有有限數量的證券或行業分析師繼續報道pubco，或者如果這些證券或行業分析師 在一般投資界中得不到廣泛尊重，對pubco A類普通股的需求可能會減少，這 可能會導致其股價和交易量大幅下降。如果跟蹤pubco的一位或多位分析師下調了他們對pubco的評估，或發表了關於pubco的不準確或不利的研究報告，pubco A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

PUBCO證券的市場可能無法持續，這將對PUBCO證券的流動性和價格產生不利影響 並使持有人難以出售證券。

A 大量的Pubco A類普通股現在或將來(如果是某些Pubco B類普通股或Pubco優先股轉換，或者Pubco認股權證或Pubco期權的行使)， 受到轉讓限制，雖然目前Pubco的證券交易市場活躍，但它可能不會持續。 此外，如果Pubco的證券沒有在納斯達克上市，並且在場外交易公告牌(非國家證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，與在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市相比，Pubco證券的流動性和價格可能更加有限。您可能無法出售您的 證券，除非市場能夠持續。

本招股説明書中提供的證券佔Pubco流通股的很大比例。此外，無對價或以低於Pubco A類普通股交易價格的價格出售 獲得註冊證券的證券持有人可以在轉售時獲得可觀的利潤。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多43,314,748股pubco A類普通股，包括(I)(A)12,659,892股pubco A類普通股，可通過轉換保薦人持有的相同數量的pubco B類普通股而發行，以換取Bridgetown 保薦人在Bridgetown首次公開發行前購買的B類普通股，以及其他Bridgetown B類普通股，其中2,214,946股在緊接業務合併前已發行總價為25,000美元(或每股不到0.002美元)，(B)594,946股公共公司A類普通股，可通過轉換相同數量的公共公司B類普通股發行，保薦人可酌情免費從史蒂文·泰希曼手中收購，這些股票是在保薦人以上述價格從布里奇頓購買股份後，以零對價從保薦人手中以零代價從保薦人手中收購的布里奇頓B類普通股，向泰希曼先生發行的。(C)根據營運資金貸款資本化協議向保薦人發行的451,839股pubco A類普通股 ，以結算保薦人向Bridgetown提供的總計4,518,390美元的營運資金 ，及(D)6,449,936股pubco A類普通股可因其pubco保薦權證的行使而發行， 由若干Bridgetown保薦人以1美元價格購買的認股權證轉換而成。1,000,000股看漲期權票據，每張看漲期權票據的價格為1.0美元。 PMIL收購了與購買1,140萬張CGCL貸款票據有關的CGCL股票、認股權證和看漲期權，價格為每張CGCL貸款票據1美元。(Iii)(A)EIHL持有的7,212,571股Pubco A類普通股，其中5,207,308股已向其發行，以換取其與業務合併相關的CGCL A類普通股和Bridgetown A類普通股，以及2,005,263股由CGCL C類認股權證轉換而成的與業務合併相關的公共認股權證免費行使後向其發行的2,005,263股；(B)1,692,419股可於其公共部門優先股轉換後發行的公共公司A類普通股， 為交換其與業務合併相關的CGCL優先股而發行的 (C)1,566,817股可在行使公共公司A類認股權證時發行的普通股，該等普通股是由其與業務合併有關的CGCL A類認股權證轉換而成的，包括940,091股公共公司A類普通股，可按每0.307212股2.9899美元的行使價發行，313,363股公共公司A類普通股可按每0.307212股5.9798股的行權價發行，以及313,363股公共公司A類普通股可按每0.307212股8.9697美元的行使價發行，及(D)1,666,666股Pubco A類普通股，可因行使其Pubco公共認股權證而發行，該等認股權證已由其認股權證轉換為購買Bridgetown A類普通股。EIHL以約48,000,000美元的總代價 收購其CGCL A類普通股及CGCL A類認股權證，其CGCL C類認股權證以無代價購買5股。每份CGCL貸款票據為0，其CGCL優先股與FWD各方兑換價值約1，280萬美元的2022年可轉換票據及其Bridgetown A類普通股和Bridgetown配股有關，總價格為51美元。700萬；(4)E Capital持有的320,842股Pubco A類普通股，以換取其與業務合併相關的CGCL C類普通股；以及715,156股Pubco A類普通股，可通過轉換其pubco優先股 而發行，以換取其與業務合併相關的CGCL優先股。E Capital在行使CGCL C類認股權證時收購了其CGCL C類普通股，該認股權證是E Capital以免費購買800,000股CGCL貸款票據而獲得的，價格為每股CGCL貸款票據1.0美元，及其CGCL優先股，與價值約5,400,000美元的2022年可轉換票據的轉換有關；(V)合共1,328,180股由Pubco若干前任及現任董事及行政人員持有的1,328,180股Pubco A類普通股，根據其Pubco期權的行使而發行，由該等董事及高管直接收購，或發行以換取其與業務合併有關的CGCL A類普通股(在行使CGCL C類認股權證時)或CGCL優先股(在若干Pubco優先股 股轉換後)，(B)28,704股Pubco A類普通股，可於其Pubco 行使其A類認股權證時發行，其中包括17,224股可按每0.307212股2.9899美元的行使價發行的公共公司A類普通股、5,740股可按每0.307212股5.9798美元的行使價發行的公共公司A類普通股 及5,740股可按每0.307212股8.9697美元的行使價發行的公共公司A類普通股。Rohith Murthy的pubco期權 ，行權價為每股0.0003美元。這些前任和現任董事和高管以面值收購了這些CGCL A類普通股、CGCL C類認股權證，以每筆CGCL貸款票據1.0美元的價格購買了20萬CGCL貸款票據，CGCL優先股與轉換價值約60萬美元的2022年可轉換票據有關，CGCL A類認股權證免費購買，以及作為對其服務的補償的Pubco期權；(Vi)向BTIG發行325,000股PUBCO A類普通股，作為BTIG將在交易結束後向PUBCO提供的某些戰略和資本市場諮詢服務的補償 ；以及(Vii)(A)由布里奇敦前首席執行官、董事首席財務官Daniel Wong持有的1,600,000股公共公司A類普通股，(B)由布里奇敦的董事約翰·R·哈斯持有的5,000股公共公司A類普通股，(C)由布里奇敦的董事公司塞繆爾·奧特曼持有的5,000股公共公司A類普通股，(D)由布里奇敦的董事公司Hwang持有的5,000股公共公司A類普通股，(E)布里奇敦的顧問肯尼斯·吳持有的5,000股公共公司A類普通股，及(F)布里奇敦顧問Steven Teichman持有的594,946股pubco B類普通股，保薦人可不時酌情收購。 Wong、哈斯、奧爾特曼、黃、吳及泰奇曼先生的該等股份就業務合併向彼等發行，以交換彼等在保薦人按上述價格從Bridgetown購買股份 後以零代價從保薦人手中收購的Bridgetown B類普通股。（i）PubCo截至2024年3月31日的已發行股份總數和（ii）在行使上述PubCo認股權和PubCo期權後可發行的PubCo A類普通股總額 的總和的2%。根據本招股説明書提出轉售的PubCo A類普通股 ，不包括上述PubCo招股説明書和PubCo期權的PubCo A類普通股，佔PubCo截至2024年3月31日已發行股份總數的約78.1%。

此外，由於如上所述，由於一些出售證券持有人以無償或低於Pubco A類普通股交易價格的價格獲得了全部或部分註冊證券，因此這些出售證券持有人將有 動機出售，即使Pubco證券的交易價格較低，因為他們仍然可以在轉售時獲得可觀的利潤，而我們的公共證券持有人以每單位10.00美元的價格購買Bridgetown首次公開發行的A類普通股，或者在首次公開募股後，高於當前交易價格的Bridgetown A類普通股 或pubco A類普通股可能不會因其購買價格與當前交易價格的差異而經歷類似的證券回報率。出售所有註冊證券 可能導致pubco證券的交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但出售以無償或低於公共A類普通股交易價格的價格獲得全部或部分註冊證券的證券持有人仍有可能獲得註冊證券的正收益率。

假設只要認股權證的行權價保持在公共A類普通股的交易價格之上，任何出售證券持有人都不會行使其公共認股權證以換取現金，那麼，根據公共A類普通股在2024年5月6日的收盤價每股1.85美元和公共認股權證在2024年5月6日的收盤價每股0.1000美元，(I)保薦人可能獲得每股約1.8483美元的潛在利潤，或總計約2,340萬美元。在轉售其以低於每股0.002美元的價格購買的布里奇敦B類普通股的基礎上轉售其pubco B類普通股(不考慮根據非贖回契約可能要求保薦人支付的任何款項，其確切金額 目前無法確定)，轉售其pubco A類普通股和pubco保薦權證將經歷負回報率；(Ii)PMIL可能因轉售其PUBCO A類普通股而獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約1,217萬美元，這些A類普通股是PMIL因購買看漲期權票據和CGCL貸款票據而免費收購的；(Iii)EIHL轉售2,005,263股Pubco A類普通股可能獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約371萬美元 ，該2,005,263股Pubco A類普通股是因行使CGCL C類認股權證而免費獲得的，該等認股權證是在其購買CGCL貸款票據時免費收購的 ，其剩餘登記證券的轉售將出現負回報率；(Iv)E Capital轉售其320,842股Pubco A類普通股(由其在購買CGCL貸款票據時免費收購的CGCL C類普通股轉換而成)可能獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約59萬美元，並將在轉售其剩餘的註冊證券時獲得負回報率；(V)參與是次發售的pubco前任及現任董事及高級管理人員可能經歷(A)轉售93,018股pubco A類普通股的潛在利潤，每股盈利最高達1.85美元，或總計約17,000,000美元，而他們在轉換或行使其以面值或免費收購的CGCL股份及認股權證時，以無代價收購的93,018股Pubco A類普通股，或總計約230,000美元的潛在盈利每股1.8497美元。在以每股0.0003美元的行使價轉售1,260,041股Pubco類普通股時， 在行使Pubco期權時向其發行或可發行的A類普通股， 將在轉售其剩餘的註冊證券時獲得負回報率；(Vi)BTIG轉售其325,000股Pubco A類普通股可能獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計約60萬美元，不考慮與提供上述戰略和資本市場諮詢服務有關的任何成本； 和(V)Daniel Wong、John R.Hass、Samuel Altman，in Joon Hwang，Kenneth Ng和Steven Teichman轉售其1,620,000股Pubco A類普通股和594,946股Pubco B類普通股(由他們以零代價從保薦人手中收購的Bridgetown B類普通股轉換而成)後，可能獲得每股1.85美元的潛在利潤，或總計高達410萬美元。如上所述，由幾個出售證券持有人提供轉售的註冊證券，包括保薦人、EIHL和E Capital，由不同成本基礎的pubco股票組成。當不同成本基礎的股票匯總時，根據公共公司A類普通股在2024年5月6日的收盤價每股1.85美元，發起人轉售其公共公司股票(包括現有的公共公司A類普通股和通過轉換其公共公司B類普通股可發行的公共公司A類普通股)的潛在利潤約為每股1.5038美元，或總計約1,972萬美元。EIHL 轉售其pubco股份(包括現有pubco A類普通股和其pubco優先股轉換後可發行的pubco 普通股)的回報率將為負，E Capital出售其pubco股份(包括現有pubco A類普通股和其pubco優先股轉換後可發行的pubco A類普通股)的回報率也將為負 。未來大量出售pubco A類普通股或pubco認股權證 可能會導致pubco A類普通股的市場價格大幅下跌，即使pubco的業務表現良好。

在本招股説明書中登記轉售的43,314,748股pubco A類普通股中，包括出售證券持有人目前持有的共計17,835,891股pubco A類普通股，以及可通過轉換pubco B類普通股和pubco優先股以及行使pubco認股權證和pubco期權向其發行的25,478,857股pubco A類普通股，截至本招股説明書日期，212,012,667股須遵守合同轉讓限制。在(I)本招股説明書是證券法第144條規定的一部分或符合規則144的規定的註冊聲明生效後，以及(Ii)適用的合同轉售限制到期或豁免時，pubco的股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量pubco A類普通股和/或pubco認股權證，這 增加了pubco股價的波動性，並導致pubco證券價格大幅下跌。有關 更多詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“符合未來銷售條件的證券”一節。

PUBCO 是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格且可以選擇豁免遵守某些公司治理要求。

根據納斯達克的上市規則，個人、集團或另一家公司持有納斯達克50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。於二零二四年三月三十一日，保薦人(其唯一成員由李澤楷Li先生(“Mr.Li”)間接全資擁有)直接 持有pubco 30.6%的股權及78.3%的投票權(不包括因行使pubco保薦人認股權證而可發行的pubco A類普通股)。

由於發起人擁有多數投票權，這使其能夠控制提交給PUBCO股東批准的某些事項的結果，包括董事的任命或罷免(受本招股説明書中其他 描述的某些限制的約束)，PUBCO符合納斯達克公司治理 標準所指的“受控公司”的含義。因此，pubco可以選擇不遵守不屬於受控公司的某些要求 ，包括董事會的大多數成員應由獨立董事組成的要求，以及提名和公司治理委員會及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。 pubco目前不打算利用這些豁免，但只要它仍然是外國私人發行人，就打算遵循其母國的公司治理做法。然而，我們不能保證這一點在未來可能不會改變。如果我們選擇依賴豁免，我們的股東將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護 。

Pubco的某些 股東將對pubco產生重大影響，他們的利益可能與pubco的 其他股東的利益不一致。

截至2024年3月31日，在計入相關股東可能在同一日期後60天內收購的額外PUBCO A類普通股後，(I)保薦人實益擁有41.0%的股權和82.8%的投票權，這使其能夠控制提交給股東批准的某些事項的結果，包括董事的任命或罷免 (受本招股説明書其他部分描述的某些限制的限制)；(Ii)保薦人的聯屬公司友利控股實益擁有董事26.3%的股權及7.3%的投票權；(Iii)電訊盈科有限公司(由Mr.Li擔任主席兼執行董事)的全資附屬公司太平洋投資控股實益擁有15.3%的股權及4.1%的投票權。此外，Mr.Li憑藉其對易方達的間接擁有，可被視為透過易方達實益擁有額外的2.4%股權及0.6%投票權。

這些 股東的利益可能與您的不同，他們可能希望我們採取偏離pubco其他 股東利益的戰略。

Pubco因收購、投資、融資、股權激勵計劃、行使pubco認股權證或其他方式而增發股本，將稀釋所有其他股東的權益，並可能導致pubco證券的市場價格下跌。

作為PUBCO業務戰略的一部分，PUBCO可以收購或投資公司、解決方案或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。Pubco還預計未來將發行額外股本，以進行融資，並根據其股權激勵計劃授予股權獎勵。此外，截至2024年3月31日，共有32,447,889股PUBCO A類普通股可在行使PUBCO已發行的認股權證時發行(包括在此登記轉售的認股權證和由非關聯公司持有的其他認股權證，所有這些認股權證都是根據PUBCO A類普通股於2024年5月6日的收盤價每股1.85美元計算的)，以及總計13,197,563股PUBCO A類普通股已根據2023年股權激勵計劃(“PUBCO股權激勵計劃”)預留供發行。有關更多詳細信息，請參閲 標題為“管理層股權激勵計劃”的章節。

由於增發股份(S)，(I)pubco當時的現有股東在pubco的比例所有權權益可能減少；(Ii)每股可用現金數額(包括用於未來支付股息)可能減少；(Iii)以前發行的每股pubco股票的相對投票權可能減少；以及(Iv)pubco證券的市場價格可能下降。例如，如果我們的pubco認股權證被行使，我們將發行額外的pubco A類普通股，這將導致pubco A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量 。在公開市場上出售大量額外股份或可能行使此類公共認股權證，可能會對公共A類普通股的市場價格產生不利影響。

Pubco的 雙層投票結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對pubco A類普通股持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改。

Pubco授權發行的普通股分為pubco A類普通股、pubco B類普通股和pubco 優先股。每股pubco A類普通股和pubco優先股有一票，而每股pubco B類普通股有10票，所有普通股在大多數事項上作為一個類別一起投票。每一股pubco B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股pubco A類普通股，而pubco A類普通股在任何情況下均不得轉換為pubco B類普通股。保薦人及Steven Teichman各自 分別直接持有截至2024年3月31日已發行及已發行的pubco B類普通股約95.5%及4.5%，加上保薦人實益擁有的pubco A類普通股，佔股本權益的41.0%及投票權的82.8% ，計入彼等可能於同日起計60天內收購的額外pubco A類普通股。此外，保薦人可酌情免費收購Teichman先生持有的pubco B類普通股。

由於雙層股權結構和控制權的集中，Pubco B類普通股的持有者對董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的股價。這種集中控制還將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他股東尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易 。

Pubco 可能在您的未到期的pubco公共認股權證行使之前贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的pubco公共認股權證變得一文不值，而pubco保薦權證(只要它們由保薦人或任何保薦人許可的受讓人持有) 和pubco A類認股權證不能贖回。

Pubco 有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的pubco公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是pubco A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票分紅、重組、於Pubco就贖回發出適當通知前的第三個交易日起計的30個交易日內的20個交易日內的每個交易日內的每一交易日)，且有一份有效的登記聲明，涵蓋根據Pubco公共認股權證的行使而發行的Pubco A類普通股 。贖回未發行的pubco公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的pubco公共認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價格；(Ii)在您可能希望持有您的pubco公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的pubco公共認股權證 ；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的pubco公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的pubco公共認股權證的市值。Pubco保薦權證，只要由保薦人或任何保薦人 允許的受讓人持有，Pubco A類認股權證不能由我們贖回。有關更多詳細信息，請參閲標題為“pubco Securities-認股權證説明”的部分。

Pubco A類普通股的歷史交易價格從2023年11月14日的每股約0.74美元的低點到2023年10月13日的約每股6.00美元的高點不等，但尚未達到上述每股18.00美元的贖回門檻 。我們沒有義務通知PUBCO公共認股權證持有人他們已有資格贖回，並且 不會在PUBCO公共認股權證持有人可以行使時向他們發出單獨的通知。但是，如果我們決定贖回您的Pubco公共認股權證，贖回通知應由我們在指定的贖回日期前不少於30天以頭等郵資預付郵資的方式郵寄給認股權證的登記持有人，贖回日期將出現在登記簿上的最後地址 。以這種方式郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出。

Pubco條款將開曼羣島指定為Pubco股東可能提起的某些訴訟的獨家法院，並將美國聯邦地區法院指定為根據《證券法》或《交易所法》提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制Pubco股東在與Pubco的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

PUBCO條款規定，除非PUBCO書面同意選擇替代法院，否則在相關法律允許的最大範圍內，解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇將是美國聯邦地區法院，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及PUBCO以外的各方 。此外，PUBCO條款規定，除非PUBCO書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決因PUBCO條款 或其他原因引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠)，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題，但此類選擇法院的規定不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟原因。或經修訂的《交易法》，或美國聯邦地區法院具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與公共公司有關的爭議的管轄權的情況下，公共公司條款還規定，開曼羣島法院應是以下方面的唯一和專屬論壇：(I)任何代表公共公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公共公司的任何董事、高管或其他僱員違反了公共公司或公共公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據適用法律或公共公司章程的任何規定提出索賠的訴訟或請願書。包括但不限於對pubco股份、證券或其對價提供的擔保的任何購買或收購，或(Iv)就pubco的內部事務向pubco提出索賠的任何訴訟。

Pubco條款中的論壇選擇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與pubco或pubco董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠， 這可能會阻礙針對pubco和pubco董事、高管和其他員工的訴訟。在其他公司的公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則和/或同等的憲法文件中，類似的 選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行此類 條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現pubco條款中的這些 條款在訴訟中不適用或不可執行，pubco可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對pubco的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

《轉讓、假設和修訂協議》和《Pubco A類授權協議》規定，任何因此類協議引起或與此類協議有關的針對PUBCO的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該PUBCO不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但如下文所述，不適用於《交易法》下的索賠。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，轉讓、假設和修訂協議 和pubco A類認股權證協議中的排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院條款沒有指定紐約州法院作為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。

證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，《轉讓、假設和修訂協議》和《Pubco A類認股權證協議》中的排他性法院條款 的可執行性是不確定的，法院可能會裁定該條款不適用於為執行《證券法》或聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們證券的投資者不能放棄遵守聯邦證券法和規則及其下的法規。

轉讓、假設和修訂協議和Pubco A類認股權證協議中的專屬法庭條款可能會限制股東 在司法法庭上提出其認為有利於與轉讓、假設和修訂協議或Pubco A類認股權證協議有關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Pubco和Pubco董事或高級管理人員的此類訴訟。 或者，如果法院發現該排他性法庭條款不適用於或無法對指定類型的一種或多種訴訟或訴訟程序執行，Pubco可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外成本， 這可能會對Pubco的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並導致Pubco管理層和董事會的時間和資源分流。

預計pubco在可預見的未來不會帶來紅利。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致Pubco無法償還在其正常業務過程中到期的債務 。預計Pubco將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，預計pubco在可預見的未來不會派發任何現金股息。

Pubco董事會(以下簡稱pubco董事會)擁有是否派發股息的完全自由裁量權。即使Pubco董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、資本要求和盈餘、Pubco從子公司獲得的分派金額(如果有)、Pubco的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證pubco的股票未來會升值，也不能保證股票的交易價格不會下降。Pubco 股票的持有者不應依賴對此類股票的投資作為未來任何股息收入的來源。

Pubco的管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。

Pubco的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。PUBCO的管理團隊可能無法成功或有效地管理 向上市公司的過渡，該公司受美國聯邦證券法律和法規以及對證券分析師和投資者的持續審查的重大監管和報告義務的約束。這些新的義務和構成 將需要pubco管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對pubco的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

PUBCO 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對PUBCO的投資者信心產生不利影響，從而影響其證券的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，pubco 將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年結束時pubco對財務報告的內部控制的有效性，該報告與pubco以20-F表格提交的第二份年度報告的提交 同時進行。此評估將需要包括披露其管理層在其財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，PUBCO的獨立註冊公眾會計師事務所將被要求在PUBCO不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的首份 年報中，證明其財務報告內部控制的有效性。

由於業務環境的變化，pubco當前的內部控制及其開發的任何新控制可能會變得不夠充分。 此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰pubco的內部控制，並要求pubco建立新的業務流程、系統和控制來適應這些變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化不能帶來Pubco預期或未按預期運行的好處，則可能對Pubco的財務報告系統和流程、其編制及時和準確的財務報告的能力或其對財務報告的內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果Pubco遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，則其業務可能會受到損害 。

Pubco財務報告內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或Pubco未能保持對財務報告的內部控制，都可能嚴重抑制Pubco準確報告其財務狀況的能力，或 經營業績削弱投資者對其財務報告準確性和完整性的信心，導致 Pubco證券的市場價格下跌，並限制Pubco未來進入資本市場，Pubco可能受到制裁 或受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。

PUBCO業務的增長和擴張對其運營和財務資源造成持續的重大壓力， 其內部控制和程序可能不足以支持其運營。隨着pubco的持續增長，它可能無法 成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進。Pubco未能改進其系統和流程，或未能按預期方式運行其系統和流程，可能導致其無法準確預測其收入和支出，或無法防止某些損失，削弱其就其財務和經營業績提供準確、及時和可靠報告的能力，並對其財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，pubco的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點 或未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報 或導致我們無法履行定期報告義務，這可能會對投資者 對pubco的信心產生不利影響，從而影響pubco股票的價值。

在業務合併之前，CGCL是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限 用於解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行 審計。在審計截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大 漏洞。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求方面具有必要的知識、技能和經驗，無法根據《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露，以及(Ii)缺乏與《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求相適應的財務 報告政策和程序。

我們 已經採取了一系列措施來解決已確定的重大弱點。例如，在截至2023年12月31日的年度內，我們招聘了在國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告方面具有經驗和知識的人員，以加強財務報告職能，並 建立了財務報告控制框架。此外，我們還為我們的財務團隊成員舉辦了各種關於《國際財務報告準則》知識的培訓課程，併為我們的財務人員提供了更多的技術會計資源。此外，我們還在報告年末之後修訂了 並更新了我們的財務會計政策手冊。

除了上述努力之外，我們還在實施一系列措施，以解決發現的重大弱點，其中包括：(I)聘請更多在國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告方面具有相關經驗和資格的合格人員，(Ii)對我們的會計人員實施關於國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告的定期和標準化培訓計劃， (Iii)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保我們的合併財務報表和相關披露根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告標準的準確性和 完整性。以及 (Iv)為我們的會計人員更新、溝通和實施有關經常性交易和期末結算程序的財務會計政策手冊。然而，不能保證這些措施將有效地解決已查明的重大弱點，也不能保證我們未來可能得出結論，這些重大弱點已得到完全補救。此外， 在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。此類重大缺陷可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。

即使 如果我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，可能會發布一份不利的報告。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充、 或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，履行了我們的報告義務，避免了我們財務報表中的重大錯報，或者 預測和識別可能對我們的合併財務報表產生重大影響的會計問題或其他財務報告風險。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。有關相關風險的更詳細説明，請參閲“-PUBCO有義務對財務報告進行適當和有效的內部控制 ，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對PUBCO的投資者信心產生不利影響，從而影響其證券的價值。”

我們 目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則有所不同。

我們 目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務結果。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間存在某些重大差異，未來也可能存在這些差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們過去或未來 期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。此外，除非適用法律要求，否則pubco不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的 比較。

降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求可能會降低PUBCO的證券對投資者的吸引力， 這可能會對PUBCO產生實質性的不利影響，包括其增長前景。

PUBCO 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將一直是“新興成長型公司”，直至 下列情況中最早出現的：(I)在財政年度的最後一天(A)在2023年10月12日五週年之後，(B)在 年總收入至少為1.235美元的PUBCO中，或(C)PUBCO被視為大型加速申請者，這意味着，截至pubco最近完成的第二財季的最後一個工作日，pubco非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，以及(Ii)pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。Pubco打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求pubco的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，減少關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外， 即使在pubco不再具有“新興成長型公司”的資格之後，只要pubco繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，pubco將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；交易法中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任的公開報告的條款；以及交易法中的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含 未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，以及當前表格8-K的報告。此外，PUBCO將不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國國內 公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制 選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，pubco的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者 是否會因為pubco依賴這些豁免而覺得pubco的證券吸引力下降。如果一些投資者確實因此發現pubco的證券吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，pubco證券的價格可能會更加波動。

Pubco 符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於PUBCO根據交易法有資格成為外國私人發行人，因此PUBCO不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括(I)根據交易法規定的規則，要求 提交10-Q表的季度報告和當前向美國證券交易委員會提交的8-K表報告；(Ii)根據交易法的 條款，規範關於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的徵求；(Iii)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及(Iv)FD法規下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

Pubco 必須在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。與財務結果和重大事件有關的信息也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，PUBCO需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關pubco的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

作為 外國私人發行人，PubCo被允許在公司治理事宜方面採用某些母國做法，這些做法 與納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準有顯着差異。這些做法為股東提供的保護可能比PubCo完全遵守納斯達克的公司治理標準時所享受的保護要少。

納斯達克 市場規則允許PubCo等外國私人發行人遵循其母國的某些公司治理實踐。PubCo所在國家開曼羣島的某些 公司治理實踐可能與納斯達克適用於美國國內公司的 公司治理標準存在顯着差異。

PubCo 目前並預計將繼續依賴外國私人發行人在以下方面的豁免：

此類 本國做法可能會剝奪您享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

Pubco 未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。未來，如果超過50%的PUBCO未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且符合以下任何一項情況，PUBCO可能會失去其作為外國私人發行人的地位：(I)PUBCO的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)PUBCO超過50%的資產位於美國；或(Iii)PUBCO的業務主要在美國管理。如果PUBCO未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則 ，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是 在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，pubco可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，而pubco的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來 以確保這些額外的監管要求得到滿足。

由於PUBCO是根據開曼羣島的法律註冊成立的，並且其幾乎所有業務都在美國境外進行，因此PUBCO的所有董事和高管都居住在美國境外，因此您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Pubco 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。此外，pubco的所有業務基本上都是通過其在美國以外的子公司進行的，pubco的幾乎所有資產都位於美國以外的地方，pubco的所有管理人員和董事以及他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法律或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能對pubco或其在美國境外的管理人員和董事提起訴訟，並且很難在美國境內向pubco的管理人員或董事送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對pubco的管理人員或董事的判決。即使您成功地 提起此類訴訟，開曼羣島和pubco運營所在司法管轄區的法律也可能使您 無法執行鍼對pubco資產或pubco高管和董事資產的判決。此外，尚不清楚 美國和Pubco運營所在司法管轄區之間目前生效的任何適用引渡條約是否允許 有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，PUBCO的公司事務受《開曼羣島公司法》、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄，而根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及PUBCO董事對PUBCO的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，英格蘭和威爾士的法院的裁決具有説服力。但在開曼羣島的法院 上不具約束力。開曼羣島法律規定的Pubco股東權利和Pubco董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系。美國的一些州，如特拉華州， 可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如Pubco)的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除 組織章程大綱和章程細則、公司現任董事名單以及抵押和抵押登記冊外) 或獲取這些公司的股東名單的副本。PUBCO董事將根據PUBCO條款 決定是否以及在何種條件下PUBCO的公司記錄可由其股東查閲，但PUBCO 沒有義務將其提供給其股東(受可任命檢查員報告PUBCO事務的有限情況的限制)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。請參閲標題為“PUBCO證券説明-公司法差異-帳簿檢查”的章節。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加責任，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且判決金額為清償金額，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不符、可因欺詐而被彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果pubco選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，則其股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於 上述原因，pubco的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

Pubco 可能是或成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 pubco或其任何子公司在任何應納税年度或其部分是包括在pubco股票的實益持有者(即美國持有人)持有期內的PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果 ，並可能受到額外的報告要求的約束。在最初的合併之後；如果最初的合併符合守則第368(A)(1)(F)節所指的“重組”，PUBCO將被視為美國聯邦所得税目的的布里奇敦 的繼承者，對於包括業務合併和隨後的納税年度的納税年度，將根據合併業務的資產和活動應用 PFIC資產和收入測試。根據PUBCO的運營、資產和收入的構成以及市值，PUBCO有可能在包括業務合併的2023納税年度 有資格成為PFIC，然而，鑑於我們迄今掌握的信息有限， PUBCO是否有資格從2024年1月1日開始或隨後的納税年度有資格成為PFIC尚不確定。

此外， 即使pubco不是企業合併後的PFIC，pubco A類普通股通常也將被視為在布里奇敦被視為PFIC的上一個課税年度中持有Bridgetown A類普通股的美國持有人的PFIC的股票，前提是最初的合併符合守則第368(A)(1)(F) 節所指的“重組”。由於Bridgetown是一家空白支票公司，沒有活躍的業務，因此預計Bridgetown在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度是PFIC。

儘管PUBCO在任何應納税年度的PFIC地位是年度事實決定，但如果沒有某些選舉，在任何應税年度確定PUBCO 是PFC(或在上述情況下，布里奇敦是PFC)，而美國持有人持有此類實體的股份 在隨後的年度繼續適用於該美國持有人，無論PUBCO是否繼續是PFC。

請 參閲題為“美國聯邦所得税注意事項”一節，瞭解有關PFIC規則以及PFIC分類對美國公共A類普通股持有者的風險和税收後果的更詳細討論。美國持股人應就可能將PFIC規則適用於pubco A類普通股持有者的問題諮詢他們的税務顧問。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人按其各自的 金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。關於在行使本文中登記的19,833,035份Pubco公開認股權證及6,449,936份Pubco保薦權證後發行Pubco A類普通股 ，假設以每股11.50美元的行使價悉數行使所有此等認股權證，我們將獲得高達302,254,166.50美元的現金，假設 悉數行使8,116,602份認股權證以換取現金。此外，如果任何出售證券持有人希望行使其公共A類認股權證並出售相關的公共A類普通股，我們將從出售證券持有人那裏獲得2.9899美元、5.9798美元或每股 0.307212股8.9697美元的行使價(或總計最高24,845,189.97美元)。不能保證我們的認股權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。Pubco A類普通股的歷史交易價格從2023年11月14日約每股0.74美元的低點到2023年10月13日約每股6.00美元的高點不等，2024年5月6日Pubco A類普通股在納斯達克的收盤價為每股1.85美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性， 以及我們因行使本招股説明書中要約出售的股份而可能獲得的任何現金收益，將取決於我們普通股的交易價格。由於我們普通股的市場價格一直低於我們認股權證的上述行權價格，我們認為權證持有人很可能不會行使他們的 現金認股權證，這可能會對我們的流動性和我們利用手頭 當前現金為我們的未來運營提供資金的能力產生不利影響。如果任何認股權證是在允許行使該等認股權證的有限情況下以“無現金基礎”行使的，我們從行使認股權證所獲得的現金金額亦會減少。我們預計 將行使認股權證所得的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括收購或 其他戰略投資。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。

股利政策

Pubco董事會擁有是否派發股息的完全決定權。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從 利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致 pubco無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、資本要求和盈餘、Pubco從子公司獲得的分派金額(如果有)、Pubco的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。預計pubco 將保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，預計pubco在可預見的未來不會派發任何現金股息。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

本表 中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”項下的信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

注：

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對註冊證券的收購、所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

一般信息

以下是對收購、擁有和處置pubco A類普通股和pubco公共認股權證(“pubco證券”)對美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。美國國税局尚未要求或將從美國國税局獲得關於收購、擁有和處置pubco證券所產生的美國聯邦所得税後果的裁決 ；因此，不能保證國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有Pubco證券的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮事項，這些持有者根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221條的 含義將pubco證券作為“資本資產”持有。 本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有者的個人 情況很重要，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：

如本招股説明書中所用， 術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的pubco證券的實益所有人：

此外，以下討論 基於守則的規定、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋 ，所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，此 討論不涉及美國聯邦和非所得税税法的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳款税 法律，或州、地方或其他非美國税法。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有pubco證券的個人的税務處理。 如果合夥企業(或其他實體或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排)是pubco證券的受益所有者，則合夥企業或合夥企業中的合夥人所受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有pubco證券的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本摘要並不旨在對收購、擁有和處置pubco證券的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行全面分析或描述。Pubco證券的持有者應就收購、擁有和處置pubco證券對其產生的特殊税務後果向其税務顧問進行諮詢，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

分派的課税

如-股息政策所述，我們預計在可預見的未來不會向pubco A類普通股支付任何現金分配。然而， 如果我們確實在Pubco A類普通股上進行現金或其他財產的分配， 取決於下面在“被動型外國投資公司地位”下討論的PFIC規則的可能適用性，美國持股人通常被要求 將對pubco A類普通股支付的任何分派的金額作為股息計入毛收入，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。 我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的公司納税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣減。根據下文所述的PFIC規則，超出該等收益和利潤的分派一般將適用於PUBCO A類普通股(但不低於零)中的美國 持有者基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益(見下文“-出售PUBCO A類普通股和PUBCO公共認股權證的收益或損失、應税交換或其他應税 處置”)。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收入和利潤。美國持有者應將所有現金分配報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息通常不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

對於非公司的美國股票持有人，根據現行税法，除某些例外情況外，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(參見下文“-出售A類普通股和公共認股權證的銷售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)，前提是公共A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。在支付股息的當年或上一年，我們不被視為PFIC，並且 滿足了某些持有期和其他要求。美國財政部的指導意見指出，納斯達克(上市公司A類普通股)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使Pubco A類普通股在納斯達克上市，也不能保證Pubco A類普通股在未來幾年會被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就pubco A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

出售、應税交換或出售Pubco A類普通股和Pubco公共認股權證的損益

根據下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則 ，美國持有人一般會確認出售或以其他方式處置Pubco A類普通股或Pubco公共認股權證的資本收益或損失，其金額等於出售PUBCO A類普通股或Pubco公共認股權證時變現的金額與該美國持有人在此類Pubco A類普通股或Pubco公共認股權證中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有此類Pubco A類普通股或Pubco公共認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。美國非公司股東實現的長期資本收益 目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除 受一定限制。

公共授權的行使、失效或贖回

在符合下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則 的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使公共現金認股權證而獲得公共A類普通股時的收益或損失。在pubco公共認股權證行使時收到的普通股，其美國持有人在pubco類普通股中的計税基準通常等於美國持有人在為其交換的pubco公共認股權證中的計税基礎和行使價格的總和。美國持有人對在行使公共認股權證時收到的普通股的持有期將從公共認股權證行使之日(或可能的行使日期)的次日開始，不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果pubco公共認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在pubco公共認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失 。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應 納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組” 。儘管我們預計美國持有者對pubco公共認股權證的無現金行使(包括在我們發出我們打算贖回pubco公共認股權證以換取現金的通知後)將被視為資本重組，但無現金行使 也可以被視為應税交換，其中將確認收益或損失。

在任何一種免税情況下， 美國持有人在pubco A類普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在pubco公共認股權證中的納税基礎。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對pubco A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組，pubco A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的Pubco公共認股權證的一部分可被視為已被視為已被放棄，以換取將被視為已行使的剩餘Pubco公共認股權證的行使價格。為此目的，美國持有人可被視為已交出若干Pubco公共認股權證，其合計價值等於認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已行使的權證總數的行權價格與美國持有人在此類公共認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的公共認股權證 A類普通股中的美國持有人的計税基準將等於已行使的公共認股權證中的美國持有人的納税基礎加上(或減去) 就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。目前尚不清楚美國持有人對Pubco A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威 ，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

根據下文所述的PFIC規則 ，如果我們在公開市場交易中贖回認股權證以換取現金或認購權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-公共認股權證的行使、失效或贖回”一節所述徵税。

可能的構造性分佈

每份PUBCO公開認股權證的條款規定對可行使PUBCO公共認股權證的PUBCO A類普通股數量或在某些情況下權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“PUBCO證券-認股權證説明”部分所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，pubco公共認股權證的美國持有者將被視為從我們那裏獲得建設性分發，例如，由於將現金或其他財產分配給Pubco A類普通股的持有人，而該現金或其他財產應向上述Pubco A類普通股的美國持有人徵税，因此調整增加了美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的Pubco A類普通股的數量或通過降低認股權證的行使價 )。 這種建設性分配將按該節所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣，並將在其pubco公共認股權證中增加美國持有者 調整後的納税基礎，以使這種分配被視為股息。

被動外商投資公司 現狀

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是或 被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，則對pubco A類普通股和pubco公共認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。

一家非美國上市公司 將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%， 包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司按比例計算的總收入份額， 是被動收入，或(Ii)在一個納税年度至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，全年平均為 季度)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

除某些例外情況外，如果我們在美國持有人持有此類美國持有人的公共A類普通股期間的任何時間都是PFIC，則對於美國持有人而言，公共A類普通股將被視為PFIC的股票。根據我們的業務、資產和收入的構成以及市值，我們有可能獲得2023納税年度的PFIC資格。 然而，鑑於我們目前掌握的信息有限，不確定我們是否有資格從2024年1月1日起或隨後的納税年度獲得PFIC資格。然而，我們不能保證在任何納税年度或在美國持有者持有期間的任何時間，我們都不會被視為PFIC。

如果我們被確定為包括在pubco A類普通股或pubco公共認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在pubco A類普通股的情況下，美國持有人沒有進行適用的清洗 選擇或按市值計價的選擇，此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其公共A類普通股或公共認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國 持有人作出的任何分派，超過該美國 持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內收到的有關公共部門A類普通股的平均年度分派的125%，或 該美國持有人就公共部門類普通股(A類普通股)的持有期的125%。

根據這些規則：

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家非美國子公司被歸類為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份，並且如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置其全部或部分權益 被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

一般而言，美國持有者 可通過進行並維持及時有效的QEF選舉(如果有資格這樣做)，在當前 基礎上，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)以及其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述美國持有者的公共A類普通股(但不包括公共認股權證)的不利PFIC税收後果。在美國持有者的納税年度中，我們的納税年度結束。

美國持有人不得就其pubco公共認股權證進行 QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類Pubco公共認股權證(行使此類Pubco公共認股權證以換取現金除外)，而我們在美國持有人持有此類Pubco公共認股權證期間的任何時間都是PFIC，確認的任何收益通常將被視為超額分配，按上文所述 徵税。如果行使此類pubco公共認股權證的美國持有人正確地就新收購的pubco A類普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就pubco A類普通股作出QEF選擇)， QEF選舉將適用於新收購的pubco A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但考慮到QEF選舉產生的當前收入包括在內而進行調整的與PFIC股票相關的不利 税務後果， 將繼續適用於該等新收購的pubco A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有Pubco公共認股權證的期間)，除非 美國持有人根據PFIC規則作出清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為已 以其公平市值出售了此類股票，並且在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述 。在另一種類型的清洗選舉中，我們將被視為已向美國持有者分配了美國持有者為美國聯邦所得税目的而確定的按比例佔我們收入和利潤的比例。為了讓美國持有者 進行第二次選舉，我們還必須被確定為守則所定義的“受控外國公司”(目前預計不會是這種情況)。作為任一清洗選舉的結果，美國持有人將擁有一個新的基礎，並在pubco Class中持有 期僅為PFIC規則的目的行使認股權證而獲得的普通股。QEF選擇是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局的同意後才能撤銷。 美國持有人通常通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)(包括PFIC年度信息聲明中提供的信息)附加到與選擇相關的納税年度的及時提交的美國聯邦所得税申報單中，來進行QEF選擇。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才可以通過提交保護性聲明來進行有追溯力的QEF選舉。 美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的 要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。我們尚未確定 如果我們確定我們是PFIC，我們是否會向美國持有者提供此信息。

或者，如果我們是pfic，並且pubco A類普通股構成了“流通股”，則美國持有者可以避免上述不利的pfic 税收後果，條件是該美國持有者在其持有(或被視為持有)的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票進行了按市值計價的選擇。 此類美國持有者一般會在其每個納税年度將超出的部分作為普通收入包括在內，美國持有者還將確認其PUBCO A類普通股在該年度結束時的公允市值超過其PUBCO A類普通股的調整基礎。 美國持有者還將確認其PUBCO A類普通股在其納税年度結束時的公允市值超過其PUBCO A類普通股公允市值的普通虧損(但僅限於之前按市值計價的收入淨額的 範圍)。美國持有者在其pubco A類普通股中的 基數將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，任何因出售或其他應税處置其pubco A類普通股而確認的進一步收益將被視為普通收入。目前，可能不會就pubco公共認股權證進行按市值計價的選舉 。

按市值計價選擇 僅適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(上市公司A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和穩健的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。 此外，就pubco A類普通股做出的按市值計價的選擇不適用於美國持有人在我們持有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下，針對pubco A類普通股進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息 。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類 所需信息。

涉及PFIC的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，PUBCO A類普通股和PUBCO公共認股權證的美國持有者應就其特殊情況下PFC規則在PUBCO證券中的應用諮詢其税務顧問 。

開曼羣島税收方面的考慮

以下摘要 包含因收購、擁有及處置普通股而產生的若干開曼羣島所得税後果的描述，但並非全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税務考慮因素 。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期的税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。

潛在投資者應 諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其所在國家/地區的公民身份、住所或住所法律買賣股票可能產生的税收後果。

以下是關於開曼羣島證券投資的某些所得税後果的討論 。本討論是對可能發生前瞻性和追溯性更改的現行法律的概括總結。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

有關pubco證券的股息和 資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向pubco A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣(視情況而定)，出售pubco A類普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

無需就發行pubco證券或pubco證券的轉讓票據繳納印花税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的股份有限公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：

承諾税收優惠的《税收減讓法》

根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂)，已向本公司作出以下承諾：

優惠有效期為30年，自17日起生效。^這是2023年4月的一天。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

行業和市場數據

本招股説明書包含關於MoneyHero集團所在行業的估計、預測和其他信息，包括市場規模和所參與市場的增長，這些信息基於行業出版物和其管理層編制的估計、報告和預測。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些 估計。本招股説明書所載若干統計數據、估計及預測的來源如下：

行業報告、出版物、研究、研究和預測通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源 。此信息涉及多個假設和限制，並受各種風險和不確定性的影響，包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。

生意場

概述

MoneyHero 集團成立於2014年，前身為Hyphen Group或CompareAsia Group，是大東南亞地區領先的個人金融聚合和比較公司 。我們的使命是讓生活中的所有財務決定都成為一種節省時間和回報的經歷。我們通過為消費者和金融產品提供商創造創新的工具和無摩擦的數字體驗，通過我們的在線平臺提供相關的教育內容和金融產品比較工具，並加速金融行業的數字化來實現這一點。 我們致力於構建無縫體驗和創建合適的內容，以幫助用户為他們做出最相關的金融決策 ，特別是在個人金融行業繼續擴張並變得更加複雜和分散的情況下。

我們擁有七個知名和值得信賴的品牌，主要從事信用卡、個人貸款、抵押貸款、保險和其他金融產品的在線金融比較平臺和相關服務的運營 ，將這些產品的提供商與 匹配和隨時可以交易的消費者聯繫起來，並通過將他們的產品 放在我們的平臺上並向他們提供保險經紀、營銷和活動相關服務，直接從這些提供商那裏獲得收入。我們在招股説明書中將這些提供商稱為我們的商業合作伙伴，主要由地區和國際金融機構、保險提供商和投資經紀人組成，其中許多是總部設在亞洲的藍籌全球金融機構的子公司和分支機構。除了我們自己的平臺，我們還通過Creatory與第三方在線內容創建者和渠道合作伙伴合作，幫助我們的商業合作伙伴擴大用户覆蓋範圍。Creatory是一個自助服務門户，幫助內容和渠道合作伙伴 從他們的在線流量和用户基礎中獲利。這些內容和渠道合作伙伴通過在我們的平臺上推廣金融產品而從我們那裏賺取佣金 ，以固定費用或基於轉換的費用為基礎。

亞洲消費者面前有一個不斷擴大的個人理財選擇組合，他們越來越喜歡使用在線資源來了解他們的選擇、比較產品和交易金融產品。與此同時，消費者越來越“窮光蛋”。通過我們的服務，我們的目標是讓他們的財務決策成為一種節省時間和回報的體驗。我們通過信息性內容和易於使用的產品比較工具提供指導，幫助消費者 做出有效的決策。 截至2023年12月31日，我們約有530萬MoneyHero集團成員，其中包括在新加坡、香港和臺灣擁有登錄ID的用户，在新加坡、香港、菲律賓、臺灣和馬來西亞訂閲我們的電子郵件分發的用户，以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户。

此外，不會直接通過金融產品提供商自己的平臺進行交易的消費者 ，天生就受到產品集 條款的限制，自然會出於比較和購買相關金融產品的強烈意圖而被吸引到我們的平臺。我們利用技術和數據驅動的洞察力為金融產品提供商提供大量可靠的新客户，這些提供商將產品放在我們的平臺上，促進良性競爭，推動更好的金融產品開發。 截至2023年12月31日，我們擁有280多個商業合作伙伴關係。我們的平臺幾乎滿足了客户對金融產品的所有方面的需求 ，使我們成為金融產品提供商的重要合作伙伴。我們的雙重總部設在新加坡和香港 ，在新加坡、香港、菲律賓、臺灣和馬來西亞五個亞洲市場都有業務。

2023年，我們在五個當前市場擁有約870萬月度獨立用户、1.295億流量會話、170多萬金融產品購買申請和60萬批准的申請，相比之下，2022年這些市場的月度獨立用户約780萬、流量會話1.137億、金融產品購買申請超過130萬和批准的申請40萬 。此外，2023年，我們每月在博客上發佈超過190篇文章，以頁面瀏覽量衡量，我們平臺上的文章 每月有超過670萬篇文章被用户閲讀。2023年，我們70%的流量會話和74%的月度獨立用户 通過這些豐富且與趨勢相關的內容與我們的在線平臺進行有機互動。我們平臺上的用户活動量 為我們未來的增長提供了可見性，也鼓勵我們繼續改善用户體驗並提高轉化率。

我們的主要業務支柱 包括：

作為在我們的平臺上以及通過我們的內容和渠道合作伙伴展示產品以及提供促銷活動等服務的交換，我們向我們的商業合作伙伴收取 根據基本合同關係而定的各種收費模式。我們的費用安排是靈活的 取決於每個商業合作伙伴的要求以及我們自己對所涉及的經濟風險和潛力的評估。我們的互聯網銷售線索產生和營銷服務收入的主要費用結構類型為RPC、RPL、RPA和RPAA。在RPC 定價模式下，每次潛在客户從我們的平臺點擊到其網站時，商業合作伙伴通過 在比較搜索結果、贊助鏈接或促銷鏈接中顯示的指向產品的超鏈接向我們付費。我們在訪問者離開我們的平臺前往商業合作伙伴網站的時間點測量點擊量以實現RPC定價模型的目的。 在RPL定價模型下，商業合作伙伴每次潛在客户向我們提供他或她的聯繫信息以獲得有關產品的更多信息時，商業合作伙伴都會向我們支付費用(S)。在RPA定價模式下，商業合作伙伴為從我們的平臺採購的潛在客户提交的每個應用程序 向我們付費。在RPAA定價模式下，商業合作伙伴為通過我們的平臺促進的每個批准的 應用向我們付費。多年來，我們不斷將我們的收入模式從RPC、PRL或 RPA發展到RPAA，以便我們能夠將我們的利益與我們的商業合作伙伴的利益保持一致，並提高我們的財務業績。在2021年、2022年和2023年，我們87%、84%和90%的收入分別是通過批准的應用實現的，其餘部分主要是基於點擊、銷售線索和應用實現的。我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務收入與點擊、銷售線索、 應用程序或已批准的應用程序(視情況而定)捆綁在一起，定價模型之間不存在重複。我們的定價模式是基於產品的， 我們與一些商業合作伙伴的協議涉及多種定價模式。我們還從我們的商業合作伙伴那裏獲得營銷收入，通過我們的在線平臺提供特定的營銷和活動相關服務。

此外，我們在新加坡、香港和菲律賓擁有保險經紀牌照，並在馬來西亞擁有保險代理註冊，這使我們能夠為消費者提供端到端的 保險收購服務。對於我們平臺上的保險產品，我們要麼充當經紀人並在產品銷售時產生保險佣金 ，要麼在我們不擔任經紀人的情況下賺取潛在的產生收入。由於我們為消費者提供服務，直到 發行保單結束，我們處於非常有利的地位，能夠根據保險部門個人用户的生活方式和 財務需求來獲取保險續簽和重複購買。

2021年、2022年和2023年，通過我們的在線金融比較平臺直接產生的收入 分別佔我們總收入的88.8%、86.3%和83.0%。

2021年、2022年和2023年，通過我們的內容和渠道合作伙伴直接產生的收入分別佔我們總收入的11.2%、13.7%和17.0%。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的收入分別為6,190萬美元和6,810萬美元，同比增長10.0%。 截至2023年12月31日的年度，我們的收入增長至8,070萬美元，同比增長18.4%。我們以以下形式產生 收入：(I)與信用卡、個人貸款、抵押貸款、醫療保險、旅行保險、汽車保險和其他金融產品有關的互聯網銷售線索產生和營銷服務收入，據此我們按RPC、RPL、RPA或RPAA向這些產品的提供商收取費用；(Ii)通過提供保險經紀服務獲得保險佣金收入；(Iii)通過提供營銷服務獲得營銷收入；以及(Iv)通過舉辦金融活動和節慶活動獲得活動收入。2023年，互聯網銷售線索生成和營銷服務收入、保險佣金收入、營銷收入和活動收入分別佔我們總收入的94.0%、4.2%、1.3%和0.6%，而2022年分別為95.3%、2.4%、1.6%和0.7%。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們分別錄得虧損3,090萬美元、4,940萬美元和1.726億美元。

2022年，約34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%的總收入分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓、馬來西亞和泰國。我們於2022年停止了在泰國的業務。2023年，我們總收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。截至2023年12月31日，我們資產的約26.9%、59.5%、3.6%、9.0%和0.7%分別位於新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。

我們的優勢

我們相信以下 優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

快速擴張的大東南亞市場中的市場領導者

我們在大東南亞的五個市場開展業務 ，截至2023年12月31日，MoneyHero集團成員約為530萬，商業合作伙伴關係超過280個，2023年月均獨立用户約為870萬。我們在2023年實現了8,070萬美元的收入 ，我們相信這是大東南亞個人金融聚合和比較領域最大的收入。 此外，在我們的商業合作伙伴的客户獲取渠道從電話推銷員和購物中心攤位向數字渠道轉型的推動下，我們在新冠肺炎大流行期間經歷了令人印象深刻的收入增長，2020年和2021年收入分別實現了79%和64%的同比增長。利用我們為我們的商業合作伙伴提供的客户的規模和數量，我們已經與我們的商業合作伙伴建立了深入的聯盟並建立了牢固的關係，通過利用我們對他們的戰略收購需求的深刻理解、我們在開展有吸引力的活動方面的專業知識和技術訣竅，以及我們的能力：(I)經濟高效地利用有機和付費數字營銷渠道向我們的商業合作伙伴提供大量可靠的新的、隨時可以交易的新客户，(Ii)根據不斷變化的用户偏好，為我們的商業合作伙伴提供可操作的 見解，以優化其產品供應和營銷策略，以及(Iii)在無縫在線申請流程和獎勵履行方面為商業合作伙伴和我們的用户提供端到端的支持 。

同時，我們繼續通過在人壽保險等新的垂直細分市場以及馬來西亞和菲律賓等新興市場擴大客户羣來擴大我們的TAM。

經過驗證的可擴展業務模式和重要跑道

2023年，我們每月在我們的博客上發佈超過190篇文章，我們平臺上的文章每月有超過670萬篇文章被我們的用户閲讀(以頁面瀏覽量衡量)，我們開展了730多項促銷活動，為通過我們的平臺購買或批准特定金融產品的用户提供獨家獎勵。我們與我們的商業合作伙伴一起設計優惠、促銷和獎勵。我們提供的獎勵 通常包括流行消費品、禮品卡、電子商務優惠券以及某些在線支付服務的返現獎勵 。我們承擔通過我們的平臺購買或批准購買特定金融產品的用户的大部分獎勵費用，以及與獎勵履行相關的某些費用。我們的平臺通過高質量的內容和創新的工具持續吸引高意圖的用户，最終為我們的商業合作伙伴創造了可靠的新客户數量。我們為我們的商業合作伙伴提供一站式解決方案，用於 可擴展的客户獲取，從在線吸引優質流量並將其轉換為購買，到管理 獎勵流程的所有方面，包括選擇、採購和履行對用户的獎勵。

此外，通過我們通過創客平臺的B2B業務網絡，我們可以以經濟高效和可擴展的方式大規模擴展我們的用户覆蓋範圍。我們相信 我們可以通過訪問我們的內容和渠道合作伙伴的用户和追隨者來實現指數級的用户增長。隨着我們通過我們的B2B業務吸引新的 用户，並向我們的商業合作伙伴提供更多的應用程序，我們相對於我們的競爭對手提升了我們的定位 ，因此更有可能從我們的商業合作伙伴那裏獲得更好的商業條款，從而構建更具吸引力的 獎勵結構，從而吸引更多優質用户，從而形成良性循環。

高質量和複雜的商業合作伙伴關係

我們已與金融產品提供商建立了龐大且不斷增長的商業合作伙伴關係網絡。這一入職過程既漫長又重要， 不僅包括合同談判，還包括通過廣泛的瞭解您的客户和盡職調查流程獲得供應商批准 旨在確保我們滿足他們在合規性、信息安全等方面所需的高標準。此外，由於許多商業合作伙伴要求在其網站上完成其產品的申請，我們能夠為我們的平臺與我們的商業合作伙伴的網站提供定製的 技術集成，這對於幫助我們的商業合作伙伴為其客户提供無縫的在線申請流程、提高其產品的轉化率以及更輕鬆地跟蹤獎勵管理至關重要。確保從首次訪問我們的平臺到完成我們商業合作伙伴網站上的應用程序的完整的端到端用户旅程，還需要與我們的商業合作伙伴的數字營銷戰略進行明確的整合，並密切配合我們和我們的商業合作伙伴向用户提供的信息。這些入職和集成流程需要大量的時間和精力，是與金融機構建立可盈利的商業關係的主要障礙。此外，培養這些關係並培養管理它們的技能需要大量的時間和投資，這對我們行業的新進入者來説是一個巨大的障礙。

此外，我們認為，我們向商業合作伙伴提供的價值主張難以複製，需要大量投資才能建立，這進一步鞏固了我們在市場上的競爭優勢 ，這些價值主張在《我們的價值主張-商業合作伙伴》中有更詳細的描述。

暢通盈利之路，實現持續的未來投資以實現增長

2022年年中，隨着宏觀經濟市場狀況的變化，我們將重點從銷量擴張轉向盈利能力改善，我們決定降低我們的運營成本基礎。我們有意義地減少了新計劃的數量，並決定將資源集中在選擇我們認為將對我們的營收增長和盈利能力改善產生更直接和直接影響的 最優先項目上。此外，在2022年下半年，我們實施了全公司重組，採用了高效的運營和管理模式。在新的結構下，我們在集團層面制定產品和營銷戰略，並在定製需求有限的本地市場實施這些戰略。此流程顯著降低了我們的運營成本，並使我們能夠更快地響應業務和客户需求。這些行動對我們在2022年和2023年的財務業績產生了積極影響，我們 預計這一趨勢將在2024年及以後繼續下去。在微調了我們的盈利槓桿後，我們現在正在重新將我們的努力集中在更強勁的營收增長和市場份額擴大上。

訪問個人 用户的信用檔案可提供有計劃的客户定位和改進轉換的機會

2023年2月，我們與香港的TransUnion合作，在MoneyHero應用程序中推出了信用報告 功能。我們認為，在我們提供服務之前，香港的大多數消費者 不能免費、直接訪問他們的信用檔案。提供必要同意並通過身份驗證的註冊用户可以在MoneyHero App上免費訪問他們的信用報告。從推出信用報告功能到2023年12月底，MoneyHero App的用户在我們的 平臺上提交了大約1300份信用卡和個人貸款申請。根據用户的信用檔案，我們的目標是根據用户的財務需求提供量身定做的產品推薦，我們預計這種個性化體驗將提高轉化率和批准率。除了 訪問自己的信用報告的用户和我們內部使用的數據以增強我們的定製產品和服務外，我們不會彙編或處理此類數據以傳播給其他任何人。

世界級管理團隊

我們的首席執行官Rohith Murthy於2015年加入我們，曾擔任過各種高級數字銀行職位，並領導我們的整體產品願景、戰略、開發和創新。我們相信，我們世界級管理團隊的經驗和專業知識的深度和廣度對我們的持續成功以及我們吸引和留住人才的能力至關重要。

我們的價值主張

我們基於以下原則，為用户和商業合作伙伴以及內容創作者和渠道合作伙伴帶來了顯著的好處：

我們的戰略\

我們計劃實施以下戰略來發展我們的業務：

有效需求產生

我們的核心能力在於以經濟高效的方式將數字流量轉換為金融產品購買。為了實現這一目標，我們的目標是通過渠道優化，以更高的轉化率和性價比吸引更多的訪問者。我們的目標是通過不斷完善客户定位，產生大量高價值和可隨時交易的客户。我們將繼續努力縮短用户發現適合他們的產品的時間，使之更加順暢，從而最大限度地減少在提交或購買應用程序之前的遺失或幹擾 。

保持用户參與度和保留率

利用我們積累的大量用户數據，我們計劃通過及時提醒、定製 內容和產品以及持續擴展和更新我們的獎勵組合來保持用户在我們平臺上的參與度，我們認為這是留住用户的關鍵因素。

業務多元化和擴張

我們的目標是開發和提供一流的、集成的在線金融比較平臺，並提供廣泛的產品，以滿足我們用户的金融需求的整個生命週期。作為這些努力的一部分，我們將繼續擴大與我們的商業合作伙伴的關係，增強 比較工具和界面，並建立更多的戰略合作伙伴關係，以使產品供應多樣化。例如，最近，我們 在香港開始與TransUnion建立戰略合作伙伴關係，併成為業內首家在香港免費向用户提供信用檔案的 。我們相信，這項服務不僅有助於吸引更多高質量流量，還將通過基於我們有權訪問的用户簡檔的定製交易產品， 提高轉化率。我們計劃在菲律賓等其他市場提供基於信用評分的服務，並相信這將使我們能夠經濟高效地利用最近加入正式金融系統的客户羣，這有助於擴大我們的業務規模。

此外，自2023年第二季度以來，已啟動了某些戰略性投資，以增強一般保險、數據基礎設施、技術架構、產品目錄和搜索引擎優化戰略，預計將在2024年及以後帶來更強勁的增長前景。

抓住巨大的保險市場機會

保險業作為一個垂直行業為我們提供了巨大的機遇。隨着我們進入大流行後時代，各地區的大部分旅行禁令都被解除了 但對健康和國際保險覆蓋範圍的擔憂也加劇了，我們繼續看到用户流量和旅行保險需求的增加 在香港等關鍵市場，對其他一般保險類別的需求也出現了類似的增長。

我們是新加坡、香港和菲律賓的持牌保險經紀 ，在馬來西亞持有代理執照。我們從2022年初開始更多地投資於我們的保險經紀業務，並正在與保險提供商建立更多的端到端客户旅行 並擴大覆蓋的保險產品類型。我們的目標是運行一種全面的數字保險經紀模式，擁有全套人壽保險和非人壽保險產品以及線上到線下的履約能力，以佔領一個巨大的、不斷增長的終端市場 我們認為這個市場的數字分銷滲透率較低，缺乏規模化的競爭對手。

通過第三方流量進一步擴大我們的覆蓋範圍

雖然我們有大量的每月獨立用户訪問我們的平臺，但我們相信，通過我們的Creatory品牌與廣泛的內容創作者和渠道合作伙伴(如Foodpanda和Shopback)合作，我們可以進一步大規模擴展我們的覆蓋範圍。包括我們渠道合作伙伴的目標用户 和相關內容創作者的追隨者，我們相信我們平臺的潛在用户在未來幾年可以擴大到8000萬以上。在截至2023年12月31日的季度，我們有超過360個內容和渠道合作伙伴通過Creatory參與 。我們B2B業務的成功和增長依賴於這些類型關係的持續擴展，以及我們 確定能夠帶來更高數量和轉化率的合作伙伴的能力。

通過無機增長進一步鞏固領導地位的機會

除了有機增長，我們還考慮到行業整合、市場擴張和垂直整合等因素，尋找各種類型的無機增長機會。鑑於我們作為地區領先參與者的地位，我們收到了多方的興趣，他們希望利用我們的地區平臺，並在金融比較業務中融入更廣泛的生態系統。我們相信，我們在捕捉市場機遇和成功推動無機增長方面處於有利地位。

我們的產品和產品

我們在五個大東南亞市場和全面的金融產品垂直市場的知名和值得信賴的品牌組合下運營我們的整體在線金融比較平臺 。

我們的平臺提供有關特定金融產品類別的免費、全面的信息，供用户搜索、比較和做出明智的決策。截至2023年12月31日，我們擁有280多個商業合作伙伴關係，我們的平臺提供1500多種不同的金融 產品，包括信用卡、個人貸款、抵押貸款、各種保險額度、銀行賬户、經紀賬户和財富管理 產品。我們將我們平臺的各個方面都設計得直觀、簡單易用，使用户能夠在幾分鐘內瞭解、查找、比較 併購買或申請金融產品。MoneyHero集團成員包括在新加坡、香港和臺灣擁有登錄ID的用户，在新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞訂閲我們的電子郵件分發的用户，以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户，可以訪問更多量身定製的信息和 推薦。利用我們與商業合作伙伴的關係，我們還為通過我們的平臺購買 或被批准購買特定金融產品的用户提供獨家促銷，例如消費品、禮品卡、電子商務優惠券 和某些在線支付服務的返現獎勵。

此外，我們在新加坡、香港和菲律賓擁有保險經紀許可證，並在馬來西亞擁有保險代理註冊，當通過我們的在線平臺銷售產品時，我們通過這些註冊獲得佣金收入。我們目前正在擴大與人壽保險提供商的關係，目標是提供更全面的人壽保險產品和非人壽保險產品。

下表按產品垂直領域列出了我們的收入細目，包括絕對金額和佔所列年份總收入的百分比 。2023年，保險是我們增長最快的垂直行業，同比增長120%。