附錄 99.5
提名和公司治理委員會 章程
的
佳德有限公司
本提名 和公司治理委員會章程（“章程”）於2023年12月23日由開曼羣島豁免公司（“公司”）JIADE LIMITED（“公司”）的董事會（“董事會”） 通過，並將於公司與公司首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明生效後 生效。
I. 目的
提名和公司治理委員會（“委員會”）的目的是協助董事會履行董事會在以下方面的 職責：
1. 確定 並推薦將在下屆年度股東大會（或選舉董事的特別股東大會 ）上選出的合格董事候選人；
2. 確定 並推薦合格候選人以填補董事會的任何空缺；
3. 根據 董事會成員的獨立性、資格、經驗和可用性等特點，對董事會的組成進行年度 審查；
4. 監督 董事會的評估；以及
5. 監測 遵守公司商業行為和道德準則的情況，包括審查 公司內部規則和程序的充分性和有效性，以確保遵守適用的法律和法規。
除了本章程中明確授予委員會的 權力和責任外，委員會還可以根據公司備忘錄和不時修訂的 公司章程（“章程”）行使任何其他權力， 履行董事會不時授予其的任何其他職責。 董事會在本章程或其他方面授予委員會的權力和責任可由委員會在未經 董事會批准的情況下酌情行使和執行，委員會做出的任何決定（包括行使或不行使根據本章程授予委員會的任何權力的任何決定）均應由委員會自行決定。在授予的權力和責任範圍內行事時，委員會擁有並可能行使董事會的所有權力和權限。在法律允許的最大範圍內 ，委員會有權決定哪些事項屬於其所賦予的權力和責任範圍。
二。成員資格
委員會 應由董事會確定的三名或更多董事會成員組成，根據董事會的業務判斷 ，每位成員都有經驗，這將有助於處理委託給委員會的事項。此外，在公司關於公司首次公開發行 的F-1表格註冊聲明生效後的90天內（“生效時間”），委員會至少有大多數成員 應滿足《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條的獨立性要求，委員會的所有成員均應滿足該節的獨立性要求 《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條自生效時間一週年起生效。
委員會的成員，包括委員會主席（“主席”），應由董事會任命。無論是否有理由，董事會均可將委員會 成員從委員會中撤職。委員會正式採取的任何行動均應有效 且有效，無論採取此類行動時的委員會成員事後是否被認定不符合此處規定的成員資格要求 。
三。會議 和程序
主席（或者 在他或她缺席時，由主席指定一名成員）應主持委員會的每次會議併為委員會 會議制定議程。委員會有權制定自己的通知和舉行會議的規則和程序 ，只要這些規則和程序不違背本條款中適用於委員會的任何規定。
委員會 應定期舉行會議，每年至少舉行兩次會議，並在委員會認為必要或適當時更頻繁地舉行會議。 委員會會議可以親自舉行，也可以通過電話會議進行，使每個會議參與者都能聽到對方的意見。 除法律要求外，所有事項均應由委員會所有成員的簡單多數批准。
所有非委員會成員的非管理層 董事均可出席和觀察委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參與任何討論 或審議，並且在任何情況下都無權投票。委員會可自行決定 讓公司管理層成員或委員會認為適當 出席會議的任何其他人士。儘管如此，委員會仍可將任何非委員會成員的人排除在其會議之外，包括任何非管理層 董事。
委員會 可以聘請委員會認為理想和適當的任何獨立律師、專家或顧問。委員會 還可使用公司的定期法律顧問或其他公司顧問的服務。公司應根據委員會的決定提供適當的 資金，用於向委員會僱用的任何此類人員支付薪酬，並支付委員會履行職責所必要或適當的普通管理 費用。委員會擁有保留 和終止任何用於識別候選董事的搜索公司的唯一權力，包括批准此類搜索公司的 費用和其他保留條款的唯一權力。
主席應在適當的時候以及根據董事會主席的另行要求向董事會報告委員會的活動。
IV。職責和責任
1。(a) 在每次選舉或連任董事的年度股東大會之前的適當時候，委員會應 向董事會推薦委員會在行使判斷時認定 合格、願意並願意任職的候選人，供董事會提名。
(b) 在董事會出現空缺或董事向董事會通報其辭職意向後的適當時間 ，委員會應向董事會推薦 以供董事會任命以填補該空缺，例如委員會在行使判斷時認定 符合資格、願意並願意任職的候選人。
2。 委員會應每年審查每位現任董事的業績，並在決定 是否建議延長該董事的任期時考慮此類評估的結果。
3. 委員會應監督董事會對自身業績和管理層績效的年度審查，並將 提出適當的建議以改善業績。
4。 委員會應考慮、制定並向董事會建議根據美國證券交易委員會頒佈的任何規則可能要求或要求披露的有關公司治理事宜 的政策和程序，或委員會酌情考慮和制定其他認為可取和適當的 政策和程序。
5。 委員會應每年評估自己的業績，包括其遵守本章程的情況，並向董事會提供 任何有關委員會管理程序或政策的變更建議。委員會應以其認為適當的方式進行此類評估和審查 。
6。 委員會應定期向董事會報告其調查結果和行動。
7。 委員會應至少每年審查和重新評估本章程，並將任何建議的變更提交董事會審議。
五、職責下放
在履行其職責時，委員會 有權將其部分或全部職責委託給委員會的小組委員會，但前提是公司證券交易所在市場的 條款和適用的法律和規則。