附錄 99.3
審計委員會章程
的
佳德有限公司
本審計委員會章程（“章程”） 於2023年12月23日由開曼羣島豁免公司（“公司”）（“公司”）的董事會（“董事會”）通過，並將於公司與公司首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明生效後生效。
I. 目的
審計委員會（“委員會”） 的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 委員會協助董事會履行以下方面的監督職責：(i) 公司財務 報表的完整性；(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況；(iii) 獨立審計師的 資格和獨立性；以及 (iv) 公司內部審計職能和獨立審計師的表現。 委員會應根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編寫報告 ，以納入公司的20-F表年度報告。
除了本章程中明確授予委員會的權力和責任 外，委員會還可以根據經不時修訂 的公司備忘錄和章程（“章程”）行使董事會不時授予的任何其他權力並履行董事會授予其的任何其他職責 。董事會在本 章程或其他章程中賦予委員會的權力和責任應由委員會酌情行使和執行，無需董事會批准， 和委員會做出的任何決定（包括行使或不行使本協議下放給 委員會的任何權力的決定）應由委員會自行決定。在授予其的權力和責任範圍內行事時，委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限。在法律允許的最大範圍內 ，委員會有權決定哪些事項屬於所授予的 的權力和責任範圍。
儘管如此，委員會的 責任僅限於監督。儘管委員會負有本章程規定的責任，但委員會沒有責任 計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表和披露是否完整且 準確且符合公認的會計原則和適用的法律、規章和條例。這些是 公司管理層（“管理層”）和獨立審計師的責任。
此外，審計文獻，特別是 第71號《會計準則聲明》，將 “審查” 一詞定義為包括獨立審計師應採取的一組特定必要程序 。委員會成員不是獨立審計師，本章程中使用的 “審查” 一詞無意具有這種含義，不應解釋為暗示委員會成員可以或 應遵循審計師對財務報表進行審查所要求的程序。
二。成員資格
根據董事會的決定，委員會應由至少三名 名董事會成員組成。董事會在 業務判斷中確定的每位委員會成員都應具備財務素養，或者必須在被任命為委員會成員後的合理時間內具備財務知識。 委員會成員必須 (i) 在過去三年中的任何時候都沒有參與過公司或公司任何當前 子公司的財務報表的編制；(ii) 能夠閲讀和理解基本財務 報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。委員會成員不需要 從事會計和審計行業，因此，有些成員可能不是財務問題或涉及審計或會計的 事項方面的專家。但是，委員會中至少有一名成員必須具備董事會在業務判斷中確定的會計或相關財務管理 專業知識。此外，委員會中至少有一名成員應是美國證券交易委員會採用的定義中的 “審計 委員會財務專家”，或者應具有《納斯達克上市規則》 所指的財務複雜性，或者公司應在其經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）要求的20-F表年度報告中披露至少有一名委員會成員的原因不是 是 “審計委員會財務專家”。
按照《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，至少大多數委員會 成員應是獨立的，並且將在公司與公司首次公開募股有關的 F-1 表格上的 註冊聲明生效後 90 天內（“生效時間”）滿足《交易法》第 10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求。 從 生效一週年起，所有委員會成員都必須滿足《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立性要求。任何委員會成員均不得同時在另外兩家以上的上市 公司的審計委員會中任職，除非董事會確定這種同時任職不會損害該成員在委員會中有效任職 的能力，並且該決定已在公司的20-F表年度報告中披露。
委員會成員，包括委員會主席 （“主席”），應由董事會任命。無論是否有理由，董事會均可將委員會成員從委員會中撤職。
三。會議和程序
主席（如果主席缺席，則由主席指定的一名成員 ）主持委員會的每次會議並制定委員會會議的議程。委員會 有權制定自己的通知和舉行會議的規則和程序，前提是 不違背本條款中適用於委員會的任何規定。
委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，並在委員會認為必要時增加 次數。除法律要求外，所有事項均應由委員會所有 成員的簡單多數批准。
委員會應分別定期與管理層、內部審計師和獨立審計師舉行會議 。委員會的任何會議均可親自舉行 ，也可以通過電話會議或類似的通信設備進行，使每位會議參與者都能聽到對方的聲音。
所有非委員會成員 的非管理董事均可出席和觀察委員會的會議，但不得參與任何討論或審議，除非 委員會邀請，而且在任何情況下都無權投票。委員會可酌情在其 會議中邀請公司管理層成員、獨立審計師的代表、內部審計師以及公司僱用或聘用的任何其他財務 人員或委員會認為有必要或適當出席的任何其他人員。 儘管有上述規定，委員會還可以將任何其認為適當的人排除在會議之外，包括但不限於 任何非委員會成員的非管理董事。
委員會可以聘請委員會認為必要或適當的任何獨立律師、 專家或顧問（會計、財務或其他方面）。委員會 還可以使用公司的定期法律顧問或其他公司顧問的服務。公司應根據委員會的決定提供 適當的資金，用於向獨立審計師支付報酬，用於提供 或發佈審計報告或進行其他審計、審查或認證服務，向委員會僱用的任何律師、專家、 或顧問支付報酬，以及委員會履行 職責所必需或適當的普通管理費用。
委員會可以在授予委員會的權力和責任範圍內對任何事項進行或授權調查 。
IV。權力和責任
1. 任命和監督。 委員會應直接負責任命、薪酬、留用、罷免和監督獨立 審計師的工作（包括解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧）， 編制或發佈審計報告或相關工作或為公司進行其他審計、審查或認證服務， ，獨立審計師應直接向委員會報告。
2. 服務的預先批准。在公司或其子公司聘請獨立審計師提供審計或非審計服務之前， 委員會應預先批准該聘用。如果審計和非審計服務是根據委員會就公司聘用獨立審計師制定的預先批准政策和程序簽訂的，則無需委員會預先批准審計和非審計服務，前提是詳細説明 特定服務的政策和程序，向委員會通報所提供的每項服務，且此類政策和程序不包括 委員會在《交易法》下的職責下放致管理層。委員會可以將預先批准的權力下放給委員會的一名或多名 指定成員，前提是此類預批准必須在隨後的會議上提交 委員會。如果委員會選擇制定有關非審計 服務的預先批准政策和程序，則必須向委員會通報獨立審計師提供的每項非審計服務。如果 非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用 例外情況，也無需委員會預先批准。
3. 獨立 審計師的獨立性。 委員會應至少每年審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序 以及獨立審計師為公司提供審計服務的高級人員的經驗和資格. 在進行審查時：
(i) 委員會應 獲取並審查獨立審計師編寫的報告，該報告描述了 (a) 審計公司的內部質量控制 程序，以及 (b) 審計 公司最近一次內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內針對由以下機構進行的一項 或多項獨立審計提出的重大問題審計公司，以及為處理任何此類問題而採取的任何措施；
(ii) 委員會應 確保獨立審計師至少每年編寫和提交一份書面聲明，描述獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會應積極與獨立審計師就委員會認為可能影響獨立 審計師客觀性和獨立性的任何披露關係或服務進行對話。如果委員會認為有必要進行進一步調查，則委員會應採取適當行動迴應 獨立審計師的報告，以確認審計師的獨立性；
(iii) 委員會應 向獨立審計師確認獨立審計師遵守了美國證券交易委員會制定的合夥人輪換要求 ；以及
(iv) 委員會， （如果適用）應考慮獨立審計師向公司提供的任何允許的信息技術服務或其他非審計 服務是否符合維護獨立審計師的獨立性。
4. 與管理層、獨立審計師和內部審計師會面。
(i) 委員會應 就每次年度審計與管理層、獨立審計師和內部審計師會面，討論 審計的範圍、應遵循的程序和審計的人員配置。
(ii) 委員會應 審查並與管理層和獨立審計師討論任何重大的資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及委員會獲悉 未出現在公司財務報表中且可能對公司 的財務狀況、經營業績、流動性、資本產生重大當前或未來影響的公司與未合併實體的其他關係支出、資本資源或其重要組成部分收入 或支出。
(iii) 委員會應 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，包括公司 表20-F年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中公司的 披露信息。
5. 與獨立審計師單獨舉行的 會議。
(i) 委員會 應與獨立審計師一起審查獨立審計師在 審計工作過程中可能遇到的任何問題或困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，或與管理層和管理層對此類事項的迴應存在的任何重大 分歧。
(ii) 委員會應 與獨立審計師討論該審計師必須向委員會提交的報告，內容涉及：(a) 應採用的所有關鍵 會計政策和慣例；(b) 美國公認會計原則中與管理層和獨立審計師討論的重大項目相關的政策和做法的所有替代處理方法，包括使用此類 替代披露和處理方式的後果，以及獨立審計師首選的待遇；以及 (c) 撰寫的所有其他材料 獨立審計師與管理層之間的溝通，例如任何管理層信函、管理層陳述信、關於內部控制意見和建議的報告 、獨立審計師的聘用書、獨立審計師的獨立性 函、未經調整的審計差異表以及未記錄的調整和重新分類清單（如果有）。
(iii) 委員會應 與獨立審計師討論當時有效的第61號審計準則聲明 “與審計委員會的溝通 ” 中要求討論的事項。
6. 建議將 財務報表納入年度報告。委員會應根據上文第4 (iii) 和5 (iii) 段的審查和討論， ，根據獨立審計師就其獨立性所做的披露以及根據上文第3 (ii) 分段與審計師就這種獨立性進行的討論，決定是否向董事會建議將經審計的財務報表 納入本財年的20-F表年度報告。
7。委員會應與管理層和獨立審計師討論 公司的收益新聞稿（特別關注任何 “預期” 或 “調整後” 的非公認會計準則信息），以及向分析師和評級 機構提供的財務信息和收益指導。委員會在這方面的討論可能是籠統的（即討論 披露的信息類型和將要披露的信息類型），不必在每次財報發佈或 公司可能提供收益指導的每一次之前進行。
8。委員會應持續審查公司（包括其任何子公司和合並關聯公司）的 所有關聯方交易， 所有此類交易必須事先獲得委員會的批准。所有關聯方交易均應按照 適用的法律和監管要求進行披露。委員會認識到，在某些情況下，公司可能必須獲得性質、數量或質量或其他條件的 產品或服務，而這些產品或服務不容易從其他來源獲得，或者 公司以與向無關的 第三方提供的條件相似的條件向相關人員提供產品或服務，在正常距離的基礎上向相關人員提供產品或服務。
a. 委員會 應考慮委員會掌握的所有相關事實和情況，包括（如果適用），但不限於：
• 給公司帶來的好處；
• 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為負責人、成員、合夥人、股東或執行官的實體 ，則 對董事獨立性的影響；
• 類似產品或服務的其他來源的 可用性；
• 交易的 條款；以及
• 條款一般適用於無關的第三方和員工。
b. 委員會的任何成員均不得參與對該 成員或其任何直系親屬為關聯人的任何關聯方交易的任何審查、審議或批准。董事會應僅批准符合公司及其股東最大利益或不違背的關聯方交易 ，這是委員會本着誠意 作出的決定。
9。委員會應與管理層和獨立審計師討論 來自或與監管機構或政府機構的任何信函、任何員工投訴 或任何已發佈的有關公司財務報表、財務報告流程、會計 政策或內部審計職能的重大問題的報告。
10。委員會應與公司的內部或外部法律顧問討論 提請委員會注意的 合理預計會對公司財務報表產生重大影響的任何法律問題。
11。委員會應要求管理層、獨立審計師和公司內部審計師保證 公司的子公司和 關聯實體（如果有）的運營符合適用的法律要求，包括披露關聯方交易。
12。委員會應與管理層討論 公司有關風險評估和風險管理的政策。委員會應與管理層 討論公司的重大財務風險敞口，以及管理層為限制、監控或控制此類風險敞口而採取的行動。
13。委員會應監測 對公司商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查 公司程序的充分性和有效性，以確保適當合規。
14。委員會應審查 公司會計和內部控制政策與程序的充分性和有效性，以及為監測 和控制重大財務風險敞口而採取的任何措施。
15。委員會應審查 並就內部審計部門的必要性以及內部審計部門高級經理或董事的任命、替換、調動或解僱 達成管理層的意見。委員會還應審查內部審計部門向管理層編寫的任何內部報告（或其摘要 ）以及管理層的迴應。
16。 委員會應為僱員或前僱員制定明確的招聘政策
公司的獨立審計師。
17。委員會應制定 程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制 或審計事項的投訴。委員會還應制定程序，讓員工就 可疑的會計或審計事項進行保密和匿名提交。
18。委員會應向 公司提供委員會關於註冊第306項所要求的經審計的財務報表的報告。S-K，用於在公司通過20-F表格提交的每份年度報告中包含 。
19。委員會應通過 主席定期向董事會報告並審查與 公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、公司獨立審計師的業績和獨立性 、公司內部審計職能的履行情況或委員會 認為有必要或建議向董事會報告的任何其他事項相關的任何問題。
20。委員會應至少每年對委員會的業績進行評估
委員會及其成員，包括對委員會遵守本章程情況的審查 。
21。委員會應至少每年審查和重新評估本章程，並將任何建議的變更提交董事會審議。
五、職責分配
在履行其職責時，委員會 有權在公司證券 交易市場的章程和適用法律法規和規則允許或符合 規定的範圍內，將其任何或全部職責委託給委員會的小組委員會。