附錄 10.1

2,000,000 股普通股

佳德有限公司

普通股，面值每股0.01美元

承保協議

2024年5月14日

WestPark Capital, Inc

東世紀公園1800號，220號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90077

美國

作為本文附表一中提到的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

JIADE LIMITED是一家註冊成立 的豁免公司，根據開曼羣島法律承擔有限責任（以下簡稱 “公司”），它提議向本文附表一中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）發行和出售共計2,000,000股普通股，面值為0.0美元本公司每股 01 股（“公司股份”）。

如果代表決定代表承銷商行使 購買本協議第2節授予承銷商的此類額外股份的權利，則公司還提議，向該代表額外發行和出售不超過300,000股普通股，面值每股0.01美元（“額外 股份”）。公司股份和額外股份 以下統稱為 “股份”。 公司在實現本文所設想的銷售後已發行和流通的普通股，每股面值0.01美元，以下稱為 “普通股 股”。

公司已向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交了與股票有關的註冊聲明，包括招股説明書。 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第430A條，經修訂的與股票相關的註冊聲明，包括在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果 有），以下稱為 “註冊聲明”； 招股説明書中的招股説明書最初用於確認股票銷售的表格（或採用公司 為滿足買方要求而首次向承銷商提供的表格《證券法》第173條）以下稱為 “招股説明書”。 如果公司已根據 《證券法》（“第462條註冊聲明”）提交了根據第462（b）條註冊額外普通股的簡短註冊聲明，則此處提及 “註冊 聲明” 術語的任何內容均應視為包括相應的第462條註冊聲明。公司已根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第12條 在8-A表格（“8-A註冊聲明”）上提交了註冊聲明 （“表格8-A註冊聲明”）。

就本協議而言，“免費 書面招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指委員會宣佈註冊 聲明生效時（“生效日期”）中包含的註冊聲明中的初步招股説明書以及隨附附表 II 中列出的文件和定價信息，以及 “真正的電子路演” 的定義見證券 法案第 433 (h) (5) 條，該路演是在沒有提供的情況下提供的對任何人的限制。此處使用的 “註冊聲明”、“初步 招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中 的文件（如果有）。

1.            陳述 和保證.

公司向每位承銷商陳述、擔保並同意 ：

(a)            註冊聲明的有效性 。註冊聲明已根據《證券法》生效，不建議修改； 尚未發佈任何暫停令或其生效後的任何修正案的生效， 尚未發佈任何禁止或暫停使用銷售時招股説明書、招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的命令，也沒有針對任何目的啟動或待審的 程序據該公司所知，受到 委員會的威脅。根據《交易法》第12條的規定，表格8-A註冊聲明已生效。根據註冊聲明，所有股份 已經或將要根據該法正式註冊。

(b)             符合《證券法》。 (i) 每份註冊聲明和表格 8-A 註冊聲明在生效時， 均不包含，且經修訂或補充（如果適用）不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明 在截止日期生效時，以及任何期權截止日期（在本協議第 4 節中統定義）均符合 ，並且經修訂或補充，如果適用，將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和 條例，每份銷售招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件，每份都將遵守 份向委員會提交的截止日期和任何期權截止日期，並將遵守 證券法及其下的適用規則和條例，並且每一次銷售招股説明書都將 交付給承銷商以供與此相關的使用發售和招股説明書過去或將來都與通過電子數據收集、分析和檢索系統或任何繼任系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸的 副本相同， 除非在 S-T 法規允許的範圍內，(iii) 銷售時招股説明書不是，而且在每次出售與本次發行有關的 股票時，招股説明書是尚未向潛在買家提供，在截止日期和 每個期權截止日期，即銷售招股説明書時，經公司修訂或補充（如適用）將不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(iv) 每場真正的電子路演（如果有）與銷售時間 招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的陳述實質性事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，因為這些陳述所處的情況在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交招股説明書時， 在招股説明書發佈之日，在截止日期和每個期權截止日， 不包含，經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略聲明 作出陳述所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中沒有誤導性，除了 本段中規定的陳述和保證不具有誤導性適用於註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，前提是該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供明確供其使用的信息，同時理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息是 本協議第 9 (a) 節所述的承銷商信息。

(c)            不符合資格的 發行人身份和發行人免費寫作招股説明書。(i) 在首次提交註冊聲明時，以及 (ii) 在本協議簽訂之日的 ，根據《證券法》第164、405和433條 ，公司過去和現在都不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據 《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據 《證券法》的要求以及委員會在該法下的適用規則和條例提交給委員會。公司 根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由 或代表 編寫或由公司使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》和 委員會根據該法制定的適用規章制度的要求。除本 附表二中列出的免費寫作招股説明書（如果有）以及首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司未編寫、使用或提及，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或提及任何自由撰寫的招股説明書。 公司已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會 提交任何電子路演。截至每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未向潛在買家公佈 時，任何免費撰寫的招股説明書都不包含 或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略在其中作出 陳述所必需的重要事實根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性，除非本文中規定的陳述和 保證該段不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於該承銷商通過代表明確表示 向公司提供的供其使用的書面信息，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (a) 節所述的承銷商 信息。

(d)            試水 通信。(i) “試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在的 投資者進行的任何口頭或書面溝通。(ii) 除代表同意後 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家的實體 或《證券法》第 501 條所指的 認證 投資者的機構進行過任何試水溝通外，並且 (B) 未授權代表 以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認該代表已獲授權代表其行事 進行試水通信。(iii) 公司未分發任何其他書面試水通訊。 “書面試水通信” 是指《證券法》第405條所指的任何 Testing-the-Waters 通信 所指的書面通信。截至每次出售與本次發行 相關的股票時，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，如果考慮 以及銷售時招股説明書，則任何個人的書面試水通信都不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略 或省略在其中作出陳述所必需的重要事實，鑑於它們 的製作情況，沒有誤導性。

(e)            新興 成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時（或 公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人員參與任何Testing-the-Waters通信的日期） 到本文發佈之日起，公司一直是 《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(f)             公司的地位良好。 公司已正式註冊成立，作為一家免責公司 在開曼羣島公司註冊處有效存在，信譽良好，擁有擁有或租賃 其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務， 簽訂和履行本協議規定的義務；以及公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都處於良好地位開展業務或擁有或租賃財產需要此類資格。 公司當前生效的公司章程大綱和章程或其他組成或組織文件符合 適用的開曼羣島法律的要求，並且完全有效。經修訂和重述的公司備忘錄和章程 於2023年12月23日通過，作為註冊聲明附錄3.2提交，符合 適用開曼羣島法律的要求，在按照 發行和出售的普通股截止日收盤後，將立即全面生效。公司所有組成文件及其所有 修正案的完整和正確副本已交付給代表，在本協議生效之日至（包括截止日期） 當天或之後，不會對任何此類組成文件進行任何更改。

(g)            受控的 實體。本附表三中列出的子公司（均為 “受控實體”，統稱為 “受控實體”）是公司子公司和合並實體的完整清單。每個受控實體 均已正式註冊成立，作為有限責任公司有效存在（視情況而定），根據其註冊所在司法管轄區的相應法律，信譽良好，有權力和權力（公司和其他實體）擁有或租賃其財產 並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述開展業務，並且具有正式資格 用於交易業務，並且在其開展業務或其業務的每個司法管轄區均信譽良好 財產的所有權或租賃需要這樣的資格。每個受控實體的所有股權均已獲得正式和有效的授權， 已發行，由公司直接或間接擁有，根據其公司章程全額支付，不可估税 ，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。 任何受控實體的已發行未償股本或股權的發行均未侵犯該受控實體的任何證券持有人的優先權或類似權利。 每個受控實體的所有 組成或組織文件均符合其 註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除受控實體外，公司 不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併的 關聯實體，其財務業績將根據美國公認會計原則與公司合併財務報表中的財務 業績合併，無論公司直接還是間接持有該人員不到大多數股權。

(h)            本協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假定本協議其他各方的適當授權， 的執行和交付構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和 與債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用的 類似法律的約束。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對本協議的描述 在所有重大方面均真實準確 。

(i)             [已保留。]

(j)             註冊聲明的到期 授權。 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書以及向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書 均已獲得公司的正式授權，註冊聲明是根據公司和代表公司的 授權正式簽署的。

(k)            分享 資本。 公司的法定股本在法律事務方面符合 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對法律事務的描述。

(l)             普通股 股。 (i) 股票發行前已發行和流通的普通股已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可評税。截至本文發佈之日，公司已按銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述 ” 的章節的規定，授權、發行和未償還資本 ，截至截止日期，公司應已按照銷售時招股説明書和招股説明書章節中 的規定授權、發行和未償還資本在 “資本化” 和 “股本描述 ” 標題下。(ii) 除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，(A) 公司發行的未償還的 證券可轉換為或可兑換為公司收購的權利、認股權證或期權，或公司 發行普通股或公司任何股本的義務，以及 (B) 沒有未償還的權利、認股權證或期權 可供收購，或可轉換為本公司任何 受控實體的任何股本或任何直接權益的工具。

(m)            [已保留]

(n)            股份。 (i) 公司發行和出售的股份已獲得正式授權，在根據 本協議的條款發行和分配時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類股票的發行不受 任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利的約束。根據本協議的條款發行和分配股份 時，根據公司的備忘錄和章程或公司作為當事方的任何協議或其他文書 進行表決或轉讓，股票將不受任何限制。(ii) 股票發行後，可由公司向幾位承銷商及其初始購買者 自由轉讓或以其賬户名義轉讓，而且，除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則根據開曼羣島或美國的法律，對股份的後續轉讓 沒有限制。

(o)            準確的 披露。銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “招股説明書摘要”、 “風險因素”、“民事責任的可執行性”、“收益的使用”、“股息政策”、 “公司歷史和結構”、“管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析”、“業務”、“監管”、“管理”、“負責人” 等標題下的陳述股東”、 “關聯方交易”、“股本描述”、“有資格未來出售的股份”、“重大所得税對價” 和 “承保”，就此而言由於此類陳述概述了法律問題，因此其中討論的協議、文件 或訴訟程序均準確、完整和公正地概述了其中所述事項的所有重要方面； 但是，前提是本陳述和擔保不適用承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）。

(p)            清單。 普通股已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須遵循發行的正式通知 。

(q)             遵守法律、組織文件和合同。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外， 公司或任何受控實體 (i) 均不違反或違反適用法律法規的任何規定（包括 任何與知識產權、網絡安全、成人教育支持服務、軟件 平臺和輔助解決方案有關的適用法律法規），或 (ii) 違反或違反其各自的組成文件，或 (ii)) 默認為 下方（也未發生任何經通知即已過時的事件或兩者都將導致任何違反或違規行為，構成 違約，或賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購、 贖回或償還全部或部分此類債務的權利（x）對 公司或任何受控實體具有約束力以及（y）對公司具有實質性的任何協議或其他文書以及對受控實體具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的整體受控實體或任何判決 命令或法令公司或任何受控實體。

(r)             不存在 次交易導致的違約和衝突。公司對本協議的執行和交付以及公司 履行其在本協議下的義務將不違反 (i) 適用法律的任何規定或 協會的備忘錄和章程或公司的其他組織文件，(ii) 對公司或任何 受控實體具有約束力的任何協議或其他文書，總體而言，或 (iii) 對以下事項具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、 命令或法令公司或任何受控實體；以及 公司履行本協議規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，除非美利堅合眾國各州 州的證券法或藍天法可能要求的股份發行和出售。

(s)            沒有 業務發生重大不利變化。 自注冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的最新財務報表所涉期結束以來，除非其中另有特別披露，(i) 據公司所知 ，沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件， 的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或財產狀況沒有發生任何重大不利變化公司及其受控實體， 作為一個整體來看；(ii) 沒有進行任何購買公司自有已發行的未償還股本，沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配 ；(iii) 公司及其受控 實體的股本、短期債務、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有重大不利變化 ；(iv) 公司及其任何受控實體的股本、短期債務、長期負債、淨流動資產或淨資產均未發生重大不利變化；(iv) 公司及其任何受控實體都沒有 (A) 訂立或承擔任何重大交易 或協議，(B) 產生、承擔或獲得任何重大責任或直接或或有債務，(C) 收購或 已處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或 (D) 同意採取任何上述行動；以及 (v) 公司及其任何受控實體均未因 火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否受到保險，或任何勞資糾紛或法院或政府 的訴訟、命令或法令。

(t)             沒有 待處理的訴訟。 本公司、其任何 受控實體或據公司所知，其任何執行官、董事和主要員工都是 的當事方或公司的任何財產或其任何財產受其控制的法律或政府訴訟未決，或據公司所知，沒有受到威脅的 （包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何詢問或調查）實體是主體 (i) 不會產生重大不利影響的訴訟除外，或對公司履行本協議規定的義務 或完成銷售時招股説明書所設想的交易的權力或能力產生重大不利影響，或者 (ii) 註冊聲明或招股説明書中必須有 描述但未作此描述；註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的法規、法規、合同 或其他文件或作為 註冊聲明的證物提交，但未描述或歸檔為必填的。“重大不利影響” 是指對公司及其受控實體整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績或業務（ ）或對公司及其受控實體履行本協議義務的能力產生的重大不利影響 。

(u)            初步的 招股説明書。作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案 的一部分，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(v)            投資 公司法。按照經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的定義，公司無需註冊為 “投資公司” ，在按照《銷售時招股説明書》和招股説明書中所述的股票發行和出售及其所得款項的使用生效之後。

(w)           環境 法律。(i) 公司及其受控實體，(A) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物（“環境 法律”）相關的任何和所有適用的國家、地方和 外國法律法規（為避免疑問，包括中華人民共和國所有適用的法律法規），(B) 已獲得所有許可證、適用的環境法 要求他們獲得的許可證或其他批准才能開展各自的業務，以及 (C)遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件， ，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未遵守 遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會產生重大不利影響。(ii) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任所需的資本或運營支出， 對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任），但不會產生重大不利影響的除外。

(x)             註冊 權利；鎖定信。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解，授權該人有權要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明 或要求公司 在根據註冊聲明註冊的證券中納入此類證券根據 根據任何其他註冊聲明註冊的任何證券由公司根據《證券法》（統稱為 “註冊權”）提交， 以及公司授予註冊權的任何人均同意在本協議第 6 (v) 節所述的 限制期到期之前不行使此類權利。持有公司普通股1％或以上 股份的每位高級管理人員、董事和現有股東在本協議發佈之日或之前向代表提供了一封或多封信函，其形式為本文附錄A（“封鎖信”），實質上是

(y)             遵守反腐敗法。公司及其任何受控實體或其各自的關聯公司，或其任何董事、 高級職員或員工，以及據公司所知，公司或其任何受控 實體或其各自關聯公司的任何代理人或代表，都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法開支；(ii) 已採取或將要採取任何行動推動要約、付款、承諾 付款，或授權或批准付款，直接或 間接向任何 “政府官員”（包括政府或政府所有 或受控實體或公共國際組織的任何官員、董事或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）提供或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西該政府官員要做或 不採取任何違反其合法職責的行為，有影響力的官員採取行動或獲得、獲取或保留業務或任何其他 不正當利益；(iii) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益； 或 (iv) 將直接或間接使用本次發行的收益來促進要約、付款、承諾支付或授權 向任何違規者支付或給予金錢或其他任何有價物品任何適用的反賄賂或反腐敗 法律，每種法律均經不時修訂（統稱為 “反腐敗法”）；以及公司及其 受控實體和關聯公司根據反腐敗法開展業務，已制定、維護 和執行，並將繼續維持和執行為促進和實現 遵守此類法律及其中包含的陳述和保證而合理設計的政策和程序此處；沒有調查、行動、起訴或 任何涉及公司或其任何受控實體的 與《反腐敗法》有關的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理或在 之前提起訴訟，或者據公司所知，在經過適當和仔細的調查後，受到威脅。

(z)             遵守反洗錢法。公司及其受控實體的業務在任何時候 都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》，以及經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及所有司法管轄區適用的反洗錢 法規，其中公司及其受控實體開展業務，遵守由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），在任何法院或政府機構、 機構或機構或任何涉及公司或其任何受控實體的任何仲裁員之前或向任何法院或政府機構、 機構或任何仲裁員提起的與反洗錢有關的訴訟、訴訟或程序 br} 法律懸而未決，據公司所知，法律正受到威脅。

(aa) 遵守經濟制裁。 (i) 公司或其任何受控實體，或其任何董事、高級管理人員或員工， 以及據公司所知，公司或其任何受控實體的任何代理人、關聯公司或代表，都不是個人 或實體（“個人”），或者由一個或多個人擁有或控制的個人 或實體（“個人”）：

(A) 受美國政府管理或執行的任何制裁的 對象，包括但不限於美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院、美國商務部、聯合國 安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）)、 或其他相關的制裁權限（統稱為 “制裁”），也不

(B) 位於受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）， 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）的國家、政府實體或代理人。

(ii) 公司聲明並保證，公司及其受控實體不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或便利在提供此類資金或 便利時正在或其政府是制裁對象的任何國家或地區的任何個人或與其共同開展的任何活動或業務；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 公司聲明並保證，在過去五年中，公司及其受控實體沒有、現在沒有 與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在 發生時，該交易或交易已經或曾經受到制裁。

(bb)房產的標題 。公司及其受控實體對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權（對於位於中國境內的不動產，則擁有有效的土地使用權和建築物所有權 證書），對他們擁有的對公司或其受控實體業務至關重要的所有個人財產 的商品和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權 和缺陷，但以下情況除外不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不要幹擾 對此類財產的使用和提議的用途公司及其受控實體的財產；以及公司 及其受控實體租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外， 不幹擾公司及其受控實體對此類財產和建築物的使用， 在每種情況下均為 ，除非銷售時招股説明書中另有規定和招股説明書。

(抄送) 擁有 知識產權。 公司及其受控實體擁有、擁有或已獲授權使用，或可以在 合理的條件下獲得足夠的商標、商品名、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、 技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請 （統稱為 “知識產權”），這是目前開展業務所必需或重要的在《註冊聲明》、《銷售時間》中進行或提出 招股説明書和由他們撰寫的招股説明書，以及 任何此類知識產權的預期到期，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，(i) 第三方對公司或其受控實體擁有的任何 知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知， 不存在侵權、挪用公款違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何經通知或通過 的事件時間將構成前述任何一項，由公司或其受控實體或任何知識產權 權利的第三方公司或其受控實體；(iii) 沒有其他人質疑公司或受控實體在其任何知識產權中的權利或違反 任何知識產權條款的未決訴訟、 訴訟、訴訟或索賠，或違反 任何條款的行為，且公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理 依據；(iv) 沒有其他人對有效性提出質疑，或據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，任何此類知識產權的可執行性或範圍，且公司不知道有任何 個事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(v) 沒有其他人關於公司、任何受控實體或任何關聯實體侵犯、盜用 或以其他方式違反或與任何知識產權或其他所有權或其他權利發生衝突的待決行動、訴訟、訴訟或索賠他人的權利，公司不知道 任何其他構成合理依據的事實對於任何此類索賠；以及 (vi) 公司或其受控實體未獲得或正在使用公司或其受控實體在其業務中使用的任何知識產權 ，這違反了對公司或其受控實體具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。

(dd) 合併 或合併。 公司及其任何受控實體都不是任何有效的諒解備忘錄、 意向書、最終協議或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或合併或收購或處置 的資產、技術、業務部門或業務必須在註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述，但未作説明。

（見） 合同的終止 。 公司及其任何受控實體均未就註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的終止 發送或接收過任何有關終止 或不打算續訂的任何合同或協議的通信，公司或其任何受控實體或任何其他方均未威脅過此類終止或不續期 適用於任何此類合同或協議。

(ff) 不存在 勞動爭議；遵守勞動法。與公司 或其任何受控實體的員工或第三方承包商之間不存在重大勞資糾紛，或者據公司所知，此類爭議迫在眉睫；公司不知道 公司及其受控實體的任何主要供應商、服務提供商 或業務合作伙伴的員工存在、威脅或即將發生的任何重大勞動騷亂。公司及其受控實體在任何時候 在所有重大方面都遵守所有適用的勞動法律和法規，沒有或即將進行任何與勞動法合規有關的政府調查或程序 。

(gg) 保險。 每家公司及其受控實體均由保險公司為此類損失和 風險投保，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何 受控實體均未被拒絕尋求或申請任何保險；公司及其任何受控實體 都沒有理由相信自己無法這樣做在現有保險到期時續訂現有保險或獲得 類似的保險公司以合理的成本提供繼續開展業務所需的類似保險；公司或其任何受控實體均不存在未決、懸而未決或受到威脅的重大保險 索賠，也不存在可以合理預期會引起任何此類索賠的事實或情況，並且已支付了與之相關的所有應付保費。

（哈哈） 擁有 執照和許可證。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其 受控實體均擁有由 公司及其每個受控實體及其各自資產和財產擁有管轄權的相應國家、地方或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、授權、聲明和許可證，並已向其提交了所有合理的 必要的報告和備案公司及其每個受控實體 開展各自的業務；(ii)) 公司及其各受控實體嚴格遵守所有此類許可證、證書、授權、聲明和許可證的條款 和條件；(iii) 此類許可證、證書、授權、 聲明和許可證是有效的，並且完全有效，不包含銷售時招股説明書或招股説明書中未述及 的重大限制或條件；(iv) 兩者都不是公司或其任何受控實體均已收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何此類許可證、證書、授權、聲明或許可證；(v) 無論是 公司還是其任何受控實體都沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、授權、聲明 或許可證在正常過程中不會續期。

(ii)相關的 方交易。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或其 受控實體與其各自的股東、贊助商、關聯公司、高級管理人員和董事或任何關聯公司 或這些人的家庭成員之間不存在直接或間接的實質性關係或重大交易。

(jj) PFIC 狀態。根據公司的當前收入和資產，以及 在本協議考慮的股票公開發行 之後立即對其資產價值和股票市值的預測，包括其資產的當前和預期估值，公司認為 不是1986年《美國國税法》第1297條所指的被動外國投資公司（“PFIC”），經修正，適用於其最近的納税年度，預計其當前應納税年度的PFIC 一年或在可預見的將來。

(kk) 沒有 交易税或其他税。承銷商或其代表承銷商不得向中華人民共和國、香港、開曼羣島、 美國政府或其任何政治分支機構或税務機關支付與 (i) 股權的設立、配股、發行、發行、 出售和交付股份有關的交易、印花、資本或其他憑證、發行、 收入或其他税收或關税公司以及向承銷商交付股份或向承銷商交付股份，(ii) 從公司購買股份以及承銷商向購買者 首次出售和分配代表股份的普通股，或 (iii) 本協議的執行、交付或履行；但如果本協議在中華人民共和國、香港、開曼羣島或 的司法管轄區內執行或歸入 的司法管轄區，則可能需要支付 中華人民共和國、香港、開曼羣島和美國的印花税美國，視情況而定。

(全部) 獨立 會計師。ZH CPA, LLC已經認證了公司及其受控實體的某些財務報表，並提交了與註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司和受控實體的合併財務報表有關的 報告，他們是委員會和上市公司會計監督局通過的適用規章制度範圍內對公司和 受控實體的獨立註冊會計師 董事會（美國）和按照《證券法》的要求。

(mm) 財務 報表。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，以及 及其相關附註和附表，公允地列出了公司和受控實體 截至所示日期的合併財務狀況，以及公司 在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並在所有重大方面均按照《證券法》的適用會計要求 以及委員會通過並符合美國普遍公認的會計原則 的相關規章制度在所涉期間始終適用；註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據均在與 公司財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有財務報表（歷史或預期）a) 必須包含在 中的未按要求包括的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；以及 公司和受控實體沒有任何註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何表外債務）。

(nn) 關鍵 會計政策。 銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “管理層討論和分析 運營的財務狀況和業績” 的部分準確而公平地描述了 (i) 公司認為在描述公司財務狀況和經營業績時最重要的會計政策，以及 需要管理層做出最困難的主觀或複雜判斷的 ；(ii) 影響 的重大判斷和不確定性} 關鍵會計政策和估算的應用；(iii) 在不同條件下或使用不同的假設報告重大差異金額的可能性及其解釋；(iv) 公司認為會對其 的流動性產生重大影響且合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾 和事件，以及不確定性及其潛在影響；以及 (v) 公司及其 受控實體的所有資產負債表外承諾和安排，如果有的話。公司董事和管理層已審查並同意註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中描述的公司關鍵會計政策的選擇、適用和 披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

（oo）內部 控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司、 其受控實體及其各自的董事會維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管合規 控制（統稱為 “內部控制”），足以提供合理的交易保證 是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動，以及 (v) 重要事項與公司和受控公司有關的信息實體 由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官。 完成股票發行後，根據納斯達克的規定，內部控制將由公司董事會審計委員會（“審計委員會”） 監督。除銷售時招股説明書 和招股説明書中披露的內容外，公司未向公司董事會公開披露或報告重大缺陷、 重大缺陷、內部控制變動、涉及管理層或其他在內部 控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為、任何違反或不遵守內部控制法律或法規的行為，或任何已確定的事項 不利地，將產生重大不利影響（均為 “內部控制事件”）。公司的每位獨立 董事均符合《交易法》、 納斯達克規則、作為審計委員會成員的獨立董事的規定、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度 以及納斯達克規則下的 “獨立性” 標準。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年末 以來，(a) 公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制 沒有重大薄弱環節，(b) 公司對財務報告的內部控制沒有變化 對財務報告產生重大影響或合理可能產生重大影響公司對財務報告的內部控制。 公司已採取一切必要行動，確保註冊聲明生效後， 將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法頒佈的所有規章條例，或實施當時生效且公司在 註冊聲明生效時必須遵守的條款 （“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(pp) 沒有 會計問題。 公司尚未收到上市公司會計監督委員會 （美國）的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師 均未建議上市公司會計監督委員會（美國）審查或調查，（i）添加、刪除、 更改公司任何公司的申請或更改公司的披露信息的物料會計 政策；(ii) 任何可能導致重報公司在本財政年度或前兩個財政年度中任何年度或中期 期間的財務報表；或（iii）任何內部控制事件。

(qq) 經營 和其他公司數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中披露的所有運營數據和其他公司數據，包括但不限於成人教育支持服務、教育管理在線軟件、 在線學習平臺、其他軟件平臺和輔助解決方案、設施和知識產權的數據，在所有重大方面都是真實和準確的 。

(rr) 第三方 數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源， 和此類數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在必要範圍內使用此類來源的這些 數據。

(ss) 註冊 聲明展品。沒有要求在註冊聲明或 8-A 表格註冊聲明中描述 的法律或政府程序、合同或其他具有性質的文件，如果是文件，則無需作為 註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(tt)沒有 未經批准的營銷文件。 公司未分發、準備、使用、授權、批准或提及，在 之前（以後者為準），也不會分發、準備、使用、授權、 批准或提及與股票發行和出售相關的任何發行材料，除非最初以保密方式提交的註冊聲明中提交的初步招股説明書 或作為其任何修正案的一部分，招股説明書 和任何發行人自由撰寫的招股説明書如本文附表二所示，代表已同意。

(uu) 分紅支付 ；以外幣支付。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，(i) 不禁止 公司或其任何受控實體直接或間接地 (A) 支付任何股息或對其股本進行任何其他 分配，(B) 向公司或任何其他受控實體提供或償還任何貸款或墊款，或 (C) 向公司轉讓 其任何財產或資產或任何其他受控實體；以及 (ii) 申報 並按公司或其任何股本支付的所有股息和其他分配受控實體 (A) 可以兑換成美元， 可以自由轉移到該人的註冊司法管轄區之外，未經該人註冊或納税 管轄範圍內的任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權 或命令或資格；(B) 根據目前有效的法律，現在和將來都不會繳納預扣税、增值税或其他税 br} 和該人的註冊司法管轄權規定，無需獲取對這些 人員具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權、 命令、註冊、許可或資格。

(vv) 遵守《中國海外投資和上市條例》。 公司及其各受控實體已遵守並已採取一切措施來遵守並確保其股東、董事和高級管理人員遵守中華人民共和國相關政府機構 （包括但不限於中國網絡空間管理局（“CAC”）與網絡相關的任何適用規章制度，或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位股東、董事和高級管理人員遵守中國相關政府機構 （包括但不限於中國網絡空間管理局（“CAC”）的任何適用規章制度 CAC、商務部、國家發展和改革委員會對數據安全 的審查委員會、中國證券監督管理委員會 （“中國證監會”）和國家外匯管理局（“SAFE”）涉及中國居民和公民的海外 投資，或由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特殊用途 工具匯回海外發行和上市的收益，例如公司（統稱 “中國海外 投資和上市條例”），包括，但不限於直接或間接地向每位此類人員提出請求由中國居民或公民擁有或控制，以完成適用的 《中華人民共和國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規章制度）所要求的任何註冊和其他程序。

(ww) 併購 規則。公司、其控制實體和簽署註冊聲明 的各自董事都知道並已告知商務部、國務院國有資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家證券監督管理局聯合頒佈的《外國投資者併購境內公司規則》的內容 2006 年 8 月 8 日，經修訂的 （“併購規則”）），尤其是其中旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊 用途工具或SPV在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准的相關條款；公司及其受控的 實體已從其中國法律顧問和公司那裏獲得了特別有關併購規則的法律諮詢，其受控的 實體以及每位此類董事都瞭解這種法律規定建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的 每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位此類董事均已確認他或她理解此類法律 建議。發售股份的發行和出售、在納斯達克上市和交易以及本協議 (i) 所設想的交易 的完成（i）現在和將來都不會受到併購規則或中任何當前有效的官方澄清、指導、解釋 或實施規則的不利影響（視情況而定）與《併購規則》有關或與之相關的以及 (ii) 不需要事先獲得 中國證監會的批准。

(xx)外國 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(yy) 缺乏 操縱。公司、受控實體或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或控股 人員均未直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能導致或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股份的出售或轉售的行動。

(zz)沒有 銷售、發行和分發股份。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中所述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股， 包括根據《證券法》第144A條或《證券法》第D或S條進行的任何銷售，根據 向員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或計劃發行的股票除外適用於未平倉期權、權利 或認股權證。

(aaa) 沒有 免疫力。 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約州或美國的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均不具有 豁免權，免受任何法律訴訟、 訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予的任何救濟、抵消或反訴、 任何開曼羣島的管轄權、香港開曼羣島的管轄權 Kong、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院、送達法律程序、判決時或判決前的扣押、 或協助扣押在任何此類法院執行判決，執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何 救濟或執行判決，涉及 項下或由本協議引起或與本協議相關的任何義務、責任或任何其他事項；以及在本公司、任何受控實體或其各自財產、資產或收入可能擁有或可能擁有或可能擁有的範圍內此後有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權 ，該法院可以隨時提起訴訟開始，公司和受控實體均放棄或將在 法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意本協議第 12 節規定的救濟和執法。

(bbb)法律選擇的有效性 。 除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有披露，否則 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是開曼 羣島、香港和中華人民共和國法律下的有效法律選擇，並將受到開曼羣島、香港和中華人民共和國法院的遵守和生效。公司 有權根據本協議第 12 節，依照本協議第 12 條，已合法地、有效、不可撤銷地服從紐約州和設在紐約市的美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）的個人 司法管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對任何訴訟、訴訟或訴訟設定地點的任何異議向任何此類法院提起訴訟； 並且公司有權指定、任命和授權，並且根據本法第 12 節，公司已在法律、有效、有效地 和在因本協議、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明或在任何紐約法院發行 股份以及向該授權代理人提供的訴訟中不可撤銷地指定、任命和授權為負責送達訴訟的授權代理人，將有效賦予公司有效的個人 管轄權如本文第 12 節所規定。

(ccc) 沒有 查找者費用。公司或其受控實體與任何個人 之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司或其受控實體或任何承銷商就與本次發行相關的經紀佣金、finder 費用或其他類似付款，或與公司及其控制實體和/或其任何相應高管有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 提出有效索賠，董事、股東、贊助商、合夥人、 員工或關聯公司這可能會影響金融業監管局 （“FINRA”）確定的承銷商薪酬。

(ddd) 沒有 經紀交易商隸屬關係。 據公司所知，(i) FINRA的任何成員 與 (ii) 公司或其任何受控實體或其各自的任何高級管理人員、董事或 5% 或以上的擔保 持有人或公司未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯，這些證券是在最初向公司提交註冊聲明之日之前的第180天 天或之後隨時收購的佣金。

（看） 前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括其所有修正和補充） 中未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義） ，也沒有出於善意以外的其他理由進行披露。

(fff) M 法規合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或為拉客購買任何 的股票支付任何補償股份，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但在如果是第 (ii) 和 (iii) 條，則向承銷商支付的與發行有關的賠償。

(ggg) 軍官代表 。任何由公司高級管理人員簽署並交付給承銷商 的代表或法律顧問的與股票發行有關的證書，均應被視為公司 對每位承銷商就本協議所涵蓋事項的陳述和保證。

（哈哈） 税務 申報。 (i) 公司及其每個受控實體已經提交了在本協議簽訂之日之前要求提交的所有國內、地方和國外納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款， 且未確定任何税收缺陷對公司或其任何受控實體已經（也沒有）任何税收通知或知情的受控實體造成不利影響可以合理預期會被確定為對公司不利的缺陷 或其受控實體以及可以合理預期會產生（重大不利影響）的實體。(ii) 註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中描述的公司或任何受控實體享有的所有 地方和國家政府免税期、豁免、財政補貼以及其他地方和國家税收減免、優惠 和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性，不違反任何適用的法律、法規、規則、命令、 法令, 準則, 司法解釋, 通知或其他立法.(iii) 公司賬簿 和財務報表中有關未最終確定的任何年度的所得和公司納税義務的費用、應計和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估。

(iii)網絡安全； 數據保護。 據公司所知，公司及其受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足並按照公司及其受控實體 當前業務運營的要求運行 和執行其核心功能，不存在所有錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗工具。公司合理地認為 (i) 公司及其受控實體各自擁有或擁有 訪問和使用其各自IT系統的有效權利；(ii) IT 系統足以滿足公司及其受控實體目前在所有重大方面的業務運營並按要求運營和執行 ， (iii) 公司及其受控實體已實施合理的備份、安全和災難恢復技術 與適用的監管標準一致。公司及其受控實體已實施並維持了商業上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及公司或受控實體收集或處理的與 業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密 或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，以及，據公司所知，沒有違規、違規、中斷或未經授權的 使用或訪問這些內容。據公司所知，公司及其受控實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(jjj)保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，本次發行的任何收益都不會直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券或保證金而產生的任何債務 用於可能導致任何已發行證券 被視為 “目的信貸” 的其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

(哈哈) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

（哈哈） 沒有 非法影響。公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商發行股票，意圖 非法影響：(a) 本公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司改變客户 或供應商與公司或該關聯公司的業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的 好信息的記者或出版物。

2.            出售和購買協議 .

公司特此同意向幾家 承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下文所述條件 ，分別而不是共同同意以每股普通股4美元（“收購價格”）向公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱 相對的公司股票數量。

根據本協議中包含的陳述和保證 ，並根據其條款和條件，公司特此同意向代表出售額外 股份，代表有權按收購價格購買最多300,000股額外股份。代表 可以在註冊聲明生效 之日起 60 天內發出書面通知，以全部或不時部分行使這項權利。任何行使通知均應具體説明代表 將購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每次購買日期必須是發出書面通知 後的至少兩個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。 額外股份的購買只能用於支付與公司 股票發行相關的超額配股。

3.            公開發行條款 。代表告知公司，承銷商提議，在註冊聲明和本協議生效 後，根據公司和承銷商的協議，儘快公開發行其 相應部分的普通股。該代表還告知公司，股票最初將以每股普通股4美元（“公開發行價格”）向公眾發行 ，並以公開發行價格下每股普通股0.28美元的特許權價格向代表選擇的某些交易商發行。

4.            付款 和配送.

(a) 公司出售的公司股票的款項 應在紐約時間5月17日上午11點以在紐約 市或其他地點立即可用的聯邦資金或其他資金支付給承銷商，至少提前四十八小時支付給承銷商 ，用於支付多家承銷商各自賬户的此類公司股份的交付， 2024，或代表以書面形式指定的同一天的其他時間。此類付款的時間和日期 以下稱為 “截止日期或期權截止日期”。

(b) 對於任何額外股份， 的付款 應在紐約市或其它 地點立即可用的聯邦資金或其他資金支付給承銷商，至少提前四十八小時支付給承銷商，支付給承銷商，以相應通知中規定的日期 在紐約市時間上午 9:00 交付的此類額外股份 在本協議第 2 節中描述或在同一日期或其他日期，無論如何不是 在發出選擇購買額外股份的書面通知後的十個完整工作日內，代表應以書面形式指定 。

(c) 向每位承銷商發行和分配的 股應以賬面登記表交付，並以代表在截止日期或期權收盤日期 前一個完整工作日以書面形式要求的 註冊（視情況而定）。此類股份應由公司或代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的 的設施向該承銷商交付給代表，由該承銷商或其代表通過將聯邦或其他即時可用的資金電匯到截止日或期權收盤時公司指定的 賬户，向代表支付購買價格日期（視情況而定），或代表以書面形式指定的其他時間和日期 。承銷商應支付的購買價格應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商支付的與向承銷商轉讓股份相關的任何 轉讓税，以及 (ii) 法律要求的任何預扣税。

5.            承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期和每個期權截止日購買和支付股份的幾項 義務均受 條件的約束，即註冊聲明應不遲於本文發佈之日下午 4:00（紐約時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：

(a) 在本協議執行和交付之後 之後，以及截止日期或期權截止日期（視情況而定）之前，

(i) 與截至本 協議簽訂之日銷售招股説明書中規定的情況相比， 公司及其受控實體的整體狀況、財務或其他狀況、收益、業務或運營不得發生任何涉及潛在變化的變化或任何 事態發展，如果根據代表的合理判斷，這種變化是重大和不利的根據代表的合理判斷，按照條款和條件推銷股票是不切實際或不可取的 銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司執行官簽署的 日期為該日期的證書，大意是，據該執行官所知，本協議中包含的公司陳述和保證 在截止日期或期權截止日期（視情況而定）是真實和正確的 be， 且公司已遵守所有協議並滿足了其履行的所有條件，或在該日期或之前對本協議下的 滿意（簽署和交付此類證書的官員可以依據其對該證書提及的訴訟程序的最大瞭解 ）以及代表可能合理要求的其他事項。

(c) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司首席財務官簽署的 證書，內容涉及註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些運營數據和財務數據，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(d) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到公司的美國 法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司在截止日或期權截止日（視情況而定）的形式和實質內容上可能相當令人滿意 的意見（包括對某些美國聯邦所得税慣例事項的意見）和負面保證信 } 給承銷商。

(e) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港 Kong）LLP（視情況而定）在截止日期或期權截止日期（視情況而定）發表的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f)             [保留的].

(g) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到本公司中國法律顧問中國商法 事務所（視情況而定）在截止日或期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上合理地令承銷商滿意的意見。

應公司的要求，上述公司 法律顧問的意見應送交承銷商，並應在其中註明。

(h) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到承銷商美國法律顧問MagStone Law, LLP的意見和負面保證 信，其日期為截止日期或期權截止日期（視情況而定）， 的形式和實質內容均令承銷商滿意。

(i) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到承銷商中國法律顧問廣東卓健 律師事務所的意見，該意見的日期為截止日或期權截止日期（視情況而定），其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(j) 承銷商應在本協議的每一個日期以及截止日期或期權截止日（視情況而定）收到由ZH CPA, LLC、獨立公共會計師 發來的一封信函 ，信中包含會計師給承銷商 的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，其形式和內容令承銷商感到合理滿意適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書 中包含的財務報表和某些財務信息招股説明書； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於 其日期的 “截止日期”。

(k) 由附表四所列個人和實體簽發的 的 “封鎖” 信函基本上以本文附錄A的形式簽署，涉及普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置，在本文發佈之日或之前交付給代表 ，應在截止日期完全生效。

(l) 股票應已獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束。

(m) 如果 公司選擇依賴《證券法》第462 (b) 條，則公司應在本 協議簽訂之日紐約時間下午 4:00 之後，立即根據第462 (b) 條向委員會提交第462條註冊 聲明，並且公司在提交時應向委員會支付第462條的申請費 62 註冊聲明 根據《證券法》第111（b）條發出的支付此類費用的不可撤銷的指示。

(n) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券 法》第430A條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的 修正案應具有變得有效。

(o) 任何暫停註冊聲明、任何第 462 條註冊聲明或註冊聲明生效後 修正案生效的 暫停令均不生效，委員會不得為此提起任何訴訟，或就 公司所知，也不得威脅任何為此目的提起訴訟。

(p) FINRA 不得對本文所述交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(q) 在 截止日期或期權截止日期（視情況而定），承銷商的代表和律師應收到 他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書、發行和 出售中任何陳述的 的準確性和完整性本文所述的股份，或為了證明任何陳述和擔保的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

(r) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的日期為 的證書，證明：(i) 公司的每份 公司註冊證書以及該證書的備忘錄和章程均真實完整，未經修改 且完整效力和效力；(ii) 每個受控實體的公司證書、公司章程、 證書附於此類證書的公司、章程或其他章程文件真實完整， 未經修改且完全有效；(iii) 公司董事會與此類證書所附發行相關的 決議完全有效，未經修改；(iv) 公司和每個受控實體的良好信譽 （此類受控實體除外）信譽良好概念不適用的司法管轄區）。 此類證書中提及的文件應附在該證書上。

承銷商 根據本協議購買額外股份的多項義務須在適用的期權截止日向代表交付代表合理要求的有關公司的良好信譽、在該期權截止日出售的 額外股份的正當授權和發行以及與發行此類額外股份相關的其他事項的合理要求的文件 。

儘管有前一段的規定， 代表可以自行決定代表承銷商放棄對承銷商在本協議下承擔的 義務的任何條件的遵守，無論是與截止日期還是期權截止日期有關的義務。

6.            公司的契約 .

除了其他協議 和本協議下的義務外，公司還與每位承銷商簽訂了以下承諾：

(a) 在《證券法》第424（b）條和第430A條規定的期限內， 向委員會提交招股説明書。

(b) 在下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前，免費向代表提供註冊聲明的簽名副本（每種情況下均包括其證物） ，並向對方承銷商免費提供註冊聲明的合規副本（每種情況下均不含證物）， 免費提供給紐約市代表在本協議簽訂之日之後，在本協議第 6 (f) 或 6 (g) 節所述期限內，儘可能多 銷售時間的副本招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或代表 可能合理要求的註冊聲明。

(c) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何所需的招股説明書應根據該規則提交。

(d) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由公司編寫、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(e) 未經 代表事先書面同意，不得采取任何可能導致承銷商或公司 根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商 或代表承銷商 編寫的自由書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(f) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者時，使用 銷售招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生了任何事件或條件，因此必須根據情況修改或補充銷售招股説明書 以便在其中作出陳述，不得誤導性或任何事件將出現或存在條件 ，因此，銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突然後繼續提交， 或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守 的適用法律，則應立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和任何交易商 提供銷售時招股説明書的修訂或補充，以便銷售時招股説明書中的陳述鑑於向潛在買家交付銷售時招股説明書的情況， 經如此修訂或補充的 不是 誤導性或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與註冊聲明（ ）相沖突，因此，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(g) 如果承銷商律師認為， 在股票首次公開發行之後的這段時間內， （或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）必須交付與承銷商或交易商的銷售有關的 ，則任何事件或條件因此而發生鑑於招股説明書（或取而代之的是招股説明書）時的情況，有必要修改或補充 招股説明書以便在其中作出陳述《證券法》第173（a）條中提及的 是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備向委員會提交 ，並自費向承銷商和交易商（其姓名和地址）提供給承銷商和交易商（其姓名和地址） 將向公司）提供代表代表承銷商可能向其出售的股份，並應要求向任何其他交易商 提供，鑑於招股説明書（或取而代之的是 證券法第173（a）條中提及的通知）向買方交付的情況，對招股説明書的修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用的 法律。

(h) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法， 努力使股票符合發行和出售的資格。

(i) 如果委員會要求修訂或補充 註冊聲明、任何銷售時招股説明書、招股説明書、招股説明書或自由撰寫的招股説明書 ，或要求提供其他信息，或暫停 生效的訴訟或發佈停止令的通知， 立即通知代表並以書面形式確認此類建議註冊聲明中，委員會是否應下達停止令以暫停該聲明的生效註冊 聲明，盡其合理的最大努力爭取儘快解除或撤銷此類命令。

(j) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，該報表涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財政季度開始的至少十二個月的期限， 該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會 項下的規章制度（包括但不限於第158條）的規定根據《證券法》），前提是公司將被視為已向 提供了此類聲明其證券持有人以及向EDGAR提交的代表.

(k) 在 根據《證券法》要求交付招股説明書期間，在《交易法》和 委員會細則和條例規定的期限內，根據《交易法》向 委員會提交的所有文件；在本協議簽訂之日後的五年內，向代表提供 ，並應要求向每位代表提供 其他承銷商在每個財政年度結束後儘快向股東提交年度報告的副本 當年；並向代表提供 (i) 儘快根據《交易法》向委員會提交或提供或郵寄給股東的每份報告和公司任何最終委託書的副本，以及 (ii) 在 時間不時提供代表可能合理要求的有關公司的其他信息。但是，只要公司 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR報告系統的報告，就無需向承銷商提供通過EDGAR提交的此類報告或聲明。

(l) 按照出售時招股説明書 “收益用途” 標題下規定的方式，將出售股票的淨收益用於公司，並按照《證券法》第463條的要求，向委員會提交有關股票出售及其收益的應用 的報告；不得投資或以其他方式使用所得收益 br} 由公司以 (i) 要求公司或任何受控實體註冊為 的方式出售股份1940年法案下的投資公司，以及（ii）這將導致公司不遵守中華人民共和國國家外匯管理局任何 適用的法律、規章和條例。

(m) 不得 採取或促使其每個受控實體不直接或間接採取任何旨在或可能構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(n) (i) 對於任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、跟單、 交易、轉讓、預扣税、收入或其他類似的税收或關税，包括任何利息和罰款， 公司將賠償承銷商並使其免受損害（包括 承銷商對股份的初始轉售和交付）以及提交任何此類文件時在任何 司法管轄區內；(ii) 公司在本協議下支付的所有款項均應免除，且不因任何當前或未來的税款、關税或政府費用而預扣或扣除 ，除非法律強迫公司 扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，公司應按照 支付必要的額外款項，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在沒有預扣税 或扣除的情況下本應收到的金額；(iii) 公司根據本協議向承銷商支付的所有款項均應被視為任何增值税或類似税的排除 。如果公司有義務為根據本協議應付給承銷商 的任何金額繳納增值税或類似税，則公司應支付等於任何適用的增值税或類似税的額外金額。

(o) 遵守所有適用的證券和其他法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》， ，並盡其合理的最大努力促使公司的董事和高級管理人員以其身份遵守這些 法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(p)            [已保留。]

(q) (i) 它 不會試圖逃避其在開曼羣島以外具有 管轄權的法院獲得的、對其適用或拒絕的與本協議有關的任何判決；(ii) 在本次發行完成後，盡其合理努力 獲得並維持開曼羣島為支付和匯出所有宣佈的股息而在開曼羣島境外支付和匯款的批准公司並按普通股支付（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持所有批准， （如果有），開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他 相關用途。

(r) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股 持有人遵守適用於他們的《中華人民共和國海外 投資和上市條例，包括但不限於要求每位此類股東完成適用的中國海外投資所要求的任何 註冊和其他程序和《上市條例》（包括任何適用的 SAFE的規則和條例）。

(s) 根據中華人民共和國有關版權、互聯網信息傳播 、用户隱私保護、網絡安全、成人教育支持服務、軟件平臺和輔助解決方案的法律法規，實施和維持合理的措施。

(t) 如果公司在 (i)《證券法》不要求交付與股票或任何其他相關證券發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或 任何類似規則）之前的任何時候不再是新興成長型公司， 公司將立即通知代表 (ii) 限制期的完成（定義見下文）。

(u) 如果 在分發任何書面測試-沃特世通信後的任何時候發生或發生了一個事件或發展 ，其結果是，該書面測試水域通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即在 處進行修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(v)            [已保留。]

(w)            [已保留。]

(x) 公司將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的美國國税局 服務（“IRS”）表格 W 9 或 IRS 表格 W 8（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(y) 優先拒絕權 。在截止日期之後，前提是根據本協議的條款出售公司股份，在自發行完成之日起十二（12）個月內，代表應擁有不可撤銷的優先拒絕權 （“優先拒絕權”），可自行決定作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人 未來的每一次美國公開股權和債務發行，包括公司或公司任何繼任者的所有公開股權掛鈎融資 ，或我們公司的任何繼任者或任何當前或未來的子公司，但是， 該權利應受FINRA規則5110（g）的約束。公司應在 公司或其任何擁有多數股權或控股權的美國子公司（以下統稱為公司）提議在美國公開發行任何債務或股權證券（銀行債務或類似融資除外）前至少三十 （30）天以書面形式通知代表，代表 或由其選擇的一組關聯投資銀行家有權優先拒絕生效按信譽良好的投資銀行因此以書面形式提供的優惠條件提供 。代表應在行使優先拒絕權後的十 (10) 天內 通知公司。如果代表未能在十 (10) 天 期限內行使優先拒絕權，並且此後擬議的後續融資的主要條款在任何重大方面發生變化，則公司 應再次向代表提供優先拒絕權。儘管如此，如果代表拒絕行使 其對任何特定發行的優先拒絕權，並且公司與另一家投資銀行公司完成了此類發行， 則代表將無權優先拒絕任何未來的公司融資，如果公司收到 “龐大羣體” 承銷商提出的進行此類融資的提案 ，則代表無權優先拒絕 本段中規定（但前提是公司應使用採取商業上合理的措施促使此類承銷商 允許代表參與此類融資）。

(z) 未經代表承銷商事先書面同意， 公司在招股説明書發佈之日起的180天內（“限制期”）不得（i）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售 任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、貸款或 以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 為普通股的證券，或(ii) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到他人，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券 進行結算，或 (iii) 祕密提交任何註冊 聲明草稿或向委員會提交任何註冊聲明與發行任何普通股或任何可轉換 或可行使的證券有關，或可兑換成普通股。

前款 中包含的限制不適用於（i）根據本協議出售的股份，（ii）公司在行使 期權或認股權證時發行普通股，或轉換已以 書面形式告知承銷商的截至本協議發佈之日未償還的證券，或（iii）根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃普通股 的轉讓，前提是 (A) 此類計劃不規定在限制期間轉讓普通股期限和 (B) 在 要求公司根據《交易法》公開發布或申報的範圍內（如果有），或 該計劃的制定應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓 。

如果代表 自行決定解除或免除本協議第 5 節所述的對公司高管或董事 的封鎖信中規定的限制，並在發佈或豁免生效 日前至少三個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意通過新聞稿基本上宣佈即將發佈的釋放或豁免 在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構提交的附錄 C的釋放或豁免。

7.            開支。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意 支付或促使支付與履行本協議義務相關的所有費用和費用，包括以下內容： (i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的相關費用、支出和開支以及與準備和 申報有關的所有其他費用和開支註冊聲明、8-A表格註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充 ，包括與之相關的所有印刷費用，以及將其副本郵寄和交付給承銷商 和經銷商，上述規定的數量，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份 有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 根據州 證券法打印或製作任何藍天 或合法投資備忘錄或任何其他文件的成本，以及與本協議第6 (h) 節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費、合理的費用和支出 承銷商的律師與此類資格和相關資格相關的法律顧問在藍天或合法投資備忘錄中，（iv）與FINRA股票發行的審查和資格審查有關的所有申請費，（v）與公司發行所發行證券相關的費用和向承銷商 支付的律師費用，包括FINRA的審查和資格認證（vi）與編制和提交註冊聲明相關的所有 費用和費用與股票 相關的表格8-A以及與股票在納斯達克上市有關的所有成本和開支，(vii) 印製代表 股票的證書的成本，(viii) 任何過户代理人或註冊機構的成本和收費，(ix) 公司和 承銷商與投資者在與發行 股票相關的任何 “路演” 上所做陳述的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用，費用 與路演幻燈片和圖片的製作有關，與主辦投資者相關的費用會議或午餐會、經公司事先批准而參與路演演的任何顧問的費用 和開支、任何此類代表、顧問和公司代表以及承保人的差旅費、 膳食和住宿費用，以及 為試水和路演目的包租的任何車輛或飛機的費用，以及 (x) 合理的 自付費用（包括與本次發行相關的合理清算費、差旅費和自付費用承銷商在本次發行中產生的合理的 費用、任何盡職調查會議的費用，以及為成交和交易備忘錄準備印刷版 文件的費用，最高金額為75,000美元（不包括承銷商律師產生的費用和開支， 應由公司直接向此類律師支付。）此外，公司應向代表支付50,000美元的預付盡職調查 費用費用。公司同意，除了上文（i）至（ix）所述的應付費用外， 還應在截止日期向承銷商支付一筆不記賬的費用補貼，相當於公司出售股票所得總收益 的百分之一（1％）。此外，在本次發行結束時，公司應向一家美國銀行 託管200,000美元，用於支付與本次發行或後續索賠相關的任何法律索賠。此類資金應在發行結束後的 18 個月內在託管中保存。

8.            承銷商的契約 。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致公司 被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商 編寫或代表該承銷商 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求該承銷商提起訴訟。

9.            賠償 和繳款.

(a) 公司同意賠償每位承銷商、《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位關聯公司、上述任何公司的每位董事、高級管理人員、僱員和關聯公司、每位承銷商的銷售代理人、 以及《證券法》第15條或第20條所指控制任何承銷商的每位人（如果有），並使其免受損害《交易法》，針對任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任，連帶或多項損失，或與 有關的任何訴訟（包括，但不限於 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案、任何發行人免費撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充 、規則433中定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（但不限於辯護或調查 任何此類訴訟或索賠）所產生的合理法律或其他費用（h) 根據《證券法》，公司 已提交或必須提交的任何公司信息根據《證券法》第 433 (d) 條，提交《證券法》第 條第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充文件、 或任何書面試水通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致或基於其中要求陳述的重大事實 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並應立即向每位承銷商和 每位此類董事、高級管理人員、員工、關聯公司或控股人報銷要求承銷商、董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人因調查或辯護 或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用 ；除非這些 損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏引起或基於此類不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述陳述 或依據承保人信息並與之一致的遺漏（定義見本協議第9 (b) 節）。

(b) 每位 承銷商同意以個別方式而不是共同向公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償相同， 但僅限於該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供給 {的信息br} 在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用 ，但須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第二段和 “價格穩定、空頭頭寸和 罰款”、“被動做市” 項下由代表或代表代表提供 的信息，“承保” 標題下的 “潛在利益衝突” 和 “銷售限制” 小標題 (“承銷商信息”）。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據本協議第 9 (a) 或 9 (b) 條尋求賠償的人的訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即 以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”）， 提供的, 然而，未通知賠償方不應免除其根據本 第 9 節可能承擔的任何責任，除非這類 的失誤對賠償方造成了實質性損害（通過沒收實質性權利和辯護），以及 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應免除賠償方除本第 9 節之外可能對受賠方承擔的任何責任 。應受賠償方 方的要求，賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方 方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類 訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由 該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方共同同意 聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）將賠償方 方和受賠方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方是不恰當的} 他們之間的興趣不同。據瞭解，對於任何受保方 方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟所涉的法律費用，賠償方不承擔第15條所指的所有承銷商和控制任何承銷商 的所有人（如果有）不止一家獨立公司（以及任何當地律師）的（i）費用和開支 的費用和開支 承擔責任《證券法》或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條所指的任何 承銷商的關聯公司《證券法》，(ii) 多家獨立公司 （除任何當地法律顧問外）的費用和開支，包括公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在該條款中任何一節所指控制公司的每個人（如有 ），並且所有此類費用和開支均應在 發生時予以報銷。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，該類 公司應由代表以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、 高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。 對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解， 不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出 最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任 。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句 的設想向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面 同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方在收到上述請求後 30 天以上 ，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日 之前，根據此類請求向受賠方進行了賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對 任何未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受賠償 方的所有責任作為該訴訟標的的的的的的索賠，並且 (y) 不包括任何關於 的陳述或任何對過失、罪責或責任的承認未由任何受賠方或代表任何受賠方行事。

(d) 在 本協議第 9 (a) 或 9 (b) 節規定的賠償不適用於受補償方或 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供的賠償不足的範圍內，則該款規定的每個賠償方應繳納該款項，以代替 根據該款對該賠償方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，由該受賠方支付或支付 (i)，其比例應足以反映 獲得的相對利益如果適用法律不允許上文第9 (d) (i) 條規定的分配，則以適當的比例 或 (ii) 向一方或多方賠償股份的發行 或 (ii)，以適當比例 ，不僅反映上文第9 (d) (i) 條中提及的相對利益，還要反映賠償的相對過失一方面是賠償方 一方或多方，另一方面是與 導致此類損失的陳述或遺漏有關的受賠一方或多方，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在股票發行中獲得的相對收益 應分別被視為與公司 發行股票所得淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格 所示在招股説明書中，應考慮股票的總公開發行價格。一方面 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司 或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止的機會有關 br} 這樣的陳述或遺漏。根據本第9節，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應股份數量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 9 節的供款由 確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本協議第9（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 。 受賠方因本協議第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應視為 在遵守上述限制的前提下，包括該受補償方 在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的， 不限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(f) 無論如何 終止本協議，(ii) 任何承銷商、控制任何 承銷商的任何人或代表 (A) 任何承銷商、控制任何 承銷商的任何人進行的任何調查，本協議中包含的 賠償和分攤條款以及本協議中包含的陳述、保證 和其他聲明均應繼續有效，並具有全部效力和效力或任何承銷商的任何關聯公司，或 (B) 公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司 的人員，以及 (iii) 接受以及任何股份的付款。

10.          終止。 如果在本協議執行和交付 之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所、NYSE MKT、納斯達克股票市場 (ii) 紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克股票市場 (ii) 的任何證券的交易（視情況而定），或受到 任何證券的交易（視情況而定），承銷商可以通過代表向公司發出通知來終止本協議公司應在任何交易所或任何場外交易市場被停牌，(iii) 商業 銀行、證券出現重大中斷 發生在美國、香港、中華人民共和國或開曼羣島的結算、支付或清算服務，(iv) 美國聯邦、紐約州、 香港、中華人民共和國或開曼羣島當局應宣佈暫停商業銀行活動，(v) 敵對行動爆發或升級，或 金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化或代表認為 是重大和不利的、單獨的任何災難或危機或加上本條款 (v) 中規定的任何其他事件，根據代表的合理判斷，按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的方式按條款和 進行股份要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

11.          有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日， （視情況而定），則任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買本協議下的 股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕 購買的股份總數不超過擬購買股份總數的十分之一在該日期，其他承銷商 應按與公司股份數量相反的比例分別承擔債務他們在附表一中各自的姓名與所有非違約承銷商姓名對面列出的公司股票總數的 標記 ，或按代表可能指定的其他比例 購買此類違約承銷商已同意但未能或 在該日期拒絕購買的股份； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買 的股票數量均不得根據本第 11 節增加超過該數量 的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買 股份，且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且代表和公司對購買 此類公司股份的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議應無責任終止任何 非違約承銷商和本公司。在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲 截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在期權收盤 日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份 的總數超過在該類 期權截止日要購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商可選擇 (i) 終止其根據本協議購買 額外股份的義務在該期權截止日出售或 (ii) 購買不少於 的額外股票數量在沒有此類違約的情況下，此類非違約承銷商本來有義務購買。根據本款 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件 而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將 向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償合理地支付所有自付 費用（包括律師的費用和支出）此類承銷商因本協議 或本協議中設想的發行而產生的。

12.          向司法管轄區提交 ；指定服務代理。本協議各方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院（均為 “紐約法院”） 的專屬管轄權 對因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊 聲明、股票發行或特此設想的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權 。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議、銷售時間招股説明書、 招股説明書、 招股説明書、註冊聲明、股票發行或紐約法院特此設想的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議， 並不可撤銷和無條件地放棄和同意不這樣做向任何此類法院辯護或聲稱在任何 此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。如果本協議各方擁有或以後可以獲得任何豁免 （基於主權或其他理由），使其免受任何法院的管轄或任何法律程序對其自身或其 財產的任何法律程序，則該當事方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的此類豁免。公司任命Cogency Global Inc. 作為其在紐約市曼哈頓自治市鎮 的授權代理人（“授權代理人”），在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該代理人進行訴訟，並同意，視情況而定，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達訴訟程序 在各方面均應被視為以適用法律允許的任何方式 向公司提供有效的訴訟程序在任何此類訴訟或訴訟中。本協議各方進一步同意 採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起 的七年內保持對此類代理人的指定和任命的全面效力。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或 設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

13.          判斷 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約市用此類其他 貨幣購買美元的匯率做出最終判決。儘管 對以美元以外的貨幣作出任何判決，公司根據本協議 就其應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何款項所承擔的義務應在該 承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能解除，且僅限於該承銷商或控股人 可能遵守的範圍正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美元 少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則公司同意作為一項單獨的 義務向該承銷商或控股人賠償此類損失。如果以這種方式購買的美聯航 美元大於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商 或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下應向該承銷商或控股人支付的金額。

14.          整個 協議。本協議以及與股票買賣和股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在 未被本協議取代的情況下），代表了公司與承銷商之間關於準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、招股説明書以及招股説明書的行為的整個 協議發行，股票的購買和出售以及股份的發行。

15.          對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

16.          適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

17.          標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

18.           通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效

如果要交付給承銷商，則應將 郵寄、發送或通過電子郵件發送給代表，地址為：

WestPark Capital, Inc

東世紀公園1800號，220號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90077

美國

電子郵件：

如果是寄給公司，則應將其交付、郵寄或通過電子郵件發給 JIADE LIMITED，地址為：

閩江路1702號和1706號普寧頓商業廣場2-02單元

四川省成都市錦江區

中華人民共和國，610000，

注意：首席執行官。

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約，紐約 10005

收件人：李穎律師

電子郵件：yli@htflawyers.com

19.          利益相關方 。本協議的簽訂完全是為了承銷商、公司以及本協議第 9 節中提到的控股人、合夥人、董事和高級管理人員及其各自的 繼任者、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益。任何其他個人、合夥企業、協會或公司 （包括從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

20.          不存在 信託關係。本公司承認並同意以下各項：

(a)            沒有 其他關係。 該代表僅被聘為與出售股份 有關的承銷商，並且無論該代表是否就其他事項向 公司提供諮詢或建議，公司與代表之間均未就本協議或招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係。

(b)            武器的 長度談判。 本協議中規定的股票價格由公司在與代表進行討論和 公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解並接受 本協議所設想的交易條款、風險和條件。

(c)             缺少披露義務。 公司獲悉，該代表及其關聯公司參與了廣泛的 交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且該代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露 此類權益和交易。

(d)            豁免。 在法律允許的最大範圍內，公司放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表不就此類信託義務索賠對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接） ，也不對代表或根據其權利提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的） br} 公司，包括公司的股東、員工或債權人。

21.          繼任者 和賦值。本協議對承銷商、公司及其繼承人和受讓人以及公司和承保人各自業務和/或資產的任何繼承人 或轉讓人具有約束力。本 協議及其條款和條款僅供那些人受益，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的公司的陳述、 擔保、賠償和協議也應被視為有利於承銷商的董事、 高級職員和僱員以及證券第 15 節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益法案和 (b) 本協議第 9 (b) 節中包含的承銷商的賠償協議應被視為 受益者是其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條所指的控制 公司的任何人。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予 任何人（本協議第 21 節中提及的人員除外）根據本協議或此處包含的任何條款 或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

22.          部分 不可執行。本協議任何部分、小節、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、 段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

23.          修正案。 本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議所有各方簽署，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 。

24.           對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(c) 就本第 15 (k) 條 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 一個 “受保實體”，該術語在 12 C.F.R 中定義和解釋. § 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” ，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；“違約權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋； “美國特別解決制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

截至本文發佈之日已接受

代表自己行事和

列出的幾位承銷商

此處附表一

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

1。2024 年 5 月 14 日發佈的初步招股説明書

2。2024 年 2 月 16 日的免費寫作招股説明書

3.口頭公佈的每股 普通股首次公開募股價格為4.00美元

附表三

公司的受控實體

附表四

被關押方名單

公司的所有董事和執行官：

持有 公司普通股1％或以上的所有股東：

¹ 根據註冊的轉售計劃，其220萬股普通股不受封鎖限制。

附錄 A

封鎖信的形式

[▪], 2024

WestPark Capital, Inc

作為幾家承銷商的代表

以下承保協議中提及

c/o Westpark Capital, Inc.

東世紀公園1800號，220號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90077

美國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為 承保協議下幾家承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）Westpark Capital, Inc. 提議與根據開曼羣島法律註冊成立有限責任的豁免公司（“公司”）_____簽訂承保協議（“承保協議”）， 包括代表在內的幾家承銷商公開發行（“公開發行”）一定數量的面值為美國的 股普通股公司每股0.01美元（“普通股”）。

為了促使可能參與公開發行 的承銷商繼續努力進行與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在自本公開發行 之日起至最終招股説明書發佈之日起180天內（“限制期”），不會 （“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買 任何出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或 間接地出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或 間接轉讓或處置由下列簽署人擁有或可行使的任何其他證券 實益擁有的普通股（統稱 “證券”）（如該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用）或可兑換成證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉移給其他任何經濟機構證券所有權的後果，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 應通過以現金或其他方式交割證券或其他證券來結算。上述 句不適用於 (a) 與公開發行完成後在 公開市場交易中收購的公司證券或其他證券有關的交易， 提供的在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的證券或其他證券 、(b) 將證券股份或任何可轉換為證券 的證券的股份轉讓為證券 時，不要求也不得自願根據 第 16 (a) 條提交申報 善意禮物，(c) 向有限合夥人 或下列簽署人的股東分配證券或任何可轉換為證券的證券； 提供的如果是根據第 (b) 或 (c) 條進行任何轉讓或分配，(i) 每位受贈人或受讓人均應簽署一份基本上以本 信函的形式向代表交付封鎖信；(ii) 在限制期內不得要求或自願提交根據《交易法》第16 (a) 條提交報告 證券實益所有權減少的申報，或（d）根據《交易法》第10b5-1條制定證券轉讓交易計劃 ， 提供的此類計劃未規定 在限制期內進行證券轉讓，如果有，則在下述簽署人或公司要求或代表下列簽署人或公司自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報的範圍內， 此類公告或備案應包括一項聲明，大意是 限制計劃期間不得根據此類計劃進行證券轉讓時期。此外，下列簽署人同意，未經代表代表承銷商 的事先書面同意，在限制期內，它不會就任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換的證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利。下列簽署人特此還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的證券，除非此類轉讓符合上述限制。

如果下列簽署人是公司 的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券 。

如果下列簽署人是公司 的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在與證券轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免 生效之日前至少三個工作日，該代表將通知公司即將發佈的 解除或豁免，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將發佈或豁免在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈 新聞稿釋放或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何新聞稿 或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免 的生效僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意受本信函中所述 中適用於轉讓人的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時 仍然有效。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依靠這封信來完成公開發行。下列簽署人還了解到 這封信是不可撤銷的，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

公開發行是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與代表承銷商的代表進行談判。如果承保協議根據其條款終止，則本信函將終止，並且不再具有進一步的效力或效力。

本信受紐約州內部法律管轄，並應按其解釋 ，不考慮其中的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

附錄 B

豁免封鎖的形式

[日期]

[申請豁免的董事或高級管理人員的姓名和地址]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封信是與佳德有限公司（“公司”）發行 有關的 [▪]本公司的普通股，面值為每股0.01美元， 和您為此次發行簽發的日期為_______的鎖倉信（“鎖倉信”），以及 您的申請 [放棄][發佈]日期 ________，關於 [▪]普通股（“股份”）。

下列簽署人特此同意 [放棄][發佈]封鎖信中規定的轉讓限制 ，但僅限於股份，有效期為 ________； 提供的，但是，這樣的 [放棄][發佈]以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄][發佈]通過主要新聞服務發佈新聞稿，至少在該類新聞生效前兩個工作日 [放棄][發佈]。這封信將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄][發佈].

除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此，封鎖信 將保持完全的效力和效力。

抄送：公司

附錄 C

新聞稿的形式

佳德有限公司

2024年5月14日

嘉德有限公司今天宣佈，公司最近公開發售200萬股普通股的 賬面管理公司西園資本公司是 [釋放]對公司的某些高級管理人員或董事以及某些 股東持有的公司20,045,371股普通股（“股份”）的 實施封鎖限制。這個 [發佈]將於 2024 年 5 月 14 日生效，股票可以在該日當天或之後出售或以其他方式處置 。

本新聞稿不是在美國 或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊或註冊豁免，不得在美國 州發行或出售此類證券。