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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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___________________
根據證券第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《交換法》(修正號)
由註冊人提交 ☒ |
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由註冊人以外的一方提交 ☐ |
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選中相應的複選框:
☐ |
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初步委託書 |
☐ |
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機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ |
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最終委託書 |
☐ |
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權威附加材料 |
☐ |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
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(如果不是註冊人,則提交委託書的人的姓名)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒ |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
☐ |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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KINTARA 療法有限公司
太平洋高地大道 9920 號,150 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
2024年5月17日
親愛的股東:
誠摯邀請您參加Kintara Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會或年會,該會議將於美國東部時間2024年6月20日中午12點舉行。今年的年會將通過互聯網舉行。無論身在何處,股東都可以通過互聯網現場收聽會議、提交問題和在線投票 http://www.viewproxy.com/kintara/2024/vm。您可以先在以下地址註冊才能參加年會 http://www.viewproxy.com/kintara/2024。在會議日期之前,您將通過電子郵件收到會議邀請,其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。 您將無法親自參加年會。
舉行年度會議的目的如下:
無論您是否計劃參加年會,都請填寫、簽署並歸還代理卡。或者,你可以通過以下網址在線投票 http://www.viewproxy.com/kintara/2024. 無論您擁有多少股票,您的投票都很重要。代理人投票不會阻止您在虛擬年會上投票(前提是您遵循隨附的委託書中描述的撤銷程序),但可以確保如果您無法出席,您的選票將被計算在內。
我們代表Kintara Therapeutics, Inc. 的董事會和員工,感謝您的持續支持,並期待在年會上與您交談。
來自: |
/s/ 羅伯特 E. 霍夫曼 |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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總裁、首席執行官 臨時首席財務官兼董事會主席 |
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如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助,請致電:
聯盟顧問有限責任公司
新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003
855-600-2576
年度股東大會通知
日期: |
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2024年6月20日 |
時間: |
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美國東部時間下午 12:00 |
地點: |
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今年的年會將通過互聯網舉行。無論身在何處,股東都可以通過互聯網收聽、投票和提交問題 http://www.viewproxy.com/kintara/2024/vm。您可以先在以下地址註冊才能參加年會 http://www.viewproxy.com/kintara/2024。在會議日期之前,您將通過電子郵件收到會議邀請,其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。 |
在我們的 2024 年年會上,我們會問你:
如果您在2024年5月9日營業結束時(“記錄日期”)是Kintara Therapeutics, Inc.的股東,則可以在年會(或年會的任何休會或延期)上投票。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。
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根據董事會的命令, |
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//羅伯特 ·E· 霍夫曼 |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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總裁、首席執行官 臨時首席財務官兼董事會主席 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年5月17日
關於將於2024年6月20日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知:公司2024年年度股東大會委託書和截至2023年6月30日財年的10-K表向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://www.viewproxy.com/kintara/2024。 誠摯邀請您通過網絡直播參加年會,請訪問 http://www.viewproxy.com/kintara/2024/vm。為了確保您的選票被計算在內並確保達到法定人數,無論您擁有多少股票,都必須對股票進行投票。董事會敦促您通過以下方式通過互聯網進行投票 http://www.viewproxy.com/kintara/2024或者致電 (855) 600-2576,或者立即在代理卡上簽名、註明日期和標記並將其退還給 Kintara。通過互聯網、電話或退還代理卡進行投票不會阻止您在虛擬年會上投票。 根據美國證券交易委員會的規定,我們通過向您發送全套代理材料和通知您在互聯網上可用的代理材料來提供對代理材料的訪問權限。 |
這次會議
普通的
Kintara Therapeutics, Inc.(簡稱 Kintara)是一家內華達州公司。在本委託聲明中,“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Kintara。本委託書中使用的 “年度會議” 一詞是指2024年年度股東大會,包括年會的任何休會或延期。
根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,我們通過向您發送全套代理材料以及通過以下方式在線通知您我們的代理材料的可用性來提供對代理材料的訪問權限 http://www.viewproxy.com/kintara/2024,您可以在其中訪問2024年年會的委託聲明、我們截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告(“年度報告”)以及我們的代理卡。此外,我們的代理材料還説明瞭您如何通過郵寄或以電子方式通過電子郵件以印刷形式免費接收所有未來的代理材料。您通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效,直到您撤銷為止。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給股東的成本,並將減少年會對環境的影響。
董事會(“董事會”)正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上進行知情投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。您只需填寫、簽署並歸還代理卡,您的投票將在年會上為您投票,或者您可以通過以下網址在線投票 http://www.viewproxy.com/kintara/2024。此過程將在下文標題為 “投票權” 的部分中介紹。
本委託書和年會通知的日期為2024年5月17日。如果您在2024年5月9日營業結束時(“記錄日期”)擁有Kintara的普通股或C系列優先股,則您有權在年會上投票,如下所示。截至記錄日期,Kintara共有55,304,613股普通股和13,668股C系列優先股已流通。
每股普通股有權獲得每股一票。C系列優先股的每股可根據相應的轉換價格轉換為普通股,並有權在轉換後的基礎上對普通股進行投票。C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股的轉換價格分別為58.00美元、60.70美元和57.50美元。截至記錄日期,我們擁有C系列優先股的已發行股份,總共可轉換為235,009股普通股。
今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。年會將於美國東部時間2024年6月20日中午12點召開。要通過互聯網直播參加年會,您必須在以下地址註冊 http://www.viewproxy.com/kintara/2024/vm在 2024 年 6 月 19 日美國東部時間晚上 11:59 之前。如果您是註冊持有人,則必須使用代理材料互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號或代理卡(如果您收到了代理材料的印刷副本)進行註冊。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票,則在註冊期間必須提供銀行或經紀人的合法代理人,並且將分配一個虛擬控制號碼,以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票,則只要您出示股票所有權證明,您仍然可以參加2024年年會(但無法對股票進行投票)。有關如何通過互聯網連接和參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,發佈在 http://www.viewproxy.com/kintara/2024.
在年會當天,如果您已正確註冊,則可以使用您在註冊確認信中通過電子郵件收到的活動密碼登錄年會 http://www.viewproxy.com/kintara/2024/vm.
可以通過訪問訪問年會 http://www.viewproxy.com/kintara/2024/vm,在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您將需要虛擬控制號碼。作為年會的一部分,我們將舉行現場問答環節,我們打算在此期間回答
在時間允許的情況下,根據年會程序以書面形式在會議期間提交的與公司和會議事項有關的問題。問題和答案將按主題分組,基本相似的問題將分組並回答一次。
如果您在會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難,請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 (866) 612-8937。
即使您計劃參加年會的網絡直播,我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票,這樣即使您以後決定不參加虛擬年會,您的選票也會被計算在內。
年會的目的
在年會上,您將被要求投票:
法定人數
舉行有效會議必須達到法定股東人數。截至記錄日已發行和流通並有權在年會上投票的股本投票權的三分之一(1/3)的持有人,無論是親自代表還是由代理人代表,將構成年會商業交易的法定人數。Kintara將包括標記為棄權、保留選票和經紀人無票的代理人,以確定出席年會的股票數量。
投票權
Kintara普通股的持有人有權在年會上就其截至記錄日擁有的每股普通股獲得一票投票。
KintaraC系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上對普通股進行投票。C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股的轉換價格分別為58.00美元、60.70美元和57.50美元。截至記錄日,C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股的每股可根據每股1,000美元的規定價值分別轉換為188,412股、14,801股和32,096股普通股,每股有權獲得相同數量的選票。
您可以通過網絡直播、互聯網或代理在年會上對您的股票進行投票。如果您想在年會上以電子方式對股票進行投票,則將在年會期間提供實時鏈接(您需要分配給您的虛擬控制號碼)。
要通過互聯網投票,你必須去 http://www.viewproxy.com/kintara/2024。要通過代理人投票,請填寫、簽署代理卡並將其放入隨附的已付郵資信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票,則您的 “代理人”(代理卡上提名的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。 如果您是登記在冊的股東,並且您退回了正確執行的代理卡或通過互聯網通過代理人投票,但沒有在顯示您希望如何投票的方框中打標,則您的代理人將
將你的股票投票給董事會候選人;以諮詢為基礎批准我們指定執行官的薪酬;每三年按諮詢方式就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率;批准截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命,並由代理持有人酌情決定在會議之前處理的任何其他事項。 如果提出任何其他事項,您的代理人將根據董事會大多數成員的決定對您的股票進行投票。截至本委託書發佈之日,除了年會通知中列出的事項外,我們不知道年度會議上可能提出的其他事項。
如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票,則應按照該銀行、經紀公司或其他被提名人要求的步驟對股票進行投票。
需要投票
假設達到法定人數,則需要進行以下表決才能批准每項提案:
對於會議將要表決的任何事項,你將沒有任何持不同政見者的評估權。
董事會已確定對上述提案投贊成票符合Kintara和我們的股東的最大利益,並一致建議進行投票 “支持” 董事會的董事候選人;“贊成” 以諮詢為基礎批准我們指定執行官的薪酬;“支持” 批准每三年在諮詢基礎上舉行的關於高管薪酬的諮詢投票;“贊成” 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命,並由代理持有人酌情決定在會議之前處理的任何其他事項。
董事會不知道有任何其他事項需要在會議上提請採取行動,但如果適當向會議提交了其他事項,則通過郵件、電話或互聯網收到的由正確填寫的代理人所代表的股票將根據被指定為代理人的判斷進行投票。
經紀人非投票
對於被紐約證券交易所(作出此類決定的交易所)視為 “常規” 的提案,允許銀行和經紀人使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票,但不允許使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。當提案被視為 “非例行提案”,並且為受益所有人持有股份的被提名人對此事沒有全權投票權時,就會發生 “經紀人無投票”
正在考慮中,尚未收到受益所有人的指示。在向您郵寄本委託書之日之前,紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此,如果您想決定股票的投票,請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。
根據管理此類經紀人的適用規則,我們認為,批准任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的提案4可能被視為 “例行” 項目。這意味着經紀人可以代表未提供投票指示的受益所有人行使自由裁量權對此類提案進行投票。相比之下,某些項目被視為 “非例行項目”,當經紀人由於經紀人無權對此類未經指示的股票進行投票而沒有收到受益所有人對此類項目的投票指示時,就會發生 “經紀人不投票”。我們認為,關於選舉董事的提案1、關於就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的提案2和關於就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票的提案3可能被視為 “非常規的”,這意味着經紀商在沒有收到您的投票指示時無法對您的未受指示的股票進行投票。此外,如果紐約證券交易所認為對提案4的批准是 “非常規的” 事項,則如果經紀商沒有收到受益所有人的指示,則不允許經紀人對提案4進行投票。
如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案,我們敦促您向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示,説明您希望如何投票您的股票,以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。
在通過互聯網投票或撤銷代理後更改您的投票
即使您之前通過互聯網投票,也可以通過參加年會和在線投票來更改投票。或者,你可以通過電話 (855) 600-2576聯繫Alliance Advisors LLC來更改投票,或者按照提供的説明通過互聯網重新投票。
在以下人員行使代理之前,您可以隨時撤銷代理:
如果您的股票不是以自己的名義註冊的,則需要登記在冊的股東提供適當的文件才能在年會上投票。此類文件的示例包括經紀人的聲明、信函或其他文件,這些文件將確認您對Kintara股票的所有權。
徵集代理人
Kintara將支付向我們的股東、董事、高級管理人員或僱員徵集代理人的費用,Kintara可能會通過郵件、電話或其他通信形式徵集代理人。我們還將向銀行、經紀商、代理人和其他信託機構補償他們在向您轉發代理材料時產生的費用。
Kintara還聘請了Alliance Advisors LLC來協助其招募代理人。Alliance Advisors LLC將以上述相同的方式代表Kintara向個人、經紀商、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。預計將支付給Alliance Advisors LLC的費用約為14,000美元,我們將報銷他們的自付費用。Kintara還同意對Alliance Advisors LLC的某些索賠進行賠償。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年5月16日的某些信息,涉及(i)任何持有人超過五(5%)百分比的持有人;(ii)公司每位指定的執行官和董事;以及(iii)公司全體董事和執行官對已發行普通股的受益所有權。除非另有説明,否則下列每位股東對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
受益所有人姓名 (1) |
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常見 |
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百分比 的普通股 (2) |
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董事和指定執行官: |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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67,578 |
(3) |
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斯科特·普雷爾 |
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744 |
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* |
丹尼斯·布朗 |
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2,776 |
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* |
小羅伯特 ·J· 托特 |
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15,166 |
(4) |
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* |
勞拉·約翰遜 |
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13,543 |
(5) |
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* |
塔瑪拉·A·法沃裏託 |
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11,283 |
(6) |
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* |
所有執行官和董事作為一個小組(4 人) |
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111,090 |
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* 小於 1%
(1) 除非另有説明,否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥92121太平洋高地大道9920號150號Suite 150號Kintara Therapeutics, Inc.
(2) 適用的所有權百分比基於截至2024年5月16日已發行的55,304,613股普通股,以及每位股東在2024年5月16日起60天內可行使或轉換為普通股的證券。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括證券的投票權或投資權。目前在自2024年5月16日起60天內可行使或行使的普通股被視為持有此類證券的人的實益持有,以計算該人的所有權百分比,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不被視為已發行股份。
(3) 包括在自2024年5月16日起60天內行使的既得股票期權後可發行的64,478股股票。不包括 65,802 個限制性股票單位(“RSU”)。
(4) 包括在自2024年5月16日起60天內行使的既得股票期權後可發行的15,134股股票。
(5) 包括在自2024年5月16日起60天內行使的既得股票期權後可發行的13,483股股票。
(6) 包括在自2024年5月16日起60天內行使的既得股票期權後可發行的11,283股股票。
薪酬與績效
薪酬與績效表
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)第953(a)條和第S-K號法規第402(v)項的要求,我們提供以下信息,説明我們的首席執行官(“PEO”)和非專業僱主組織指定執行官(“NEO”)的高管薪酬與公司在下列財政年度的業績之間的關係。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
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年 |
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摘要 |
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摘要 |
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補償 |
補償 |
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平均值 |
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平均值 |
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的價值 |
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淨收入 |
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(a) |
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(b(1)) |
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(b(2)) |
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(c) |
(c) |
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(d) |
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(e) |
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(f) |
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(g) |
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2023 |
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2022 |
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(1) |
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第 (b (1) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 |
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(2) |
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第 (b (2) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 |
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(3) |
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(d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 欄中我們指定執行官羣體(不包括霍夫曼先生和扎拉比安先生)報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每位指定執行官(不包括霍夫曼先生和扎拉比安先生)的姓名如下:2023年,丹尼斯·布朗和斯科特·普雷爾;2022年,丹尼斯·布朗(我們的前首席科學官)、斯科特·普雷爾(我們的前首席財務官)和約翰·利亞託斯(我們的前業務發展高級副總裁)。 |
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(4) |
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實際支付給指定執行官的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”,調整如下: |
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2023 |
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2022 |
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調整 |
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霍夫曼先生 ($) |
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扎拉比安先生 ($) |
其他一般 |
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霍夫曼先生 ($) |
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扎拉比安先生 ($) |
其他一般 |
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對薪酬彙總表中股票獎勵列下報告的金額的扣除額 |
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ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值,自適用財年末起確定 |
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ASC 718 在適用財年授予的在適用財年內歸屬的獎勵的公允價值,截至歸屬之日確定 |
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根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 |
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在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 |
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扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 |
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調整總數 |
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(5) |
累積股東總回報率的計算方法是,假設股息再投資,將衡量期末和開始時普通股每股價格之間的差額除以測量期開始時普通股的每股價格。 |
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(6) |
報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
我們通常尋求激勵長期業績,因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”(根據S-K法規第402(v)項計算)明確保持一致。根據S-K法規第402(v)項,我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。
實際支付的補償金和淨收入(虧損)
實際支付的補償金和累計 TSR
儘管美國證券交易委員會的規定要求我們披露我們的淨收入與實際支付給指定執行官的薪酬之間的關係,但這不是我們的薪酬委員會目前在評估指定執行官薪酬時使用的指標,因為我們是一家臨牀階段、沒有通過產品銷售產生任何收入的生物製藥公司。
上面提供的所有信息均在 “薪酬與績效”在我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交,無論任何此類文件中使用何種通用註冊語言,標題均不被視為以引用方式納入。
提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由四名董事組成。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員或唯一剩下的董事填補。董事會為填補空缺(包括因董事人數增加而產生的空缺)而選出的董事的任期應為該董事的剩餘任期,直至董事的繼任者正式當選並獲得資格。
下面列出的四位被提名人均為現任董事。如果在年會上當選,每位被提名人的任期將持續到下屆年會,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者如果更早,則直至董事去世、辭職或免職。由於正確提名參加年會的被提名人數與應選的董事人數相同,因此本次年會的董事選舉是沒有爭議的。
董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出,有權對董事的選舉進行投票。根據我們經修訂和重述的章程(“章程”)和內華達州法律,有權投票選舉董事的股東可以保留對某些董事候選人的投票權,也可以保留對所有董事候選人的投票權。扣留的選票和經紀人的不投票將不被視為對任何特定董事候選人的投票,也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交委託書,提名人數超過以下四位被提名人。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。如果不保留投票權,將對由已執行代理人代表的股票進行投票,以選舉下述四名董事候選人。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選,則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
下屆年會之前的選舉候選人
下表列出了每位被提名人在年會上的姓名、年齡、職位和任期:
姓名 |
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年齡 |
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擔任的職位 |
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董事 |
羅伯特·E·霍夫曼 |
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58 |
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總裁、首席執行官、臨時首席財務官兼董事會主席 |
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2018 |
小羅伯特 ·J· 托特 |
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60 |
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董事 |
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2013 |
勞拉·約翰遜 |
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59 |
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董事 |
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2020 |
塔瑪拉·A·法沃裏託 |
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65 |
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董事 |
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2021 |
以下是根據每位董事候選人提供給我們的信息,在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡要傳記,每份傳記都包括有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。
羅伯特·E·霍夫曼自 2018 年 4 月起擔任董事,自 2018 年 6 月起擔任董事長,自 2021 年 11 月起擔任首席執行官兼總裁,自 2023 年 6 月起擔任臨時首席財務官。自 2018 年 10 月起,他一直擔任以臨牀階段免疫學為重點的上市生物製藥公司亞斯蘭製藥公司的董事會成員,並自 2021 年 4 月起擔任臨牀階段再生醫學公司 FibroGenesis 的董事會成員。2020 年 11 月至 4 月,他還曾擔任上市臨牀階段生物技術公司 Antibe Therapeutics Inc.(“Antibe”)的董事會、審計委員會成員以及人力資源和薪酬委員會成員
2024 年,並在 2022 年 5 月至 2024 年 4 月期間擔任 Antibe 董事會主席。霍夫曼先生於2017年4月至2020年10月擔任上市制藥公司Heron Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。2015年7月至2016年9月,霍夫曼先生擔任上市生物技術公司AnaptysBio, Inc. 的首席財務官。2012年6月至2015年7月,霍夫曼先生在生物製藥公司Arena Pharmicals, Inc.(“Arena”)於2022年3月被輝瑞公司收購之前,擔任該公司的高級副總裁、財務兼首席財務官。2011年8月至2012年6月以及之前的2005年12月至2011年3月,他曾擔任Arena的副總裁、財務和首席財務官,並在1997年至2005年12月期間擔任過多個職務,職責不斷增加。霍夫曼先生曾於 2021 年 9 月至 2022 年 5 月擔任生物製藥公司 Saniona AB 的董事會成員,並於 2015 年 3 月至 2021 年 8 月擔任癌症研究公司 Kura Oncology, Inc. 的董事會成員。他還曾擔任分子診斷公司CombiMatrix公司、生物製藥公司MabVax Therapeutics Holdings, Inc.和臨牀階段生物技術公司Aravive, Inc. 的董事會成員。霍夫曼先生是生物科學財務官員協會指導委員會的成員。霍夫曼先生曾擔任國際財務高管協會聖地亞哥分會董事兼總裁,並在財務會計準則委員會(FASB)擔任顧問10年(2010至2020年),就新出現的問題和新的財務指導向美國會計規則制定組織提供諮詢。霍夫曼先生擁有聖博納旺蒂爾大學的工商管理學士學位。霍夫曼先生的財務和行政業務經驗使他有資格在董事會任職。
小羅伯特 ·J· 托特自 2013 年 8 月起擔任董事並擔任薪酬委員會主席。自2005年以來,托特先生主要管理其個人投資組合。從2004-2005年起,托特先生在總部位於紐約的專注於醫療保健的對衝基金納拉甘西特資產管理公司擔任諮詢分析師,為該公司提供生物技術投資方面的建議。2001-2003年,他在總部位於舊金山的EGM Capital的醫療技術對衝基金擔任高級投資組合經理,負責管理和維護專門的醫療技術投資組合。托特先生的華爾街職業生涯始於1996年,當時他在專注於醫療保健的經紀公司Vector Securities International擔任股票研究助理。從 1997 年到 1999 年,他擔任高級生物技術分析師。在保誠收購Vector後,他加入保誠證券擔任高級副總裁兼生物技術分析師,任期為1999-2001年。他的職責包括代表機構投資者分析腫瘤學和基因組學生物技術公司的商業、臨牀和科學基礎知識。1999年,托特因選股而入選《華爾街日報》的全明星名單。Toth 先生擁有華盛頓大學工商管理碩士學位和加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校生物科學和生物化學理學學士學位。托特先生的金融和生物技術行業知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
勞拉·約翰遜自 2020 年 6 月起擔任董事並擔任提名和公司治理委員會主席。約翰遜女士目前擔任下一代臨牀研究的總裁兼首席執行官,該組織是約翰遜女士於1999年創立的合同研究組織。此外,約翰遜女士還是Eufaeria Biosciences, Inc. 的總裁兼首席執行官,該公司是她於2016年創立的一家生物技術開發公司。約翰遜女士還是金融控股公司SB Bancorp, Inc. 和威斯康星州特許商業銀行定居者銀行的創始人和前董事會成員。此外,約翰遜女士自2019年起擔任501(c)(3)非營利組織和諧山農場保護區的董事會成員。約翰遜女士曾於2013年至2022年擔任生物製藥公司拉荷亞製藥公司的董事會成員,在2018年至2022年期間擔任生物製藥公司Odonate Therapeutics的董事會成員,在2013年至2016年期間擔任Agrace HospiceCare的董事會成員。2008 年和 2010 年,她被全國性組織 “生物界女性” 評為生物技術企業家,並於 2008 年獲得威斯康星生物技術和醫療器械協會頒發的後起之秀獎。最近,她在2019年10月的BioForward年度生物健康峯會上獲得了威斯康星州生物健康商業獎。Johnson 女士擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的護理學學位。Johnson 女士的生物技術行業和高管知識和經驗使她有資格在董事會任職。
塔瑪拉·A·法沃裏託自 2021 年 4 月起擔任董事並擔任審計委員會主席。Favorito女士擁有超過30年的生命科學行業經驗,其中包括20年的首席財務官經驗。她目前擔任上市臨牀開發階段公司Artelo Biosciences, Inc. 的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員,以及上市商業階段Zevra Therapeutics(f/k/a KempHarm, Inc.)的董事會主席兼審計委員會主席
罕見病治療公司。Favorito 女士從 2018 年起在 Beacon Discovery, Inc. 的董事會任職,直到 2021 年被收購。法沃裏託女士於2019年擔任上市臨牀階段藥物開發公司Immunic, Inc. 的臨時首席財務官。她於2014年至2017年擔任上市分子診斷公司Signal Genetics, Inc. 的首席財務官,於2010年至2014年擔任風險投資支持的臨牀階段藥物開發公司HemaQuest Pharmicals, Inc. 的首席財務官,在2001年至2009年期間擔任此前上市的臨牀階段藥物開發公司Favrille, Inc. 的首席財務官。在這些公司任職期間,她領導了多項私人和公共融資,包括法夫裏爾的首次公開募股。此外,她在併購交易中發揮了重要作用,領導了財務、投資者關係、人力資源、行政和管理式醫療以及付款人報銷等職能。法沃裏託女士是一名註冊會計師(非執業)。她獲得了佐治亞州立大學工商管理碩士學位,主修金融,以及瓦爾多斯塔州立大學工商管理學士學位,主修會計學。Favorito女士還參加了西北大學凱洛格管理研究生院的高級管理課程。Favorito女士的專業經驗和財務專長使她有資格在董事會任職。
董事會成員多元化
根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)頒佈的《董事會多元化規則》(第 5605 (f) 條和第 5606 條),以下董事會多元化矩陣列出了我們的董事會多元化統計數據。2021 年 8 月 6 日之前在納斯達克資本市場上市、董事會人數不超過五人的小型申報公司的最低多元化要求是自認為女性、代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+ 的多元化董事。“代表性不足的少數民族” 是指自認為以下一種或多種人的個人:黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民,或兩個或更多種族或民族。“兩個或多個種族或民族” 是指認同以下多個類別的人:白人(非西班牙裔或拉丁裔血統)、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 5 月 16 日)
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董事總數 |
4 |
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女 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
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導演 |
2 |
2 |
0 |
0 |
第 2 部分:人口背景 |
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非裔美國人或黑人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
亞洲的 |
0 |
0 |
0 |
0 |
西班牙裔或拉丁裔 |
0 |
0 |
0 |
0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
白色 |
2 |
2 |
0 |
0 |
兩個或更多種族或民族 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LGBTQ+ |
0 |
沒有透露人口統計背景 |
0 |
董事會建議對所有被提名人選為董事投票 “投贊成票”。
公司治理
董事會運營和會議
我們的董事會目前由四名成員組成。我們的董事任期為一年,任期直至其繼任者當選並獲得資格為止,或直到他們辭職或免職之前為止。
我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。
我們的董事會召開了七 (7) 次會議 在 2023 財年,經書面同意採取了四 (4) 次行動。每位董事出席的次數至少佔以下總數的75%:(i)董事會會議總數(在該董事在董事會任職期間舉行),以及(ii)董事任職的董事會所有委員會的會議總數(在該董事在該委員會任職期間)。當時任職的兩名董事會成員出席了我們的2023年年度股東大會。
董事會監督我們的業務並監督管理層的業績。根據我們的公司治理程序,董事會不參與Kintara的日常運營。我們的執行官和管理層監督我們的日常運營。我們的董事通過參加董事會會議來履行其職責和責任,這些會議通常至少每季度舉行一次。我們的董事還與其他主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、審計師、財務顧問和其他顧問)討論業務和其他事項。
獨立董事
我們的董事會已確定小羅伯特·托特、勞拉·約翰遜和塔瑪拉·法沃裏託有資格擔任獨立董事。根據納斯達克的規定,董事會在確定董事是否 “獨立” 時所依據的標準由納斯達克頒佈的規則中規定的客觀標準組成。董事會負責確保獨立董事的關係在董事會看來不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。
納斯達克的規則以及美國證券交易委員會的規則對審計委員會的所有成員提出了額外的獨立性要求。具體而言,除了上文討論的 “獨立性” 要求外,“獨立” 審計委員會成員必須:(1) 不得直接或間接接接受 Kintara 或 Kintara 任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用,除非該成員是董事會和任何董事委員會的成員;(2) 不是 Kintara 或 Kintara 任何子公司的關聯人員;以及 (3) 未參與在過去的任何時候編制Kintara或Kintara的任何現有子公司的財務報表三年。此外,納斯達克的規則要求所有審計委員會成員都能閲讀和理解基本財務報表,包括Kintara的資產負債表、損益表和現金流量表。董事會認為,審計委員會的現任成員符合這些附加標準。
審計委員會
董事會成立了審計委員會,該委員會目前由主席塔瑪拉·法沃裏託、小羅伯特·托特和勞拉·約翰遜組成。審計委員會的每位成員都是 “獨立的”,因為該術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則定義的。董事會已確定每位審計委員會成員都有
對財務和審計事務有足夠的瞭解,可以在審計委員會任職。此外,我們的董事會已確定,根據美國證券交易委員會法規和納斯達克市場規則,Favorito女士有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會舉行了四 (4) 次會議 次數,並在 2023 財年經書面同意採取了一(1)次行動。
審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制體系,審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計,並向董事會報告審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們的註冊獨立公共會計師的任命、薪酬和工作的監督。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易。董事會通過了審計委員會的書面章程。
審計委員會章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下,該選項卡位於 www.kintara.com.
薪酬委員會
董事會已經成立了一個薪酬委員會,該委員會由主席小羅伯特·托特、勞拉·約翰遜和塔瑪拉·法沃裏託組成,他們都是獨立的(該術語由納斯達克市場規則定義)。薪酬委員會協助董事會履行與 (i) 公司治理慣例和政策以及 (ii) 薪酬事宜相關的監督職責,包括公司董事和高級管理層的薪酬以及公司薪酬計劃的管理。薪酬委員會在2023財年沒有開會一次,也沒有經書面同意採取行動。
董事會通過了薪酬委員會的書面章程。薪酬委員會章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下,該選項卡位於 www.kintara.com.
薪酬委員會已聘請安德森薪酬顧問有限責任公司作為我們的獨立薪酬顧問。2023年,安德森薪酬顧問有限責任公司審查了高管和董事的薪酬,沒有向我們提供任何其他服務。Anderson Pay Advisors LLC直接向薪酬委員會報告,並就高管和非僱員董事薪酬趨勢、特定高管薪酬計劃的制定、同行薪酬羣體的組成以及薪酬委員會指示的其他事項提供了指導。
提名和公司治理委員會
董事會成立了提名和公司治理委員會,該委員會目前由主席勞拉·約翰遜、小羅伯特·托特和塔瑪拉·法沃裏託組成。提名和公司治理委員會對潛在候選人進行評估,以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的預期需求。提名和公司治理委員會在2023財年沒有開會一次,也沒有經書面同意採取行動。
董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程。提名和公司治理委員會章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下,該選項卡位於 www.kintara.com.
董事提名
董事會提名和公司治理委員會對潛在候選人進行評估,以滿足董事會對所需技能、專長、獨立性和其他因素的預期需求。股東推薦的董事候選人的考慮方式將與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人相同。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書,電話號碼是加利福尼亞州聖地亞哥太平洋高地大道9920號套房150號92121,金塔拉祕書。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的董事會將定期評估董事長兼首席執行官的職位以及董事會的領導結構,以確保Kintara和股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會認為,目前這兩個職位的組合令人滿意。作為我們的總裁、首席執行官兼董事長,霍夫曼先生對Kintara和我們業務的各個方面都有廣泛的瞭解。我們沒有要求合併或分離領導職責的政策,我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構,並將繼續如此。
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會酌情接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人提供的有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注公司面臨的最重大風險和公司的總體風險管理策略,並確保公司承擔的風險與董事會的風險策略一致。董事會監督公司的風險管理,而管理層則負責日常風險管理流程。我們認為,這種職責分工是應對公司所面臨風險的最有效方法,我們的董事會領導結構支持這種方法。
關聯方交易
自2022年7月1日以來,除了標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的針對我們的指定執行官和董事的薪酬安排外,沒有任何交易或一系列我們參與或將要參與的類似交易,其中:
道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》,適用於我們的所有執行官、財務和會計官員、我們的董事、我們的財務經理和所有員工。董事會致力於高標準的公司治理實踐,並通過其監督作用,鼓勵和促進道德商業行為文化。我們的《商業行為與道德準則》的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下,該選項卡位於 www.kintara.com.
股東與董事會的溝通和年會的出席
董事會維持股東與董事會及其委員會溝通的流程。Kintara的股東和其他利益相關人員可以通過致函加利福尼亞州聖地亞哥太平洋高地大道150號套房9920號92121與董事會或審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席進行溝通。與董事會職責範圍內的事項有關的所有來文將不遲於下次定期會議提交給董事會。與董事會某個委員會負責的事項相關的來文將轉交給相應委員會的主席。與不屬於董事會職責範圍的普通業務事項有關的來文將轉交給相應的官員。請求、垃圾郵件和明顯輕率或不恰當的通信不會被轉發,但將提供給任何希望審查這些信息的董事。
執行官員
下表列出了有關我們現任執行官的某些信息:
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個人姓名 |
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年齡 |
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擔任的職位 |
羅伯特·E·霍夫曼 |
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58 |
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首席執行官、總裁、臨時首席財務官兼董事會主席 |
羅伯特 E. 霍夫曼,見 “提案1” 下的霍夫曼先生的傳記。
高管薪酬
董事會已成立薪酬委員會。薪酬委員會負責審查和批准管理層薪酬,包括工資、獎金和股權薪酬。我們力求提供有競爭力的薪酬安排,以吸引和留住實現業務目標所需的關鍵人才。正如2021年年會委託書所披露的那樣,在我們的2021年年度股東大會上,股東以諮詢和不具約束力的方式投票批准了向公司指定執行官支付的薪酬。我們的股東還在不具約束力的諮詢基礎上在2018年年度股東大會上投票決定,有關指定執行官薪酬的此類投票應每三年舉行一次。下一次批准指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票將在本次年會期間進行。
薪酬摘要表
下表列出了在截至2023年6月30日的財政年度中向每位擔任首席執行官的人發放、賺取或支付的總薪酬、在截至2023年6月30日的財政年度中擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官(首席執行官除外)以及最多另外兩名如果這些人不擔任高管本應予以披露的個人截至 2023 年 6 月 30 日的官員在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中,以各種身份向我們提供了服務。這些人是我們指定的 2023 財年執行官。
姓名和主要職位 |
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年 |
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工資 |
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獎金 |
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股票 |
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選項 |
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總計 |
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羅伯特·E·霍夫曼,總裁、首席執行官兼臨時首席財務官(1) |
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2023 |
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589,600 |
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178,380 |
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255,923 |
|
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|
160,460 |
|
|
|
1,184,363 |
|
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2022 |
|
|
356,619 |
|
|
|
181,811 |
|
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|
— |
|
|
|
2,622,597 |
|
|
|
3,161,028 |
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丹尼斯·布朗,前首席科學官(2) |
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2023 |
|
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329,900 |
|
|
|
69,279 |
|
|
|
42,177 |
|
|
|
96,260 |
|
|
|
537,616 |
|
|
|
2022 |
|
|
206,000 |
|
|
|
41,277 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
247,277 |
|
斯科特·普雷爾,前首席財務官(3) |
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2023 |
|
|
320,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,177 |
|
|
|
96,260 |
|
|
|
458,903 |
|
|
|
2022 |
|
|
312,000 |
|
|
|
127,920 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
439,920 |
|
2022年8月1日,霍夫曼先生發行了8,022套限制性股票單位和24,012份股票期權。股票期權的發行價格為每股8.79美元。此外,他在 2023 年 6 月 1 日獲得了 59,800 個 RSU。同樣在 2023 年 6 月 1 日,霍夫曼先生被任命為我們的臨時首席財務官。自2023年6月1日起,霍夫曼先生的年薪減少了6萬美元。2023年8月30日,霍夫曼先生發行了23,142份股票期權。股票期權的發行價格為每股4.655美元。
2023年11月20日,董事會和董事會薪酬委員會同意從2023年11月1日起向霍夫曼先生額外支付3萬美元的留存金,以支付他擔任公司首席執行官的費用。
2024 年 4 月 2 日,董事會批准向霍夫曼先生發放金額為 327,030 美元的一次性特別獎金,以表彰他在擔任我們的首席執行官期間所做的工作。
(2) 2015年1月1日,我們與前首席科學官丹尼斯·布朗博士簽訂了諮詢協議。該協議簽訂後,已對其進行了修訂,現在每年延期。由於Kintara採取了削減成本的措施,布朗博士於2023年11月20日被解除了公司首席科學官的職務,布朗博士繼續擔任Kintara的顧問。與布朗博士簽訂的諮詢協議沒有具體説明布朗博士需要為我們投入多長時間,但確實要求布朗博士向我們提供其知識、專業知識和獨創性的全部好處,並禁止布朗博士從事任何與我們的業務相反或會減損我們的業務的業務、企業或活動。
2022年8月1日,布朗博士發行了4,801份RSU和14,405份股票期權。股票期權的發行價格為每股8.79美元。
2023 年 8 月 30 日,布朗博士發行了 10,175 份股票期權。股票期權的發行價格為每股4.655美元。
2023年11月20日,布朗博士被解除了公司首席科學官的職務。
(3) 2017年2月9日,我們與前首席財務官斯科特·普雷爾簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,普雷爾先生同意無限期擔任我們的首席財務官,直到僱傭協議根據其條款終止為止。根據他的僱傭協議,我們向普雷爾先生支付了20萬美元的年基本工資,普雷爾先生也有資格參與為我們的高級管理人員制定的任何獎金計劃和長期激勵計劃。
2022年8月1日,普雷爾先生發行了4,801份RSU和14,405份股票期權。股票期權的發行價格為每股8.79美元。
自2023年5月31日起,普雷爾先生辭去了我們的首席財務官一職,但在2023年8月15日之前一直擔任顧問,每月5,000美元。由於他辭職,他的僱用協議被終止。2024年1月1日,普雷爾先生被聘為顧問,任期至2024年12月31日,每小時250美元。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年6月30日我們指定執行官的未償股權獎勵。
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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姓名 |
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標的未行使期權的證券數量 |
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標的未行使期權的證券數量 |
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股權激勵計劃獎勵:未行使未賺取期權的標的證券數量 |
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期權行使價 |
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選項 |
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未歸屬的股份或股票單位的數量 |
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未歸屬股票單位股票的市場價值 |
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股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 |
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公平 |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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72 |
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— |
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— |
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530.00 |
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2028年4月13日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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80 |
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— |
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— |
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304.95 |
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2028 年 11 月 8 日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1,499 |
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— |
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— |
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30.50 |
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2029年9月5日 |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
2,400 |
|
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— |
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— |
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|
85.00 |
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2030年9月15日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
2,000 |
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— |
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— |
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62.00 |
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2031年9月22日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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27,860 |
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(1) |
|
42,523 |
|
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— |
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48.00 |
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2031年11月8日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(2) |
|
24,012 |
|
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— |
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|
8.79 |
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2032年8月1日 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
67,802 |
|
(5) |
|
255,923 |
|
斯科特·普雷爾(7) |
|
|
175 |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
2,100.00 |
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|
2023年8月16日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
74 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,475.00 |
|
|
2027年2月17日 |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
200 |
|
|
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— |
|
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|
— |
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|
304.95 |
|
|
2028 年 11 月 8 日 |
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— |
|
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— |
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|
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— |
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— |
|
|
|
|
|
2,166 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
30.50 |
|
|
2029年9月5日 |
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
11,119 |
|
(3) |
|
1,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
85.00 |
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|
2030年9月15日 |
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— |
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— |
|
|
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— |
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— |
|
|
|
|
|
— |
|
(2) |
|
14,405 |
|
|
|
|
|
|
8.79 |
|
|
2032年8月1日 |
|
|
|
— |
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
|
4,801 |
|
(6) |
|
42,177 |
|
丹尼斯·布朗 (8) |
|
|
175 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,100.00 |
|
|
2023年8月16日 |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
187 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
2,475.00 |
|
|
2027年2月17日 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
30.50 |
|
|
2029年9月5日 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,602 |
|
(3) |
|
146 |
|
|
|
— |
|
|
|
85.00 |
|
|
2030年9月15日 |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
1,099 |
|
(4) |
|
101 |
|
|
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— |
|
|
|
67.75 |
|
|
2030年9月22日 |
|
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
|
|
4,583 |
|
(4) |
|
417 |
|
|
|
— |
|
|
|
36.75 |
|
|
2029 年 11 月 12 日 |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
(2) |
|
14,405 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.79 |
|
|
2032年8月1日 |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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4,801 |
|
(6) |
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42,177 |
|
(1) 股票期權於2022年11月8日歸屬至25%,其餘股份從2022年12月8日起的36個月內按月等額分期歸屬。
(2) 股票期權的回報率為 1/6第四2023年8月1日,剩餘股份將在自2023年9月1日起的30個月內按月等額分期歸屬。
(3) 股票期權的回報率為1/6第四2021年3月15日,剩餘股份將從2021年4月15日起的30個月內按月等額分期歸屬。
(4) 股票期權的回報率為 1/6第四2021年3月22日,剩餘股份將從2021年4月22日起的30個月內按月等額分期歸屬。
(5) RSU 於 2022 年 8 月 1 日獲得 8,002 筆獎勵,2023 年 6 月 1 日獲得 59,800 筆獎勵。這筆8,002份在贈款之日的每個週年紀念日均為25%,並於2026年8月1日完全解鎖。59,800 個 RSU 於 2024 年 6 月 1 日完全歸屬。
(6) RSU的4,801筆獎勵,在授予日的每個週年紀念日分配25%,並於2026年8月1日完全歸屬。
(7) 自2023年5月31日起,普雷爾先生辭去了我們首席財務官的職務,但在2023年8月15日之前一直擔任顧問,每月5,000美元。2024年1月1日,普雷爾先生被聘為顧問,任期至2024年12月31日,每小時20美元。
(8) 2023年11月20日,布朗博士被解除了公司首席科學官的職務。
董事薪酬
考慮到董事的職責、時間要求和問責制,董事薪酬旨在提供適當水平的薪酬。
下表列出了我們支付的截至2023年6月30日的財年的董事薪酬(不包括上面薪酬彙總表中列出的向指定執行官支付的薪酬)。
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姓名 |
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費用 |
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股票 |
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選項 |
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非股權 |
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不合格 |
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所有其他 |
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總計 ($) |
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|||||||
小羅伯特 J、Toth |
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61,500 |
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— |
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19,441 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
80,941 |
|
勞拉·約翰遜 |
|
|
60,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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79,941 |
|
塔瑪拉·A·法沃裏託 |
|
|
64,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,441 |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
83,441 |
|
(1) 在截至2023年6月30日的財年中,我們的董事每年可獲得40,000美元的預付金,額外的年度預付金用於擔任委員會主席,以及作為委員會成員的預付金。
(2) 2022年7月1日,獨立董事獲得了2,000份股票期權,可在2032年7月1日之前以每股12.75美元的價格行使。期權自授予之日起一年內按比例歸屬。
審計委員會的報告*
以下簽名的Kintara Therapeutics, Inc.董事會審計委員會成員提交本報告,內容涉及審計委員會對截至2023年6月30日的財年財務報告的審查,內容如下:
1。審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至2023年6月30日的財政年度的經審計的財務報表。
2。審計委員會已與獨立公共會計師事務所Marcum LLP的代表討論了根據經修訂的第61號審計準則的規定需要與他們討論的事項(與審計委員會的溝通).
3.審計委員會已與獨立公共會計師事務所Marcum LLP討論了審計師獨立於管理層的問題,公司已收到上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和獨立審計師的信函。
此外,審計委員會還考慮了Marcum LLP提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告,以提交給美國證券交易委員會。
Kintara Therapeutics, Inc. 審計委員會
塔瑪拉·A·法沃裏託
小羅伯特 ·J· 托特
勞拉·約翰遜
|
|
* |
審計委員會的上述報告不應被視為 “索取材料” 或被視為已向美國證券交易委員會 “提交”(無論向證券交易委員會提交的任何文件中採用任何一般的公司註冊措辭),也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或1934年《證券交易法》第18條的責任的約束,除非我們以提及方式將其特別納入文件向證券交易委員會提交。 |
提案 2
關於高管薪酬的諮詢投票
根據1934年《證券交易法》第14A條和《多德-弗蘭克法案》,我們要求股東在諮詢基礎上就批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行投票。
董事會和薪酬委員會認為,我們公司的薪酬政策和做法通過激勵和獎勵個人和公司業績的卓越表現以及使高管的利益與股東的利益保持一致,可以有效實現我們激勵和留住高管的目標。請閲讀本代理聲明中標題為” 的部分高管薪酬” 瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。
提案 2 是諮詢性的,對我們的董事會不具約束力。但是,董事會和薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮此次投票的結果。該提案通常被稱為 “按工資” 提案,讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。
提案2如下:
“決定,特此批准根據第S-K條例第402項在公司2024年年度股東大會的委託書中披露公司指定執行官的薪酬,即薪酬。”
工資表決是諮詢性的,因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見,如果委託書中披露的指定執行官薪酬有任何重大投票,我們將考慮股東的擔憂,薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
需要批准
該提案2的批准需要年會總票數的多數投贊成票。因此,棄權、經紀人不投票(如果有)以及任何其他未能在會議上親自提交代理或投票的行為都不會影響本提案的投票結果。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的與2024年年度股東大會有關的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
___________________________
提案 3
關於舉行諮詢投票頻率的諮詢投票
關於高管薪酬
___________________________
《多德-弗蘭克法案》和根據該法案發布的美國證券交易委員會規則要求上市公司的股東在諮詢的基礎上就我們在代理材料中納入提案2中描述的高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票。股東可以表明他們是否願意每年、每兩年或每三年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。
在仔細考慮了本提案 3 之後,董事會確定每三年進行一次的高管薪酬諮詢投票是 Kintara 最合適的替代方案,因此,我們的董事會建議您每隔三年對高管薪酬進行諮詢投票,原因如下:
|
● |
將通過為公司提供一種清晰、簡單的手段來獲取投資者對我們的高管薪酬理念和計劃的看法,併為投資者提供足夠的時間來評估該計劃的有效性、企業戰略和公司業績,從而加強股東溝通。 |
|
● |
每三年進行一次諮詢投票將是董事會和公司認真評估和迴應股東反饋並提供足夠的時間與他們進行討論的最有效時限。 |
|
● |
我們的高管薪酬計劃側重於長期衡量績效,每三年舉行一次投票符合我們的長期目標。 |
作為諮詢投票,本提案3對公司沒有約束力。儘管本次投票具有諮詢性質,但董事會重視股東在對本提案3的投票中表達的意見,並將在決定未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時考慮投票結果。
需要批准
關於本提案3,股東首選的頻率替代方案是獲得最高票數的一年、兩年或三年。因此,棄權、經紀人不投票(如果有)以及任何其他未能在會議上親自提交代理或投票的行為都不會影響本提案的結果。
董事會建議每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。
______________________________________________________
提案 4
批准會計師
___________________________
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會或審計委員會已任命Marcum LLP(Marcum)為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們無需徵得股東批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所,但是,審計委員會和董事會全體成員認為,尋求這種批准是合理的公司慣例。如果任命未獲批准,審計委員會將調查股東拒絕的原因,並將重新考慮該任命。即使甄選獲得批准,如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
出席年會
Marcum的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並可以回答股東根據年會程序以書面形式提交的適當問題。
在 2023 和 2022 財年向公司收取的費用
經董事會和董事會審計委員會批准,馬庫姆於2019年9月30日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。以下是截至2023年6月30日的財政年度和截至2022年6月30日的財政年度我們為Marcum提供的專業服務支付的費用摘要。
年末 |
年末 |
|||||
審計費 |
|
$ |
264,525 |
|
$ |
225,900 |
與審計相關的費用 |
|
$ |
42,610 |
|
$ |
44,869 |
税費 |
|
$ |
– |
|
$ |
– |
所有其他費用 |
|
$ |
– |
|
$ |
– |
費用總額 |
|
$ |
307,135 |
|
$ |
270,769 |
審計費。審計費用是指Marcum為審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務的費用。
與審計相關的費用。 審計相關費用是指Marcum提供的與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務的費用。
税費。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的財政年度中,Marcum沒有為我們提供任何税收合規服務。
所有其他費用。 在截至2023年6月30日或2022年6月30日的財政年度中,馬庫姆沒有收到我們的任何其他費用。
根據適用的法律、規章和條例,我們的審計委員會章程和審計委員會制定的預先批准政策要求審計委員會事先審查並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供服務的所有審計和允許的非審計費用。馬庫姆在2023年和2022年提供的服務以及向馬庫姆支付的費用已獲得審計委員會的批准。
審計委員會預先批准政策
審計委員會或審計委員會的指定成員應預先批准我們的註冊獨立會計師為Kintara提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款),但審計委員會在審計完成前批准的非審計服務有最低限度的例外情況,前提是:(1) 提供的所有此類服務的總金額不超過總收入的百分之五由 Kintara 支付給其註冊獨立人士在提供服務的財政年度的公共會計師;(2) Kintara在聘用時未將此類服務認定為非審計服務;(3) 此類服務立即提請審計委員會注意並在審計完成之前獲得審計委員會或審計委員會中一名或多名董事會成員的批准,這些成員是審計委員會委託其授予此類批准的權力委員會。在上表中列出的服務中,所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要批准
該提案4的批准需要年會總票數的多數投贊成票。因此,棄權、經紀人不投票(如果有)以及任何其他未能在會議上親自提交代理或投票的行為都不會影響本提案的表決結果。
董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命MARCUM LLP為公司的決定 獨立註冊會計師事務所在年底期間
2024 年 6 月 30 日。
附加信息
年度報告
我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告(包括我們的經審計的財務報表)的副本可以通過寫信給Kintara Therapeutics, Inc.(太平洋高地大道9920號,加利福尼亞州聖地亞哥92121套房,收件人:祕書)或致電(604)629-5989免費獲取。10-K表格的展品將根據類似要求郵寄並支付特定費用,以支付複製和郵寄此類材料的費用。
我們截至2023年6月30日的財年經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和業務信息包含在我們的10-K表年度報告中,該報告將與本委託書一起提供給股東,但不被視為代理招標材料的一部分。
年度會議材料的持有情況
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着可能只有一份委託書和年度報告副本發送給同一個家庭的多位股東。根據書面或口頭要求,我們將立即向任何股東單獨提供本委託書的副本:Kintara Therapeutics, Inc.,太平洋高地大道9920號,加利福尼亞州聖地亞哥150號套房92121,收件人:祕書,或致電 (604) 629-5989。任何希望在未來獲得本委託書或年度報告或公司委託書或年度報告的單獨副本的股東,或任何收到多份副本但希望每個家庭只收到一份副本的股東,都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人,或者股東可以通過上述地址和電話聯繫我們。
提交 2025 年年會的代理提案和董事提名
將考慮納入公司2025年代理材料的提案
為了使股東提案有資格包含在公司2025年年度股東大會的委託書和代理卡中,公司必須(1)在2025年1月17日當天或之前,在太平洋高地大道9920號太平洋高地大道9920號,套房150,收件人:祕書,收件人:祕書,以及(2)涉及可以適當考慮和採取行動的問題年度會議符合適用的法律、法規以及我們的章程和政策,並且必須遵守本年度的第14a-8條經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)。
董事提名和其他事項將在2025年年度股東大會之前提出
股東打算在2025年年度股東大會上提交但不打算將其包含在公司委託書和與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書表格中的任何董事提名通知或其他業務提案,必須不早於截止日期送交給我們位於太平洋高地大道9920號,150套房,收件人:祕書於 2025 年 2 月 20 日開始營業,不遲於 2025 年 3 月 22 日營業結束。如果2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後的25天以上,則通知必須不早於2025年年度股東大會前120天送達公司,並且不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天,以較遲者為準由公司提供。此外,股東通知必須包含我們章程所要求的有關該股東打算在2025年年度股東大會上提交的每項董事提名或其他業務提案的信息。
除了根據我們的章程滿足上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算在2025年2月20日之前尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
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根據董事會的命令, |
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//羅伯特 ·E· 霍夫曼 |
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羅伯特·E·霍夫曼 |
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總裁、首席執行官 臨時首席財務官兼董事會主席 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年5月17日
為確保您的股票在年會上有代表,請 a) 按照本委託書中提供的説明通過互聯網進行投票,或 b) 填寫、簽署、註明日期並立即將代理卡退還給 Kintara。 |
如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助,請致電:
聯盟顧問有限責任公司
200 Broadacres Drive 3第三方樓層,布盧姆菲爾德,新澤西州 07003
855-600-2576