美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財年。10月31日, 2023

或

☐根據1934年頒佈的《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的公司報告

從 到

委託書檔號：001-40405

九紫新能。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

黔江農場耕文路168號, 15樓

經濟技術開發區

蕭山區， 杭州市

浙江省 310000

人民共和國 中國

+86-0571-82651956

(主要執行辦公室地址)

桃李, 首席執行官

黔江農場耕文路168號, 15^Th 地板

經濟技術開發區

蕭山區， 杭州市

浙江省 310000

人民共和國 中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節規定有報告義務的證券：無

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量： 4,065,609 截至2023年10月31日已發行 且已發行的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒  不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐是☒  不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

☒  是  ☐編號：

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。

☒  是   ☐編號：

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包括的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐該項目為17個月。☐第18項：

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒編號：

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐編號：

目錄表

本年度報告中使用的慣例

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告中的引用：

我們的業務由我們的中國子公司浙江九紫新能使用人民幣進行，人民幣是中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元 美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元計的綜合財務報表中的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考以人民幣對美元(“美元”或“美元”)的匯率為基礎， 自特定日期或特定期間確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值，包括應收賬款(以美元表示)的增加或減少。這份20-F年度報告包含 按特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額，以方便讀者。下面列出了相關的匯率：

我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們並未直接或間接贊助或參與該等材料的出版，除本年度報告特別提及的範圍外，該等材料並未納入本年度報告內。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告中。除另有説明外，本文提供的所有普通股賬户均以增持前為基礎 。

關於前瞻性陳述的特別警示通知

本報告中討論的某些事項可能構成 經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同 ，包括但不限於，在“第3項-關鍵信息-風險 因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-運營和財務回顧及 前景”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中確定的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除法律另有規定外，我們對任何前瞻性表述的更新不承擔任何責任。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第二項報價統計及預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第3項：關鍵信息

我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。由於我們的公司結構，我們面臨因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而產生的風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，以及通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管機構 未來不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的財務業績、我們的運營 和我們的運營結果和/或我們普通股的價值發生實質性變化，這可能導致此類證券的價值大幅 縮水或變得一文不值。有關我們的控股公司結構、在中國開展業務以及由於這種結構而進行的發行的風險的詳細説明，請參閲。“風險因素-與公司結構有關的風險” 和“風險因素-與中國做生意有關的風險”見本年度報告第3.D項第20頁和第23頁。

此外，我們還面臨與浙江九紫新能在中國的運營相關的某些法律和運營風險。浙江九紫新能是我們控股公司的前身VIE和運營子公司 。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此， 這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或可能 導致我們普通股的價值變得一文不值，或者完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。截至本年報日期，本公司及浙江九紫新能均未參與任何調查，亦未接獲中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構對本公司持續上市及發售證券的任何查詢、通知、警告或處分。根據我們的中國律師浙江太行律師事務所的意見，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們將不會受到中國網信辦或中國民航局的網絡安全審查， 因為：(1)我們目前沒有超過100萬的用户個人信息；(2) 我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬 用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，否則我們可能會受到網絡安全審查措施的約束。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改後的 或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”) 或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司 繼續在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值， 由於與其業務或行業有關的現有或未來法律法規，或者由於中國政府當局的幹預或中斷， 如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。我們的香港子公司 是一家控股公司，沒有任何業務運營。因此，對於我們的業務運營，我們不受包括 監管數據安全的法規在內的各種法規的約束。

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》或《證監會通知》等，其中明確，試行辦法生效日期為2023年3月31日前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，現有發行人不需立即向中國證監會辦理備案手續，後續發行應當向中國證監會備案。 我們是現有的發行商，任何後續發行都必須在每次發行完成後三(3) 個工作日內向中國證監會提交申請。根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，根據中國證監會的規定，以下所述的普通銷售的出售股東回售不構成“後續發售” ，因此我們不需要向中國證監會完成出售股東回售的備案程序。 見“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的標準 ，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。“從本年度報告的第38頁開始 。”

根據要求外國公司承擔責任的法案(HFCAA)，如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)內地中國，人民Republic of China；(2)香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為香港的一個或多個當局擔任職務 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Account Act)(簡稱《加速HFCAA法案》)，如果通過該法案，將把“非檢查年限”從三年縮短至兩年，因此，如果PCAOB認定無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將會縮短。我們的前審計師WWC，P.C.是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處。WWC，P.C.目前定期接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查。我們目前的審計師審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡，目前正在定期接受PCAOB的檢查 。截至年度報告日期，我們的現任審計師審計聯盟有限責任公司(“AA”)和我們的前審計師WWC，P.C.(“WWC”) 不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的關於無法全面檢查或調查的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(簡稱《議定書聲明》) 。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在中國和香港的會計師事務所。根據PCAOB的説法，其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。 PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而，最近中國公司審計方面的事態發展給AA或WWC是否有能力在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的要求 創造了不確定性。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法對本公司的審計師進行全面檢查或調查，則 這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及 外國公司問責法都呼籲在 評估新興市場公司審計師資格，特別是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。“從這份年度報告的第38頁開始。”

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》或《加速外國公司責任法案》簽署成為法律，該法案修訂了《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法》(簡稱《綜合撥款法》)的立法 簽署為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與加快《HFCA法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從 三年減少到兩年。

現金通過我們的組織 以下列方式轉移：(I)九紫新能可以通過其香港子公司九紫新能(香港)有限公司或 九紫新能香港有限公司，以額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到九紫新能外商投資基金；(Ii)九紫新能外商投資銀行可以向 浙江九紫新能提供貸款，但要遵守法定的限額和限制；(Iii)從浙江九紫新能到九紫新能外商獨資企業的資金作為服務匯款 費用；以及(Iv)九紫新能外商獨資企業可以通過九紫新能香港向我們進行股息或其他分配。開曼羣島法律允許九紫新能通過貸款或出資向我們在香港和中國的子公司提供資金，資金數額不受限制 ，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，九紫新能 香港也可以通過派息向九紫新能提供資金，而不受資金金額的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向九紫新能香港支付股息。中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可以通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。公司在中國境內的子公司可在必要時通過活期借貸方式相互調劑資金。公司之間的資金轉移適用《關於民間借貸案件的規定》，《關於民間借貸案件的規定》於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。 根據我所中國浙江太行律師事務所的意見，《關於民間借貸案件的規定》並未禁止 使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未接到任何其他 限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的限制。本公司在中國的附屬公司至今尚未向本公司轉移任何收益或現金。

截至本年度報告日期，本公司及其子公司尚未分配任何收益，控股公司 與子公司之間也未進行任何股息或資產分配。我們的公司、我們的子公司和子公司在可預見的未來沒有任何分配收益的計劃。截至本年報公佈日期，本公司並無任何附屬公司向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東作出任何分紅或分派。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。到目前為止，控股公司、子公司和以前的合併VIE之間沒有進行任何轉移、 股息或分配，或 投資者。然而，如果我們決定在未來對我們的任何普通股進行分紅，作為控股公司，我們將 依賴於通過分紅的方式收到浙江九紫新能新能源汽車有限公司或浙江九紫新能的資金。由於中國政府對您或您的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，在中國或香港或中國或香港實體的業務中的現金或資產在 範圍內可能無法用於基金業務或中國或香港以外的其他用途。請參閲“風險因素-與我們的普通股有關的風險-只要業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。“ 從本年度報告第45頁開始。

在中國經營的法律和經營風險

九紫新能是開曼羣島註冊成立的控股公司，我們面臨與浙江九紫新能在中國的業務相關的某些法律和運營風險。浙江九紫新能 是原VIE，是我們控股公司的運營子公司。管轄我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清 ，因此，這些風險可能會導致浙江九紫新能的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者可能導致我們普通股的價值一文不值，或者完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。截至本年報日期，本公司和浙江九紫新能均未 參與任何調查，亦未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府部門對本公司繼續上市的任何查詢、通知、警告或處分。根據我們的中國律師浙江太行律師事務所的意見，根據2022年2月15日生效的 網絡安全審查辦法，我們將不接受中國網信辦或“民航局”的網絡安全審查，原因是：(1)我們目前沒有超過100萬用户的個人信息；(2)我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來，我們不會 收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，否則我們可能會受到網絡安全審查措施的約束。然而，由於這些聲明和監管行動 是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的 潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司繼續在美國上市和發行證券必須獲得中國當局的監管批准。換言之，儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可 才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕我們在美國交易所上市的請求，但我們的運營可能直接或間接受到不利影響。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷的潛在阻礙，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們 證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值 ，如果我們或我們的子公司(I)未收到或保持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或 解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准。或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。例如，作為一家在美國上市的中國上市公司，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。它還可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。有關與中國有關的風險的説明，請參閲風險因素-與中國做生意有關的風險 “和風險因素-與我們普通股相關的風險”

我公司與子公司之間的現金轉移

現金通過我們的組織 以下列方式轉移：(I)九紫新能可以通過其香港子公司九紫新能(香港)有限公司或 九紫新能香港有限公司，以額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到九紫新能外商投資基金；(Ii)九紫新能外商投資銀行可以向 浙江九紫新能提供貸款，但要遵守法定的限額和限制；(Iii)從浙江九紫新能到九紫新能外商獨資企業的資金作為服務匯款 費用；以及(Iv)九紫新能外商獨資企業可以通過九紫新能香港向我們進行股息或其他分配。開曼羣島法律允許九紫新能通過貸款或出資向我們在香港和中國的子公司提供資金，資金數額不受限制 ，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，九紫新能 香港也可以通過派息向九紫新能提供資金，而不受資金金額的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向九紫新能香港支付股息。中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可以通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。公司在中國境內的子公司可在必要時通過活期借貸方式相互調劑資金。公司之間的資金轉移適用《關於民間借貸案件的規定》，該規定於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。 根據我所中國浙江太行律師事務所的意見，《關於民間借貸案件的規定》並未 禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們未獲通知任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。本公司在中國的附屬公司至今尚未向本公司轉移任何收益或現金。

關於從本公司向其子公司轉移現金 ，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司 無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大和不利的影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的業務和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。我們目前沒有任何現金管理政策 規定公司或我們子公司之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果業務中的現金在中國或香港或我們的中國或香港實體，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。 根據現有的中國外匯法規，支付經常賬户項目，如利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易，按照一定的程序要求，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，即可使用外幣進行結算。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息 。截至本年度報告日期 ，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金進出香港(包括香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，九紫新能控股在我們、我們的子公司之間或向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。

截至本年度報告日期，本公司及其子公司尚未分配任何收益，控股公司 與子公司之間也未進行任何股息或資產分配。我們的公司、我們的子公司和子公司在可預見的未來沒有任何分配收益的計劃。截至本年報公佈日期，本公司並無任何附屬公司向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東作出任何分紅或分派。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。然而， 如果我們決定在未來對我們的任何普通股進行分紅，作為控股公司，我們將依賴於 收到浙江九紫新能新能源汽車有限公司或浙江九紫新能以分紅方式提供的資金。

中國政府最近的監管行動

根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，為了經營我們目前在中國進行的業務活動，我們的每一家子公司都需要 獲得國家市場監管總局(“SAMR”)的營業執照。截至本年報日期，根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，我們的每一家子公司均已獲得國家工商行政管理委員會頒發的有效營業執照，沒有任何此類執照的申請被拒絕。

截至本年度報告日期，根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，我們和我們的子公司(1)經營我們的業務或向外國投資者提供我們的證券不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信局、民航局或任何其他需要批准我們中國子公司的經營的中國政府機構的許可要求。(3)已收到所有必需的許可或批准 且未拒絕任何許可或批准。鑑於目前中國的監管環境，我們和我們的子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的必要批准方面的監管動態。然而，根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性。如果吾等及吾等附屬公司(I)未獲 或維持此等許可或批准，如中國政府日後需要批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等須在未來取得此等許可或批准，則吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響，而吾等向投資者發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而目前發售的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

2006年8月8日，六個中國監管機構 聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在境外上市交易前，必須經中國證券監督管理委員會批准。基於吾等於本年報刊發時對中國現行法律法規的理解，並依據吾等中國律師浙江太行律師事務所的意見，吾等將無須向 中國證監會提交申請，要求其批准吾等普通股根據併購規則繼續在納斯達克上市及買賣。然而， 併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，根據我們中國律師浙江太行律師事務所的意見，是否有任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架內或之外採取大量法規、指導方針和其他 措施。截至本年度報告日期 ，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施仍不明確。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市條例徵求意見稿 要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應 向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內進行主要業務活動的企業，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權利和利益為基礎，以境外企業(“境外發行人”)的名義 發行股票並上市的，根據《境外上市條例》草案，該等活動應被視為間接境外發行上市(“間接發行上市”)。因此，根據境外上市條例草案，我們普通股在 納斯達克資本市場的發行將被視為間接境外發行上市。因此，在《境外上市條例》草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定， 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響國家安全或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，任何網絡平臺運營者控制用户個人信息超過100萬 的，如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不會被要求 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請網絡安全審查。

目前，我們和我們的子公司在美國交易所上市或向外國投資者發行證券都不需要 獲得包括中國證監會或網絡安全管理委員會在內的中國當局的批准，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准並被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但如果我們錯誤或無意地得出結論認為在適用法律、法規或解釋發生變化時不需要此類批准，則我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。有關更詳細的信息，請參閲風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響 . 我們目前向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的批准，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准 而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。“在本年度報告第31頁。

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》或《證監會通知》等，其中明確，試行辦法生效日期為2023年3月31日前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，現有發行人不需立即向中國證監會辦理備案手續，後續發行應當向中國證監會備案。 我們是現有的發行商，任何後續發行都必須在每次發行完成後三(3) 個工作日內向中國證監會提交申請。根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，根據中國證監會的規定，以下所述的普通銷售的出售股東回售不構成“後續發售” ，因此我們不需要向中國證監會完成出售股東回售的備案程序。 見“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的標準 ，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“從本年度報告的第38頁開始 。

《追究外國公司責任法案》 

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，則將要求該發行人 遵守本規則。2021年6月，參議院通過了加速的HFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受公共公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB 因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 。

我們的前審計師WWC，P.C.是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處。WWC，P.C.目前定期接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查 。我們目前的審計師，審計聯盟有限責任公司，總部設在新加坡，目前定期接受PCAOB的檢查。因此，我們相信我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法對註冊公司進行全面檢查或調查的確定的約束。2022年8月26日，PCAOB宣佈其 已與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許審計委員會完全獲取審計工作底稿和其他 信息，以便它可以檢查和調查總部設在中國和香港的審計委員會註冊的會計師事務所。根據PCAOB的規定，2021年12月根據《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)作出的裁決仍然有效。PCAOB委員會需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規定，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而， 最近有關中國公司審計的事態發展給WWC或AA在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB提供審計工作底稿的要求的能力造成了不確定性。我們無法向您保證，納斯達克 或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構的立場而無法檢查或徹底調查本公司的審計師，則這種 缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，如果加快速度的HFCAA簽署成為法律，這可能會 減少到連續兩年，這最終可能導致我們的普通股 被交易所退市。請參閲“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議， 以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，特別是沒有受到PCAOB審查的非美國審計師。這些 發展可能會給我們的產品增加不確定性。“從本年度報告第38頁開始。

A.選定的財務數據

財務狀況及現金流量概要九子 Holdings Inc.及附屬公司：

本年度報告中的綜合財務報表 反映了註冊人、開曼羣島註冊母公司九子控股 Inc.的財務狀況和現金流量。有限公司連同其附屬公司按綜合基準計算。下表為簡明綜合附表 ，分別概述了註冊人（開曼羣島註冊成立的母公司，九子控股 Inc.）的財務狀況和現金流量。有限公司（下表“母公司”）及其附屬公司（下表“非VIE附屬公司” ），連同對銷調整。VIE架構已於2023年1月20日解散：

合併業務報表信息

合併資產負債表信息

合併現金流信息

匯率信息

我們的財務信息以美元 美元表示。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算為人民幣。 以人民幣以外貨幣計價的交易匯兑損益計入營業報表 ，計入外幣交易損益。我們的財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號報表 “外幣折算”折算為美元，該報表隨後被編入會計準則編纂(“ASC”)830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率折算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。 外幣折算調整的影響作為累計其他全面收益(虧損)計入 股東權益。

截至2023年10月31日和2022年10月31日， 累計其他全面收益（損失）中包含的換算調整分別為（819，003）和（1，074，299）。 資產負債表金額（除2023年10月31日和2022年10月31日股東權益外）分別兑換為人民幣7.3171元和人民幣7.3003元至1.00美元。股東權益賬户按歷史比率列報。截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度利潤表賬目適用的 平均匯率分別為7.0590元人民幣 和6.61051元人民幣兑1.00美元。現金流量也按期間的平均兑換率進行兑換，因此，現金流量表上報告的金額不一定與 合併資產負債表上相應餘額的變化一致。

我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。 中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易來實施的。我們目前不從事貨幣對衝交易。

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車行業 ，該行業的前景受到許多不確定性的影響，包括政府法規和政策。

我們的淨收入和未來增長依賴中國的汽車行業。在過去的幾年裏，中國的汽車行業快速發展，我們從中受益匪淺。然而，中國汽車產業的前景受到許多不確定因素的影響，包括中國的總體經濟狀況、中國人口的城鎮化率和汽車成本。此外，政府政策可能會對中國汽車行業的增長產生相當大的影響。例如，為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，北京、上海、廣州、天津、哈爾濱、杭州等多個城市從2010年起出台了限制每年新發放乘用車號牌的規定。2018年，北京地方政府將現有的私家車使用限制延長了一年，大大減少了道路上的汽車數量。好的一面是，中國的中央和地方政府都採取了一系列針對新能源汽車製造商的利好政策。 例如，2019年1月29日，發改委發佈了國家發展規劃，啟動了新能源公交車輛補貼計劃，並加強了現有電池基礎設施的發展。2019年6月6日，發改委發佈了一份取消對新能源汽車購買和使用限制的提案。這樣的監管動態以及其他不確定性，可能會影響中國汽車零部件行業的增長前景，進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此而減少營銷支出，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商(包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商)的合作，我們與他們的協議通常不包含長期合同承諾。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們通常與他們就銷售和服務方面的合作 簽訂合作意向書，而不會強加任何合同義務，要求他們在我們組織的每個此類活動完成或超出合同期限後保持與我們的關係。因此，不能保證賽後的未來合作 也不能保證我們能與任何此類汽車製造商保持穩定和長期的業務關係。此外， 我們與電池廠或4S店之間沒有書面合同；不能保證電池廠和4S店將繼續與我們保持合作關係，否則如果他們不履行與我們的口頭協議/承諾，我們可能會蒙受損失。 如果我們的大量行業車輛買家終止或不與我們續簽協議，而我們不能 按商業合理條款及時或根本更換這些業務合作伙伴，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

其他可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

上述任何因素都可能導致當前 或潛在車輛買家不購買新能源汽車。如果電動汽車市場沒有按照我們預期發展或發展速度比我們預期慢 ，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們可能會受到對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法的影響，特別是如果發生與電動汽車的質量或安全、車輛速度和電池性能有關的不良事件或事故。

我們的增長高度依賴於消費者對電動汽車的普遍採用。替代燃料汽車的市場，尤其是電動汽車，仍然是一個相對較新的市場。儘管市場隨着技術的變化而快速發展，但由於各種因素，客户對電動汽車的需求可能會有很大波動。這些因素包括價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車、安全問題以及消費者行為的變化。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者電動汽車在質量、安全、設計、性能和成本方面面臨更高的風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。我們的目標是為購車者提供全面的客户解決方案。 然而，如果車輛的速度、電池性能和其他技術限制存在安全問題或限制，我們嚴重依賴製造商及其技術開發，這超出了我們的控制和專業知識。此外， 可能存在意想不到的挑戰，可能會阻礙我們提供解決方案或業務發展的能力。我們的聲譽和業務 可能會受到實質性的不利影響，以至於我們可能無法預測行業發展和客户看法。

我們可能會受到對車輛總體安全的看法的影響，特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題，包括電動汽車和再生制動系統、電池過熱問題以及定期維護要求。

電動汽車技術的發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。任何安全問題都可能影響整個電動汽車行業，無論哪家制造商生產此類汽車。例如，鋰離子電池組的安全問題以及與雪佛蘭Volt電池組起火相關的不良事故在很大程度上影響了客户對電動汽車的看法。如果製造商未能成功應對安全問題，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。此外，即使製造商能夠跟上技術變化的步伐，開發更新、更安全的型號，客户 仍可能將安全問題與一般的先進技術聯繫在一起，因此，我們的競爭力可能會受到影響。此外， 我們需要對員工進行再培訓，以跟上不斷變化的技術並學習新模式。隨着技術的變化，我們計劃 為購車者提供一系列採用最新技術的新車型，特別是電池技術，這可能會導致 現有車輛的鉅額成本和較低的投資回報。不能保證我們將能夠有效地與替代車輛或來源競爭。

我們可能會受到電動汽車一次充電的有限續航里程 以及充電速度的影響。

大多數純電動汽車一次充滿電可以續航100-200英里。然而，許多因素會加速功率消耗並縮短巡航里程，包括外部温度、無線電或空調系統的使用、高空地形以及持續的加速和剎車。儘管一輛充滿電的電動汽車很適合在城市和郊區行駛，但它的巡航里程仍然遠遠低於汽油車，後者通常在滿油的情況下可以行駛350-400英里。此外，傳統燃油汽車和電動汽車的充電速度也不同。通常，給汽油車加油需要幾分鐘，而給電動汽車充電則需要25-60分鐘 使用快速充電器需要25-60分鐘，使用慢速充電器需要幾個小時，具體取決於電池大小和充電速度。在極端天氣條件下，電池充電時間的續航里程急劇下降。如果製造商不能解決電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度問題，我們可能無法吸引新的新能源汽車買家。它還可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

電動汽車市場的發展依賴於電網容量和可靠性，因為電動汽車用電負荷的增加可能會導致 地區電力供應能力和輸電線路容量的缺口。

電動汽車市場的增長取決於充足的充電基礎設施和消費者對充電效率的看法。根據世界資源研究所關於新能源汽車對中國電網影響的報告(來源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/)，)，未來幾十年，由於新能源汽車的存在，城市電網的峯值負荷將增加10%至11%，最大負荷需求將達到1,000至4,000兆瓦。電動汽車的位置和充電時間對電網發展至關重要，因為在高峯時段，過度需求可能會使電網負擔過重。 這種增加可能會導致某些地區的電力供應裝機容量和輸電線路容量出現缺口。此外，快速充電的普及將增加電動汽車效率的複雜性和不確定性，這主要是由於充電時間和同時為多輛新能源汽車充電的容量的不確定性。電池技術的進步和電動汽車的電網負載將需要在充電站網絡上進行大量和周到的投資。更不用説 在家庭或商業場所安裝充電器需要配合當地的許可和檢查法規。相應地，電動汽車市場將對電網容量、電網可靠性、供電能力和輸電線路容量提出更高的要求。如果未來不解決公用事業和電網方面的問題，電動汽車市場和我們的業務發展可能會受到實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於政府補貼、經濟激勵和政府政策的可獲得性和金額，這些補貼、經濟激勵和政府政策一般支持新能源汽車的增長，特別是電動汽車的增長。

2018年4月10日，總裁xi****在博鰲論壇上發表講話，誓言要進一步開放中國的經濟，降低汽車等產品的進口關税。根據中國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美國的除外)關税將降至15%。因此，我們的定價優勢可能會被削弱。2018年6月28日，國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資市場準入特別管理辦法》，自2018年7月28日起施行。根據該辦法，內燃機汽車將於2022年取消外資持股限制，新能源汽車於2018年取消外資持股限制。因此，特斯拉等外國電動汽車競爭對手可以在中國建立獨資設施，而不需要國內合資夥伴 合作伙伴。這些變化可能會增加我們的競爭，降低我們的定價優勢。

我們的汽車還受益於政府政策，包括對進口汽車徵收關税。然而，中國的中央政府已經公佈了為某些新能源汽車購買者提供的補貼 的逐步取消時間表，其中規定，2021年為某些新能源汽車購買者提供的補貼金額將比2020年的水平減少20%。國家補貼的任何減少也將降低地方可以提供的最高補貼 。此外，中國的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。請參閲“法規-與中國新能源汽車有關的政府政策”。 這些政策可能會發生變化，超出我們的控制範圍。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。 此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車取得成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他 因素可能會導致替代燃料汽車行業的總體競爭力減弱，尤其是我們的電動汽車。 上述任何因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功發展或運營我們的特許經營業務 因為我們的特許經營商可能無法有效地經營特許經營商店，或者我們可能無法維持我們與特許經營商的關係 。

我們的收入來自初始特許經營費和銷售佣金。我們預計，隨着我們的增長，我們的收入將會增加。我們依靠現有的特許經營商開設和運營新的汽車商店，並依靠我們吸引新特許經營商的能力。我們的加盟商是獨立的經營者，對其加盟店的盈利能力和財務可行性負責。然而，如果我們的加盟商未能有效地運營他們的門店或增長他們的 業務，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

特許經營協議到期後，經雙方同意，我們 可能無法續訂。如果我們未能續簽特許經營協議， 也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地監控 加盟店的運營。

我們的加盟商必須遵守我們針對加盟店的標準化操作程序和要求。但是，我們可能無法有效地監控這些商店的運營 ，因為我們的加盟商可能會偏離我們的標準和要求。此外，我們不控制他們員工的行為，包括他們的銷售人員。因此，加盟店的運營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。

雖然我們最終可以採取行動終止 或選擇不續簽與不遵守我們的特許經營協議規定的條款和條件(包括標準化的操作程序)的特許經營商的現有特許經營協議，但我們可能無法立即意識到或能夠發現問題或採取足夠快的 行動來解決這些問題。這可能會導致潛在的法律和監管不合規事件。 例如，缺乏經營特許經營門店所需的許可和許可證，或未能向中國當局註冊特許經營協議，可能會使我們的特許經營商面臨監管風險，這可能會嚴重影響我們的品牌、特許經營門店的運營結果 ，進而對我們的財務狀況產生不利和實質性影響。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。憑藉首席執行官Li先生、董事會主席張水波先生、財務總監張學良先生及董事的服務，本公司的持續增長及營運有賴於他的行業經驗、技術專長，以及他在中國的個人及 業務關係。雖然我們沒有理由相信我們的董事和高管將停止在我們或浙江九紫新能的服務 ，但他的服務中斷或失去將對我們有效運營業務和執行我們的業務戰略以及我們的運營結果的能力造成不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險， 我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和保留合格的 人員來支持我們的發展，如果我們未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈，而中國合格的候選人數量有限。我們可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務，也無法吸引和留住 高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度，我們可能會在吸引新的加盟商和滿足客户需求方面面臨困難。

儘管我們的品牌在中國的新能源汽車 行業中備受推崇，但我們仍然相信，以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於使我們當前和未來的車輛和服務獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和能力，以具有競爭力的價格提供可靠的、高質量的產品。品牌推廣活動不一定會增加收入，即使增加了收入， 任何增加的收入也不會抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新的購車者或留住現有購車者，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功取決於我們是否有能力在中國和其他國家/地區為我們的品牌名稱獲得並維護商標保護。不能保證我們現有和 未來的任何商標在第三方侵權時保持有效和可強制執行，也不能保證我們的車輛不會侵犯任何第三方的專利或知識產權。我們在中國境內擁有有效的商標。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品， 這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源對這些新品牌進行廣告和營銷。 此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

與我們的網絡營銷計劃或類似公司的網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

對任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好生產實踐或業務其他方面的適用法律法規的不良宣傳，無論是否導致執法行動或處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響 ，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。

股票薪酬可能會對我們未來的利潤產生影響 。行使授予的股票期權將增加我們的股票數量，這可能會影響我們股票的市場價格 。

我們於2022年7月28日、2023年1月17日和2023年1月12日通過了股權激勵計劃，分別稱為2022年計劃、2023年計劃和2024年計劃，以增強我們吸引和留住合格人才並使他們的利益與公司的增長和業績保持一致的能力。根據2022年計劃、2023年計劃和2024年計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最大總數分別為2,000,000股普通股，1,200,000股普通股和17,600,000股普通股。

截至目前，我們已發放2022年計劃普通股200萬股，2023年計劃普通股120萬股，2024年計劃普通股1760萬股。

我們相信，授予股份獎勵 有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工，我們預計未來將向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟已經放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況 對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和 不利影響。此外，國際市場持續動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們可能會遇到來自 的運營風險，原因是我們無法在供應商違約的情況下收回支付給供應商的預付款。

我們依賴供應商採購車輛，並且我們在供應商交貨前向他們支付了大量預付款。如果我們的供應商無法履行合同規定的責任，我們將需要對供應商提起民事索賠訴訟，以追回預付款。然而，我們 不確定如果發生違約，我們是否能夠追回支付給供應商的預付款。如果我們無法收取預付款，我們可能不得不承擔損失。這種不確定性可能會給我們的運營和現金流帶來財務壓力。

在截至2022年10月31日的年度內，我們為供應商產生了2,942,315美元的預付款核銷。我們已對某些供應商提起民事索賠訴訟，原因是供應商未能按照協議條款交付購買的車輛，並要求供應商退還預付款並賠償公司的違約金。鑑於能否收回貨款的不確定性，我們已經註銷了支付給供應商的預付款。

與我們的公司結構相關的風險

九紫新能是開曼羣島註冊成立的控股公司，不開展業務。九紫新能通過其在中國的子公司開展業務。請提醒投資者，您 不是在購買中國運營公司的股票，而是在購買開曼羣島控股公司的股票，其業務 由其子公司進行。

九紫新能是開曼羣島註冊成立的控股公司，通過其在中國的子公司開展業務。現金通過本組織以下列方式轉移：(I)九紫新能可通過其香港子公司九紫新能(香港)有限公司或九紫新能 香港，以額外出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移至九紫新能外商投資基金；(Ii)九紫新能外商投資銀行可向浙江九紫新能提供貸款， 受法定限額和限制；(Iii)浙江九紫新能至九紫新能外商獨資企業的資金作為服務費匯出；及(Iv)九紫新能外商獨資企業可通過九紫新能香港向我們作出股息或其他分配。開曼羣島法律允許九紫新能通過貸款或出資向我們在香港和中國的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，但必須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，九紫新能香港亦可透過派發股息向九紫新能提供資金，而不受資金額限制。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向九紫新能香港支付股息。截至本年度報告日期，控股公司和子公司之間尚未 進行任何股息或資產分配。我們公司和我們的子公司在可預見的未來沒有任何分配收益的計劃。截至本年度報告日期，我們的子公司沒有向本公司進行任何股息或分配，我們的 公司也沒有向我們的股東進行任何股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來 收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。然而，如果我們決定在未來對我們的任何普通股進行分紅，作為一家控股公司，我們將依賴於 通過分紅方式收到浙江九紫新能的資金。我們目前沒有任何現金管理政策， 規定了公司與子公司之間的現金轉移的目的、金額和程序。如果業務中的現金 位於中國或香港或我們的中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本年報日期，除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有 任何限制或限制。開曼羣島法律 規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，九紫新能在我們和我們的子公司之間或向投資者轉賬的能力沒有任何限制。

以前與中國經營實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或中國經營實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定以前與中國經營實體有關的合同安排不是以獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整前一家VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價 調整可能會導致中國經營實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能會增加他們的税收負擔，而不會減少我們的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的中國經營實體徵收 滯納金和其他罰款。 如果中國經營實體的納税義務增加或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果任何中國經營實體宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有由我們的中國經營實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

中國運營實體持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果任何中國經營實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，如果任何中國經營實體進行非自願清算程序，第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營我們業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

我們目前的公司結構和業務 可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。 在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。

外商投資法對外商投資企業給予國民待遇，外商投資企業經營的行業不在此限。《負面清單》由國家發展改革委和商務部聯合頒佈，於2020年7月23日起施行。外商投資法 規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們的任何業務被當時生效的《負面清單》限制外商投資，我們可能被視為違反了外商投資法，我們可能被要求重組我們的業務運營，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向我們的普通股持有人支付母公司費用或股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們的中國子公司進行的，這些子公司是在中國成立的有限責任公司。我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律法規，九紫新能外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應按累計税後利潤的10%提取一定的法定公積金，直至達到註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們未來可能進行的任何發行都可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案。

併購規則要求境外特殊目的載體 由中國公司或個人控制，目的是尋求在海外證券交易所上市 以該特殊目的載體的股份或其股東持有的中國境內權益為對價，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易 之前，獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》或《試行辦法》及五個配套的 指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。見 《條例-關於併購和海外上市的規定》。然而，由於試行辦法是新頒佈的， 其解釋、適用和執行尚不清楚。如果本次發行和未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照試行辦法向中國證監會備案 ，我們是否能及時完成備案程序，或者根本不能完成備案程序，還不確定。如果未能完成此類備案，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他 處分。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回 ，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

我們認為，九紫新能控股及其任何子公司目前都不需要獲得中國當局(包括中國、中國證監會或中國網絡安全管理委員會)的批准或向中國當局備案，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本年度報告發布之日，我們尚未被拒絕任何許可或許可。然而，如果我們未來被要求獲得批准或備案，並被中國當局拒絕在美國交易所上市 ，或者備案審查被無理拖延，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或向中國政府備案才能在美國交易所上市，甚至當獲得許可或完成備案時，是否會在以後的日期被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可或向其備案即可獲得此類許可或許可，並且 尚未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有 或未來法律法規的直接或間接不利影響。

在中國做生意的相關風險

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東 在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體及我們所知為中國居民的 完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局 法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的子公司或為我們的運營實體融資。本公司作為境外實體向本公司中國附屬公司作出的任何出資或貸款，包括髮行所得款項， 均受中國上述法規管轄。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准， 如果有的話。若吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯給中國 ，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將 發行所得款項寄回中國的過程可能需要長達六個月的時間，在此次發行結束後。作為我們在中國運營的子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。對我們子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出此次發行的收益，我們必須 採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計 ，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證 我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果 我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國運營子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的出資，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向九紫新能外企發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們還可以決定通過出資的方式為九紫新能外商投資企業提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈《第十六號通知》，對《第十九號通知》的有關規定進行了修改。根據《第十九號通知》和《第十六號通知》的規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得用於經營範圍以外的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。如果我們的子公司未來需要我們或九紫新能的財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持， 我們為中國運營的子公司的運營提供資金的能力將受到包括上述 在內的法定限制和限制。該等通函可能限制吾等將發售所得款項淨額轉移至附屬公司的能力，而吾等可能無法 將發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管有該等安全通函的限制，九紫新能外商獨資企業仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過委託貸款予中國營運附屬公司或貸款予中國營運附屬公司的 股東，為中國營運附屬公司提供資金，以向中國營運子公司出資。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可以使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器和其他相關設備，併為 其向相關中國運營子公司提供服務相關的其他運營需求提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於未來向九紫新能外商投資企業或我們在中國的運營子公司的貸款或我們未來對九紫新能外商投資企業的出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們預期從此次發行中獲得的收益以及為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策， 鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府 採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策無法幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響 。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法，或稱企業所得税法及其實施細則，於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照類似於中國企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業 ，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和 財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國居住，則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業在全球範圍內的收入適用25%的企業所得税税率，向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預提所得税。由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，並預計在可預見的未來仍將如此，因此，就企業所得税而言，我們可能被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25% 税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股所獲得的收益而被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資可能會大幅縮水 。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家和地區繳税，而我們的中國税項可能無法抵免該等其他 税。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們也受中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方達成了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。我們在中國的活動造成了我們的一名加盟商及其員工、顧問或經銷商未經授權 付款或提供付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的加盟商是獨立的經營者，不受我們對FCPA實踐的控制。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的 ，我們的加盟商的員工、顧問、特許經營商或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在很少的提前通知的情況下快速變化， 可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們隨時可以獲得的法律保護，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府可能在任何時候幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化。中國政府 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可以在幾乎沒有事先通知的情況下快速變化， 可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們隨時可以獲得的法律保護，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國營運附屬公司乃根據中國法律成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。由於我們很大一部分業務是在中國開展的，因此我們的運營主要受中國法律法規的管轄。然而，由於中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們公司)獲得或維護在中國開展業務所需的許可證或許可證 。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性的 制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的某些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序 來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有 自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行 。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現 監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。 我們這樣的中國公司在海外進行的活動和外國投資。中國政府一旦在任何時候採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現 監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規 或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 像我們這樣的中國投資公司的海外和外國投資活動。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。 可用外幣短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要 政府有關部門的批准。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的運營子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金的可用性取決於從我們的中國運營子公司收到的股息。如果我們的中國運營子公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們的中國子公司根據中國會計準則計算的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區普遍接受的會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，銀行信貸安排中的限制性條款或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日生效。《破產法》規定，如果企業 未能清償到期債務，而且如果企業的資產不足以或明顯不足以清償這些債務，則將對該企業進行清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，我國境內子公司實施自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要經外匯局批准 ，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《中華人民共和國外商投資法》 從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據，“外商投資”是指一個或者多個自然人、經營主體或者其他外國組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，投資活動包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資經營企業；(二)外國投資者在中國內部取得企業的股權、股權、資產股份或其他權益；(三)外國投資者與其他 投資者單獨或集體在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，《外商投資特別管理措施負面清單》由國務院公佈或批准公佈。《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資企業以國民待遇，但在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。 由於“負面清單”尚未公佈，尚不清楚它是否會有別於現行的“外商投資市場準入特別管理辦法”(負面清單)。《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資於外國 限制或禁止的行業，需經中國政府有關部門批准進入市場。 如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止的行業，可要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息；建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則，其中包括： 外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償金、清算所得等，等等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定的規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們之前的合同安排是否會被認定為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理，都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准 才能在美國交易所上市，但是，如果我們的運營子公司或控股公司未來需要獲得 批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們通過我們在中國的子公司開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於7月2日宣佈已開始對滴滴全球公司進行調查。(NYSE：DIDI）並於兩天後下令將該公司的 應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但如果我們錯誤或無意地得出結論認為在其業務或行業相關的現有或未來法律法規中不需要此類批准，或者適用的法律、法規、解釋或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得批准，我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國上市公司境外上市的監管。這些意見 提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，國家網信辦於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求個人信息超過100萬用户欲在境外上市的運營商向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響，但由於這些意見是最近發佈的 ，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此， 我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不會。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市條例徵求意見稿 要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應 向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內進行主要業務活動的企業，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權利和利益為基礎，以境外企業(“境外發行人”)的名義 發行股票並上市的，根據《境外上市條例》草案，該等活動應被視為間接境外發行上市(“間接發行上市”)。因此，根據海外上市條例草案，此次發行將被視為間接 海外發行和上市。因此，本公司將被要求在海外上市規則草案生效後完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的價值變化受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和 任何股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們 從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目前生效的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言，《勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式做到這一點的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在 終止僱傭後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的購車者，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們的部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為，股東可能會受到懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益貢獻給離岸公司， 被稱為SPV，需要事先在當地外管局登記。第37號通函進一步要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則需修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的兩名實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們的股東遵守相關要求。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記不會對我公司進行處罰，但可能會導致對離岸特殊目的載體的部分外匯活動施加限制，包括限制其從未完成37號通函登記的中國居民股東那裏獲得註冊資本和額外資本的能力；以及未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的車輛的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，中國居民股東未完成37號通函登記，每位股東可能被處以低於人民幣50,000元的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東未來將按照第37號通函的要求完成註冊程序 。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國領導的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。 《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將 許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制 成本和其他負擔，這可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版本的《網絡安全審查措施》要求 批准網絡安全審查和我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類批准的不確定性。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)；2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(與關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不會被要求 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制 超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要向CAC申請網絡安全審查。然而， 如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力 ，目前提供的證券可能會大幅縮水，一文不值。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向國家市場監管總局(“SMAR”)(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))的相關地方分局登記和備案。 我們一般通過加蓋印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。我們一般使用金融印章進行支付和收款，包括開具發票。 使用企業印章必須得到我們法律部門和行政部門的批准，使用金融印章必須經過我們財務部門的批准 。我們子公司的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。 雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同，除非此類合同另有規定。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有審批程序 並監控我們的關鍵員工，包括子公司指定的法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將我們的子公司與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠行事，依賴我們法定代表人的印章或簽名，我們將有義務履行這些合同 。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人採取法律行動， 尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制 的無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司 或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力， 我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目前生效的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言，《勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式做到這一點的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在 終止僱傭後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的購車者，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們的部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為，股東可能會受到懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益貢獻給離岸公司， 被稱為SPV，需要事先在當地外管局登記。第37號通函進一步要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則需修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的兩名實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們的股東遵守相關要求。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記不會對我公司進行處罰，但可能會導致對離岸特殊目的載體的部分外匯活動施加限制，包括限制其從未完成37號通函登記的中國居民股東那裏獲得註冊資本和額外資本的能力；以及未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的車輛的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，中國居民股東未完成37號通函登記，每位股東可能被處以低於人民幣50,000元的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東未來將按照第37號通函的要求完成註冊程序 。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

根據2021年9月頒佈的新《中華人民共和國數據安全法》，我們認為我們不受CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息 ；以及(Iii)在我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施 和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有參加中國員工的住房公積金計劃，因此，如果當地政府關於住房公積金的規定發生變化，浙江九紫新能及其子公司可能會受到未來的額外要求。

根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《社會保障法》，用人單位應當為職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 我們一直遵守當地有關社會保障和職工保險的規定。我們尚未收到來自中國當局的任何通知或警告。我們沒有為員工提供住房公積金。我們所有的員工都位於浙江杭州 當地政府沒有強制要求用人單位向員工提供住房公積金。然而，中央政府頒佈了關於職工住房公積金的規定。例如，根據1999年4月3日由中華人民共和國國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。 用人單位和職工還必須按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。浙江九紫新能沒有開立這樣的銀行賬户，也沒有存入員工的住房公積金。我們認為，我們目前沒有違反住房公積金規定，因為這在杭州市並不是強制性的 。如果未來當地政府採取新的規定，要求用人單位向員工提供住房公積金，我們將被要求向員工提供住房公積金，如果不這樣做，我們可能會受到行政和經濟處罰。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們 普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司和我們的業務運營產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您可能會在保護 您的利益和行使您作為股東的權利方面遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有 的管理人員和董事都居住在美國境外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有業務都在中國進行。我們的所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查 並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們的財務和運營業績 可能受到一般經濟狀況、自然災害事件、流行病、公共衞生危機和新能源購買行為低迷的不利影響 。

我們的經營業績將受到基於整體經濟狀況的波動 ，特別是影響新能源汽車行業的情況。經濟狀況的惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，由於經濟狀況惡化而導致的應收賬款可收回性下降或協議提前終止可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，新冠肺炎(CoronaVirus One)的傳播仍在導致更多的旅行限制以及業務中斷和關閉。如果病毒在我們的任何市場傳播，我們的 加盟商可能會經歷隔離、市場低迷和客户行為變化的影響，以及對員工的影響 。新能源汽車的銷售受到流行病傳播引起的消費者行為變化的強烈影響，因此我們的行業很容易受到任何流行病事件的影響。由於冠狀病毒的爆發，我們的購車者和加盟商可能會經歷 財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷，因此我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，但可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響，至少在短期內是這樣。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行數量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及 (Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》 ，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。 臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終確定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年報後不久，美國證券交易委員會將開始識別 並在其網站上列出證監會確定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案決定》(PCAOB決定)，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或香港、中華人民共和國特別行政區和中華人民共和國屬地的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。SOP協議仍未發佈，有待進一步解釋和實施 。根據美國證券交易委員會披露的關於SOP協議的情況説明書，PCAOB有權選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查人員有權查看所有審計文件而不進行編輯。根據PCAOB的説法，其根據HFCA法案於2021年12月做出的決定仍然有效。PCAOB 需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而，如果PCAOB繼續被禁止 對在大陸和香港註冊的會計師事務所中國進行全面檢查和調查， PCAOB可能會在2022年底之前確定，中國當局的立場阻礙了其全面檢查和 調查在內地和香港註冊的會計師事務所的能力，那麼該等註冊的會計師事務所審計的公司將受到根據HFCA法案在美國市場的交易禁令的約束。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在中國內地和香港的中國註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。

然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和 培訓，或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求 或需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知交通部。併購規則要求，外國投資者 控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響 或者可能影響國家經濟安全的因素，或者(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求， 被認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一財年，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家營業額在4億元人民幣以上的運營商(中國)必須經商務部批准才能完工。

此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並且 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何海外發行都可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得 這樣的批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們繼續在納斯達克上市和交易普通股不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購由中國公司或併購規則所界定的中國境內公司的股權或資產成立的 公司或個人(即我們的實益所有者)；(Ii)中國證監會目前沒有就發行是否受併購規則約束髮布任何明確規則或解釋；及(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 ，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在發行的普通股結算和交付之前停止發售。 因此，如果您在預期和在我們正在發行的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交付可能無法發生的風險。

與我們普通股相關的風險

我們的董事會主席張海波對我們有着重大影響力，包括對需要股東批准的決策的控制權，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

Zhuibo Zhang通過英屬維爾京羣島公司Jiuzi One Limited實際擁有662，500股普通股 ，佔我們截至2023年10月31日已發行和發行普通股的16.30%。

只要張水波擁有或控制我們大量的未完成投票權，她就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括：

此外，張水波對我們普通股的實益所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股票存在不利 。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。

普通股的交易價格波動較大，可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價快速下跌和強烈波動的例子， 特別是在上市規模相對較小的公司。普通股的交易價格波動很大， 可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括主要位於中國的業務已在美國上市的其他公司的業績 和市場價格波動。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動 ，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論是否成功， 都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向 我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

除了上述風險外，我們的 普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。尤其是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 考慮到我們的公開發行規模相對較小。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者也可能不能輕易變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。此外，潛在的極端波動可能會混淆 公眾投資者對我們股票價值的看法，扭曲市場對我們股票價格和公司財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。 如果我們遇到這種波動，包括與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的任何股價的快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以和困惑 評估我們普通股的快速變化的價值和了解其價值。

大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售大量普通股 ，或認為這些出售可能發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票 未來也可以在公開市場上出售，但須受證券法規則第144條和規則第701條以及適用的鎖定協議的限制。

賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表或安排發表對相關發行人及其前景的負面評論，以在賣空證券後創造負面市場勢頭併為自己創造利潤。 這些做空攻擊在過去曾導致市場拋售股票。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假， 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用的州法律或商業保密問題 原則的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能 分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股的評級 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格可能會下跌。 如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

我們的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過修訂並重述的備忘錄和公司章程，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其名稱、權力、優先、特權和相對參與權、可選或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先，其中任何或所有權利可能 大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行 優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇 不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。

然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入或(Ii)資產平均價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產 的任何課税年度內的PFIC。就上述計算而言，我們將被視為直接或間接擁有股票25%(按 價值計算)的任何其他公司的資產中擁有我們的比例份額並賺取我們比例的收入份額。

基於我們目前透過中國營運附屬公司經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們 預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性。 就PFIC確定而言，我們的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會有很大的波動。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式 (以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC用途的活躍資格)。此外，根據PFIC規則，我們、我們的中國運營子公司及其名義股東之間的合同安排將如何處理 尚不完全清楚，如果我們的中國運營子公司不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性，不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC，或在未來不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。

未來出售我們的普通股可能會 導致我們股票的現行市場價格下降。

發行及出售額外普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會令本公司普通股的現行市價下跌為 ，並令本公司未來出售股權證券的吸引力下降或不可行。出售因行使我們的已發行期權而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們在納斯達克資本市場上的普通股數量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直是 ，可能會繼續高度波動。我們所處行業的變化、中國經濟的變化、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛等因素，可能會對我們股票的市場 成交量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

九紫新能控股及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。

截至本年報日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無任何限制或限制。然而， 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，就業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體而言，由於中國政府對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金業務或其他用途。

我們是納斯達克上市要求 所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求 。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是納斯達克規則所定義的“受控公司” ，因為我們的董事和高級管理人員合計實際擁有我們總投票權的50%以上。 只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

儘管我們目前不打算依賴 納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在未來選擇依賴這些豁免。 因此，您可能得不到受這些公司治理要求約束的公司為股東提供的同等保護 。

金融行動工作隊加強了對開曼羣島的監測。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時， 這意味着國家已承諾在商定的時限內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間接受 加強監督。尚不清楚此指定將保留多久，以及此指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

董事及高級職員的薪酬。

根據開曼羣島法律，本公司並無要求 披露支付給本公司高級管理層的個別薪酬，本公司亦未在其他地方公開披露此 資料。公司的高級管理人員、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還 獲得符合市場慣例的福利。他們薪酬的固定部分按市場條件確定，每年進行調整。 可變部分由現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)組成。現金獎金是根據之前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票 期權授予。

我們的交易歷史有限。

2021年5月20日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易 。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的交易歷史可能永遠不會在價格或數量方面改善 。我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場報價。

第4項：公司情況

4.公司的歷史和發展

企業歷史

九紫新能控股有限公司是一家開曼羣島豁免公司，於2019年10月10日註冊成立。我們通過我們在中國的運營子公司在中國開展業務。本公司及其附屬公司的合併按歷史成本入賬，並按上述交易 自隨附的合併財務報表所載第一期期初開始生效而編制。

九紫新能香港於2019年10月25日根據香港特別行政區法律註冊成立。九紫新能香港是我們的全資子公司，目前並未從事任何活躍業務，僅作為控股公司 。

九紫新能外商獨資企業於2020年6月5日根據《中華人民共和國Republic of China法》註冊成立。根據中國法律，它是九紫新能香港的全資附屬公司及外商獨資實體。公司的註冊主營業務為新能源汽車零售、新能源汽車零部件銷售、新能源汽車電池銷售、汽車音響設備及電子產品銷售、汽車飾品銷售、技術服務與開發、市場營銷策劃、車輛租賃等。九紫新能外商獨資企業已與浙江九紫新能及其股東訂立了合同安排。

浙江九紫新能於2017年5月26日根據人民Republic of China的法律註冊成立。其註冊業務範圍包括新能源汽車及其零部件的批發和零售、汽車維修產品、新能源汽車的技術開發、新能源汽車產品的營銷和諮詢、車輛租賃、活動組織、車輛登記相關的客户服務和在線商務技術。

尚力九紫新能於2018年5月10日根據人民Republic of China的法律註冊成立。其註冊經營範圍是從事新能源汽車、新能源汽車零部件、新能源汽車電池、新能源汽車營銷、汽車維修、二手車銷售和汽車租賃。浙江九紫新能為上理九紫新能59%股權的實益擁有人。

結構調整

在重組於2023年1月20日完成之前，九紫新能外商獨資企業與浙江九紫新能和浙江九紫新能的股東簽訂了一系列VIE協議，從而建立了VIE結構。

由於VIE協議，九子WFOE 被視為浙江九子的主要受益人，出於會計目的，我們將浙江九子及其子公司視為美國公認會計原則下的可變利益實體 。我們已根據美國公認會計原則將浙江九子及其子公司的財務業績合併到 我們的合併財務報表中。

2022年11月，公司董事會決定解散VIE架構。於2022年11月10日，浙江九紫新能與九紫新能外商獨資企業訂立終止協議(“終止協議”)，據此，浙江九紫新能、九紫新能外商獨資企業與浙江九紫新能若干股東 訂立的VIE協議將於條件滿足時終止。2022年11月10日，經九紫新能外商獨資企業批准和浙江九紫新能董事會批准，浙江九紫新能向第三方投資者發行了浙江九紫新能0.1%的股權。 發行於2022年11月27日完成。於2023年1月20日，九紫新能外商投資公司與浙江九紫新能的若干股東根據日期為2020年6月15日的獨家期權協議行使看漲期權，並與浙江九紫新能的全體股東訂立股權轉讓協議，以購買浙江九紫新能的全部股權。股權轉讓協議相關交易已完成，VIE協議已根據終止協議於2023年1月20日終止。因此，浙江九紫新能 成為九紫新能外商獨資企業的全資子公司，VIE結構解散。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區15樓1501室錢江農昌耿文路168號，郵編：中國310000。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-0571-82651956。我們在開曼羣島的註冊代理是Osiris International Cayman Limited。我們在開曼羣島的註冊辦事處和註冊代理辦事處均位於開曼羣島大開曼KY1-32311信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。 我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

4.b.業務概述

我們通過我們在中國的運營子公司 特許經營 並經營品牌為“九紫新能”的零售店，在中國的三四線城市銷售新能源汽車或新能源汽車。我們銷售的幾乎所有新能源汽車都是電池驅動的電動汽車。我們還根據購車者的需求銷售一些插電式電動汽車。截至目前，我們在中國擁有72家經營性加盟店和兩家公司自有門店。九紫新能與其獨立加盟商之間的業務關係 得到了標準和政策的支持，對九紫新能品牌的整體表現和保護至關重要。

我們的特許經營模式主要是特許經營商， 使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與就業相關的事務、營銷和定價決策的控制，同時也受益於我們的九紫新能品牌、資源和操作系統。通過與加盟商的合作，我們能夠 進一步發展和完善我們的運營標準、營銷理念以及產品和定價策略。

我們的收入包括：(I)公司自營門店的新能源汽車銷售和供應給加盟商的新能源汽車銷售；(Ii)加盟商向每個加盟店支付的初始加盟費人民幣4,000,000元，約合575,500美元， 加盟商根據雙方的履約義務逐步支付的費用；以及(Iii)基於加盟商淨收入10%的持續 特許權使用費。這些費用以及經營權在我們的特許經營權協議中都有規定。

我們通過比亞迪、吉利、奇瑞等二十多家新能源汽車製造商，以及專注於製造充電樁的北京中電博裕、深圳積舒衝科和友邦電子等電池/零部件製造商，以及專注於電池生產的國軒高科和富特斯等二十多家新能源汽車製造商採購新能源汽車。我們能夠訪問更多品牌並獲得更具競爭力的價格，以吸引潛在的加盟商並滿足客户需求。在資本方面，我們 將加盟商介紹給包括北京天九杏福控股集團和清華啟迪智行在內的各種資本平臺，我們的加盟商和他們的購車者可以通過這些平臺獲得融資。我們的業務合作伙伴幫助我們提供各種產品並擴展我們的地理覆蓋範圍。

得益於國家補貼新能源汽車產業的優惠政策，中國的新能源汽車生產在2015年和2016年左右開始蓬勃發展，根據2016-2020年新能源汽車推廣財政支持指導意見和關於“十三五”新能源汽車電池基礎設施支持政策的通知 。2016年，中國發布了一系列針對新能源汽車生產的財政補貼政策。我們在2016年進行了市場調查 ，最終在2017年啟動了我們的業務。在運營部和市場部的支持下，我們已經建立了一個全面的現代企業管理運作。我們的目標是構建一個線上-線下操作系統，使我們的總部有效地 通過在線平臺為我們的加盟商提供品牌認知度、客户來源、財務支持、運營和運輸幫助。我們完善的供應鏈將為門店選址擴張提供堅實的支持。我們的加盟商 遵守九紫新能的標準將有助於我們的業務擴張和增長戰略的實施。

我們計劃為我們的購車者採用創新的一站式汽車銷售模式，預計他們將獲得更多品牌、更好的服務和更實惠的定價。我們目前的業務模式是專注於選車和購買，為買家提供多品牌比價和試駕 體驗。通過我們目前正在開發的線上平臺，我們預計將提供一個多維度的服務平臺和 涵蓋在線選購和離線車輛交付維護的一站式體驗。我們的APP將為 潛在買家提供各種汽車品牌和車型的信息，以及車輛註冊、預約維護、 維修和遠程錯誤診斷服務等服務。

行業概述

中國汽車行業的增長趨勢

目前，以銷量衡量，中國是全球最大的汽車市場。根據Canalys的一項新研究，2021年中國新能源汽車的銷量達到創紀錄的320萬輛。 2021年中國銷售的320萬輛新能源汽車佔全球新能源汽車銷量的49%，已經以38%的份額超過了歐洲。中國 在新能源汽車市場份額上仍遙遙領先於美國--在美國，2021年新能源汽車的銷量僅佔總銷量的4%。(https://finance.sina.cn/hkstock/ggyw/2022-02-17/detail-ikyamrna1209224.d.html?from=wap)

在過去的5年裏，中國的新能源汽車銷量從2014年的50,115輛大幅增長到2015年的176,378輛，2016年的322,833輛，2017年的547,564輛和2018年的801,654輛(來源：https://cleantechnica.com/2019/02/24/china-ev-forecast-50-ev-market-share-by-2025-part-1/). Such的快速增長歸功於政府政策的支持，公眾對新能源汽車概念的更好接受，以及更發達的電池 站基礎設施。在所有這些因素中，政府政策對行業增長至關重要，並在一定程度上決定了消費者在該領域的選擇。如果沒有政府補貼帶來的價格競爭力，新能源汽車的銷量可能會下降。同時，來自國際新能源品牌的競爭也可能給中國的本土品牌擴張增加難度。

新能源汽車特許經營前景展望

今天，越來越多的消費者正在從傳統的燃料驅動汽車轉向新能源汽車。這為NEV特許經營企業和加盟商提供了一個有利的市場。中國目前微型電動汽車的平均價格在2萬元至5萬元(約合3000美元至7000美元)之間，比普通燃油汽車低得多。大多數負擔得起的新能源汽車的購車者生活在三/四/五線城市，那裏的平均家庭收入相對較低。

中國的大多數經銷商一直在追求4S模式，這是一種集銷售、服務、備件和調查(客户反饋)於一體的全方位服務方式。傳統汽車 4S店主要經營單一品牌車輛，為汽車製造商服務，為製造商銷售車輛，並收取 付款。傳統的4S店很難在三四線城市蓬勃發展，因為它們的初始投資成本較高，而且更新或改造現有4S店的操作系統也更加困難。4S店的初始投資成本在幾百萬元到幾億元之間，不包括土地購買或租賃成本。4S店產生的利潤約有20%來自銷售，其餘80%來自售後服務。從本質上講，4S店是以服務為導向的。 大多數4S店對零部件的價格比製造商高，與常規車輛售後服務提供商相比，收取的服務費也更高。 因此，一旦汽車超過4S店的保修期，購車者往往不會選擇4S店進行售後服務。為了保住客户，傳統的4S店不得不增加營銷費用和吸引客户，並向客户提供保險公司的聯繫人，保險公司通常收取比客户 選擇的更高的保費。因此，在消費者在市場上有更多的價格透明度的時候，4S店對購車者來説越來越不是一個划算的選擇。此外，4S店還面臨着來自地方政府的更多監管挑戰，比如土地使用不合規。因此，汽車製造商正在轉移他們的業務合作伙伴，並找到更小、更靈活的汽車零售商。(Source： https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).

與傳統的4S店相比，NeV專營店 具有以下優勢：

這種轉變為Nev 特許經營業務帶來了機遇。此外，與傳統燃油汽車相比，新能源汽車的銷售產生了更高的利潤率，因為新能源汽車在中國來説仍然是相當新的，定價有更大的上行潛力。新能源汽車零售商從售後服務中獲得更多利潤， 這也面臨着來自專業汽車維修服務商的競爭。成熟的NeV特許經營權可以在主要居民區 擁有加盟商，方便購車者進入。加盟商還可以提供全方位的售後服務。 這種商業模式需要的初始投資要少得多，同時為消費者提供更方便、更即時的車輛服務。 過去，車主平均每户擁有的汽車通常不到兩輛。隨着越來越多的家庭選擇擁有多輛汽車，這一趨勢正在迅速改變。因此，購車者對汽車的需求更加多樣化，並重視九紫新能加盟商採用的超市銷售模式提供的獨特而輕鬆的購物體驗 。(來源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)

我們的增長戰略

通過我們在中國的運營子公司，我們的目標是 建立一個操作系統，在這個操作系統中，總部有效地為加盟商提供我們的品牌認知度、客户來源、財務支持、運營和運輸援助。我們的增長戰略包括以下幾點：

我們繼續通過 現有的特許經營商店和開設新的特許經營商店來建立我們的品牌認知度。我們的重點是中國所在的三四五線城市。我們在這些小城市的加盟商預計將主要作為新能源汽車網點，在那裏進行大量的碎片化交易，通過口碑向主要是城鎮、社區和社區的消費者銷售新能源汽車。在這些小城市，像我們這樣規模的競爭對手很少。我們的加盟商預計會擴大這些地區的客户基礎，並提高社區的品牌認知度。 我們一直在與現有的和潛在的加盟商討論，根據新冠肺炎後的市場情況推出更多的加盟店。

通常情況下，4S店的運營承受着沉重的財務壓力和監管負擔，因為它們的規模更大，商業模式更不靈活。4S店主要分佈在一線和二線城市，每月運營成本較高。許多4S店出現經營虧損，有些甚至可能停業 。我們計劃與這些陷入困境的4S店簽訂協議，根據協議，我們將把它們改造成九紫新能加盟店。 轉換後的加盟店的初始加盟費將低於新成立的加盟店的費用，因為 這些4S店已經有了現有的運營和門店空間。

我們正在開發在線技術平臺 ，並計劃構建線上-線下業務模式，並使用數據驅動技術為消費者提供更好的購物體驗 並提高供應商的運營效率。我們的加盟商可以利用線上和線下兩種渠道來獲取消費者。利用我們未來的在線平臺，購車者將可以訪問豐富的汽車信息，這些信息是根據客户的個人需求量身定做的。購車者可以在該應用程序內瀏覽並在線下單。

在一二線城市，我們計劃設立高端新能源汽車展廳，傳達綠色環保的生活方式。我們不打算在這些地點使用特許經營模式；相反，我們將利用這些城市成熟的交通基礎設施建立自己的配送中心。我們計劃將我們的配送中心作為周邊城市加盟店的車輛集散中心 ，因為中國目前的道路交通網絡非常發達，物流和運輸網絡相對集中，這為我們建立配送中心提供了強大的基礎設施支持。此外， 我們計劃建立數據系統，對配送中心車輛的品牌、型號、配置、數量、生產數據、 發票甚至車輛顏色進行定期統計分析。通過監控周圍所有門店的銷售數據，我們 可以分析每個門店所在地區的熱門車輛，從而實時調整配送中心的車輛庫存量。我們希望潛在的購車者看到並試用展廳中的車輛，然後在網上或使用我們的在線平臺進行購買。我們將與物流公司合作，將車輛從配送中心運送到三四線城市的特許經營商店。

目前，我們沒有建設車輛展示中心和配送中心的具體或短期計劃，因為我們的首要任務是繼續營銷九紫新能品牌，擴大加盟店 ，發展線上線下平臺。展示和配送中心的建設，如車輛配送中心的數量 ，中心的車輛容量和地理區域的大小，將取決於我們擁有的特許經營商店的數量和在特許經營商店銷售的車輛數量。

鑑於新能源汽車行業的激烈競爭和新冠肺炎的爆發，我們打算通過更好的汽車採購渠道來降低我們的整體成本，以加強我們的短期現金流。與新能源汽車製造商和電池/組件工廠等其他供應商相比，我們計劃從4S商店採購更多車輛，因為4S商店通常要求較少的車輛押金，並提供靈活的退貨政策，而其他兩個來源要求車輛全額付款，不退貨政策。

我們的俱樂部成員主要是購車者和他們的家人，以及有興趣學習和購買新能源汽車的潛在購車者。我們定期在買家及其家人之間安排社交活動，包括户外活動、電影之夜、試駕活動、車主文化活動和慈善活動 。我們致力於加強成員關係和積極的生活方式，通過這一點，我們推廣新能源汽車，增強我們的品牌認知度。

特許經營安排與商業模式

根據我們的特許經營安排，公司 負責雙方同意的門店地點的內部裝修、裝飾和標誌，併為加盟商提供培訓和幫助 推出特許經營門店。加盟商負責獲得門店位置的土地和建築的租賃，運營和管理業務，提供資金開發和開設新門店。平均而言，從簽訂特許經營協議、確定門店位置、完成翻新和培訓新員工到最終推出特許經營門店，大約需要 個月。我們專營店的面積從5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。

該公司要求加盟商滿足嚴格的 標準，包括運營程序和客户服務。與加盟商的業務關係旨在促進 九紫新能所有加盟店的一致性和質量。

加盟商可以在我們的運營程序、營銷理念和車輛定價策略確定的參數範圍內做出 一些商業決策。 例如，在營銷策略方面，我們將定期制定統一的活動計劃或營銷計劃來推廣加盟商。 加盟商有權自行決定是否參與，或制定自己的營銷計劃來推廣其加盟店和銷售。在車輛定價方面，我們通常會向加盟商提供兩種價格，一種是車輛成本或製造價格， 另一種是建議銷售價格。加盟商有權自行制定銷售價格；但如果銷售價格低於車輛成本或製造價格，則要求加盟商向我們補足差額。

除支付第一年的租金外，公司一般不投入任何資本。 我們的收入來源包括(I)我們公司自有門店的NEV銷售額和向我們的加盟商提供的NEV銷售額；(Ii)每個加盟店的初始特許經營費人民幣4,000,000元，或約575,500美元，根據雙方的履約義務在 時間內從我們的特許經營商支付，以及(Iii)基於我們特許經營商淨收入的10%的持續版税。這種結構使我們能夠產生顯著且可預測的現金流 。在截至2023年10月31日的一年中，我們24%的收入來自初始特許經營費，76%來自新能源汽車銷售。在截至2022年10月31日的一年中，我們5%的收入來自初始特許經營費，95%來自新車銷售。在截至2021年10月31日的一年中，我們85%的收入來自初始特許經營費 ，15%來自新車銷售。我們沒有從特許經營商的特許權使用費中獲得任何收入。

作為特許經營商，特許權費用共計人民幣4,000,000元，約合575,500美元，分期付款如下：

根據特許經營協議，我們根據需要向特許經營商提供最高人民幣1,000,000元(約合147,260美元)的免息貸款預付款，作為啟動前資本。貸款期限為18個月。如果加盟商未能在到期日起三個月內償還預付款，我們 有權單方面終止特許經營協議。但是，加盟商可以申請額外的貸款預付款或 延長還款期，但需經我們批准。除貸款墊款外，我們不向特許經營商提供融資。

我們通過多家汽車製造商採購新能源汽車，包括比亞迪、吉利、鋭馳、集邁、LeapMotor、雷丁和電池/零部件工廠，如北京中電博裕、深圳積舒衝科、國軒高科、富特斯等。因此，我們能夠接觸到更多的品牌，獲得更實惠的價格 ，以吸引潛在的加盟商和滿足客户需求。在資本方面，我們將加盟商引入包括北京天九星富控制集團和清華啟迪智行在內的各種資本 平臺。我們還與多家成熟的金融服務提供商合作，我們的購車者可以通過這些服務獲得融資服務。融資安排將在借款人和金融服務提供商之間進行協商和約定。我們的業務合作伙伴幫助我們提供全面的產品、廣泛的運營區域和全方位的服務。

在地理上，我們的業務主要集中在三四線城市，原因是：(I)新能源汽車的負擔能力、車輛選擇和出行成本比傳統燃油汽車低，因此對新能源汽車的需求增加；(Ii)三四線城市的購車者大多使用新能源汽車在當地出行，電池充電在當地方便；(Iii)三四線城市的營銷和促銷成本較低， 我們可以在更短的時間內培養更大的品牌知名度；(Iv)我們能夠吸引更多加盟商，這是因為租賃和車輛的價格更實惠，加盟店的建設、員工培訓和工資的總體成本更低，因此我們能夠吸引更多的特許經營商；以及(V)與一線和二線城市相比，三四線城市的新車銷售競爭較少，一線和二線城市更多地使用傳統燃油汽車和更知名的品牌。

供應鏈

我們通過與製造商、電池廠、4S店等各方合作採購車輛，然後分銷給加盟商，以滿足當地購車者的 需求。我們簽訂意向書，或LOI，與汽車製造商就新能源汽車的銷售和服務進行合作，當我們在執行意向書執行後七個工作日內支付定金(通常約為7,000美元至15,000美元)時，這些意向書即具有約束力。非排他性意向書的期限通常為一年，並可根據當事人的協商予以延長。根據意向書，我們被允許 在允許的地理區域內非獨家銷售來自該製造商的新能源汽車。我們致力於按照製造商的標準和要求整修加盟店並培訓員工。對於具體的車輛數量、品牌和車型，我們將根據市場需求與此類廠商達成口頭協議。如果我們沒有采取措施建設門店，沒有達到雙方同意的建設標準，或者拖延付款，汽車製造商有權終止意向書。我們沒有與電池工廠和4S商店就供應新能源汽車達成書面協議。

我們從供應商處購買新能源汽車，然後將車輛投放到加盟商的市場渠道，即可獲得車輛所有權。如果適用，最終車輛購買者將負責所有權轉讓、保險和融資。當車輛售出後，加盟商將向我們返還車輛成本 。我們通過銷售供應給公司特許經營商的新能源汽車獲得少量收入。

新能源汽車製造商：中國製造商通常會提供最優惠的價格。然而，他們通常需要一次購買更多的車輛。我們無法將 輛未售出的車輛退還給製造商。如果我們有更多的專賣店和更多的汽車需求，我們將在未來從新能源汽車製造商那裏採購更多的汽車。

電池/組件工廠：中國電池 或其他零部件工廠通常有新能源汽車庫存，因為新能源汽車製造商通常與電池工廠簽訂協議，電池工廠向新能源汽車製造商供應電池。一些有暫時性現金流困難的新能源汽車製造商將新能源汽車 用作向電池工廠付款。我們從電池廠購買此類新能源汽車的優惠價格低於4S商店提供的價格。但是，我們將需要為通過此來源採購的車輛全額付款，並且我們沒有將未售出的車輛退回電池/組件工廠的選項。

4S商店：有傳統的4S店擁有信譽良好的優質車輛和相對友好的退款政策。我們只需要為車輛支付保證金，通常是全價的30%-50%。他們的退貨政策通常更靈活，我們可以將未售出的車輛退回4S店。我們從4S商店採購 輛精選的車輛，因為它們通常需要較小的預付款，並且有靈活的退貨政策。我們通常能夠以車輛的基本成本從4S商店購買車輛。在這種情況下，我們的銷售策略是以高於 購買價格、略低於4S店銷售價格的價格銷售。因此，與4S店相比，我們的定價仍然具有競爭力。

市場營銷和品牌塑造

我們通過我們在中國的運營子公司，將我們的營銷努力集中在中國的三、四、五線城市，這些城市的新能源汽車市場仍處於相對未開發的狀態。我們通過將新能源汽車的概念與我們的品牌名稱聯繫起來，專注於廣泛的品牌選擇和實惠的定價來建立我們的品牌形象。我們使用在線 廣告平臺來宣傳我們的品牌形象，如微信、微博和Tik Tok。我們還與包括啟迪智行和天九興富控股在內的各種營銷公司 建立了合作伙伴關係，他們幫助我們找到了合適的營銷平臺。為了加強我們的品牌認知度， 我們使用統一的店面形象和一套商店內部設計。

此外，我們還通過我們的 九紫新能新能源汽車生活俱樂部宣傳我們的品牌。我們的俱樂部成員主要由購車者及其家人以及對新能源汽車感興趣的普通公眾組成。我們定期在會員之間安排社交活動，包括户外活動、電影之夜、試駕活動、車主文化活動和慈善活動等。我們致力於加強會員關係，促進積極的生活方式， 通過這些活動，我們加強了我們的品牌認知度。我們還為公眾舉辦有關新能源汽車的經濟效益和環境效益的研討會。

我們重視我們的品牌聲譽。我們上利專賣店和加盟店的部分銷售 取決於現有購車者的口碑和推薦。我們採取了一系列的品牌形象維護方式。我們定期派遣專門處理新能源汽車信息的培訓人員，為我們的加盟商提供有關新能源汽車性能和客户服務體驗等主題的培訓。加盟商將不會被收取培訓服務的額外費用 。

競爭優勢

汽車行業的競爭非常激烈，而且還在不斷演變。我們相信，乘員安全和車輛排放的新法規要求、動力總成和消費電子元件的技術進步，以及客户需求和期望的變化，正在推動該行業朝着電動汽車的方向發展。我們相信，我們的主要競爭因素是：

知識產權

2018年6月28日，我司商標“九紫新能新能源”在中國商標局註冊，註冊商標國際第12類(汽車、電動汽車等)。以及 國際類別37(車輛維修服務、車輛清潔服務等)和國際類別39(運輸、司機服務、汽車租賃等)。該商標的有效期為十年，至2028年6月27日。我們還有13個軟件著作權在中國的國家版權局登記。

監管

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的 中國主要法律法規。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》或《目錄》，該目錄由商務部和國家發改委公佈，並由國家發改委定期修訂。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈了《外商投資目錄》，並於2017年7月28日起施行。《外商投資目錄》將外商投資行業分為三類：(1)鼓勵、限制、禁止。後兩類被納入負面清單，並於2017年首次引入《外商投資目錄》，明確了外商投資進入的限制性措施。

2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2018版)》，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2019年版)》，取代了《負面清單》(2018年版)、《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)或《鼓勵目錄》(2019年版)， 取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵清單。2020年7月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。最新版負面清單(2021年版)於2021年12月27日發佈，於2022年1月1日起生效，取代了以前的清單。

根據《負面清單(2021年版)》， 未列入限制或禁止類別的任何行業均被歸類為允許外商投資的行業。 負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中受限制的行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。此外，受限制類別的項目需要經過更高級別的政府審批和某些特殊要求。外國投資者不得投資禁止類行業。 《負面清單(2021年版)》進一步規定，從事禁止類行業的境內企業在境外發行上市的，應當完成審核程序，經國務院有關主管部門批准。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》或《外商投資企業備案暫行辦法》，並於2018年6月進行了修訂。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更須遵守備案程序，而不是事先批准的要求，前提是設立或變更不涉及特殊的 入境管理措施。設立或者變更外商投資企業事項，涉及特殊入境管理措施的，仍需經商務部或者地方有關部門批准。根據公告[2016]2016年10月8日發改委商務部第22號《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類 ，鼓勵類受《准入特別管理辦法》有關股權和高級管理人員的要求。

中華人民共和國外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在本法施行後五年內保留原營業機構等。外商投資法體現了中國監管機構理順其外商投資監管制度的預期趨勢，符合國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個自然人、經營主體、外國組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等 權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

《外商投資法》 規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。2020年7月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。最新版負面清單(2021年版)於2021年12月27日發佈，自2022年1月1日起施行，取代了之前的清單。參見《條例-外商投資條例-外商投資產業指導目錄》。

此外，中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，外商投資法實施前，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了多項保護規則和原則，其中包括，外國投資者可以人民幣或者外幣在中國境內自由調出其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或者賠償、清算所得等，地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資 ，禁止強制技術轉讓。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會等六家中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年修訂。併購規則要求，如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，此類收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，離岸特殊目的載體或者為境外上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體， 在境外證券交易所上市交易該特殊目的載體的證券，必須經中國證券監督管理委員會批准。

併購規則還要求，如果觸發了國務院發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者取得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境外上市管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《境外上市備案辦法草案》，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法， (1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、營收或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行或者主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員主要為中國公民或者住所在中國；境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

同日，中國證監會召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)對試行辦法生效日期前已取得境外監管部門或證券交易所批准的境內企業，給予6個月的過渡期，如已在美國市場完成註冊，但尚未完成境外上市；(2)已提交有效境外發行上市申請的境內公司，在《試行辦法》施行之日及之前未取得境外監管機構或證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間，並應在境外上市完成前完成備案。

信息安全和隱私保護條例

中國的互聯網信息是從國家安全的角度受到監管和限制的。中國政府頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月進行了修訂，違反者將在中國受到 潛在的刑事處罰，原因是：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二) 傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權 。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的，主管機關可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

近年來，中國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。國務院發佈的《互聯網信息門户網站管理辦法》要求互聯網信息服務提供者建立完善的制度，保護用户信息安全。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供此類信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務的必要範圍內收集信息。 互聯網信息服務提供商還必須妥善維護用户的個人信息，如果此類信息發生泄露或可能泄露，必須立即採取補救措施，如果發生嚴重泄露，應立即向電信監管部門報告。

根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，合法、合理和必要，並限於 特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集的個人信息 未經授權泄露、損壞或丟失。如果違反這些法律法規，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至 刑事責任的處罰。

根據中國人民代表大會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不改正的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了對侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

此外，根據2017年11月修訂的《中華人民共和國刑法》，任何個人和單位(I)違反適用法律 向他人出售、泄露公民個人信息，或者(Ii)竊取、非法獲取公民個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰 。互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行互聯網信息安全管理義務，拒不責令整改的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)刑事證據嚴重滅失；(四)其他嚴重情形。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，全國人大頒佈了新的《國家安全法》，自2015年7月起生效，取代了舊的《國家安全法》，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中華人民共和國法律不禁止互聯網產品和服務提供經營者收集和分析其用户的個人信息。

工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網產品和服務提供經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息，其定義為可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息，未經用户同意，不得向第三方提供此類信息。互聯網產品和服務提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息，並且必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、產品和服務以及目的。此外，互聯網產品和服務提供經營者只能在互聯網產品和服務提供經營者的服務範圍內將該用户個人信息用於規定的目的。互聯網產品和服務提供運營商也被要求確保用户個人信息的適當安全， 如果懷疑用户個人信息被泄露，則立即採取補救措施。如果任何此類披露的後果預計將是嚴重的，互聯網通信運營商必須立即向電信監管機構報告事件 並配合當局進行調查。

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。訂單下與互聯網 產品和服務提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致，但訂單下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網產品和服務提供運營商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下，才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網 產品和服務提供經營者還必須建立和公佈與個人信息收集或使用有關的規則，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網產品和服務提供運營商必須停止收集或使用用户個人信息， 並註銷相關用户帳户。互聯網產品和服務提供 經營者不得泄露、篡改或銷燬此類個人信息，也不得將此類信息非法出售或提供給其他方。

《中華人民共和國網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息，並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。 此外，互聯網運營商不得未經同意向他人提供用户的個人信息。不受這些規則約束的是 不可逆轉地處理的信息，以排除特定個人的身份。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。

2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、商務部聯合發佈《關於依法收集使用應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申依法收集使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營者進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。

2019年3月13日，中央網信辦、SAMR聯合發佈《關於移動互聯網應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》，鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。

2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議，並指定專人負責保護兒童個人信息。網絡運營商收集、使用、轉移或披露兒童個人信息的， 必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得其同意。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，其中 列出了六類非法收集使用個人信息的行為，包括《不公佈收集使用個人信息規則 》和《不提供隱私規則》。

為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。收集數據的組織和個人應當採取合法、正當的方式，不得竊取或者以其他非法方式獲取數據。2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》。根據《辦法》第六條，擁有百萬以上用户個人信息的運營商，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外，在重點信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或者數據工作者進行數據處理的過程中，有影響或者可能危害國家安全的行為，應當按照本辦法進行網絡安全審查。

《商業特許經營條例》

中國的商業特許經營權主要由國務院於2007年1月31日通過並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》管理。根據該規定，特許人從事特許經營活動，應至少擁有兩家直銷店，並已從事該業務一年以上，也被稱為“兩家店，一年”。《條例》還規定，特許人應當自首次訂立特許經營合同之日起15日內，報商務管理部門備案。對不遵守“兩店一年”規定的，由商務管理部門責令改正，沒收違法所得，處以10萬元以上50萬元以下的罰款，並予以公告。未按照本條例第八條規定向商務管理部門備案的，由商務管理部門責令限期備案，並處以一萬元以上五萬元以下的罰款；逾期不備案的，處五萬元以上十萬元以下的罰款，並予以公告。

《汽車銷售條例》

根據《聯合國憲章》汽車銷售管理辦法 商務部於2017年4月5日或商務部於2017年7月1日起施行，要求汽車供應商和經銷商自領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。有關信息如有變更，汽車供應商和經銷商必須在變更後30天內更新。

《缺陷汽車召回條例》

2012年10月22日，國務院公佈了《條例》。缺陷汽車產品召回管理規定，於2013年1月1日起生效。國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據管理規定，汽車產品製造商必須採取措施 消除其銷售產品的缺陷。製造商必須召回所有有缺陷的汽車產品。未召回的，將被國務院質量監督管理機構責令召回。從事汽車銷售、租賃、維修的經營者發現汽車產品存在缺陷的，必須停止銷售、租賃、使用缺陷產品，並協助生產企業召回產品。製造商必須通過公開渠道召回其產品，並公開宣佈存在缺陷。製造商必須採取措施消除或治癒缺陷，包括整改、識別、修改、更換或退回產品。製造商試圖隱瞞缺陷或不按照相關規定召回有缺陷的汽車產品的，將受到罰款、沒收違法所得和吊銷許可證等處罰。

根據《條例》《缺陷汽車產品召回管理規定》實施細則那是. 國家質檢總局於2015年11月27日公佈並於2016年1月1日起施行，如果製造商意識到其汽車存在潛在缺陷，必須及時進行調查，並將調查結果報告國家質檢總局。如果在調查過程中發現任何缺陷，製造商必須停止生產、銷售或進口相關汽車產品，並根據適用的法律法規召回此類產品。

《產品責任條例》

根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日和2009年8月27日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品 必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。違規產品的生產商和銷售商可能會被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和/或罰款。違反標準或要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

中國與新能源汽車有關的政府政策

這個第十四個五年計劃。2021年3月經全國人民代表大會批准，指導未來五年的發展。新能源汽車產業被佈局為提升中國創新力、生產力、質量、數字化和效率的重點目標之一。這個第十四個五年計劃。將該行業作為需要政府額外支持的關鍵行業 。

政府對新能源汽車購買者的補貼

2015年4月22日，財政部、財政部、科技部或科技部、工信部和發改委聯合發佈。關於推廣金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽車及應用情況，或金融支持通知， 於同一天生效。《金融支持通知》規定，購買《條例》規定的新能源汽車的，推廣應用新能源汽車推薦車型目錄工信部可從中華人民共和國政府獲得補貼。根據《財政支持通知》，購買者可通過支付原價格減去補貼金額向賣方購買新能源汽車，賣方可在將該新能源汽車出售給購買者後從政府獲得補貼金額。

2016年12月29日，財政部、財政部、工信部和發改委聯合發佈。關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知 或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，對現有的新能源汽車購買者補貼標準進行調整。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確，2019年至2020年對購買某些新能源汽車(燃料電池汽車除外)的國家補貼比2017年補貼標準降低20%。

這個《關於調整完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》由財政部、交通部、工信部和發改委於2018年2月12日聯合發佈，並於同日起施行，進一步調整和完善了現行的國家新能源汽車購置者補貼標準。

繼《通知》及其他相關規定出臺後，上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府相繼出臺了對新能源汽車購買者的地方補貼政策，並根據國家補貼標準每年對地方補貼標準進行調整。例如，2018年1月31日，上海市發展改革委 會同其他六個地方聯合發佈了《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則》 據此，地方政府可向符合條件的純電動乘用車購買者提供相當於國家補貼金額50%的地方補貼。

根據2018年規定，純電動 車輛補貼額度分為巡航里程150至200公里、200至250公里、 250至300公里、300至400公里及以上的“四檔”，150公里以下車輛除外。補貼金額分別為人民幣1.5萬元、人民幣2.4萬元、人民幣3.4萬元和人民幣4.5萬元。

2019年，純電動汽車的門檻提高到250公里。純電動新能源汽車續航里程在250公里到400公里之間，可享受1.8萬元的補貼；純電動新能源汽車的續航里程在400公里以上，可享受人民幣2.5萬元的補貼。同時，純電動狀態下續航里程超過50公里的插電式混合動力車型的補貼金額也從2018年的1.2萬元降至1萬元。請參閲https://theicct.org/sites/default/files/publications/ICCT_China_Nev_Subsidy_20190618.pdf.

2020年4月23日，財政部、工業和信息化部、科技部、發展改革委聯合印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知，“將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底 。2020-2022年補貼標準原則上在上年基礎上降低10%、20%、30%，純電動汽車起徵點提高至300公里。例如，2020年，純電動新能源汽車續航里程在300至400公里之間，可享受16200元補貼；純電動新能源汽車巡航里程 在400公里以上，可享受2.25萬元補貼。同時，純電動續航里程在50公里以上的插電式混合動力車型，可享受8500元的補貼。此外，每年的補貼限額約為200萬輛 輛。根據最新的數據，2020年上半年中國財政政策執行情況報告根據這一政策，到2022年底，新能源汽車產業的規模效益和產品的綜合性價比有望進一步提升。該行業最終可以在沒有補貼的情況下逐步 向市場化發展過渡。

2020年7月15日，工業和信息化部、農業和農村事務部、商務部聯合發佈。工業和信息化部辦公廳農業和農村事務辦公廳關於發展新能源汽車下鄉工作的通知，共同組織新能源汽車下鄉， 旨在促進新能源汽車在農村的推廣應用，引導農村居民升級出行方式 ，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。

我們認為，上述政策有力地促進了新能源汽車產業的發展。特別是三部門聯合推進的新能源汽車下鄉政策，將有效提升三四線城市消費者對新能源汽車的認知和理解。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈。關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告 ，或《關於免徵車輛購置税的公告》，根據該公告，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，購買符合條件的新能源汽車不徵收內燃機車輛購置税。新能源汽車車型目錄免徵車輛購置税，或目錄，已發佈 工信部。該公告規定，免徵車輛購置税政策同樣適用於2017年12月31日前列入目錄的新能源汽車。

2020年4月22日，財政部、國家税務總局、工業和信息化部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税有關政策的公告支持新能源汽車產業發展，促進汽車消費。自2021年1月1日至2022年12月31日，對購買新能源汽車免徵車輛購置税。

不徵收車船税

這個車船税優惠政策：節能和新能源車船財政部、國家統計局和工信部於2015年5月7日聯合發佈的《關於純電動乘用車不徵收車船税的通知》明確了純電動乘用車不徵收車船税。

新能源汽車號牌

近年來，為了控制機動車上路保有量，一些地方政府出臺了機動車號牌發放限制措施。這些限制 一般不適用於新能源汽車牌照的發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車牌照 牌照。例如，根據《條例》關於鼓勵的實施辦法 上海新能源汽車的購買和使用情況 ，地方當局將向符合條件的新能源汽車購買者發放新的汽車牌照，與購買內燃機汽車的人相比，這些合格的購買者不需要經過一定的車牌競價程序，並支付車牌購買費。

電動汽車充電基礎設施獎勵政策

2016年1月11日，財政部、能源部、工信部、國家發改委和國家能源局聯合發佈了《《關於十三五期間新能源汽車充電基礎設施和加強新能源汽車推廣應用激勵政策的通知》 ，自2016年1月1日起施行。根據該通知，預計中央財政部門將為某些地方政府提供資金和補貼，用於充電設施和其他相關充電基礎設施的建設和運營。

2016年11月29日，國務院公佈。《關於制定國家戰略性新興產業規劃十三五規劃的通知》。國務院進一步鼓勵新能源和新能源汽車的應用，並將其作為國家的支柱產業來發展和建設。根據通知，安徽、河南、四川等省政府發佈了促進新能源汽車產業發展的發展規劃。這些措施包括建設充電基礎設施，鼓勵擴大新能源銷售市場和新能源汽車的銷售。

一些地方政府還對充電基礎設施的建設和運營實施了 激勵政策。例如，根據《條例》關於鼓勵上海電動汽車充電基礎設施發展的配套措施，某些非自用充電基礎設施的建設者可能有資格獲得高達其投資成本30%的補貼，而某些非自用充電基礎設施的運營商可能有資格獲得按發電量計算的補貼。

所有上述激勵措施預計將有助於加快公共充電基礎設施的發展，從而為電動汽車購買者提供更方便、更方便的電動汽車充電解決方案 。

有關新款電動汽車積分的政策

2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局聯合發佈。乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用並行管理辦法 ，或平行信貸措施，於2018年4月1日生效。根據 平行積分措施，除其他要求外，要求一定規模以上的汽車製造商和車輛進口商 必須將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度保持在零以上，無論新能源汽車或內燃機車輛是由其製造 還是由其進口，新能源汽車信用只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用額度時將享有優惠 。

NEVS積分等於車輛製造商或車輛進口商的實際總分減去其目標總分。目標分數為整車製造商或整車進口商的燃料能源汽車年產量/進口量乘以工信部設定的新能源汽車額度 乘積，實際分數為每種新能源汽車類型分數乘以各自新能源汽車產量/進口量的乘積 。多餘的正向新能源汽車信用額度可以交易，也可以通過工信部建立的信用管理系統 出售給其他企業。負的新能源汽車信用額度可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的新能源汽車信用額度來抵消。 作為一家只生產新能源汽車的製造商，在我們獲得自己的製造許可證後，我們將能夠通過我們未來製造的每輛汽車上的製造工廠來製造新能源汽車信用額度 ，並可能將我們多餘的新能源汽車信用額度 出售給其他車輛製造商或進口商。

《消費者權益保護條例》

我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括《中華人民共和國消費者權益保護法》，自2014年3月15日起修訂生效，對經營者提出了嚴格的要求和義務。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、 責令停止營業、吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。

互聯網信息安全條例與隱私保護

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國憲法》。《中華人民共和國網絡安全法》，或2017年6月1日起生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求，包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商，應當根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行。我們 主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求，互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危害網絡安全的事件，應立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商也被要求維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人數據保護的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露等方面的要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術措施和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息 被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據《條例》中華人民共和國環境保護法SCNPC於1989年12月26日發佈，2014年4月24日修訂，2015年1月1日起施行。 在經營和其他活動中排放或將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理在此類活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。

環保部門對違反規定的個人或企業進行各種 行政處罰環境保護法。處罰措施包括：警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限產、責令停產、責令追繳、責令披露有關情況或者予以公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。任何污染環境造成損害的個人或實體 也可能根據該法律承擔責任。中華人民共和國侵權行為法。此外，環保組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。

安全生產條例

根據相關建築安全法律法規， 包括中華人民共和國安全生產法2002年6月29日中國人民代表大會公佈，2009年8月27日修訂，2014年8月31日修訂，自2014年12月1日起施行，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產工作責任制。此外，生產經營單位 必須組織安全生產培訓，為從業人員提供符合國家標準或行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商必須遵守上述環境保護和安全生產要求。

《中華人民共和國外商投資法律法規》

外商和外商投資企業在中國境內的投資，應遵守商務部、發改委於2017年6月28日修訂發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017版)》(以下簡稱《目錄》)和於2019年7月30日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2019年版)》或《負面清單》。目錄和負面清單包含指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵行業、限制行業和禁止行業劃分的行業類別 。未列入負面清單的任何行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。對外商投資企業，按照法律、法規同等執行扶持政策。保障外商投資企業平等參與標準制定，平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據外商投資法建立了信息通報制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國外商獨資企業法律法規

中國公司法人的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》的管轄，《公司法》由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈，並於1994年7月1日起施行。最後一次修改是在2018年10月26日，修正案於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。 外商投資法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日公佈施行，上次修訂於2016年10月1日施行。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院公佈。最後一次修改是在2014年2月19日，修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》 由商務部公佈，自2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日，即日起施行。上述法律構成了中華人民共和國政府管理外商投資企業的法律框架。這些法律法規管理外商投資企業的設立、變更，包括註冊資本、股東、公司形式、合併和分立、解散和終止的變更。

根據上述規定，外商投資企業在設立和經營前應經商務部批准。九紫新能外商投資企業是一家外商投資企業，自成立以來一直是外商投資企業，並經商務部所在地主管部門批准。它的設立和運作符合上述法律。浙江九紫新能是一家中國境內企業，不受外商投資企業備案和審查的限制。

中華人民共和國商標法律法規

1982年8月23日，中國人民代表大會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日進行了三次修改。上一次修正案於2014年5月1日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由國務院Republic of China發佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行。根據商標法和實施條例，經商標局核準註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序以及商標所有人的權利和義務。我們目前在中國擁有九個註冊商標，並享有相應的權利。

中華人民共和國外匯法律法規

國家外匯管理局

管理中國外幣兑換的主要規定是1996年1月29日頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》)，自1996年4月1日起施行，最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和勞務有關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換。但對於資本轉移、直接投資、證券投資等資本項目，人民幣不能自由兑換。衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可在未經外匯局批准的情況下購買外匯，通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件支付股息，或者通過提供與貿易和服務相關的外匯交易的商業文件來證明此類交易。

外商投資企業登記

根據外匯局發佈的《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》的規定，外商投資企業依法設立時，應向外滙局辦理登記手續。參與中國直接投資的單位辦理登記手續後，可根據實際需要在銀行開立中國直接投資的初步費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等賬户。完成登記手續後，外商投資企業還可以在出資外匯時進行結算，在減資、清算、提前收回投資、利潤分配等情況下，將資金匯出境外。

截至本日，我所外商獨資企業已完成成立時的外匯登記手續。隨後，作為外商獨資企業的唯一股東，九紫新能香港可以向外商獨資企業出資，或從外商獨資企業獲得分派和股息。

第37號通告及第13號通告

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，廢止自2005年11月1日起施行的第75號通函。根據第37號通函，中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)或特殊目的載體(SPV)出資之前，應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或權益，以投融資為目的，直接或間接控制的境外企業。境外特殊目的機構增資、減持、股權轉讓或互換、境內居民個人合併、分立等重大變更後，境內個人應當向外滙局變更登記。 特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的，應當符合中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

如果任何為中國居民的股東(見第37號通函確定)持有本公司特殊目的機構的任何權益，並未向當地外匯局分支機構辦理外匯登記，則不遵守第37號通函的股東向特殊目的機構的出資以及從特殊目的機構獲得的利潤和股息 可能被禁止向該股東分派。然而，即使這些股東未能在當地外管局分支機構完成所需的外匯登記，九紫新能控股有限公司和九紫新能香港公司向外商獨資企業提供額外資本的能力也不受限制。由於浙江九紫新能及其子公司僅由外商獨資企業通過合同安排控制，而且外商投資企業 並非浙江九紫新能的股東，因此浙江九紫新能及其任何子公司均無義務向外商獨資企業出資 ，也無權從外商獨資企業獲得分派或股息。僅限於未能遵守第37號通函的股東對特別目的載體 的出資，以及股東將從該特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國。我們的外商獨資企業不被禁止將其利潤和股息分配給九紫新能 控股有限公司或九紫新能香港公司或開展其他後續的跨境外匯活動，因為外商獨資企業在成立時已按要求辦理了外匯登記手續。境內居民未按規定辦理外匯登記、不如實披露企業實際控制人信息或者虛假陳述的，外匯管理部門可以責令改正，並給予警告，對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下罰款。

第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向外滙局申請辦理其境外投資的外匯登記。相反，如果境內居民個人尋求使用其合法的國內資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地的銀行登記；如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其永久住所的當地銀行登記。

截至本通告日期，九紫新能的五名股東(其股份佔九紫新能股東總股份的100%)已根據第37號通函完成登記。 九紫新能控股有限公司的兩名間接實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函的登記工作。 我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求進行必要的申請和備案。如果我們的實益股東未能遵守登記程序，我們的每位實益股東可能會被處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。離岸特殊目的機構的股東如為中國居民，並未根據第37號通函完成註冊，則須受若干絕對限制所規限，根據該限制，彼等不能向該特殊目的機構出資任何註冊 或額外資本作離岸融資用途。此外，這些股東也不能將SPV的任何利潤和股息 匯回中國。

已完成第37號通函登記的股東將不會受到不利影響，並獲準將資產投入離岸特別目的載體，並將利潤和股息匯回國內。由於我們外商投資企業已完成外匯登記，其接受出資、分配和分紅的能力不受限制。

第19號通告及第16號通告

第十九號通知於2015年3月30日由外匯局公佈，自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知，外商投資企業資本項目中的外匯資金，即經外匯主管部門確認的貨幣出資或通過銀行登記入賬的貨幣出資，享受自行結匯的優惠(簡稱自行結匯)。自行結匯，經當地外匯局確認出資權益或銀行已完成出資登記的外商投資企業資本項目中的外資，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業允許的自由結匯比例暫定為100%。外資折算的人民幣將存入指定賬户， 外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件 並與所在銀行完成審核流程。

此外，第19號文規定，外資企業應在其經營範圍內善意使用資金用於自身需要。外資 企業的資金及其結算取得的人民幣不得用於以下用途：

2016年6月9日，外匯局發佈了16號通知。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就外匯資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)自行釐定適用於所有在中國註冊的企業的綜合標準作出規定。第十六號通知重申，企業從外幣計價資本轉換成的人民幣資本不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給非關聯實體。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

中華人民共和國企業所得税法Republic of China於2007年3月16日由全國人大常委會公佈施行，並於2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂。《企業所得税法實施細則》(簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有設立機構的非居民企業和與其在中國境內機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。

國家税務總局於2006年8月21日公佈了《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《安排》)，並於2006年12月8日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如持有在中國註冊的公司25%或以上的權益，將須就其從在中國註冊成立的公司收取的股息徵收較低税率的5%預扣税。《關於在税收條約中理解和識別受益所有人的通知》(《通知》) 由國家税務總局公佈，並於2009年10月27日起生效。根據通知，將基於實質重於形式的原則 使用受益所有權分析來確定是否授予税收條約優惠。

浙江九紫新能及其子公司為常駐企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司 極有可能被視為非居民企業。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)，自1994年1月1日起施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂；財政部於1993年12月25日公佈，分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》，在中華人民共和國境內銷售加工、修理或者更換、銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人，是增值税納税人。銷售貨物、勞務或者有形動產的納税人，銷售貨物、勞務或者有形動產的，除另有規定外，適用17%的增值税税率；11%用於納税人銷售交通、郵政、基礎電信服務， 銷售不動產建造和租賃，出售不動產，轉讓土地使用權，銷售和進口包括化肥在內的其他特定商品。 納税人銷售服務或無形資產。

根據國家税務總局和財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人進行增值税銷售或進口貨物的，適用税率分別由17%調整為16%，11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月30日發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%，由10%調整為9%。

股息預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如 在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關收入 與設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“雙重避税安排”)及其他適用中國法律的規定，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中分紅規定若干問題的通知》(以下簡稱《國家税務總局第81號通知》)，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排 ，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與分紅、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益擁有人“地位時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務 是否構成實際經營活動。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告》的規定，向有關税務機關報送相關文件。

我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ，亦不能保證我們會獲發此類香港税務居民證明書。我們並未向中國有關税務機關提交所需表格或材料，以證明我們應享有5%的中國預扣税税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行，自2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準，並對員工進行有關規定和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂書面僱傭合同，以建立他們的僱傭關係。用人單位必須告知員工他們的工作職責、工作條件、職業危害、薪酬和員工可能關心的其他事項。用人單位應當按照勞動合同約定和中國有關法律法規的規定，按時、足額向勞動者支付報酬。浙江九紫新能及其子公司已與所有員工簽訂書面僱傭合同 並履行了中國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於二零一零年十月二十八日公佈並於二零一一年七月一日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國用人單位應為其僱員提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險等福利計劃。浙江九紫新能一直遵守當地有關社保和職工保險的規定。我們沒有收到任何來自中國當局的通知或警告。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。浙江九紫新能沒有為員工提供住房公積金。我們所有的員工都位於浙江杭州，當地政府沒有強制要求用人單位向員工提供住房公積金。 我們打算在未來當地政府要求的情況下為員工提供住房公積金。

4.c.組織架構

我們在開曼羣島註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們在中國的業務通過我們在中國的運營子公司浙江九紫新能新能源汽車有限公司或浙江九紫新能進行。

下圖説明瞭我們 子公司的公司結構：

附屬公司

九紫新能控股有限公司(“九紫新能控股”) 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，於2019年10月10日成立。我們透過中國營運附屬公司在中國開展業務。 本公司與我們中國營運附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按 基準編制，猶如上述交易自隨附的綜合財務報表所載第一期期初起生效。

九紫新能紐約公司(“九紫新能紐約”)， 一家紐約公司，成立於2023年4月3日。它是九紫新能控股的全資子公司。主要從事企業 投資諮詢。

九紫新能(香港)有限公司(“九紫新能香港”) 於2019年10月25日根據香港特別行政區法律註冊成立。九紫新能香港是我們的全資子公司，目前沒有從事任何活躍的業務，僅作為控股公司。

浙江納瓦蘭特新能源汽車有限公司(以下簡稱九紫新能)於2020年6月5日根據人民Republic of China的法律註冊成立。根據中國法律，該公司為九紫新能香港的全資附屬公司及外商獨資實體。公司的註冊主營業務為新能源汽車零售、新能源汽車零部件銷售、新能源汽車電池銷售、汽車音響設備及電子產品銷售、汽車飾品銷售、技術服務與開發、營銷策劃、車輛租賃等。九紫新能外商獨資企業與浙江九紫新能及其股東訂立了合同安排 。

浙江九紫新能新能源控股集團有限公司 (以下簡稱九紫新能能源控股)於2022年5月9日根據人民Republic of China法律註冊成立。是九紫新能香港的全資附屬公司，主要從事汽車零部件研發、技術服務；整車銷售新能源汽車、新能源汽車電器配件；銷售新能源汽車充電/電池更換基礎設施；銷售汽車零配件。

九紫新能好車供應鏈有限公司(以下簡稱好車供應鏈)成立於2021年9月6日，受人民Republic of China法律管轄。它是浙江海軍的全資子公司。主要涉及新能源汽車的供應鏈管理服務、汽車銷售和整車銷售。

浙江九紫新能新能源汽車有限公司(簡稱浙江九紫新能)於2017年5月26日根據人民Republic of China的法律註冊成立。註冊經營範圍包括新能源汽車及零部件批發零售、汽車維修產品、新能源汽車技術開發、新能源汽車產品營銷與諮詢、車輛租賃、活動組織、車輛登記客户服務、網絡商務技術等，註冊資金約304,893美元(約合人民幣2，05萬元)。

上力九紫新能新能源汽車有限公司(以下簡稱九紫新能)於2018年5月10日根據人民Republic of China的法律註冊成立。註冊經營範圍為：零售新能源汽車、新能源汽車零部件、新能源汽車電池、新能源汽車營銷、汽車維修、二手車銷售、汽車租賃。浙江 九紫新能是上理九紫新能59%股權的實益擁有人。尚力九紫新能的註冊資本約為1,412,789美元(人民幣1,000萬元)。

杭州智通車科技有限公司(“杭州智通車”)於2018年2月2日根據人民Republic of China的法律註冊成立。註冊業務範圍為：技術服務、技術開發、諮詢交流、新能源汽車銷售和租賃。10月28日，浙江九紫新能 以象徵性代價從股東手中購買了杭州智通車100%的股權，成為其實益所有者。杭州智通車的註冊資本為人民幣3000萬元。

廣西南寧智通車新能源科技有限公司(“廣西南寧智通車”)於2021年12月31日根據中華人民共和國中國法律註冊成立。註冊經營範圍為技術服務、技術開發、諮詢交流、新能源汽車銷售與租賃、汽車零部件零售、企業管理諮詢與規劃等。杭州智通車為廣西智通車90%股權的實益擁有人。廣西智通車的註冊資本金額約為人民幣1,000,000元。

杭州九耀新能源汽車科技有限公司(“杭州九耀”)於2022年1月24日在中國註冊成立。其業務範圍包括技術服務、技術開發、技術諮詢和推廣，以及汽車和新能源汽車的銷售，以及新能源汽車的電氣配件和配件的銷售。杭州智通車持有杭州久耀51%的股權，因此杭州久耀被視為浙江九紫新能的子公司。其餘49%的股權由無關的第三方投資者擁有。

杭州九耀優車網絡科技有限公司(“九耀優車”)於2022年8月8日在中國註冊成立。其經營範圍包括新能源汽車的汽車租賃和汽車銷售。杭州致通車持有九藥優車51%的股權，因此杭州九藥被視為浙江九紫新能的子公司。其餘49%的股權由無關的第三方投資者擁有。

2023年8月4日，浙江九紫新能新能源汽車 有限公司(“浙江九紫新能”，“賣方”)根據賣方與買方訂立並經公司於2023年11月30日舉行的股東特別大會批准的股份轉讓協議，完成將浙江九紫新能新能源 網絡技術有限公司(“九紫新能新能源”)的所有權轉讓給 現任董事長張水波先生(“買方”)，總價為6,000美元。

浙江九紫新能新能源網絡科技有限公司(簡稱九紫新能新能源)成立於2021年7月1日，受人民Republic of China法律管轄。註冊業務範圍為軟件外包服務、工業互聯網數據服務、網絡與信息安全軟件開發、人工智能應用軟件開發、雲計算設備技術服務等。浙江九紫新能 為九紫新能新能源100%股權的實益擁有人。九紫新能新能源的註冊資本為人民幣1000萬元(所有權於2023年8月4日作為浙江九紫新能新能源汽車有限公司的子公司轉讓給現任董事長張水波先生)。

九紫新能國際(香港)有限公司。(“新能源控股香港”) 成立於2023年5月23日。它是紐約九紫新能的全資子公司，也是根據中華人民共和國香港特別行政區法律成立的公司Republic of China。它主要從事企業投資諮詢業務。

深圳市九紫新能新能源控股集團有限公司 於2023年8月1日根據人民Republic of China法律註冊成立。本公司為新能源控股香港有限公司之全資附屬公司，主要從事銷售新能源汽車電器配件、銷售新能源汽車充電/電池更換基礎設施、銷售充電器、營運新能源汽車充電基建設施、租賃充電控制設備、研發新興能源技術、銷售新能源驅動設備、回收新能源汽車廢舊電池及下跌利用(不包括營運危險廢物)。

結構調整

在重組於2023年1月20日完成之前，九紫新能外商獨資企業與浙江九紫新能和浙江九紫新能的股東簽訂了一系列VIE協議，從而建立了VIE結構。

由於VIE協議，九子WFOE 被視為浙江九子的主要受益人，出於會計目的，我們將浙江九子及其子公司視為美國公認會計原則下的可變利益實體 。我們已根據美國公認會計原則將浙江九子及其子公司的財務業績合併到 我們的合併財務報表中。

2022年11月，公司董事會決定解散VIE架構。於2022年11月10日，浙江九紫新能與九紫新能外商獨資企業訂立終止協議(“終止協議”)，據此，浙江九紫新能、九紫新能外商獨資企業與浙江九紫新能若干股東 訂立的VIE協議將於條件滿足時終止。2022年11月10日，經九紫新能外商獨資企業批准和浙江九紫新能董事會批准，浙江九紫新能向第三方投資者發行了浙江九紫新能0.1%的股權。 發行於2022年11月27日完成。於2023年1月20日，九紫新能外商投資公司與浙江九紫新能的若干股東根據日期為2020年6月15日的獨家期權協議行使看漲期權，並與浙江九紫新能的全體股東訂立股權轉讓協議，以購買浙江九紫新能的全部股權。股權轉讓協議相關交易已完成，VIE協議已根據終止協議於2023年1月20日終止。因此，浙江九紫新能 成為九紫新能外商獨資企業的全資子公司，VIE結構解散。

4.財產、廠房和設備

我們的總部位於浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區農昌耿文路168號，郵編：中國310000。寫字樓面積約2,393平方米，租期為每年人民幣1,353,772元，約合211,825美元，於2026年7月31日到期。

我們的九紫新能商城位於江西省萍鄉市上慄縣上慄鎮迎賓路宜都國際商務中心101-103單元 5號樓，郵編：中國。 店面面積約925平方米。這個設施的租金是每月3930元人民幣，或560美元。本租約從2019年3月1日開始，2023年2月到期。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

您應閲讀以下關於我們在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的年度的經營業績和財務狀況的説明以及經審計的綜合財務報表。

概述

我們特許經營“九紫新能”品牌零售店，在中國的三四線城市銷售新能源汽車或新能源汽車。我們銷售的幾乎所有新能源汽車都是電池驅動的電動汽車。我們還根據購車者的需求銷售幾款插電式電動汽車。截至 本招股説明書日期，我們在中國擁有72家經營性加盟店和兩家公司自有門店。九紫新能與 其獨立加盟商之間的業務關係得到了標準和政策的支持，對九紫新能的整體業績和保護至關重要。

我們的特許經營模式主要是特許經營商， 使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與就業相關的事務、營銷和定價決策的控制，同時也受益於我們的九紫新能品牌、資源和操作系統。通過與加盟商的合作，我們能夠 進一步發展和完善我們的運營標準、營銷理念以及產品和定價策略。

我們的收入包括：(I)我們公司自有門店的NEV銷售額和提供給我們加盟商的NEV銷售額；(Ii)每個加盟店的初始加盟費人民幣4,000,000元，約合618,238美元，根據加盟商的履約義務逐步支付；以及(Iii)基於我們加盟商淨收入的10%的持續版税 。這些費用以及經營權在我們的特許經營協議中都有規定。

我們通過20多家新能源汽車製造商採購新能源汽車，包括比亞迪、吉利、Seres、Aiways和奇瑞，以及專注於製造充電樁的北京中電博裕、深圳積雪衝科和友邦電子等電池/零部件製造商，以及專注於電池生產的國軒高科和富特斯。我們能夠 進入更多品牌並獲得更具競爭力的價格，以吸引潛在的加盟商並滿足客户需求。在資本端，我們將加盟商引入包括清華啟迪智行在內的各種資本平臺，我們的加盟商和他們的車輛 買家可以通過這些平臺獲得融資。我們的業務夥伴幫助我們提供各種產品，並擴大我們的地理覆蓋範圍。

得益於國家補貼新能源產業的優惠政策，中國的新能源汽車生產在2015年和2016年左右開始蓬勃發展，根據《2016-2020年和2021-2035年新能源汽車推廣財政支持指導意見和通知》 新能源汽車電池基礎設施支持政策。2016年，中國發布了一系列針對新能源汽車生產的財政補貼政策。我們在2016年進行了 市場調查，最終在2017年啟動了我們的業務。在運營部和市場部的支持下，我們已經建立了一個全面的現代企業管理運作。我們的目標是構建一個線上-線下操作系統，使我們的總部 通過在線平臺有效地為我們的加盟商提供品牌認知度、客户來源、財務支持、運營和運輸幫助 。我們完善的供應鏈將為門店選址擴張提供堅實的支持。我們的加盟商 遵守九紫新能的標準將有助於我們的業務擴張和增長戰略的實施。

我們計劃為我們的購車者採用創新的一站式汽車銷售模式，預計他們將獲得更多品牌、更好的服務和更實惠的定價。我們目前的業務模式是專注於選車和購買，為買家提供多品牌比價和試駕體驗 。通過線上平臺，我們將利用首次公開募股的收益開發(“平臺”)，我們 期望提供一個多維度的服務平臺和一站式體驗，涵蓋在線選購車輛和離線車輛交付和維護 。該平臺附帶的應用程序將為潛在買家提供各種汽車品牌和車型的信息，以及進行車輛登記、預約維護和維修以及遠程故障診斷服務等功能。

2021年5月20日，我們向投資者發行了520萬股與首次公開募股結束相關的普通股，發行價為每股5.00美元。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

最近，中國仍有一種新型冠狀病毒株（COVID-19）的小規模出現 。過去一年，疫情導致全球範圍內的商店和商業設施暫時 隔離、旅行限制以及暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19為大流行病。鑑於COVID-19大流行的迅速擴大性質，並且由於我們幾乎所有的業務運營 和員工都集中在中國，我們認為我們的業務、運營業績和財務狀況存在受到不利影響的風險 。對我們運營業績的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關COVID-19的持續時間和嚴重程度以及政府當局和其他實體為遏制COVID-19或減輕其影響而採取的行動的新信息，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。

疫情在中國得到有效控制 。隨着COVID-19疫苗的上市，我們預計疫情不會持續到2023年。然而，如果COVID-19疫情持續下去，情況可能會惡化。目前，COVID-19已得到有效控制。

經營成果

下表列出了 公司截至2023年和2022年10月31日止年度的綜合經營業績摘要。下面列出的歷史結果 不一定表明未來任何時期可能預期的結果。

淨收入 

下表列出了各類收入毛利潤和毛利率的計算方法 ：