附錄 10.1
該期票(票據)尚未根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)註冊。收購本票據 僅用於投資,如果沒有根據《證券法》進行轉售登記,也沒有法律顧問認為公司 不需要進行此類登記,則不得出售、轉讓或轉讓。
本票
本金:55,000 美元 | 截至 2024 年 1 月 29 日 | |
加利福尼亞洛斯阿爾託斯 |
特拉華州的一家公司兼特殊目的收購公司( 製造商)Four Leaf Acquisition Corporation承諾按照下述條款和條件,向特拉華州有限責任公司ALWA Sponsors, LLC或其註冊受讓人或利益繼承人(收款人)的命令支付美利堅合眾國五萬五千美元 美元(合55,000美元)的本金。
本 本票(以下簡稱 “票據”)的所有款項均應通過支票或電匯方式向即時可用資金支付,或按製造商另行決定,向收款人根據 根據本票的規定不時通過書面通知指定的賬户支付。
1。校長。本票據的本金餘額應由製造商在製造商完成初始業務合併之日(到期日)的 支付。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下,任何個人,包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、 員工或股東,均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。
2。 利息。本票據的未付本金餘額不產生任何利息。
3. 付款的應用。所有款項應首先用於全額支付收取本票據下任何應付金額所產生的任何費用,包括(但不限於)合理的律師費,然後全額支付任何逾期費用,最後用於減少本票據的未付本金餘額。
4。轉換。在到期日 當天或之前,通過向Maker提供書面通知,任何收款人都可以選擇將本票據下未償還的此類收款人金額的任何部分或全部轉換為認股權證,以每份 認股權證(認股權證)1.00美元的轉換價格購買製造商的普通股。每份認股權證的條款應與製造商在私募配售(私募配售)中發行的認股權證的條款相同,同時Makers首次公開募股(IPO)的結束,該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買Maker的一股A類普通股,如2023年3月16日向證券和 交易委員會提交的與創客首次公開募股相關的招股説明書中有更全面的描述(招股説明書)。
5。違約事件。以下情況應構成違約事件 (違約事件):
(a) 未按要求付款。製造商未能在上述指定日期後的五 (5) 個工作日內根據本票據支付 到期的本金。
(b) 自願破產等 由Maker根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願訴訟,或其同意指定或接管接管人、清算人、受讓人、受託人、 託管人、扣押人(或其他類似官員)或其任何實質性財產的受讓人,或其為債權人的利益進行任何轉讓,或當此類債務到期 時,Maker 通常不償還債務,或者 Maker 在其中採取了公司行動促進上述任何一項。
(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律,在非自願案件中對Maker擁有場所管轄權的法院下達的 救濟法令或命令,或指定Maker或其任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人(或類似官員),或下令清盤或清算其事務,以及任何此類法令或命令 的有效期為連續六十 (60) 天,未獲延續。
6。補救措施。
(a) 在本協議第5 (a) 節規定的違約事件發生時,收款人可以通過書面通知製造商,宣佈本票據 立即到期並付款,此後,本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付,無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知, 在此明確放棄所有內容,儘管如此,本文或文件中仍包含相反的證據。
(b) 發生第5(b)和5(c)節中規定的違約事件後,本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款,在所有情況下 ,收款人無需採取任何行動。
7。豁免。製造商及本票據的所有背書、擔保人和擔保人 放棄就票據、收款人根據本票據提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷,以及 根據任何現行或未來免除任何財產、不動產的法律可能向Maker帶來的所有好處的付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知的出示或個人,或出售任何此類財產、扣押、徵收或執行中的出售所得收益的任何部分,或提供任何中止條款 的執行、民事訴訟豁免或付款期限的延長;Maker同意,根據本協議或此處簽發的任何執行令狀獲得的判決可能徵收的任何房地產,均可根據任何 此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。
8。無條件的責任。製造商特此放棄與 交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知,並同意其責任是無條件的,不考慮任何其他方的責任,並且不受收款人授予或同意的任何 放棄、延期、續約、豁免或修改,以及同意任何延期、續訂的影響收款人可能就本付款或其他 條款授予的豁免、豁免或修改注意並同意,其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方,也不會影響製造商在本協議下的責任。
9。通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出 並交付:(i)親自或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或電子傳輸發送至書面指定的地址,或(ii)通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信,如果是親自送達, 應視為在送達當天發送, 如果通過電子傳輸發送,則在交付給隔夜快遞服務後的1(一)個工作日或郵寄後五(5)天(如果通過郵件發送)。
10。施工。本説明應根據特拉華州法律進行解釋和執行,不考慮其法律條款的衝突 。
11。可分割性。本説明中包含的任何在 任何司法管轄區禁止或不可執行的條款在不使本説明的其餘條款失效的前提下,對於該司法管轄區而言,在該禁止或不可執行的範圍內均無效,任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使 在任何其他司法管轄區使此類條款失效或不可執行。
12。信託豁免。儘管此處 有任何相反的規定,收款人特此放棄在首次公開募股收益時設立的信託賬户、向公眾出售製造商股份(公開股票)(包括遞延承銷商折扣和佣金)以及出售發行的認股權證所得收益的任何和所有權利、所有權、利息或任何種類的索賠(索賠)(索賠)在 首次公開募股結束之前進行的私募已存放,但贖回、清算和如招股説明書中詳細描述的那樣,收款人對其持有的公開股票可能擁有的其他權利(如果有),特此同意不以任何理由就與本票據有關的任何索賠向信託賬户尋求追索權、 報銷、付款或清償。
13。 修正案;豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均須經制造商和收款人的書面同意,且必須獲得製造商和收款人的書面同意。
14。任務。未經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利或義務(通過 法律運作或其他方式),未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。
[簽名頁面如下]
為此,Maker打算接受特此的法律約束,促使下述簽署人自上述第一天和第一年正式執行本照會 ,以昭信守。
四葉收購公司 | ||
來自: | /s/ Angel Orrantia | |
姓名:天使奧蘭蒂亞 | ||
職務:首席執行官 |