根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） | ||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |||
每個班級的標題： |
交易 符號： |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的： | ||
普通股和一份可贖回認股權證 |
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A類普通股每股11.50美元 |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分財務信息 |
1 | |||||
| 第 1 項。 |
未經審計的簡明財務報表 | 1 | ||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
30 | |||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 | 30 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 30 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 30 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 | 30 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 | 30 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 | 30 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 | 31 | ||||
| 簽名 |
33 | |||||
i
3月31日 2024 （未經審計） |
十二月三十一日 2023 |
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資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 其他資產 |
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| 信託賬户中持有的有價證券 |
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| 總資產 |
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負債、可能贖回的普通股和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應計發行成本 |
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| 應付賬款和應計費用 |
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| 由於關聯方 |
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| 可轉換票據 — 關聯方 |
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| 遞延信貸 — 由潛在目標提供資金的運營費用 |
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| 應繳所得税 |
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| 流動負債總額 |
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| 應付的遞延承保費 |
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| 負債總額 |
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| 承付款和或有開支（注6） |
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| A 級 C 常見 S 托克 S 視情況而定 P 可能的 R 贖回，美元 |
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| 股東赤字 |
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| 優先股，$ |
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| A 類普通股，$ |
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| B 類普通股，$ |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東赤字總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 負債總額、可能贖回的普通股和股東赤字 |
$ |
$ |
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在截至3月31日的三個月中 |
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2024 |
2023 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | ||||||
運營損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
其他收入（虧損）： |
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股息和利息收入 |
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超額配股負債公允價值的變化 |
— | ( |
) | |||||
所得税前收入（虧損） |
( |
) | ||||||
所得税條款 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收益（虧損） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股份 |
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基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股可能需要贖回（見註釋2） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
A 類普通股的加權平均已發行股數 |
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A類普通股基本和攤薄後的每股淨收益（見附註2） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
B 類普通股的加權平均已發行股數 (1) |
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B類普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）（見註釋2） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| (1) | 不包括最多 s 5 和 7）。 |
普通股視可能而定 兑換 |
普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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A 級 |
A 級 |
B 級 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加 A 類普通股 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 由於獲得的股息和利息收入，A類普通股的贖回價值增加 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 由於延期付款，A類普通股的贖回價值增加 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股視可能而定 兑換 |
普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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A 級 |
A 級 |
B 級 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 餘額 — 2022年12月31日 |
$ | $ | (1) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 發行私募認股權證 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的發行，扣除發行成本為美元 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行公募股權證，扣除發行成本 $ |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加 A 類普通股 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
(1) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 包括最多 s 5 和 7）。 |
在截至3月31日的三個月中 |
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2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬 |
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| 股息和利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 超額配股權公允價值變動造成的虧損 |
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| 流動資產和負債的變化 |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
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| 由於關聯方 |
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| 應繳所得税 |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 來自投資活動的現金流 |
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| 將現金投資到信託賬户 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 使用的淨現金 在 投資活動 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 來自融資活動的現金流： |
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| 應向關聯方收取款項 |
( |
) | ||||||
| 可轉換票據的收益——關聯方 |
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| 期票的收益-關聯方 |
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| 本票的償還—關聯方 |
( |
) | ||||||
| 發行公共單位的總收益 |
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| 發行私募認股權證的收益 |
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| 支付公共單位的發行費用 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金淨變動 |
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) |
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| 現金 — 期初 |
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| 現金 — 期末 |
$ |
$ |
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| 非現金 投資和籌資活動: |
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| 對A類股票進行重新估值，但可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
| 遞延承保佣金 |
$ | $ | ||||||
| 為服務發行代表性股票 |
$ | $ | ||||||
| 發行成本包含在應計發行成本中 |
$ | $ | ||||||
A 級 視乎而定 可能的 贖回 |
A 級 彼爾姆 |
B 級 |
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不可分配收入的分配 |
$ | $ | $ | |||||||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
A 級 視乎而定 可能的 贖回 |
A 級 彼爾姆 |
B 級 |
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不可分配損失的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
出售公共單位的總收益 |
$ | |||
減去：分配給公共認股權證的收益 |
( |
) | ||
減去：分配給承銷商超額配股權的收益 |
( |
) | ||
減去：分配給A類普通股的發行成本，但可能需要贖回 |
( |
) | ||
贖回價值的增加 |
||||
A類普通股可能需要贖回 |
$ | |||
出售公共單位的總收益 |
$ | |||
減去：分配給公共認股權證的收益 |
( |
) | ||
減去：分配給承銷商超額配股權的收益 |
( |
) | ||
減去：分配給A類普通股的發行成本，但可能需要贖回 |
( |
) | ||
贖回價值的增加 |
||||
A類普通股可能需要贖回 |
$ | |||
| • | 1級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| • | 第二級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| • | 第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 不少於 “ 贖回期”）適用於每位認股權證持有人；以及 30 -天 |
| • | 當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指四葉收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及本季度表格報告中除歷史事實陳述以外的所有其他陳述 10-Q.該公司的證券申報可在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
風險和不確定性
美國和其他地方最近通貨膨脹和利率的上升可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、區域和國際經濟混亂，任何一種都可能使我們更難完成最初的業務合併。
概述
我們是一家於2022年3月3日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是收購、合併、與之進行資本證券交換、購買全部或基本全部資產、參與合同安排，或與單一運營實體或在任何行業運營的一個或多個相關或不相關的運營實體進行任何其他類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
21
我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司ALWA Sponsor LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明已於2023年3月16日宣佈生效。2023年3月16日，該公司完成了520萬個單位（“單位”）的首次公開募股。2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了22.1萬個單位。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和一份可行使為每股11.50美元的A類普通股的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為54,21萬美元。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每份配售權證約1.00美元的價格向保薦人完成了3,576,900份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），總收益為357.7萬美元。
交易成本為4,019,087美元，包括2710,500美元的承保佣金、代表股（定義見下文）和1,038,067美元的其他發行成本。在首次公開募股之日，974,028美元的現金存放在信託賬户之外（定義見下文），可用於在必要時支付票據（定義見此處）、支付應計發行成本和用於營運資金。
在首次公開募股的同時，公司以名義對價向承銷商發行了54,210股A類普通股（“代表股”）。根據會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬—股票補償”（“ASC 718”）記作薪酬的代表性股票的公允價值包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性股票的估計公允價值共計270,520美元。
首次公開募股結束後，將首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的55,836,300美元（每單位10.30美元）存入信託賬户（“信託賬户”），按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資”）第2（a）（16）條的規定，投資於美國政府證券《公司法》”），到期日不超過185天，或任何自稱是符合規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式投資公司《投資公司法》，由公司決定。除信託賬户中持有的可用於支付其納税義務的資金所賺取的利息外，首次公開募股的收益要等到以下兩者中較早者才能從信託賬户中發放：（a）公司初始業務合併完成；或（b）如果公司無法在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，則贖回公司的公開股票。
2024年3月19日，公司將其能夠完成初始業務合併的期限延長了三個月，或延長至2024年6月22日（“初步延期”）。在首次延期方面，公司的保薦人向公司的信託賬户共存入了542,100美元，以換取不可轉換的無抵押本票（“延期票據”）。延期票據不計利息，可在初始業務合併完成後全額償還。如果公司沒有完成業務合併，則延期票據將不予償還，延期票據下的所有欠款都將被免除，除非公司在信託賬户之外有資金可用。首次延期是公司管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第一次。
如果公司無法在2024年6月22日之前完成初始業務合併（如果公司決定行使第二個三個月的延期，則無法在2024年9月22日之前完成初始業務合併），公司將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回A類普通股，但不得超過十個工作日，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息信託賬户中持有的資金（減去任何所得税或特許經營税義務以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准董事會，清算和解散，視每名董事會而定根據特拉華州法律，公司有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。
22
如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，公司的發起人、高級管理人員和董事（統稱為 “初始股東”）同意，放棄從信託賬户中清算他們持有的任何B類普通股的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股之日或之後收購了公開股票，則如果公司未能在規定的時間範圍內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股票10.30美元以下，或 (2) 信託賬户中每股公開股票持有的實際金額以下，則保薦人同意對公司承擔責任截至信託賬户清算之日起，由於信託賬户的價值減少信託資產，每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息。該責任不適用於放棄尋求使用信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年3月31日，我們的現金為5,244美元，營運資金赤字為1,815,886美元，分別不包括143,700美元和618,911美元的特許經營和所得税負債，因為這些納税負債將使用信託賬户中賺取的股息和利息收入支付。
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2022年3月3日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及完成首次公開募股和確定業務合併目標公司所必需的活動。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們已經創造並預計將以公司信託賬户中持有的有價證券的股息和利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們已經產生並預計會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
我們在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過出售創始人股票的25,000美元收益和贊助商的貸款來滿足的。首次公開募股完成後，我們的流動性需求已經並將繼續通過自首次公開募股和私募完成以來在信託賬户之外持有的淨收益來滿足。此外，為了為我們的運營以及與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向公司提供不超過2,000,000美元的資金（“營運資本貸款”）。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可以選擇將不超過2,000,000美元的未償營運資金貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2024年3月31日，我們從保薦人那裏獲得了1,134,100美元的未償營運資金貸款。
截至2024年3月31日，該公司的信託賬户中現金為59,363,777美元。公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去1,897,350美元的遞延承保佣金）來完成其初始業務合併，前提是公司的股本或債務全部或部分用作完成其對價
23
初始業務組合。公司還可以提取信託賬户中賺取的股息和利息收入，以支付所得税和特許經營税。截至2024年3月31日，信託賬户中的任何本金均未如上所述提取。2024年3月31日之後，公司從信託中提取了56.6萬美元，以履行所得税義務。
初始股東同意，如果我們沒有在2024年6月22日之前完成業務合併（或者如果我們決定行使第二個三個月的延期期權，即2024年9月22日），否則不會對我們的公司註冊證書提出任何修改意見，也不會影響我們贖回100％公開股份義務的實質或時機，除非公司提供公眾股東有機會任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放但扣除應付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。
如果我們無法在2024年6月22日之前完成初始業務合併（或者如果我們決定在2024年9月22日之前行使第二個三個月的延期期權），我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回A類普通股，但不得超過十個工作日當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息信託賬户（減去任何所得税或特許經營税義務以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的普通股數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地清算，但須經其餘股東和董事會批准並解散，視我們的義務而定根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
假設業務合併未在此期間完成，截至2024年3月31日，信託賬户外持有的5,244美元將不足以讓我們在財務報表發佈後的至少12個月內開展業務。我們可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。此外，我們必須在2024年6月22日（如果公司決定再延長三個月，則為2024年9月22日）之前完成業務合併。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併。如果業務合併未在該日期之前完成，並且我們的保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。假設業務合併尚未完成，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能需要進行。
我們認為，首次公開募股籌集的收益以及保薦人或其任何關聯公司貸款中可能提供的資金將足以讓我們支付運營業務所需的支出。但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的估計成本低於實現目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。
運營結果
自首次公開募股以來，該公司的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併。在最早完成和完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。
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在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨收入為130,602美元，主要與信託賬户中獲得的757,940美元的股息和利息收入有關，被452,417美元的組建和運營成本以及174,921美元的所得税支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為42,784美元，主要與58,384美元的組建和運營成本有關，與超額配股負債公允價值變動相關的虧損為39,181美元，所得税支出為7,039美元，被信託賬户中獲得的61,820美元的股息和利息收入部分抵消。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，股息和利息收入的增加是由於首次公開募股收益於2023年3月22日存入信託賬户。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月所得税支出的增加主要歸因於信託賬户中獲得的股息和利息收入的增加。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，成立和運營成本有所增加，這主要是由於與上市公司運營相關的會計和法律費用以及一般業務費用的增加。與截至2023年3月31日的三個月相比，與截至2023年3月31日的三個月相比，與超額配股負債公允價值變動相關的虧損減少是由於超額配股權已於2023年4月30日到期。
承諾和合同義務
註冊權
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證、在行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股以及營運資本貸款轉換後可發行的認股權證以及創始人股份轉換後可發行的A類普通股的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（在本案中）創始人股份，僅在轉換A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因證券註冊延遲而產生的違約賠償金或其他現金結算條款。
承保協議
總額為1,897,350美元（反映承銷商部分行使超額配股權），將支付給承銷商，以支付延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
行政支持協議
2023年3月22日，公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司每月將向保薦人支付總額為1萬美元的祕書和管理服務。截至2024年3月31日的三個月，公司與行政支持協議相關的費用為3萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司與行政支持協議相關的費用並不重要。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2024年3月31日，根據行政支持協議應付給保薦人的92,180美元仍未支付，幷包含在簡明資產負債表中的應付關聯方款項中。
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關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。沒有確定任何重要的會計估計數。關鍵會計政策如下所示。
衍生金融工具
該公司向其投資者發行了認股權證，向承銷商發行了超額配股權。根據對ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對金融工具具體條款的評估和適用的權威指導，公司將金融工具列為股票分類或負債分類的工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自有股票掛鈎，以及這些工具的持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。
在首次公開募股之日，公共認股權證和私募認股權證被視為股票工具，因為根據當前的預期條款，它們符合ASC 815下的所有股票分類要求，這些要求可能會發生變化。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC主題260 “每股收益”（“ASC 260”）的會計和披露要求。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以適用期內A類普通股的加權平均數。
公司未經審計的簡明運營報表包括每股淨收益（虧損）的列報，其方式類似於每股淨收益（虧損）的兩類方法。關於A類普通股的增持，可能需要贖回，並與ASC一致 480-10-S99-3A，公司認為可以贖回的A類普通股的公允價值約為合同贖回價值，並且這種增加對每股淨收益（虧損）的計算沒有影響。公司的公開認股權證和私募認股權證（見附註3）有可能被行使或轉換為A類普通股，然後分享公司的收益。但是，在計算每股攤薄收益（虧損）時，這些認股權證被排除在外，因為截至本報告期末，與認股權證相關的意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”）中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股被歸類為臨時股權，從發行之日起至該工具最早贖回之日這段時間內，按直線計算從初始賬面金額計入贖回價值。首次公開募股之日之後，增值還包括信託賬户中超過所得税和特許經營税的股息和利息收入。
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可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本的費用。在首次公開募股之日之後，公司累積了部分增幅，這反映了超過公允價值的贖回，以及信託賬户中超過所得税和特許經營税的股息和利息收入。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——債務與轉換和其他期權》（副主題） 470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理。該指南改變了實體在實體自有權益中記賬可轉換工具和合約的方式，並通過刪除可轉換工具的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計。該指南還修改了攤薄後每股收益計算指南。該新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效，但允許提前採用。該公司採用了亞利桑那州立大學 2020-062024年1月1日，這沒有對其財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，以滿足使用財務報表做出資本配置決策的投資者提出的改進所得税披露的要求。公共實體必須對2024年12月15日之後開始的財政年度採用新的指導方針。本亞利桑那州立大學的修正案必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其財務報表產生的潛在影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含一些條款，其中放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
此外，該公司正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，公司選擇依賴此類豁免，則除其他外，可能不要求公司（i）根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制體系的認證報告，（ii）提供多德-弗蘭克牆下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，但須遵守《喬布斯法》中規定的某些條件《街頭改革和消費者保護法》，(iii) 符合任何PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的要求或對獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到公司不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
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關聯方交易
創始人股票
2022年5月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.011美元，以支付某些發行成本，以2,156,250股面值0.0001美元的B類普通股（“創始人股票”）的對價。2022年5月10日，保薦人無償交出287,500股創始人股份，導致保薦人和董事繼續持有1,868,750股創始人股份。2022年8月26日，發起人向拉胡爾·梅瓦瓦拉和斯蒂芬·馬克沙伊德各轉讓了25,000股創始人股份，他們都是公司董事會成員。這些獎項將在初始業務合併完成時同時授予，前提是該董事在初始業務合併完成之前一直在公司董事會任職。
2023年3月16日，保薦人無償沒收了共計373,750股創始人股份，導致贊助商和董事共持有1,495,000股創始人股份，其中不超過195,000股將被沒收，前提是承銷商在2023年4月30日到期日之前未全部行使超額配股權。
2023年3月17日，承銷商部分行使超額配股權後，55,250股創始人股票的沒收失效。承銷商剩餘的超額配股權於2023年4月30日到期後，剩餘的139,750股創始人股份被沒收，導致我們的保薦人和董事共持有1,355,250股創始人股份。
私募配售
2023年3月16日，在與首次公開募股同時進行的私募中，保薦人以每份認股權證1.00美元的價格共購買了3,449,500份私募認股權證，總收購價為3,449,500美元。
2023年3月17日，承銷商部分行使了超額配股權，導致公司發行了127,400份私募認股權證，額外產生了127,500美元的總收益。
每份私募認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，但須進行調整。私募認股權證私募的收益為信託賬户、首次公開募股的發行成本提供了資金，並將為業務合併前的未來運營提供資金。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則在出售私募認股權證付款後的剩餘收益將包含在對公眾股東的清算分配中，私募認股權證將一文不值。
營運資金貸款
為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以（但沒有義務）根據需要向公司貸款，即不超過2,000,000美元的營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。公司初始業務合併完成後，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司從保薦人那裏獲得了862,100美元的營運資金貸款，其中54.2萬美元用於為初始延期提供資金。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收利息，或者，貸款人可以選擇將不超過2,000,000美元的未償營運資金貸款轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別有1,134,100美元和27.2萬美元的未償營運資金貸款，包含在隨附的未經審計的簡明資產負債表中的可轉換票據關聯方中。
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行政支持協議
2023年3月22日，公司簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司每月將向保薦人支付總額為1萬美元的祕書和管理服務。截至2024年3月31日的三個月，公司與行政支持協議相關的費用為3萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司與行政支持協議相關的費用並不重要。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2024年3月31日，根據行政支持協議應付給保薦人的92,180美元仍未支付，幷包含在簡明資產負債表中的應付關聯方款項中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據規則13a-15的要求以及 15d-15根據《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於與公司審查和批准現金支出相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
公司管理層得出結論，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與公司審查和批准現金支出有關。
為了解決這一重大缺陷，管理層已經投入大量精力和資源，以補救和改善對財務報告的內部控制，並將繼續投入大量精力和資源。
| • | 該公司實施了與供應商驗證相關的額外控制措施。 |
| • | 公司對幾位授權人員支付的每筆款項進行了額外的審查。 |
我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
除了因上述重大缺陷補救活動而產生的變化外，在最近結束的財政季度中，財務報告的內部控制沒有發生對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 2024年1月29日發行給ALWA贊助商有限責任公司的期票。 | |
| 10.2 | 2024年1月30日發行給ALWA Sponsors, LLC的期票。 | |
| 10.3 | 簽發給 ALWA 贊助商有限責任公司的期票，日期為 2024 年 2 月 15 日 | |
| 10.4 | 簽發給 ALWA 贊助商有限責任公司的期票，日期為 2024 年 3 月 19 日 | |
| 10.5 | 2024 年 3 月 21 日發行給 ALWA Sponsors, LLC 的期票 | |
| 10.6 | 2024 年 3 月 26 日發行給 ALWA Sponsors, LLC 的期票 | |
| 31.1* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》。 | |
| 31.2* | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和規則 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
31
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就證券交易法第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年5月15日正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。
| 四葉收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Angel Orrantia | |
| 姓名： | 天使奧蘭蒂亞 | |
| 職稱：首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Coco Kou | |
| 姓名： | 庫可可 | |
| 職稱：首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
33