美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年5月31日的財政年度
或者
§ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從到的過渡期內。
委員會文件編號 1-10635
耐克公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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| | | |
俄勒岡 | 93-0584541 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號 | 97005-6453 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(503) 671-6453 |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12 (B) 條註冊的證券: |
B 類普通股 | NKE | 紐約證券交易所 |
(每個班級的標題) | (交易符號) | (註冊的每個交易所的名稱) |
根據該法第12 (G) 條註冊的證券: |
沒有 |
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| | | | | | | | | | | |
用複選標記表示: | | 是的 | 沒有 |
• | 如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 | | þ | ¨ |
• | 如果註冊人無需根據該法第13條或第15(d)條提交報告。 | | ¨ | þ |
• | 註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 | | þ | ¨ |
• | 註冊人是否在過去 12 個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限)以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 | | þ | ¨ |
• | 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 |
| 大型加速過濾器 | þ | 加速過濾器 | ¨ | 非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ | 新興成長型公司 | ¨ |
• | 如果是新興成長型公司,如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | | ¨ |
• | 註冊人是否是空殼公司(定義見該法第12b-2條)。 | | ¨ | þ |
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截至2018年11月30日,註冊人持有的非關聯公司普通股的總市值為: | |
A 級 | $ | 5,260,259,370 |
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B 級 | 94,690,612,760 |
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| $ | 99,950,872,130 |
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截至2019年7月19日,註冊人的已發行普通股數量為: |
A 級 | 315,024,752 |
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B 級 | 1,251,863,621 |
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| 1,566,888,373 |
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以引用方式納入的文件:
將於2019年9月19日舉行的年度股東大會的註冊人委託書的部分內容以引用方式納入本報告的第三部分。
耐克公司
10-K 表年度報告
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | 1 |
第 1 項。 | 商業 | 1 |
| 普通的 | 1 |
| 產品 | 1 |
| 銷售和營銷 | 2 |
| 美國市場 | 2 |
| 國際市場 | 3 |
| 重要客户 | 3 |
| 產品研究、設計和開發 | 4 |
| 製造業 | 4 |
| 國際運營和貿易 | 5 |
| 競爭 | 5 |
| 商標和專利 | 6 |
| 員工 | 6 |
| 有關我們執行官的信息 | 7 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 8 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 19 |
第 2 項。 | 屬性 | 19 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 19 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
第二部分 | 20 |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 20 |
第 6 項。 | 精選財務數據 | 22 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 45 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 85 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 85 |
項目 9B。 | 其他信息 | 85 |
第三部分 | 86 |
| (除上文第1項 “有關我們執行官的信息” 下所述的信息外,第三部分以引用方式併入耐克公司2019年年度股東大會的委託聲明。) | |
項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 | 86 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 86 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 86 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易及董事獨立性 | 86 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 86 |
第四部分 | 87 |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 87 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 90 |
| 簽名 | 92 |
第一部分
第 1 項。商業
將軍
耐克公司於1967年根據俄勒岡州的法律註冊成立。除非文中另有説明,否則本報告中使用的 “我們”、“我們”、“耐克” 和 “公司” 等術語統指耐克公司及其前身、子公司和關聯公司。我們的耐克數字商務網站位於 www.nike.com。在我們位於investors.nike.com的耐克公司網站上,我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後,儘快發佈以下文件:我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、我們當前的8-K表報告以及對根據第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的任何修改經修訂的1934年《證券交易法》。我們的最終委託書也發佈在我們的公司網站上。我們公司網站上的所有此類文件均可免費獲得。這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。我們公司網站上還提供董事會委員會的章程以及公司治理準則和道德守則;任何這些文件的副本將以印刷形式提供給向俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號耐克投資者關係97005-6453提交書面申請的任何股東。
我們的主要業務活動是設計、開發、全球營銷和銷售運動鞋、服裝、設備、配件和服務。耐克是世界上最大的運動鞋和服裝銷售商。我們通過耐克旗下的零售商店和數字平臺(我們統稱為 “NIKE Direct” 業務)向零售賬户以及全球幾乎所有國家的獨立分銷商、被許可人和銷售代表銷售我們的產品。實際上,我們所有的產品都是由獨立承包商製造的。幾乎所有的鞋類和服裝產品都是在美國境外生產的,而設備產品則在美國和國外生產。
產品
我們將耐克品牌的產品集中在六個關鍵類別中:跑步、耐克籃球、喬丹品牌、足球(足球)、訓練和運動服(我們的運動風格生活方式產品)。我們還銷售專為兒童設計的產品,以及其他運動和娛樂用途的產品,例如美式足球、棒球、板球、高爾夫、曲棍球、滑板、網球、排球、散步、摔跤和其他户外活動。
耐克的運動鞋產品主要是為特定的運動用途而設計的,儘管其中很大一部分產品是為了休閒或休閒目的而穿的。在產品的開發和製造過程中,我們非常重視創新和高質量施工。運動服、跑步和喬丹品牌目前是我們最暢銷的鞋類類別,我們預計它們將繼續在鞋類銷售中處於領先地位。
我們還銷售涵蓋上述類別的運動服裝,這些服裝具有相同的商標,並且主要通過與運動鞋相同的營銷和分銷渠道進行銷售。我們的運動服裝與我們的運動鞋類產品類似,主要為運動用途而設計,體現了我們對創新和高質量結構的承諾。運動服、訓練和跑步是我們目前最暢銷的服裝類別,我們預計它們將繼續在服裝銷售中處於領先地位。我們經常按類似用途的 “系列” 或按類別銷售鞋類、服裝和配飾。我們還銷售帶有獲得許可的學院和職業球隊以及聯賽徽標的服裝。
我們以 NIKE 品牌銷售一系列高性能設備和配件,包括手袋、襪子、運動球、眼鏡、鐘錶、數碼設備、球棒、手套、防護設備和其他專為體育活動設計的設備。我們還通過我們的全資子公司耐克IHM, Inc. 向其他製造商出售少量的各種塑料製品,該公司以空氣製造創新公司的名義開展業務。
我們的 Jordan 品牌使用 Jumpman 商標設計、分銷和許可主要以籃球為主的運動和休閒鞋、服裝和配飾。Jordan Brand產品的銷售和經營業績在相應的耐克品牌地理運營細分市場內報告。
Converse是我們的全資子品牌之一,總部位於馬薩諸塞州波士頓,以匡威、查克·泰勒、全明星、一星、雪佛龍和傑克·珀塞爾商標設計、分銷和許可休閒運動鞋、服裝和配飾。匡威品牌的經營業績是獨立報告的。
我們的另一個全資子公司品牌Hurley總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩,以Hurley商標設計和分銷一系列極限運動和青年生活方式服裝和配飾。Hurley產品的銷售和經營業績包含在耐克品牌的北美地理運營細分市場中。
除了我們向批發客户銷售以及通過NIKE Direct業務直接向消費者銷售的產品外,我們還簽訂了許可協議,允許非關聯方使用耐克擁有的商標製造和銷售某些服裝、數字設備和應用程序以及其他為體育活動設計的設備。
銷售和營銷
在這一年中,我們的總銷售量出現了適度的波動。從歷史上看,第一和第四財季的收入略高於第二和第三季度的收入。但是,由於對特定類型鞋類、服裝和設備的季節性和地域需求的變化,以及其他宏觀經濟、運營和物流相關因素,產品銷售的組合可能會有很大差異。
由於耐克是一家消費品公司,各種體育和健身活動的相對受歡迎程度以及不斷變化的設計趨勢會影響對我們產品的需求。因此,我們必須通過調整現有產品組合、開發新產品、款式和類別以及通過廣泛的營銷影響運動和健身偏好來應對消費者偏好的趨勢和變化。未能及時和充分地做出迴應可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。這是一種持續的風險。請參閲第 1A 項。風險因素。
我們根據內部地理組織報告耐克品牌的運營情況。耐克品牌的每個地域細分市場主要集中在一個行業中:運動鞋、服裝和設備的設計、開發、營銷和銷售。該公司耐克品牌的可報告的業務領域是:北美;歐洲、中東和非洲(EMEA);大中華區;以及亞太和拉丁美洲(APLA),包括耐克、喬丹和赫爾利品牌的業績。通過我們的 NIKE Direct 業務進行的銷售在每個地理運營細分市場內進行管理。
Converse也是一個應報告的運營細分市場,主要經營一個行業:休閒運動鞋、服裝和配飾的設計、營銷、許可和銷售。Converse運營板塊的業績中報告了直接面向消費者的業務,包括數字商務。
美國市場
2019財年,耐克品牌和匡威在美國的銷售額約佔總收入的41%,而2018財年和2017財年的這一比例分別為42%和46%。我們向美國數千個零售賬户銷售耐克品牌、喬丹品牌、Hurley和Converse的產品,包括鞋類商店、體育用品商店、運動專賣店、百貨商店、滑板、網球和高爾夫商店以及其他零售賬户。在美國,我們利用耐克銷售辦事處來招攬此類銷售。在2019財年,我們的三個最大的美國客户約佔美國銷售額的24%。
我們的NIKE Direct和Converse直接面向消費者的業務通過各種數字平臺向消費者銷售耐克品牌、喬丹品牌、赫利和匡威產品。此外,我們的NIKE Direct和Converse直接面向消費者的業務通過美國以下數量的零售商店進行銷售:
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美國零售店 | 數字 |
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耐克品牌工廠專賣店 | 217 |
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NIKE 品牌線上門店(包括員工專屬門店) | 29 |
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匡威門店(包括工廠門店) | 109 |
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Hurley 門店(包括工廠門店和員工專屬門店) | 29 |
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總計 | 384 |
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在美國,耐克有六個重要的配送中心。四個位於田納西州的孟菲斯,其中兩個是自有的,兩個是租賃的。另外兩個配送中心,一個位於印第安納州印第安納波利斯,一個位于田納西州代頓,由第三方物流提供商租賃和運營。耐克品牌的服裝和設備也從我們租賃的加利福尼亞州山麓牧場配送中心發貨。較小的租賃和第三方租賃和運營的配送設施位於美國各地。
國際市場
對於2019財年,非美國耐克品牌和匡威的銷售額約佔總收入的59%,而2018財年和2017財年的銷售額分別為58%和54%。我們通過自己的 NIKE Direct 業務以及世界各地的獨立分銷商、被許可人和銷售代表向零售賬户銷售我們的產品。我們向數千個零售賬户銷售產品,並從美國以外的67個配送中心運送產品。在2019財年,耐克在美國以外的三個最大客户約佔非美國總銷售額的14%。
除了耐克和匡威在超過45個國家擁有的數字商務平臺外,我們的NIKE Direct和Converse直接面向消費者的業務在美國以外經營以下數量的零售店:
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非美國。零售店 | 數字 |
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耐克品牌工廠專賣店 | 648 |
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NIKE 品牌線上門店(包括員工專屬門店) | 57 |
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匡威門店(包括工廠門店) | 63 |
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總計 | 768 |
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耐克的國際分支機構和子公司位於阿根廷、澳大利亞、奧地利、比利時、百慕大、巴西、加拿大、智利、中國、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、匈牙利、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、韓國、澳門、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、挪威、巴拿馬、菲律賓、波蘭、葡萄牙、俄羅斯、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亞南部非洲,西班牙,斯里蘭卡,瑞典,瑞士,臺灣,泰國,土耳其,阿拉伯聯合酋長國,英國,烏拉圭和越南。
重要客户
在2019財年,沒有任何客户佔我們全球淨收入的10%或以上。
產品研究、設計和開發
我們相信,我們的研究、設計和開發工作是我們成功的關鍵因素。在我們努力生產有助於提高運動表現、減少傷害和最大限度地提高舒適度同時減少浪費的產品的過程中,鞋類、服裝和運動器材的設計和製造過程中的技術創新一直受到重視。
除了我們自己的生物力學、化學、運動生理學、工程、工業設計、可持續發展及相關領域的專家團隊外,我們還利用由運動員、教練、教練、設備經理、骨科醫生、足病醫生和其他專家組成的研究委員會和諮詢委員會,他們向我們諮詢,審查設計、材料、產品和製造過程改進概念以及全球產品安全法規的遵守情況。員工運動員、根據體育營銷合同參與的運動員和其他運動員在設計和開發過程中對產品進行磨損測試和評估。
在我們繼續開發新技術的過程中,我們同時專注於設計創新產品,將此類技術融入我們的所有產品類別。我們的各個設計團隊利用市場情報和研究,尋找機會,利用現有類別中的新技術來應對消費者的偏好。NIKE Air、Lunar、Zoom、Free、Free、Flywear、Dri-Fit、Flyknit、Flyweave、ZoomX、React、Adaptive 和 NIKE+ 等技術在跑步、耐克籃球、喬丹品牌、足球(足球)、訓練和運動裝類別中的激增,代表着我們致力於設計創新產品。
製造業
我們由位於 12 個國家的 112 家鞋類工廠提供。最大的單一鞋類工廠約佔2019財年耐克品牌鞋類總產量的9%。實際上,我們所有的鞋類都是由獨立合同製造商在美國境外生產的,這些製造商通常經營多家工廠。2019財年,越南、中國和印度尼西亞的合同工廠分別生產了約49%、23%和21%的耐克品牌鞋類。我們還與阿根廷和印度的獨立合同製造商簽訂了製造協議,主要生產在這些國家銷售的鞋類。2019財年,四家鞋類合同製造商各佔鞋類產量的10%以上,總共約佔耐克品牌鞋類產量的61%。
我們由位於 36 個國家的 334 家服裝工廠提供。最大的單一服裝工廠約佔2019財年耐克品牌服裝總產量的14%。實際上,我們所有的服裝都是由獨立合同製造商在美國境外生產的,這些製造商通常經營多家工廠。2019財年,中國、越南和泰國的合同工廠分別生產了約27%、22%和10%的耐克品牌服裝。2019財年,一家服裝合同製造商佔服裝產量的10%以上,排名前五的合同製造商總共約佔耐克品牌服裝產量的49%。
我們的鞋類產品中使用的主要材料是天然和合成橡膠、塑料化合物、泡沫緩衝材料、天然和合成皮革、尼龍、聚酯和帆布,以及用於製造 NIKE Air-Sole 緩衝部件的聚氨酯薄膜。在2019財年,全資子公司Air Manufacturing Innovaturing Innovaturing Innovation(在俄勒岡州比弗頓和密蘇裏州聖查爾斯附近設有工廠)以及在中國和越南的獨立承包商是我們的鞋類Air-Sole緩衝部件的供應商。我們的服裝產品中使用的主要材料是天然和合成纖維織物和線(原生和回收的);旨在有效吸走身體濕氣、保持熱量和防雨和/或雪的特殊高性能面料;以及塑料和金屬五金件。耐克的獨立承包商和供應商購買原材料來製造我們的鞋類、服裝和設備產品。大多數原材料都由生產所在國的獨立承包商和供應商提供和購買。到目前為止,耐克的獨立合同製造商和供應商在滿足我們產品生產的原材料要求方面幾乎沒有遇到任何困難。
自1972年以來,美國雙日公司(“Sojitz America”)是一家大型日本貿易公司,也是我們可贖回優先股的唯一所有者,一直為我們提供進出口融資服務。在2019財年,Sojitz America為在某些耐克市場(包括阿根廷、巴西、加拿大、印度、南非和烏拉圭)銷售的耐克品牌產品提供融資和採購服務,不包括在同一國家生產和銷售的產品。耐克品牌的銷售額中約有5%發生在這些國家。Sojitz America未能提供這些服務或Sojitz America銀行的任何倒閉都可能幹擾我們從供應商那裏購買產品以及向這些市場的客户交付產品的能力。這樣的中斷可能導致訂單取消,從而對銷售和盈利能力產生不利影響。但是,我們認為,由於可以隨時獲得具有競爭力的利率的替代融資來源,任何此類幹擾都將是短期的。
國際業務和貿易
我們的國際業務和供應來源面臨在國外開展業務的常見風險,例如國內外貿易政策的實施或可能的變化、進口關税的增加、反傾銷措施、配額、保障措施、貿易限制、資金轉移限制,以及世界某些地區的政治不穩定和恐怖主義。迄今為止,我們尚未受到任何此類風險的重大影響,但無法預測未來發生此類實質性影響的可能性。
近年來,不確定的全球和區域經濟和政治狀況影響了國際貿易,並增加了世界各地的保護主義行動。這些趨勢正在影響許多全球製造業和服務業,整個鞋類和服裝行業也無法倖免。我們行業中的公司在許多不同地區都面臨貿易保護主義,在幾乎所有情況下,我們都在與行業團體合作,以解決貿易問題並減少對行業的影響,同時遵守適用的競爭法。儘管我們做出了努力,但保護主義措施還是導致了我們產品成本的增加,如果實施其他措施,可能會對耐克以及整個進口鞋類和服裝行業的銷售和/或盈利能力產生不利影響。
我們監測世界各地可能對我們的行業產生重大影響的保護主義趨勢和發展,並參與行政和司法程序以緩解貿易限制。我們正在積極監測可能導致額外反傾銷措施並可能影響我們行業的行動。我們還在監測和倡導其他可能限制或延遲鞋類、服裝和設備進口清關的障礙。耐克還在一些區域和雙邊自由貿易協定中倡導鞋類和服裝的貿易自由化。美國貿易政策的變化,包括新的和潛在的進口商品關税或罰款,可能會對在美國境外開展生產活動的美國公司(包括耐克)產生負面影響。對於受新關税和美國貿易政策其他變化影響的國家的報復行動,也進行了討論和評論,某些外國政府已經制定或正在考慮對某些美國商品實施報復措施,這可能會對在這些國家開展業務和/或消費市場的美國公司產生負面影響。根據美國政府實施某些新改革或擬議改革的程度以及外國政府應對此類改革的方式,我們可能有必要改變開展業務的方式,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,關於針對中國的擬議貿易限制,中國是我們重要的採購國和消費市場,我們正在與代表各行各業的全球企業和貿易協會廣泛合作,以幫助確保頒佈和實施的任何立法 (i) 解決合法的核心問題,(ii) 符合國際貿易規則,(iii) 反映和考慮中國的國內經濟及其在全球經濟界中的重要作用。
我們認為,在實施貿易保護措施的情況下,我們有能力在一段時間內為從現有供應商那裏獲得的產品開發足夠的替代供應來源。如果事件使我們無法從特定國家的供應商那裏購買產品,我們的運營可能會暫時中斷,並可能受到不利的財務影響。但是,我們認為我們可以減少任何此類幹擾,因此,對供應的許多不利影響將是短期的,儘管替代供應來源可能不那麼具有成本效益,並且可能對盈利能力產生持續的不利影響。
我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及其他適用於我們業務的反賄賂法。我們的很大一部分產品來自美國以外的市場,並擁有重要的消費市場,而且我們制定了道德與合規計劃,以解決我們、員工、代理商、供應商和其他合作伙伴遵守FCPA和類似法律的問題。
競爭
運動鞋、服裝和裝備行業在全球範圍內競爭激烈。我們在國際上與眾多運動休閒鞋類公司、運動休閒服裝公司、運動器材公司以及擁有多元化運動和休閒鞋、服裝和裝備產品線的大型公司競爭,包括阿迪達斯、安踏、ASICS、李寧、lululemon athletica、Puma、安德瑪和V.F. Corporation等。激烈的競爭以及運動和休閒鞋類、服裝和運動器材市場中技術和消費者偏好的快速變化構成了我們運營中的重大風險因素。
耐克是世界上最大的運動鞋和服裝銷售商。該行業競爭的重要方面是:
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• | 產品屬性,例如質量、性能和可靠性、新產品創新和開發以及消費者價格/價值。 |
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• | 通過營銷和推廣、社交媒體互動、客户支持和服務、認同傑出和有影響力的運動員、公眾人物、教練、球隊、學院和體育聯盟來發展品牌和對品牌和產品的消費者聯繫和親和力,並通過贊助的體育賽事和診所積極參與。 |
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• | 有效的產品採購和分銷,在店內和數字平臺上進行有吸引力的零售銷售和展示。 |
我們相信我們在所有這些領域都具有競爭力。
商標和專利
我們認為,我們的知識產權對我們的品牌、成功和競爭地位都很重要。我們尋求對這些權利的現有保護,並大力保護它們免受第三方盜竊和侵害。
我們在幾乎所有的產品上都使用商標,並認為擁有易於識別的獨特商標是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的耐克和Swoosh Design商標是我們最寶貴的資產之一,我們已經在全球近170個司法管轄區註冊了這些商標。此外,我們擁有許多其他商標,用於營銷我們的產品。我們在幾種重要的鞋類設計和元素的商業外觀方面擁有普通法權利。對於某些商業外觀,我們已經尋求並獲得了商標註冊。
我們的設計、圖形和其他原創作品都有版權保護。在某些情況下,我們還獲得註冊版權。
我們申請、擁有和維護許多美國和國外的實用和設計專利,保護用於製造各種運動和休閒鞋類和服裝、運動器材和數字設備及相關軟件應用程序的組件、技術、材料、製造技術、特性、功能以及工業和美學設計。這些專利會在不同的時間過期。
我們相信,我們的成功取決於我們在設計、研發、生產和營銷等領域的能力,並得到我們的知識產權(例如商標、專利和商業祕密等)的支持。
我們遵循的政策是在美國申請和註冊知識產權,並就我們認為有價值的商標、發明、創新和設計選擇國外。我們還繼續大力保護我們的知識產權,包括商標、專利和商業祕密免受第三方侵害。
僱員
截至2019年5月31日,我們在全球擁有約76,700名員工,包括零售和兼職員工。管理層致力於維護一個讓所有耐克員工都有機會充分發揮潛力的環境。我們的所有員工都不由工會代表,APLA地區的某些員工除外,當地法律要求這些員工由工會代表。此外,在美國以外的一些國家,當地法律要求僱員由勞資委員會(可能有權獲得有關公司某些決策的信息和諮詢)或類似於工會的組織進行代表。在某些歐洲國家,當地法律要求我們簽訂和/或遵守全行業或全國性的集體談判協議。耐克從未因勞資分歧而出現過實質性運營中斷。
有關我們執行官的信息
截至2019年7月23日,耐克公司的執行官如下:
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| | | 馬克·帕克,董事長、總裁兼首席執行官——現年63歲的帕克先生於2006年1月被任命為總裁兼首席執行官,並於2016年被任命為董事會主席。自1979年以來,他一直受僱於耐克,主要負責產品研究、設計和開發、營銷和品牌管理。帕克先生於1987年被任命為分部副總裁,負責產品開發,1989年被任命為公司副總裁,1993年被任命為總經理,1998年被任命為全球鞋類副總裁,並於2001年被任命為耐克品牌總裁。 |
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| | | 安德魯·坎皮恩,執行副總裁兼首席財務官——現年47歲的坎皮恩先生於2007年加入耐克,擔任全球規劃與發展副總裁,領導戰略和財務規劃。他於2010年被任命為耐克品牌首席財務官,負責領導公司旗艦品牌財務管理的各個方面。2014年,除了擔任耐克品牌首席財務官外,他還被任命為戰略、財務和投資者關係高級副總裁。坎皮恩先生於2015年8月擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入耐克之前,他於 1996 年至 2007 年在華特迪士尼公司擔任戰略規劃、併購、財務規劃和分析、運營和規劃、投資者關係和税務方面的領導職務。 |
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| | | 埃利奧特·希爾,消費者與市場總裁——現年55歲的希爾先生於1988年加入耐克,主要負責銷售和零售。他曾擔任歐洲服裝銷售總監、歐洲零售發展總監、EMEA銷售和零售副總裁、美國零售總經理、美國銷售、零售和Nike.com副總裁以及全球零售副總裁。最近,希爾先生曾擔任地域和銷售總裁以及北美副總裁兼總經理。希爾先生於2018年被任命為消費者與市場總裁。 |
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| | | 希拉里·克蘭,執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問 — 現年55歲的克萊恩女士於2010年加入耐克擔任副總裁兼總法律顧問。2011 年,她的職責有所擴大,她成為副總裁、總法律顧問和公司事務。Krane 女士於 2013 年被任命為執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問。在加入耐克之前,克雷恩女士在2006年至2010年期間擔任李維·施特勞斯公司的總法律顧問兼公司事務高級副總裁。從1996年到2006年,她在普華永道會計師事務所擔任合夥人兼助理總法律顧問。 |
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| | | 莫妮克·馬西森,全球人力資源執行副總裁——現年52歲的馬西森女士於1998年加入耐克,主要負責人力資源職能。她於2011年被任命為副總裁兼高級業務合作伙伴,並於2012年被任命為副總裁兼首席人才和多元化官。馬西森女士於2017年被任命為全球人力資源執行副總裁。 |
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| | | 約翰·斯盧舍,全球體育營銷執行副總裁——現年50歲的斯盧舍爾先生於1998年加入耐克,主要負責全球體育營銷。Slusher 先生於 2006 年被任命為亞太和美洲體育營銷總監,2007 年 9 月被任命為亞太和美洲體育營銷分部副總裁,2007 年 11 月被任命為全球體育營銷副總裁。在加入耐克之前,斯盧舍爾先生於1995年至1998年在奧梅爾文尼和邁爾斯律師事務所擔任律師。 |
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| | | 埃裏克·斯普朗克,首席運營官——現年55歲的斯普朗克先生於1993年加入耐克。他於 1994 年被任命為財務總監兼美洲總經理,1995 年被任命為耐克歐洲財務總監,1998 年被任命為耐克歐洲鞋業區域總經理,2000 年被任命為美洲副總裁兼總經理。Sprunk 先生於 2001 年被任命為全球鞋業副總裁,2009 年被任命為銷售和產品副總裁,並於 2013 年被任命為首席運營官。在加入耐克之前,Sprunk先生於1987年至1993年在普華永道擔任註冊會計師。 |
第 1A 項。風險因素
關於前瞻性陳述和分析師報告的特別説明
某些書面和口頭陳述,除純粹的歷史信息外,包括估計、預測、與耐克商業計劃、目標和預期經營業績有關的陳述,以及耐克或其代表在本報告、其他報告、向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、會議或其他內容中不時以引用方式作出或納入這些陳述所依據的假設,均屬1995年《私人證券訴訟改革法》和第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的經修訂的 1934 年《證券交易法》。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述,可能包含 “相信”、“預測”、“預期”、“估計”、“項目”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 或具有類似含義的詞語或短語。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。耐克不時向美國證券交易委員會提交的報告,包括在8-K、10-Q和10-K表格上提交的報告,其中包括:國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況;整體運動鞋、服裝和裝備市場的規模和增長;面向消費者和代言者的運動鞋、服裝和裝備的設計師、營銷人員、分銷商和銷售商之間的激烈競爭;人口變化;消費者偏好的變化;受歡迎程度特定設計、產品和體育用品類別;耐克產品的季節性和地域需求;難以預測或預測消費者偏好、消費者對耐克產品的需求以及上述各種市場因素的變化;在實施、運營和維護耐克日益複雜的信息技術系統和控制措施方面的困難,包括但不限於與需求和供應計劃及庫存控制相關的系統;數據和信息技術系統中斷;消費者數據安全;預測經營業績的波動和困難,包括但不限於以下事實:由於發貨時間的變化、交貨期縮短的訂單組合的變化以及折扣、訂單取消和退貨;耐克維持、管理或預測其增長和庫存的能力;耐克產品的購買規模、時間和組合;用於製造產品的材料、勞動力和能源成本的增加;新產品的開發和推出;保護和保護商標、專利和其他知識產權的能力;產品性能和質量;客户服務;負面宣傳,包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件相關的負面宣傳;失去重要客户或供應商;對分銷商和被許可人的依賴;業務中斷;為滿足交貨期限而增加的運費和運輸成本;耐克債務評級下降導致的借貸成本增加;業務戰略或發展計劃的變化;概述與在美國境外開展業務相關的風險,包括但不限於匯率波動、通貨膨脹、進口税、關税、配額、政治和經濟不穩定以及恐怖主義;美國税收改革立法對我們經營業績的影響;新法律、法規或政策的潛在影響,包括但不限於關税、進出口、貿易和移民法規或政策;政府法規的變化;的影響,包括與之相關的業務和法律發展氣候變化以及自然災害;針對耐克的訴訟、監管程序、制裁或任何其他索賠;吸引和留住合格員工的能力,以及公眾對關鍵人員的任何負面看法;耐克決定投資或剝離業務的影響以及本報告和其他報告中提及或納入的其他因素。
此處包含的風險並非詳盡無遺。本報告的其他部分可能包括可能對耐克的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,耐克在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現,管理層無法預測所有這些風險,也無法評估所有這些風險對耐克業務的影響,也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性,投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。
投資者還應意識到,儘管耐克會不時與證券分析師溝通,但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反耐克的政策的。因此,股東不應假設耐克同意任何分析師發佈的任何聲明或報告,無論聲明或報告的內容如何。此外,耐克的政策是禁止確認他人發佈的財務預測或預測。因此,如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或觀點,則此類報告不屬於耐克的責任。
我們的產品面臨激烈的競爭。
耐克是一家消費品公司,各種體育和健身活動的相對受歡迎程度以及不斷變化的設計趨勢影響了對我們產品的需求。運動鞋、服裝和裝備行業在美國和全球範圍內都競爭激烈。我們在國際上與大量的運動和休閒鞋類公司、運動和休閒服裝公司、運動器材公司以及擁有多元化運動和休閒鞋、服裝和裝備產品線的大型公司競爭。我們還與其他公司競爭,爭奪生產我們產品的獨立製造商的生產能力。我們的NIKE Direct業務,無論是通過數字商務業務還是零售門店,也與銷售我們產品的多品牌零售商競爭。
產品供應、技術、營銷支出(包括廣告和代言支出)、定價、生產成本、客户服務、數字商務平臺和社交媒體存在是激烈競爭的領域。除了運動休閒鞋類和服裝以及運動器材市場的技術和消費者偏好的快速變化外,這也構成了我們運營中的重大風險因素。此外,零售業的競爭性質,包括消費者購物方式的轉變以及數字商務的上升趨勢,構成了影響我們的NIKE Direct和批發業務的風險因素。如果我們不能充分及時地預測和應對競爭對手,我們的成本可能會增加,或者消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。
未能維護我們的聲譽和品牌形象可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的標誌性品牌享譽全球,我們的成功取決於我們維持和提高品牌形象和聲譽的能力。維護、推廣和發展我們的品牌將取決於我們的設計和營銷工作,包括廣告和消費者活動、產品創新和產品質量。我們對產品創新和質量的承諾以及我們在設計(包括材料)和營銷方面的持續投資可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。此外,我們在保持、擴大和擴大品牌形象方面的成功取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力,包括我們越來越依賴社交媒體和廣告活動的數字傳播。如果我們未能實現任何這些目標,我們可能會受到不利影響。
我們的品牌價值還取決於我們保持消費者對我們企業誠信和品牌文化的積極看法的能力。涉及我們、我們的產品、消費者數據或我們的任何關鍵員工、代言人、贊助商或供應商的負面索賠或宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌形象,無論此類説法是否準確。例如,雖然我們要求產品的供應商在經營業務時遵守適用的法律和法規,但我們無法控制他們的行為。與此類供應商違規或涉嫌違反政策或法律相關的負面宣傳可能會損害我們的品牌形象。社交媒體加速並有可能擴大負面宣傳的範圍,可能會增加回應負面説法的挑戰。對我們或我們採取的監管或法律行動的負面宣傳也可能損害我們的聲譽和品牌形象,削弱消費者對我們的信心,減少對我們產品的長期需求,即使監管或法律行動沒有根據或對我們的業務無關緊要。如果我們任何品牌的聲譽或形象受到損害,或者如果我們受到負面宣傳,那麼我們的銷售、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法預測消費者的偏好和開發新產品,我們可能無法維持或增加我們的收入和利潤。
我們的成功取決於我們識別、發起和定義產品趨勢的能力,以及及時預測、評估和應對不斷變化的消費者需求的能力。但是,我們許多產品的交貨時間可能會使我們更難快速應對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好。我們所有的產品都會受到消費者偏好的變化,這是無法確定預測的。我們的新產品可能不會得到消費者的認可,因為消費者的偏好可能會迅速轉移到不同類型的高性能產品上,或者完全放棄這些類型的產品,而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們無法通過調整現有產品組合、開發新產品、設計、款式和類別以及通過廣泛的營銷影響運動和健身偏好來準確預測和應對消費者偏好的趨勢和變化,我們可能會遇到銷售減少、庫存過剩或利潤率下降的情況,所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,我們通過各種廣告和促銷計劃及活動,包括社交媒體、移動應用程序和在線廣告,在全球範圍內銷售我們的產品。如果我們未能成功推銷我們的產品,或者廣告和促銷成本增加,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠技術創新和高質量產品在市場上競爭我們的產品。
鞋類、服裝和運動器材設計和製造過程中的技術創新和質量控制對於我們產品的商業成功至關重要。研究與開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依靠生物力學、化學、運動生理學、工程、工業設計、可持續發展及相關領域的專家,以及由運動員、教練、教練、設備經理、骨科醫生、足病醫生和其他專家組成的研究委員會和顧問委員會來開發和測試高性能尖端產品。儘管我們努力生產有助於提高運動表現、減少傷害和最大限度地提高舒適度的產品,但如果我們未能在產品中引入技術創新,消費者對我們產品的需求可能會下降,如果我們的產品質量出現問題,我們可能會花費大量費用來解決問題。
未能繼續獲得或維持我們產品的高質量代言人可能會損害我們的業務。
我們與職業運動員、運動隊和聯盟以及其他公眾人物,包括藝術家、設計師和有影響力的人物建立關係,以開發、評估和推廣我們的產品,並與消費者建立產品真實性。但是,隨着我們行業競爭的加劇,與建立和保留此類贊助和其他關係相關的成本也有所增加。如果我們無法維持目前與專業人士的聯繫
運動員、運動隊和聯盟或其他公眾人物,或者以合理的成本這樣做,我們可能會失去與我們的產品相關的高知名度或場上真實性,並且我們可能需要修改和大幅增加我們的營銷投資。結果,我們的品牌、淨收入、支出和盈利能力可能會受到損害。
此外,如果某些代言人違反其認可協議停止使用我們的產品,我們的業務可能會受到不利影響。此外,運動員、球隊或聯盟或其他代言人採取的與我們的產品相關的損害這些運動員、球隊或聯盟或代言人聲譽的行為也可能嚴重損害我們在消費者中的品牌形象,從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。此外,我們的代言人表現不佳,未能繼續正確識別有前途的運動員、公眾人物或體育組織,未能使用和認可我們的產品,或者未能與知名運動員、公眾人物和體育組織簽訂具有成本效益的代言協議,都可能對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。
我們無法控制的總體經濟因素以及全球經濟環境的變化,包括通貨膨脹和貨幣匯率的波動,可能導致收入降低、成本上升以及利潤率和收益下降。
我們的大多數產品都是在美國境外生產和銷售的,我們以各種貨幣進行買賣交易,這增加了我們面對全球經濟狀況波動(包括通貨膨脹和外幣匯率波動)的風險。此外,由於英國即將退出歐盟,貨幣匯率一直波動,並且可能繼續波動,這種波動通常被稱為 “英國退歐” 或影響美元相對於其他國際貨幣價值的新的或擬議的美國政策變化。我們的國際收入和支出通常來自外幣銷售和業務,這些收入和支出可能會受到貨幣波動的影響,特別是以外幣記錄並折算成美元的合併財務報告的金額,因為外幣相對於美元的疲軟會對公司以外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響。貨幣匯率波動還可能擾亂生產我們產品的獨立製造商的業務,使他們購買的原材料變得更加昂貴且更難融資。外匯波動對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響,並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會對衝某些外幣敞口,以減少和延遲,但不能完全消除外幣波動對我們財務業績的影響。由於套期保值活動旨在降低波動性,因此它們不僅減少了美元或其他交易貨幣走強的負面影響,而且還減少了美元或其他交易貨幣疲軟的積極影響。我們未來的財務業績可能會受到美元相對於我們開展業務的外幣價值的重大影響。在任何給定時間段內,我們的財務業績受到的影響將部分取決於我們的套期保值活動。
全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
全球經濟的不確定狀態繼續影響着世界各地的企業,最嚴重的是新興市場和發展中經濟體。如果全球經濟和金融市場狀況沒有改善或惡化,以下因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響:
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• | 消費者支出放緩可能導致對我們產品的需求減少,零售商對我們產品的訂單減少,訂單取消,收入減少,折扣增加,庫存增加和毛利率降低。 |
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• | 將來,如果我們認為有必要,我們可能無法在信貸和資本市場上以合理的利率獲得融資。 |
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• | 我們以各種貨幣進行交易,這增加了我們對相對於美元的外幣匯率波動的風險。市場以及外幣和外幣合約匯率的持續波動,包括對美國總統府倡導或實施的某些政策的迴應,可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。 |
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• | 我們在產品和供應鏈中使用的商品和原材料(例如棉花或石油衍生物)的供應和價格持續波動,可能會對我們的成本、毛利率和盈利能力產生重大不利影響。 |
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• | 如果我們產品的零售商收入下降或難以在資本和信貸市場獲得融資來購買我們的產品,則可能導致我們產品的訂單減少、訂單取消、零售商延遲付款、延期付款期限、應收賬款增加、現金流減少、與收款工作相關的支出增加以及壞賬支出增加。 |
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• | 如果我們產品的零售商遇到嚴重的財務困難,一些零售商可能會破產並停止業務運營,這可能會對我們向消費者銷售產品產生負面影響。 |
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• | 如果我們產品的合同製造商或供應鏈中的其他參與者難以在資本和信貸市場獲得融資來購買原材料或為資本設備和其他一般營運資金需求提供資金,則可能導致我們產品的發貨延遲或無法交付。 |
我們的業務受到季節性的影響,這可能會導致我們的經營業績波動。
在這一年中,我們的總銷售量出現了適度的波動。從歷史上看,第一和第四財政季度的收入略高於第二和第三財政季度的收入。但是,由於對特定類型鞋類、服裝和裝備的季節性和地域需求的變化,以及與NBA總決賽、奧運會或世界盃等重大體育賽事的時間安排有關,產品銷售組合可能不時有很大差異。此外,我們的客户可以在很少通知的情況下取消訂單、更改交貨時間表或更改訂購的產品組合。因此,我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此,我們的經營業績可能會在不同時期之間大幅波動。這種季節性,以及其他我們無法控制的因素,包括總體經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況、進口配額的供應情況、運輸中斷和貨幣匯率波動,可能會對我們的業務產生不利影響,並導致我們的經營業績波動。我們的營業利潤率還受到許多我們無法控制的其他因素敏感,包括製造和運輸成本、產品銷售結構的變化和地域銷售趨勢,我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的業務結果都不應被視為未來任何時期的預期業績的指標。
我們可能會受到客户財務狀況的不利影響。
我們根據對客户財務狀況的評估向客户提供信貸,通常不需要抵押品。為了協助安排生產和產品的運輸,我們為某些客户提供了根據我們的期貨訂購計劃在交貨前五到六個月下訂單的機會。這些預付訂單可能會在某些條件下被取消,在與財務不穩定的零售商或面臨經濟不確定性的零售商打交道時,取消的風險可能會增加。過去,一些客户經歷過包括破產在內的財務困難,這對我們的銷售、應收賬款的收款能力和我們的財務狀況產生了不利影響。當零售經濟疲軟或消費者行為發生變化時,零售商可能會對訂單更加謹慎。我們主要市場的經濟放緩或變化可能會對客户的財務健康產生不利影響,這反過來又可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,產品銷售在一定程度上取決於高質量的銷售和吸引消費者的有吸引力的零售環境,這需要零售商的持續投資。遇到財務困難的零售商可能無法進行此類投資或推遲投資,從而導致我們產品的銷售和訂單減少。
未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺,這可能導致營業利潤率下降,現金流減少並損害我們的業務。
為了滿足對我們產品的預期需求,我們在期貨訂購計劃之外並在客户訂單之前從製造商那裏購買產品,我們將這些產品保留在庫存中並轉售給客户。我們有可能無法出售從製造商那裏訂購的多餘產品。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記,而以折扣價出售多餘的庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象,並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反,如果我們低估了消費者對我們產品的需求,或者如果我們的製造商未能在我們需要時提供所需的產品,我們可能會出現庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨,對零售商、分銷商和消費者關係產生負面影響,並降低品牌忠誠度。預測需求的困難也使我們難以估計未來各時期的運營業績、財務狀況和現金流。未能準確預測我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨收入產生不利影響,我們不太可能事先肯定地預測這種影響。
零售商的整合或零售市場份額集中在少數零售商之間可能會增加和集中我們的信用風險,削弱我們銷售產品的能力。
一些國家的運動鞋、服裝和裝備零售市場由少數擁有許多商店的大型運動鞋、服裝和設備零售商主導。這些零售商過去曾通過收購和增建門店來擴大其市場份額。這些情況將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上,而且,如果這些零售商中的任何一家出現流動性短缺或消費者行為偏離傳統零售業,將增加他們未付給我們的應付賬款無法支付的風險。此外,提高特定國家或地區的一家或幾家零售商的市場份額集中度會增加風險,即如果他們中的任何一家大幅減少對我們產品的購買,我們可能無法找到足夠數量的其他零售店來維持同樣的銷售和收入水平。
我們的NIKE Direct業務需要並將繼續需要大量的投資和資源投入,並且面臨許多風險和不確定性。
我們的NIKE Direct門店需要在設備和租賃改進、信息系統和人員方面進行大量固定投資。我們已經為零售空間簽訂了大量的經營租賃承諾。某些門店的設計和建造是為了作為引人注目的場所,以提高品牌知名度和營銷活動。由於其獨特的設計元素、位置和規模,這些門店比其他門店需要更多的投資。由於與我們的NIKE Direct業務相關的高固定成本結構,銷售額下降、消費者行為從實體零售轉移,或者個別或多家門店的關閉或表現不佳,都可能導致大量的租賃終止成本、設備註銷和租賃權益改善以及員工相關成本。
零售業務特有的許多因素構成風險和不確定性,其中一些因素是公司無法控制的。風險包括但不限於:信用卡欺詐;對現有零售渠道合作伙伴的管理不善;以及無法管理與門店建設和運營相關的成本。此外,我們商店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響。
如果讓我們的消費者能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統不能有效運行,那麼我們的經營業績以及我們在全球範圍內發展數字商務業務的能力可能會受到重大不利影響。
我們的許多消費者通過我們的數字平臺在我們這裏購物。越來越多的消費者使用基於移動設備的設備和應用程序在我們和競爭對手處在線購物,並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序來與我們的消費者互動,並以此作為增強他們的購物體驗的一種手段。如果我們未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的數字商務平臺,提供種類繁多的商品,並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望,都可能使我們處於競爭劣勢,導致數字商務和其他銷售損失,損害我們在消費者中的聲譽,對我們在全球數字商務業務的增長產生重大不利影響,並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的數字商務業務特有的風險還包括銷售從我們和零售商的實體店轉移出去、難以通過直接渠道重現店內體驗以及在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險可能會對我們的數字商務業務的銷售產生不利影響,並損害我們的聲譽和品牌。
未能充分保護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們會定期發現我們產品的假冒複製品或以其他方式侵犯我們知識產權的產品。如果我們未能成功執行我們的知識產權,繼續銷售這些產品可能會對我們的銷售和品牌產生不利影響,並可能導致消費者的偏好從我們的產品上轉移出去。
我們為建立和保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以防止他人模仿我們的產品。我們也可能無法阻止其他人以侵犯所有權為由試圖阻止我們產品的銷售。
如果第三方成功聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會承擔責任。為侵權索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能導致我們簽訂昂貴的許可協議。我們還可能因開發、使用、進口和/或銷售某些產品而受到重大損害賠償或禁令。
我們採取各種措施來防止未經授權使用和/或披露我們的機密信息和知識產權。這些行動包括合同措施,例如簽訂保密和不競爭協議以及與我們與第三方合作相關的協議,以及提供機密信息意識培訓。我們為防止未經授權使用和/或披露機密信息和知識產權而採取的控制措施和努力可能並不總是有效的。例如,與業務戰略、新技術、合併和收購、未公佈的財務業績或個人數據相關的機密信息可能會被過早、無意中或不當使用和/或披露,從而導致聲譽損失、股價下跌和/或對我們的市場地位產生負面影響,並可能導致損害賠償、罰款、罰款或禁令。
此外,某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護或允許知識產權的執行。我們在保護知識產權方面可能面臨鉅額費用和責任,包括在美國境外,如果我們無法成功保護我們的權利或解決與他人的知識產權衝突,我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨數據安全和隱私風險,這些風險可能會對我們的業績、運營或聲譽產生負面影響。
除了我們自己的敏感和專有業務信息外,我們還處理有關我們的客户和數字體驗用户的交易和個人信息,包括在線分銷渠道和產品參與度、自適應產品和個人健身應用程序。黑客和數據竊賊越來越老練,他們會進行社交活動
網絡釣魚等工程,以及可以長時間逃避檢測的大規模、複雜的自動攻擊。對我們或我們的服務提供商網絡或其他供應商系統的任何泄露都可能導致機密業務和財務數據丟失,消費者、用户或員工的個人信息被盜用或我們的業務中斷。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括不必要的媒體關注、我們的消費者和客户關係受損、聲譽受損;導致銷售和消費者損失、罰款、訴訟或鉅額法律和補救費用。我們還可能需要花費大量資源來防範、應對和/或糾正任何違規行為造成的問題。
此外,我們必須遵守為保護美國、歐洲和其他地方的業務和個人數據而頒佈的日益複雜和嚴格的監管標準。例如,歐盟通過了《通用數據保護條例》(“GDPR”),該條例於2018年5月25日生效;加利福尼亞州通過了將於2020年生效的《加州消費者隱私法》(“CCPA”)。這些法律為公司規定了處理個人數據的額外義務,併為存儲數據的個人提供了某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)和法規可能會付出高昂的代價;任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規,政府機構或其他機構對公司提起訴訟,損害我們的聲譽和信譽,並可能對收入和利潤產生負面影響。
我們面臨的風險是,我們的被許可人可能無法產生預期的銷售額或維持我們品牌的價值。
我們目前將我們的某些專有權利(例如商標或受版權保護的材料)許可給第三方,並預計將繼續向其授予許可。如果我們的被許可方未能成功推銷和銷售許可產品,或者未能獲得足夠的資本或有效管理其業務運營、客户關係、勞資關係、供應商關係或信用風險,則可能會對我們的收入產生不利影響,這既直接來自特許權使用費的減少,也可能間接地受到我們其他產品銷售減少的影響。
我們還依靠我們的被許可人來幫助維護我們品牌的價值。儘管我們試圖通過對許可產品的設計、生產流程、質量、包裝、銷售、分銷、廣告和促銷的批准權來保護我們的品牌,但我們無法完全控制我們的許可方對我們的授權品牌的使用。被許可人濫用品牌或涉及被許可方的負面宣傳可能會對該品牌和我們產生重大的不利影響。
我們的承包商或被許可人的承包商不遵守我們的行為準則、當地法律和其他標準可能會損害我們的業務。
我們與美國以外的數百家承包商合作生產我們的產品,我們還簽訂了許可協議,允許非關聯方使用我們的知識產權進行產品製造或簽訂合同。我們要求直接生產我們產品的承包商和使用我們的知識產權生產產品的被許可人(包括間接的合同製造商)為了工人的利益遵守行為準則和其他環境、健康和安全標準。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管有合同義務,但承包商可能不時遵守此類標準或適用的當地法律,或者我們的被許可人可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續不遵守此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回,從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。有關我們任何供應商、製造商或被許可人的生產方法、涉嫌的做法或工作場所或相關條件的負面宣傳可能會對我們的品牌形象和銷售產生不利影響,並迫使我們尋找替代供應商、製造商或許可證。
我們的國際業務涉及固有的風險,可能會對我們的業務造成損害。
實際上,我們所有的運動鞋和服裝都是在美國境外生產的,並且我們的大多數產品在美國境外銷售。因此,我們面臨的風險通常與全球貿易和在國外開展業務有關,包括外國法律法規、不同地理區域的消費者偏好、政治動盪、跨境運輸中斷或延誤以及我們生產產品或銷售產品的國家的經濟狀況變化。例如,這包括圍繞英國脱歐影響的不確定性,包括適用於英國及其與歐盟關係的法律和監管框架的變化,以及影響美國和其他地方税法和貿易政策的新的和擬議的變革,詳情見下文 “我們可能會受到税率變動、新税法的通過、額外的納税義務或有效税率波動性增加的影響” 和 “美國貿易政策的變化” 中進一步描述,關税和進出口法規可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”美國總統府已表示將重點放在政策改革上,以阻止美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區,包括對在美國境外製造的商品徵收關税或罰款,這可能要求我們改變經營方式並對經營業績產生不利影響。政府還在公開聲明中針對某些美國跨國公司的具體做法,這些行為如果針對我們,可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
此外,疾病爆發、恐怖行為和軍事衝突增加了在國外做生意的風險。除其他外,這些因素可能會影響我們製造產品或採購材料的能力、我們進口產品的能力、我們在國際市場上銷售產品的能力以及我們的經商成本。如果這些或其他因素中的任何一個因素使在特定國家開展業務變得不可取或不切實際,我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們的許多進口產品都要繳納關税、關税或配額,這些關税、關税或配額會影響進口到美國和其他國家的各種商品的成本和數量。任何生產或銷售我們產品的國家都可以取消、調整或實施新的配額、關税、關税、保障措施、反傾銷税、防止恐怖主義的貨物限制、貨幣轉移限制、氣候變化立法、產品安全法規或其他收費或限制,其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到税率的變化、新的税法的通過、額外的納税義務或有效税率波動性增加的影響。
我們受美國和許多外國司法管轄區的税法的約束。當前的經濟和政治狀況使任何司法管轄區的税收法律法規或其解釋和適用都可能發生重大變化。2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法》(“税收法”),其中包括對先前影響我們的美國税法的多項重大修改,包括對未分配國外收入的認定匯回國外收益徵收一次性過渡税的規定,以及將2017年12月31日之後的納税年度的公司税率從35%降至21%,以及其他變化。該税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的領土體系,幷包括針對非美國收益的税基侵蝕措施,其效果是將我們的外國子公司的某些收益納入美國税收。
税法的實施要求我們在2018財年記錄增量的臨時税收支出,這提高了我們在2018財年的有效税率。我們在2019財年第二季度完成了對税法的分析,沒有對記錄的臨時金額進行任何調整。
我們的收入中有很大一部分來自國外,並受這些司法管轄區的税法約束。有人提議改革外國税法,這可能會對美國跨國公司的國外收入徵税方式產生重大影響。儘管我們無法預測這些提案是否會或以什麼形式通過,但所考慮的幾項提案如果頒佈為法律,可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。
根據各種免税期和規定,我們的部分業務可享受較低的税率或免税。我們還利用税收裁決和其他協議來獲得某些税收事務處理的確定性。這些假日和裁決不時全部或部分到期,在滿足某些條件時可能會延長,如果某些條件未得到滿足,則可以終止。任何條件變化的影響都將是待遇的確定性喪失,因此可能會影響我們的有效所得税税率。例如,2019年1月,歐盟委員會展開了正式調查,以調查荷蘭在向該公司授予某些税收裁決時是否違反了國家援助規則。如果此問題得到不利解決,荷蘭可能需要評估本期和前期的額外金額,公司未來的荷蘭所得税可能會增加。
我們還需要接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關對我們的納税申報表的審查。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性,以確定其所得税準備是否充足。儘管我們認為我們的税收條款是足夠的,但税務審計和任何相關爭議的最終決定可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。審計或相關爭議的結果可能會對我們做出適用最終決定的一個或多個時期的財務報表產生不利影響。例如,我們和我們的子公司還參與了多個税務管轄區的許多公司間交易。儘管我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟效益,並且適當的當地轉讓定價文件也已準備就緒,但税務機關可能會提出並維持調整,這些調整可能會導致變化,從而影響我們在法定税率不同的國家的收益組合。
美國貿易政策、關税和進出口法規的變更或我們未能遵守此類法規可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美國或國際社會社會、政治、監管和經濟條件的變化,或者管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化,以及此類變化對美國的任何負面情緒,都可能對我們的業務產生不利影響。美國總統府已經制定或提議修改貿易政策,包括談判或終止貿易協定,對進口到美國的商品徵收更高的關税,對個人、公司或國家的經濟制裁,以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説,為了適應或遵守任何此類變化而改變業務運營可能既耗時又昂貴。
由於美國總統府最近的政策變化和美國政府最近的提議,國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制因素。新的關税和美國貿易政策的其他變化過去已經並將繼續引發受影響國家的報復行動,某些外國政府已經採取了報復行動
或者正在考慮對某些美國商品採取報復措施。與許多其他跨國公司類似,該公司開展的大量業務將受到美國和外國貿易政策變化(包括與關税、國際貿易協定或經濟制裁相關的政府行動)的影響。此類變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響,因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的一個或多個交易對手金融機構拖欠對我們的義務或倒閉,我們可能會蒙受重大損失。
作為對衝活動的一部分,我們與各種金融機構進行涉及衍生金融工具的交易,其中可能包括遠期合約、商品期貨合約、期權合約、項圈和互換。此外,我們在美國和國外的銀行或其他金融機構的存款或賬户中有大量現金、現金等價物和其他投資。因此,我們面臨交易對手金融機構違約或倒閉的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期,交易對手違約或倒閉的風險可能會增加。如果我們的一個交易對手破產或申請破產,我們收回因違約而蒙受損失的能力或我們在該對手賬户中存入或持有的資產的能力可能會受到該交易對手的流動性或管轄破產或破產程序的適用法律的限制。如果我們的一個或多個交易對手違約或倒閉,我們可能會蒙受重大損失,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們依靠合同製造商的集中來源基礎來供應我們的很大一部分鞋類產品。
耐克由分佈在12個國家的112家鞋類工廠供應。我們不擁有或經營任何鞋類製造設施,而是依賴獨立的合同製造商來製造我們銷售的所有鞋類產品。在2019財年,四家鞋類合同製造商各佔2019財年鞋類產量的10%以上,總共約佔2019財年耐克品牌鞋類產量的61%。我們滿足客户需求的能力取決於我們維持獨立合同製造商產品的穩定供應的能力。如果我們的一個或多個重要供應商切斷與我們的關係或對我們的關係條款進行重大修改,包括由於適用的貿易政策的變化,我們可能無法及時獲得替代產品,這可能會對我們的銷售、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,如果我們的任何主要合同製造商未能及時發貨,不符合我們的質量標準或以其他方式未能按照我們的計劃向我們交付產品,則可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的產品面臨與海外採購、製造和融資相關的風險。
我們的服裝產品中使用的主要材料——天然和合成纖維織物和線、旨在有效吸走身體濕氣、保持熱量或抵禦雨雪的特殊高性能面料以及塑料和金屬五金——在我們生產的國家/地區有售。我們的鞋類產品中使用的主要材料——天然和合成橡膠、塑料化合物、泡沫緩衝材料、天然和合成皮革、天然和合成織物和線、尼龍、帆布和聚氨酯薄膜——也可供製造商在當地購買。我們的服裝和鞋類產品都取決於我們的非關聯合同製造商尋找、培訓、僱用和留住足夠人員的能力。耐克承包商和供應商購買原材料,並受工資率的約束,這些工資通常受我們產品生產國政府的監管。
當前來源的面料或原材料供應可能會嚴重中斷,或者,如果出現中斷,我們的合同製造商可能無法以可接受的價格或根本無法找到質量相似材料的替代供應商。此外,我們的非關聯合同製造商已經經歷過並將來可能會繼續經歷工作工資的意外增長,無論是政府規定還是其他規定,以及由於政府對用於製造我們產品的某些金屬的監管而導致的合規成本增加。此外,我們無法確定我們的非關聯製造商是否能夠及時完成我們的訂單。如果我們的需求顯著增加,材料可用性減少,或者需要更換現有製造商,則無法保證在需要時按照我們可接受的條款提供額外的面料或原材料供應或額外的製造能力,也無法保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外,即使我們能夠擴大現有生產或找到新的製造或材料來源,由於培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品、質量控制標準以及勞動、健康和安全標準需要時間,我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的情況。勞動力或工資成本、材料供應或產品製造方面的任何延遲、中斷或增加都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期的收入和淨收入降低。
由於獨立製造商生產我們的大部分產品都位於我們的主要銷售市場之外,因此我們的產品必須由第三方在很長的地理距離內運輸。由於運輸可用性、停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素導致的產品發貨或交付延遲,以及與製造商之間的整合或過渡相關的成本和延遲,可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,生產延誤或對產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式,例如空運,這可能會對我們的利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分,因此石油產品價格的上漲會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化,包括進口關税和現有貿易政策和協議的新的和潛在的變化,也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外,Sojitz America為該公司提供重要的進出口融資服務。在2019財年,Sojitz America為在某些耐克市場(包括阿根廷、巴西、加拿大、印度、南非和烏拉圭)(統稱為 “雙日市場”)銷售的耐克品牌產品提供融資和購買服務,不包括在同一國家生產和銷售的產品。Sojitz America未能提供這些服務或Sojitz America銀行的任何倒閉都可能幹擾我們從供應商那裏購買產品以及向雙日市場客户交付產品的能力。這樣的中斷可能導致訂單取消,從而對銷售和盈利能力產生不利影響。
我們的成功取決於我們的全球分銷設施。
我們直接從工廠向客户分發產品,並通過遍佈世界各地的配送中心向客户分發產品。我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率和增長目標的能力,尤其是在新興市場,取決於我們的分銷設施的正常運營、額外分銷能力的發展或擴張以及第三方(包括參與將產品運入和運出我們的分銷設施的第三方)及時提供服務。我們的配送設施可能會因信息技術問題和災害(例如地震或火災)而中斷。我們的配送設施的任何重大故障都可能對我們的業務造成不利影響。我們維持業務中斷保險,但它可能無法充分保護我們免受配送設施嚴重中斷造成的不利影響。
我們嚴重依賴信息技術來運營我們的業務,包括我們的供應鏈和零售業務,該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效經營業務的能力。
我們在整個供應鏈中嚴重依賴信息技術系統和網絡,包括互聯網和第三方服務(“信息技術系統”),包括產品設計、生產、預測、訂購、製造、運輸、銷售和分銷,以及處理用於外部和內部報告、零售業務和其他業務活動的財務信息。信息技術系統對我們的許多運營活動和業務流程至關重要,任何服務中斷或關閉都可能受到負面影響。例如,我們有效管理和維護庫存以及及時向客户運送產品的能力在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性。多年來,我們在我們運營的所有地理區域都實施了信息技術系統。我們在全球業務中整合、保護和增強這些系統和相關流程的工作仍在進行中,耐克將繼續投資於這些工作。這些系統無法有效運行,包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因導致的,或者未能正確維護、保護、修復或升級系統,或者過渡到升級或替換系統時出現問題,可能會導致產品交付延遲和我們的運營效率降低,可能需要大量資本投資來修復問題,這可能不足以涵蓋所有可能發生的情況,而且可能有對產生不利影響我們的聲譽、經營業績和財務狀況。
我們還使用信息技術系統處理財務信息和經營業績,用於內部報告目的,並遵守監管財務報告、法律和税收要求。如果信息技術系統遭受嚴重損害、中斷或關閉,並且我們的業務連續性計劃或供應商的業務連續性計劃不能及時有效地解決問題,我們可能會延遲報告財務業績,這可能會導致收入和利潤損失以及聲譽損失。此外,我們依靠信息技術系統和個人數據收集來進行數字營銷、數字商務、消費者參與以及我們的數字產品和服務的營銷和使用。我們還依賴於我們在世界各地的員工之間以及與其他第三方(包括客户、供應商、供應商和消費者)進行電子通信的能力。信息技術系統的任何中斷都可能阻礙我們參與數字空間的能力,並導致收入損失、聲譽受損和用户流失。
優質房地產市場競爭激烈。
我們有效獲得房地產以開設新零售門店和以其他方式開展國內和國際業務的能力取決於是否有符合我們的流量、平方英尺、共同租賃、租賃標準的房地產
經濟學、人口統計學和其他因素。我們還必須能夠有效地續訂我們現有的房地產租約。此外,我們不時尋求縮小規模、整合、重新定位或關閉我們的一些房地產地點,這可能需要修改現有的租約。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約,或者未能有效管理現有零售門店的盈利能力,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,經濟環境可能使確定國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們按先前議定的租金行使租賃期權和按議定的租金續訂即將到期的租約的決定的質量。對這些決策質量的任何不利影響都可能影響我們保留足以實現目標的房地產場地或有效管理現有門店盈利能力的能力,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
極端天氣條件和自然災害可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的零售商店、供應商、客户、配送中心、總部和供應商所在地區的極端天氣狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,地震、颶風和海嘯等自然災害,無論發生在美國還是在國外,及其相關後果和影響,包括能源短缺和公共衞生問題,都可能幹擾我們的運營、供應商和其他供應商的運營,或導致經濟不穩定,從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果對業務和運營的大量投資未能產生預期的回報,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造業創新以及現有業務的擴張,例如我們的數字商務業務,這需要大量的現金投資和管理層的關注。我們認為,具有成本效益的投資對於業務增長和盈利能力至關重要;但是,重大投資會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力,都可能對我們的財務業績產生重大不利影響,並轉移管理層對利潤更高的業務運營的注意力。
我們受一系列複雜的法律法規和訴訟以及其他法律和監管程序的約束,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家在世界各地擁有業務和分銷渠道的跨國公司,我們受美國和我們開展業務和分銷渠道的其他司法管轄區的廣泛法律和法規的約束,並且必須遵守這些法律法規。如果我們或我們的員工、代理商、供應商和其他合作伙伴未能遵守任何這些法律或法規,則此類違規行為可能會使我們面臨罰款、制裁或其他處罰,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們參與與我們的業務、產品以及員工和代表的行為相關的各種索賠、訴訟、監管程序和政府調查,包括合同和僱傭關係、產品責任、反壟斷、商標權和各種其他事務。無法肯定地預測任何此類法律或監管程序或調查的結果,我們將來可能會受到判決、罰款或處罰,或者就可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響並對我們的聲譽產生負面影響的訴訟和索賠達成和解。我們業務的全球性質意味着法律和合規風險,例如反賄賂、反腐敗、欺詐、貿易、環境、競爭、隱私和其他監管事項,將繼續存在,並且會不時出現額外的法律訴訟和其他突發事件,這可能會對我們產生不利影響。此外,新的法律或法規的通過,或對現有法律或法規的解釋發生變化,可能會導致意想不到的重大法律和聲譽風險。任何當前或未來的法律或監管程序都可能轉移管理層對我們運營的注意力,並導致鉅額的律師費。
我們業務的成功在一定程度上取決於高素質的員工,包括關鍵人員。
我們的成功在一定程度上取決於包括主要執行官和人員在內的高素質員工的持續服務。關鍵人物的服務中斷,或對這些人的任何負面看法,都可能損害我們的業務。我們的成功還取決於我們招聘、留住和充分聘用員工的能力,以維持我們當前的業務和執行我們的戰略計劃。我們行業中對員工的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引和留住此類人員。此外,美國移民政策的變化可能會對我們吸引、僱用和留住來自美國以外的高技能員工的能力產生負面影響。
我們的主要股東出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2019年6月30日,Swoosh, LLC實益擁有我們約78%的A類普通股。如果在2019年6月30日將所有這些股票轉換為B類普通股,則我們的B類普通股的相應所有權百分比將約為16%。這些股票可供轉售,但須遵守美國證券法的要求和管理Swoosh, LLC的有限責任公司協議的條款。大宗商品的出售或出售前景
這些股票的數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。Swoosh, LLC由我們的名譽主席菲利普·奈特成立,負責持有其A類普通股的大部分股份。Swoosh, LLC由奈特的兒子兼耐克董事特拉維斯·奈特控制。
我們的信用評級或宏觀經濟狀況的變化可能會影響我們的流動性,增加借貸成本並限制我們的融資選擇。
我們的長期債務目前被標準普爾和穆迪投資者服務評為投資等級。如果我們的信用評級降低,未來長期債務或短期信貸額度的借貸成本可能會增加,我們的融資選擇,包括進入無抵押信貸市場的機會,可能會受到限制。我們還可能受到限制性契約的約束,這將降低我們的靈活性,包括承擔額外債務、進行限制性付款、將資產抵押為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易等。不遵守此類契約可能會導致違約,因此,我們的貸款人在信貸協議下的承諾可能會終止,所欠款項的到期時間可能會加快。此外,宏觀經濟狀況,例如信貸市場波動性增加或混亂,可能會對我們為現有債務再融資的能力產生不利影響。
如果我們的內部控制無效,我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於其固有的侷限性,包括人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐的可能性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。即使有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性,包括未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施,或者我們在實施過程中遇到困難,我們的業務和經營業績可能會受到損害,我們可能無法履行財務報告義務。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明不正確,我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述,我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、庫存儲備、背書合同下的或有付款、財產、廠房和設備以及固定壽命資產的會計、衍生品的套期會計、股票薪酬、所得税和其他意外開支相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的B類普通股價格下跌。
反收購條款可能會損害對公司的收購或降低我們普通股的價格。
我們的公司章程和俄勒岡州法律中有一些條款旨在保護股東利益,為董事會提供一種試圖拒絕強制性收購企圖或與潛在收購方進行談判以獲得更優惠條件的手段。此類條款包括控制權股份收購法規、凍結法規、對某些問題分別進行投票的兩類股票,以及A類普通股持有人選出四分之三的董事會成員四分之三四捨五入到下一個整數這一事實。但是,此類條款可能會阻止、推遲或防止一些股東可能認為符合他們最大利益的未經請求的合併、收購或其他控制權變更,或者股東可能獲得高於現行市場價格的普通股溢價。這些規定還可能阻礙為爭奪公司控制權而進行的代理競爭。
我們可能無法達到市場預期,這可能導致我們的股票價格下跌。
我們的B類普通股是公開交易的,各種證券分析師隨時關注我們的財務業績併發布有關我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的看法,這在一定程度上可能基於我們提供的任何指導。分析師的估計通常與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期,我們的股價可能會下跌。過去,耐克和其他公司的證券市場價格下跌後,曾對耐克和其他公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價因任何原因波動,我們將來可能會參與此類訴訟。任何訴訟都可能導致聲譽受損、鉅額成本,並轉移管理層成功經營業務所需的注意力和資源。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 2 項。屬性
以下是耐克擁有或租賃的主要物業摘要:
耐克世界園區由耐克擁有,位於美國俄勒岡州比弗頓附近,佔地約400英畝,由40多棟建築組成,連同鄰近的租賃物業是我們的全球總部,約有12,600名員工從事管理、研究、設計、開發、營銷、財務和其他行政職能,為我們的幾乎所有細分市場提供服務。我們在荷蘭希爾弗瑟姆租用了一個類似但規模較小的行政設施,該設施作為歐洲、中東和非洲地區的總部,並管理我們在非美國業務的某些品牌職能。我們還在中國上海租賃了一座辦公大樓,這是我們的大中華區總部,員工主要負責實施我們在該地區的批發、NIKE Direct和銷售策略等職能。
在美國,耐克有六個重要的配送中心。四個位於田納西州的孟菲斯,其中兩個是自有的,兩個是租賃的。另外兩個配送中心,一個位於印第安納州印第安納波利斯,一個位于田納西州代頓,由第三方物流提供商租賃和運營。耐克品牌的服裝和設備也從我們租賃的加利福尼亞州山麓牧場配送中心發貨。耐克在美國境外有多個配送設施,其中一些由第三方物流提供商租賃和運營。美國以外最重要的配送設施位於比利時的拉克達爾、中國太倉、日本富里和韓國的仁川,所有這些都歸我們所有。
Air Manufacturing Innovaturing Innovaturing Innovation 在耐克擁有的設施和位於俄勒岡州比弗頓附近和密蘇裏州聖查爾斯的一家租賃工廠生產 Air-Sole 緩衝部件空氣製造創新還製造少量的其他各種塑料產品並向其他製造商銷售。
除了上述主要物業外,我們還在全球範圍內租賃了許多辦公室用於銷售和管理目的。我們在全球租賃了 1,147 家零售店,主要由工廠門店組成。有關我們零售商店的更多信息,請參閲本報告第一部分中的 “美國市場” 和 “國際市場”。我們的租約將在2043年的不同日期到期。
第 3 項。法律訴訟
除了我們業務附帶的、我們作為當事方或我們的任何財產作為標的的的的的普通例行訴訟外,沒有其他重大未決法律訴訟。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券
耐克的B類普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為NKE。截至2019年7月19日,耐克B類普通股有23,305名記錄持有人,耐克A類普通股有13名持有紀錄者。這些數字不包括以被提名人名義持有股份的受益所有人。A類普通股未公開交易,但應持有人的要求,每股可轉換為一股B類普通股。有關A類和B類普通股申報的股息,請參閲本報告第二部分第6項中的精選季度財務數據。
在2019財年第三季度,公司於2015年11月完成了董事會批准的上一個為期四年、價值120億美元的股票回購計劃。在整個計劃中,公司總共購買了
1.921億股,平均每股價格為62.47美元。該計劃完成後,公司開始根據董事會於2018年6月批准的為期四年、價值150億美元的新股票回購計劃購買股票。截至2019年5月31日,根據這項新計劃,該公司已以每股84.72美元的平均價格回購了1160萬股股票,總成本約為9.86億美元。
所有股票回購都是根據耐克公開宣佈的計劃進行的,公司沒有其他計劃可以回購股票。下表彙總了截至2019年5月31日的季度中進行的股票回購:
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時期 | 購買的股票總數 |
| 平均價格 每股支付 |
| 大約美元 股票的價值 可能還會購買 根據計劃 或程序 (單位:百萬) |
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2019 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | 2,939,869 |
| $ | 85.33 |
| $ | 14,660 |
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2019 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | 3,303,884 |
| $ | 86.53 |
| $ | 14,374 |
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2019 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | 4,346,128 |
| $ | 82.85 |
| $ | 14,014 |
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| 10,589,881 |
| $ | 84.69 |
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性能圖
下圖顯示了耐克B類普通股、標準普爾500指數、標準普爾服裝、配飾和奢侈品指數以及道瓊斯美國鞋類指數的五年累計總回報率比較。該圖假設在2014年5月31日對每隻指數和我們的B類普通股的投資為100美元。每個指數都假設所有股息在發行當天進行了再投資。
耐克公司、標準普爾500指數、道瓊斯美國鞋類指數和標普服裝、配飾和奢侈品指數的5年累計總回報率比較 |
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道瓊斯美國鞋類指數由耐克、德克斯户外用品公司、斯凱奇美國公司、史蒂芬·馬登有限公司和金剛狼環球公司組成。由於耐克是道瓊斯美國鞋類指數的一部分,因此耐克股票的價格和回報對該指數有重大影響。標準普爾服裝、配飾和奢侈品指數由卡普里控股有限公司、Hanesbrands Inc.、PVH公司、拉爾夫·勞倫公司、Tapestry, Inc.、Under Armour, Inc.和V.F. Corporation組成。道瓊斯美國鞋類指數和標準普爾服裝、配飾和奢侈品指數包括該公司競爭的兩大業務領域的公司。這些指數不包括公司的所有競爭對手,也不包括公司參與的所有產品類別和業務範圍。
上面業績圖中顯示的股票表現不一定代表未來的表現。公司不會對未來股票表現做出或認可任何預測。
根據S-K法規第201(e)項,上述業績圖表僅作為本報告的附帶提供,不是根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交的,也不得以引用方式納入公司在本報告發布之日之前或之後提交的任何文件,無論此類文件中使用何種通用註冊語言。
第 6 項。精選財務數據
所有股票和每股金額都反映了2015年12月24日開始以拆分調整後的價格進行交易的二比一股票拆分。
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(以百萬計,每股數據和財務比率除外) | 財務歷史 |
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
截至5月31日的年度 | | | | | |
收入 | $ | 39,117 |
| $ | 36,397 |
| $ | 34,350 |
| $ | 32,376 |
| $ | 30,601 |
|
毛利 | 17,474 |
| 15,956 |
| 15,312 |
| 14,971 |
| 14,067 |
|
毛利率 | 44.7 | % | 43.8 | % | 44.6 | % | 46.2 | % | 46.0 | % |
淨收入(1) | 4,029 |
| 1,933 |
| 4,240 |
| 3,760 |
| 3,273 |
|
每股普通股收益:(1) | | | | | |
基本 | 2.55 |
| 1.19 |
| 2.56 |
| 2.21 |
| 1.90 |
|
稀釋 | 2.49 |
| 1.17 |
| 2.51 |
| 2.16 |
| 1.85 |
|
已發行普通股的加權平均值 | 1,579.7 |
| 1,623.8 |
| 1,657.8 |
| 1,697.9 |
| 1,723.5 |
|
攤薄後的加權平均已發行普通股 | 1,618.4 |
| 1,659.1 |
| 1,692.0 |
| 1,742.5 |
| 1,768.8 |
|
每股普通股申報的現金分紅 | 0.86 |
| 0.78 |
| 0.70 |
| 0.62 |
| 0.54 |
|
運營提供的現金 | 5,903 |
| 4,955 |
| 3,846 |
| 3,399 |
| 4,906 |
|
5月31日, | | | | | |
現金及等價物 | $ | 4,466 |
| $ | 4,249 |
| $ | 3,808 |
| $ | 3,138 |
| $ | 3,852 |
|
短期投資 | 197 |
| 996 |
| 2,371 |
| 2,319 |
| 2,072 |
|
庫存 | 5,622 |
| 5,261 |
| 5,055 |
| 4,838 |
| 4,337 |
|
營運資金 | 8,659 |
| 9,094 |
| 10,587 |
| 9,667 |
| 9,255 |
|
總資產(2)(3) | 23,717 |
| 22,536 |
| 23,259 |
| 21,379 |
| 21,590 |
|
長期債務 | 3,464 |
| 3,468 |
| 3,471 |
| 1,993 |
| 1,072 |
|
資本租賃債務 | 60 |
| 75 |
| 27 |
| 15 |
| 5 |
|
可贖回優先股 | 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 |
|
股東權益(3) | 9,040 |
| 9,812 |
| 12,407 |
| 12,258 |
| 12,707 |
|
市值 | 120,951 |
| 114,983 |
| 87,084 |
| 92,867 |
| 87,044 |
|
財務比率: | | | | | |
股本回報率(1)(3) | 42.7 | % | 17.4 | % | 34.4 | % | 30.1 | % | 27.8 | % |
資產回報率(1)(2)(3) | 17.4 | % | 8.4 | % | 19.0 | % | 17.5 | % | 16.3 | % |
庫存週轉率 | 4.0 |
| 4.0 |
| 3.8 |
| 3.8 |
| 4.0 |
|
截至5月31日的當前比率 | 2.1 |
| 2.5 |
| 2.9 |
| 2.8 |
| 2.5 |
|
5月31日的市盈率(1) | 31.0 |
| 61.4 |
| 21.1 |
| 25.6 |
| 27.5 |
|
| |
(1) | 2018財年反映了《減税和就業法》頒佈的影響。有關其他信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註9——所得税。 |
| |
(2) | 2019財年反映了採用會計準則更新(ASU)第2014-09號《客户合同收入》(主題606)所產生的影響。有關其他信息,請參閲合併財務報表附註中的附註1 — 重要會計政策摘要。 |
| |
(3) | 2019財年反映了亞利桑那州立大學第2016-16號《所得税(主題740):庫存以外資產的實體內部轉移》的通過所產生的影響。有關其他信息,請參閲合併財務報表附註中的附註1 — 重要會計政策摘要。 |
精選季度財務數據
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(未經審計) | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第 4 季度 |
(以百萬計,每股數據除外) | 2019 | 2018 | | 2019 | 2018 | | 2019 | 2018(1) | | 2019 | 2018 |
收入 | $ | 9,948 |
| $ | 9,070 |
| | $ | 9,374 |
| $ | 8,554 |
| | $ | 9,611 |
| $ | 8,984 |
| | $ | 10,184 |
| $ | 9,789 |
|
毛利 | 4,397 |
| 3,962 |
| | 4,105 |
| 3,678 |
| | 4,339 |
| 3,938 |
| | 4,633 |
| 4,378 |
|
毛利率 | 44.2 | % | 43.7 | % | | 43.8 | % | 43.0 | % | | 45.1 % |
| 43.8 % |
| | 45.5 | % | 44.7 | % |
淨收益(虧損) | 1,092 |
| 950 |
| | 847 |
| 767 |
| | 1,101 |
| (921 | ) | | 989 |
| 1,137 |
|
普通股每股收益(虧損): | | | | | | | | | | | |
基本 | 0.69 |
| 0.58 |
| | 0.54 |
| 0.47 |
| | 0.70 |
| (0.57 | ) | | 0.63 |
| 0.71 |
|
稀釋 | 0.67 |
| 0.57 |
| | 0.52 |
| 0.46 |
| | 0.68 |
| (0.57 | ) | | 0.62 |
| 0.69 |
|
常見的加權平均值 已發行股份 | 1,594.0 |
| 1,639.1 |
| | 1,581.4 |
| 1,627.0 |
| | 1,572.8 |
| 1,623.5 |
| | 1,570.2 |
| 1,605.7 |
|
稀釋後的加權平均值 已發行股份 | 1,634.4 |
| 1,676.9 |
| | 1,620.7 |
| 1,660.9 |
| | 1,609.6 |
| 1,623.5 |
| | 1,607.5 |
| 1,641.2 |
|
每股申報的現金分紅 普通股份 | 0.20 |
| 0.18 |
| | 0.22 |
| 0.20 |
| | 0.22 |
| 0.20 |
| | 0.22 |
| 0.20 |
|
| |
(1) | 2018財年第三季度反映了《減税和就業法》頒佈的影響。有關其他信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註9——所得税。 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
NIKE 在全球範圍內設計、開發、營銷和銷售運動鞋、服裝、裝備、配飾和服務。我們是世界上最大的運動鞋和服裝銷售商。我們通過耐克旗下的零售商店和數字平臺(我們統稱為 “NIKE Direct” 業務)向零售賬户以及全球幾乎所有國家的獨立分銷商、被許可人和銷售代表銷售我們的產品。我們的目標是通過建立可盈利的全球品牌鞋類、服裝、設備和配飾業務組合,為股東創造價值。我們的戰略是通過創造創新的 “必備” 產品、與我們的品牌建立深厚的個人消費者聯繫以及通過數字平臺和零售提供引人入勝的消費者體驗來實現長期收入增長。
通過消費者直接攻擊,我們將重點放在三重雙重戰略上,目標是將創新的影響力加倍,加快上市速度,擴大與消費者的直接聯繫。由於該戰略的執行,我們在2023財年之前的平均年長期財務目標如下:
2019財年是我們首次全年執行新戰略,我們的業績表明,耐克公司的投資組合具有創造收入增長的力量,同時投資於能力以推動我們下一階段的長期增長和盈利能力。我們在2019財年實現了創紀錄的收入,增長了7%,達到391億美元。耐克品牌佔耐克公司收入的90%以上,在創新產品和數字平臺投資的推動下,收入增長了8%。在貨幣中立的基礎上,耐克品牌收入增長了11%,這得益於所有地區、耐克直銷和批發、幾乎所有關鍵類別的增長以及鞋類和服裝的兩位數增長。在我們的NIKE Direct業務中,數字化速度超過了所有其他渠道,在2019財年增長了35%。在報告和貨幣中立的基礎上,Converse的收入分別增長了1%和3%,這主要是由亞洲和數字的兩位數增長推動的,但美國和歐洲的下降部分抵消了這一增長。
由於銷售和管理費用的增加部分抵消了收入的增長和毛利率的擴大,2019財年的所得税前收入增長了11%。耐克公司的毛利率增長了90個基點,這主要是由於按批發等值計算的全價平均銷售價格(ASP)的上漲、外幣匯率的有利變化以及NIKE Direct的增長。產品成本的上漲部分抵消了這些好處。銷售和管理費用佔收入的百分比有所增加,這反映了對數據和分析能力、數字商務平臺的投資以及對新的企業資源規劃工具的初始投資,以加速我們的端到端數字化轉型。此外,我們優先投資全球品牌活動,旨在加深我們與消費者的聯繫。
攤薄後的每股普通股收益反映了在我們的股票回購計劃的推動下,攤薄後已發行普通股的加權平均值下降了2%。
儘管外匯市場仍然動盪不定,部分原因是地緣政治動態導致美元走強,但我們繼續看到推動未來增長和盈利的機會,並將繼續致力於通過執行上述運營策略來有效管理我們的業務,以實現我們的長期財務目標。
有關2018財年與2017財年相比經營業績和財務狀況變化的討論,請參閲第二部分第7項。管理層在2018年7月25日向美國證券交易委員會提交的2018財年10-K表中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
使用非公認會計準則財務指標
在本10-K表年度報告中,我們討論了非公認會計準則財務指標,包括對批發等值收入和貨幣中立收入的提及,應在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)計算和列報的財務指標的基礎上考慮這些指標,而不是代替這些指標。如果我們沒有 NIKE Direct 業務,提及批發等值收入的目的是提供背景信息,説明我們耐克品牌的市場足跡總規模。耐克品牌批發等值收入包括(1)對外部批發客户的銷售和(2)我們的批發業務向耐克直銷業務的內部銷售,其收費價格與向外部批發客户收取的價格相當。此外,貨幣中立收入是使用前一年比較期間使用的實際匯率計算的,以提高基本業務趨勢的知名度,不包括外幣匯率波動產生的折算影響。
管理層在評估公司業績(包括做出財務和運營決策)時使用這些非公認會計準則財務指標。此外,管理層認為,這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了額外的財務信息,在評估我們的基本業務業績和趨勢時應考慮這些信息。但是,不應孤立地考慮對批發等值收入和貨幣中性收入的提法,也不能將其作為根據美國公認會計原則計算和列報的其他財務指標的替代品,也不得與其他公司使用的類似標題的非公認會計準則指標進行比較。
操作結果
|
| | | | | | | | | | | | | |
(以百萬美元計,每股數據除外) | 2019 財年 |
| 2018 財年(1) |
| % 變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
|
收入 | $ | 39,117 |
| $ | 36,397 |
| 7 | % | $ | 34,350 |
| 6 | % |
銷售成本 | 21,643 |
| 20,441 |
| 6 | % | 19,038 |
| 7 | % |
毛利 | 17,474 |
| 15,956 |
| 10 | % | 15,312 |
| 4 | % |
毛利率 | 44.7 | % | 43.8 | % | | 44.6 | % |
|
需求創造費用 | 3,753 |
| 3,577 |
| 5 | % | 3,341 |
| 7 | % |
運營管理費用 | 8,949 |
| 7,934 |
| 13 | % | 7,222 |
| 10 | % |
銷售和管理費用總額 | 12,702 |
| 11,511 |
| 10 | % | 10,563 |
| 9 | % |
佔收入的百分比 | 32.5 | % | 31.6 | % | | 30.8 | % |
|
利息支出(收入),淨額 | 49 |
| 54 |
| — |
| 59 |
| — |
|
其他(收入)支出,淨額 | (78 | ) | 66 |
| — |
| (196 | ) | — |
|
所得税前收入 | 4,801 |
| 4,325 |
| 11 | % | 4,886 |
| -11 | % |
所得税支出 | 772 |
| 2,392 |
| -68 | % | 646 |
| 270 | % |
有效税率 | 16.1 | % | 55.3 | % | | 13.2 | % |
|
淨收入 | $ | 4,029 |
| $ | 1,933 |
| 108 | % | $ | 4,240 |
| -54 | % |
攤薄後的每股普通股收益 | $ | 2.49 |
| $ | 1.17 |
| 113 | % | $ | 2.51 |
| -53 | % |
| |
(1) | 2018財年反映了《減税和就業法》頒佈的影響。有關其他信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註9——所得税。 |
合併經營業績
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 財政 2018(1) | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化(2) |
| 2017 財年(1) | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化(2) |
|
耐克公司收入: | | | | | | | |
耐克品牌收入來源: | | | | | | | |
鞋類 | $ | 24,222 |
| $ | 22,268 |
| 9 | % | 12 | % | $ | 21,081 |
| 6 | % | 4 | % |
服裝 | 11,550 |
| 10,733 |
| 8 | % | 11 | % | 9,654 |
| 11 | % | 9 | % |
裝備 | 1,404 |
| 1,396 |
| 1 | % | 4 | % | 1,425 |
| -2 | % | -4 | % |
全球品牌部門(3) | 42 |
| 88 |
| -52 | % | -53 | % | 73 |
| 21 | % | 12 | % |
耐克品牌總收入 | 37,218 |
| 34,485 |
| 8 | % | 11 | % | 32,233 |
| 7 | % | 5 | % |
交談 | 1,906 |
| 1,886 |
| 1 | % | 3 | % | 2,042 |
| -8 | % | -11 | % |
企業(4) | (7 | ) | 26 |
| — |
| — |
| 75 |
| — |
| — |
|
TOTAL NIKE, INC收入 | $ | 39,117 |
| $ | 36,397 |
| 7 | % | 11 | % | $ | 34,350 |
| 6 | % | 4 | % |
耐克品牌收入補充詳情: | | | | | | | |
耐克品牌收入來源: | | | | | | | |
向批發客户銷售 | $ | 25,423 |
| $ | 23,969 |
| 6 | % | 10 | % | $ | 23,078 |
| 4 | % | 2 | % |
通過耐克直銷進行銷售 | 11,753 |
| 10,428 |
| 13 | % | 16 | % | 9,082 |
| 15 | % | 12 | % |
全球品牌部門(3) | 42 |
| 88 |
| -52 | % | -53 | % | 73 |
| 21 | % | 12 | % |
耐克品牌總收入 | $ | 37,218 |
| $ | 34,485 |
| 8 | % | 11 | % | $ | 32,233 |
| 7 | % | 5 | % |
按批發等值計算的耐克品牌收入:(2) | | | | | | | |
向批發客户銷售 | $ | 25,423 |
| $ | 23,969 |
| 6 | % | 10 | % | $ | 23,078 |
| 4 | % | 2 | % |
從我們的批發業務到耐克直營業務的銷售 | 7,127 |
| 6,332 |
| 13 | % | 16 | % | 5,616 |
| 13 | % | 10 | % |
耐克品牌批發等值收入總額 | $ | 32,550 |
| $ | 30,301 |
| 7 | % | 11 | % | $ | 28,694 |
| 6 | % | 4 | % |
耐克品牌批發等值收入按以下方式劃分:(2) | | | | | |
| |
男士 | $ | 17,737 |
| $ | 16,698 |
| 6 | % | 10 | % | $ | 15,819 |
| 6 | % | 4 | % |
女士的 | 7,380 |
| 6,913 |
| 7 | % | 11 | % | 6,637 |
| 4 | % | 2 | % |
耐克童裝 | 5,283 |
| 4,906 |
| 8 | % | 11 | % | 4,838 |
| 1 | % | -1 | % |
其他(5) | 2,150 |
| 1,784 |
| 21 | % | 25 | % | 1,400 |
| 27 | % | 14 | % |
耐克品牌批發等值收入總額 | $ | 32,550 |
| $ | 30,301 |
| 7 | % | 11 | % | $ | 28,694 |
| 6 | % | 4 | % |
耐克品牌批發等值收入按以下方式劃分:(2) | | | | | |
| |
跑步 | $ | 4,488 |
| $ | 4,496 |
| 0 | % | 4 | % | $ | 4,576 |
| -2 | % | -4 | % |
耐克籃球 | 1,597 |
| 1,494 |
| 7 | % | 9 | % | 1,292 |
| 16 | % | 14 | % |
喬丹品牌 | 3,138 |
| 2,856 |
| 10 | % | 12 | % | 3,098 |
| -8 | % | -9 | % |
足球(足球) | 1,894 |
| 2,146 |
| -12 | % | -6 | % | 1,984 |
| 8 | % | 5 | % |
訓練 | 3,137 |
| 3,126 |
| 0 | % | 3 | % | 3,080 |
| 1 | % | 0 | % |
運動服 | 12,442 |
| 10,720 |
| 16 | % | 21 | % | 9,272 |
| 16 | % | 13 | % |
其他(6) | 5,854 |
| 5,463 |
| 7 | % | 9 | % | 5,392 |
| 1 | % | 0 | % |
耐克品牌批發等值收入總額 | $ | 32,550 |
| $ | 30,301 |
| 7 | % | 11 | % | $ | 28,694 |
| 6 | % | 4 | % |
| |
(1) | 前一年的某些金額已重新分類,以符合2019財年的列報方式。這些變化對先前報告的合併經營業績或股東權益沒有影響。 |
| |
(2) | 不包括貨幣變動和批發等值收入的列報在內的百分比變化代表非公認會計準則財務指標。有關更多信息,請參閲 “非公認會計準則財務指標的使用”。 |
| |
(3) | 全球品牌部門的收入主要歸因於不屬於地域運營板塊的耐克品牌許可業務。 |
| |
(4) | 公司收入主要包括與耐克品牌地理運營板塊和匡威實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損,但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。 |
| |
(5) | 其他商品包括所有不分配給男士、女士和 NIKE 童裝的男女通用產品、設備和其他商品,以及未分配給按性別或年齡指定的商品的某些調整。 |
| |
(6) | 其他包括所有其他類別和未在類別層面分配的某些調整。 |
2019 財年耐克品牌收入亮點
下表顯示了按可報告的運營部門、分銷渠道和主要產品線分列的耐克品牌收入:
2019 財年與 2018 財年的比較
在貨幣中立的基礎上,耐克公司2019財年的收入增長了11%,這得益於耐克品牌和匡威的增長。所有耐克品牌地區在2019財年均實現了更高的收入,這是因為我們的Consumer Direct Affence繼續通過Nike.com和相關的移動應用程序、數字合作伙伴平臺、耐克旗下和合作夥伴門店以及我們的批發客户向消費者提供創新產品、深厚的品牌聯繫和引人入勝的零售體驗。收入增長基礎廣泛,大中華區、北美和歐洲、中東和非洲各為耐克公司的收入貢獻了約3個百分點的增長,APLA貢獻了約2個百分點的增長。
在貨幣中立的基礎上,耐克品牌的鞋類和服裝收入在2019財年分別增長了12%和11%,而耐克品牌的設備收入增長了4%。從類別來看,耐克品牌鞋類收入的增長是由幾乎所有關鍵類別的增長推動的,其中以運動服為首,在較小程度上還有喬丹品牌和跑步運動。鞋類的單位銷售額增長了8%,每雙ASP的提高為鞋類收入的增長貢獻了約4個百分點,這主要是由於全價上漲和NIKE Direct ASP的上漲。
耐克品牌服裝收入在2019財年實現貨幣中性增長,這得益於幾乎所有關鍵類別的增長,最值得注意的是運動服。服裝的單位銷售額增長了6%,每單位ASP的提高為服裝收入增長貢獻了約5個百分點,這主要是由於全價ASP的增加,部分反映了折扣的降低,以及NIKE Direct ASP的增加。
根據報告,耐克直銷收入約佔我們2019財年耐克品牌總收入的32%,而2018財年的這一比例為30%。2019財年的數字商務銷售額為38億美元,而2018財年的銷售額為28億美元。在貨幣中立的基礎上,NIKE Direct在2019財年的收入增長了16%,這得益於35%的強勁數字商務銷售增長,6%的可比門店銷售增長以及新門店的增加。不包括數字商務銷售在內的可比門店銷售額包括來自耐克旗下的線上門店和工廠門店的收入,這些門店已滿足以下所有三項要求:(1)該門店已開業至少一年;(2)在過去一年中,平方英尺的變化沒有超過15%;(3)該門店在過去一年中沒有永久重新定位。
在批發等值和貨幣中立的基礎上,2019財年耐克品牌男裝和女裝收入分別增長了10%和11%,這兩者都受到運動服領導的幾乎所有關鍵類別的增長的推動。在2019財年,我們專注於引人注目的設計,在全球範圍內創建以女性為中心的品牌活動以及向數字主導的分銷的轉變,推動了女裝的增長。我們的耐克兒童業務的收入增長了11%,因為除足球(足球)之外的所有關鍵類別都實現了增長。
毛利率
2019 財年與 2018 財年的比較
2019財年,我們的合併毛利增長了10%,達到174.74億美元,而2018財年的毛利為159.56億美元。2019財年的毛利率增長了90個基點至44.7%,而2018財年的毛利率為43.8%,這要歸因於以下原因:
耐克品牌產品成本的上漲主要是由於產品組合向成本較高的產品轉移,以及與2018財年相比勞動率的提高。此外,我們利潤率更高的NIKE Direct業務增長對毛利率產生了有利影響。
銷售和管理費用總額
|
| | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
|
需求創造費用(1) | $ | 3,753 |
| $ | 3,577 |
| 5 | % | $ | 3,341 |
| 7 | % |
運營管理費用 | 8,949 |
| 7,934 |
| 13 | % | 7,222 |
| 10 | % |
銷售和管理費用總額 | $ | 12,702 |
| $ | 11,511 |
| 10 | % | $ | 10,563 |
| 9 | % |
佔收入的百分比 | 32.5 | % | 31.6 | % | 90 | bps | 30.8 | % | 80 | bps |
| |
(1) | 需求創造費用包括廣告和促銷成本,包括代言合同、免費產品、電視、數字和印刷廣告以及媒體成本、品牌活動和零售品牌展示費用。 |
2019 財年與 2018 財年的比較
與2018財年相比,2019財年的需求創造支出增加了5%,這要歸因於體育營銷投資,以及為支持全球品牌活動、關鍵體育時刻和新產品發佈而增加的廣告和營銷費用。外幣匯率的變化使2019財年的需求創造支出減少了約2個百分點。
與2018財年相比,2019財年的運營管理費用增加了13%,這主要是由工資相關和管理費用增加所致,這反映了對創新、數據和分析能力、數字商務平臺的關鍵投資,以及對新的企業資源規劃工具的初始投資,以加速我們的端到端數字化轉型。外幣匯率的變化使2019財年的運營管理費用減少了約2個百分點。
其他(收入)支出,淨額
|
| | | | | | | | | | | | |
(以百萬美元計) | | 2019 財年 | | 2018 財年 | | 2017 財年 |
其他(收入)支出,淨額 | | $ | (78 | ) | | $ | 66 |
| | $ | (196 | ) |
其他(收入)支出淨額包括重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的外幣兑換損益、某些外幣衍生工具的影響,以及正常業務範圍之外的異常或非經營性交易的影響。
2019 財年與 2018 財年的比較
其他(收益)支出,從2018財年的6,600萬美元其他支出淨變動為2019財年淨額的7,800萬美元其他收入,這主要是由於包括套期保值在內的外幣兑換損益淨變動1.36億美元。
我們估計,我們的國際業務以外幣計價的利潤折算與其他(收益)支出中包含的外幣相關損益的同比變化相結合,對我們2019財年9,700萬美元的所得税前收入產生了不利影響。
所得税
|
| | | | | | | | | |
| 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 | 2017 財年 | % 變化 |
|
有效税率 | 16.1 | % | 55.3 | % | (3,920) 個基點 | 13.2 | % | 4,210 | bps |
2019 財年與 2018 財年的比較
我們2019財年的有效税率為16.1%,而2018財年的有效税率為55.3%,這是由於與上一年美國減税和就業法(“税收法”)的頒佈相關的重大變化以及本年度的美國聯邦法定税率降至21%。由於全球無形低税收收入(GILTI)的影響,美國國外收入税的增加部分抵消了這些下降。
有關《税法》影響的更多信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註9——所得税。
運營部門
我們的運營部門是公司內部組織結構的證據。耐克品牌細分市場由參與耐克品牌銷售活動的業務的地理區域定義。
耐克品牌的每個地域細分市場主要集中在一個行業中:運動鞋、服裝和裝備的設計、開發、營銷和銷售。該公司耐克品牌的可報告的業務領域是:北美;歐洲、中東和非洲(EMEA);大中華區;以及亞太和拉丁美洲(APLA),包括耐克、喬丹和赫爾利品牌的業績。該公司的NIKE Direct業務在每個地域運營部門內進行管理。Converse也是公司應申報的運營部門,主要經營一個行業:休閒運動鞋、服裝和配飾的設計、營銷、許可和銷售。
作為我們集中管理的外匯風險管理計劃的一部分,我們每年向地理運營領域的每個 NIKE 品牌實體和 Converse 分配兩次標準外幣匯率。這些費率是在與之相關的未來銷售季節之前大約九個月和十二個月設定的(具體而言,對於每種貨幣,一種標準利率適用於秋季和假日銷售季,一種標準利率適用於春季和夏季銷售季),基於其建立之日之前的日曆月的平均市場即期匯率。地理運營分部和Converse的庫存和銷售成本反映了使用這些標準費率以實體本位幣記錄非本位貨幣產品的購買情況。公司中包含指定的標準外幣匯率和實際市場匯率之間的差異,以及我們集中管理的外匯風險管理計劃產生的外幣套期保值收益和損失以及其他兑換損益。
收入明細如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化(1) |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化(1) |
|
北美 | $ | 15,902 |
| $ | 14,855 |
| 7 | % | 7 | % | $ | 15,216 |
| -2 | % | -2 | % |
歐洲、中東和非洲 | 9,812 |
| 9,242 |
| 6 | % | 11 | % | 7,970 |
| 16 | % | 9 | % |
大中華區 | 6,208 |
| 5,134 |
| 21 | % | 24 | % | 4,237 |
| 21 | % | 18 | % |
亞太和拉丁美洲 | 5,254 |
| 5,166 |
| 2 | % | 13 | % | 4,737 |
| 9 | % | 10 | % |
全球品牌部門(2) | 42 |
| 88 |
| -52 | % | -53 | % | 73 |
| 21 | % | 12 | % |
耐克品牌總數 | 37,218 |
| 34,485 |
| 8 | % | 11 | % | 32,233 |
| 7 | % | 5 | % |
交談 | 1,906 |
| 1,886 |
| 1 | % | 3 | % | 2,042 |
| -8 | % | -11 | % |
企業(3) | (7 | ) | 26 |
| — |
| — |
| 75 |
| — |
| — |
|
TOTAL NIKE, INC收入 | $ | 39,117 |
| $ | 36,397 |
| 7 | % | 11 | % | $ | 34,350 |
| 6 | % | 4 | % |
| |
(1) | 不包括貨幣變動的百分比變化代表非公認會計準則財務指標。有關更多信息,請參閲 “非公認會計準則財務指標的使用”。 |
| |
(2) | 全球品牌部門的收入主要歸因於不屬於地域運營板塊的耐克品牌許可業務。 |
| |
(3) | 公司收入主要包括與耐克品牌地理運營板塊和匡威實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損,但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。 |
公司評估個別運營部門業績的主要財務指標是利息和税前收益(通常稱為 “息税前利潤”),它代表合併收益表中扣除利息支出(收入)、淨額和所得税支出的淨收益。正如隨附的合併財務報表附註中的附註17——運營部門和相關信息中所討論的那樣,某些公司成本未包含在我們運營部門的息税前利潤中。
利息和税前收益明細如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | | 2018 財年 | | % 變化 |
| | 2017 財年 | | % 變化 |
|
北美 | $ | 3,925 |
| | $ | 3,600 |
| | 9 | % | | $ | 3,875 |
| | -7 | % |
歐洲、中東和非洲 | 1,995 |
| | 1,587 |
| | 26 | % | | 1,507 |
| | 5 | % |
大中華區 | 2,376 |
| | 1,807 |
| | 31 | % | | 1,507 |
| | 20 | % |
亞太和拉丁美洲 | 1,323 |
| | 1,189 |
| | 11 | % | | 980 |
| | 21 | % |
全球品牌部門 | (3,262 | ) | | (2,658 | ) | | -23 | % | | (2,677 | ) | | 1 | % |
耐克品牌總數 | 6,357 |
| | 5,525 |
| | 15 | % | | 5,192 |
| | 6 | % |
交談 | 303 |
| | 310 |
| | -2 | % | | 477 |
| | -35 | % |
企業 | (1,810 | ) | | (1,456 | ) | | -24 | % | | (724 | ) | | -101 | % |
TOTAL NIKE, INC.利息和税前收益 | 4,850 |
| | 4,379 |
| | 11 | % | | 4,945 |
| | -11 | % |
利息支出(收入),淨額 | 49 |
| | 54 |
| | — |
| | 59 |
| | — |
|
TOTAL NIKE, INC所得税前收入 | $ | 4,801 |
| | $ | 4,325 |
| | 11 | % | | $ | 4,886 |
| | -11 | % |
北美
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
|
收入來源: | | | | | | | |
鞋類 | $ | 10,045 |
| $ | 9,322 |
| 8 | % | 8 | % | $ | 9,684 |
| -4 | % | -4 | % |
服裝 | 5,260 |
| 4,938 |
| 7 | % | 7 | % | 4,886 |
| 1 | % | 1 | % |
裝備 | 597 |
| 595 |
| 0 | % | 0 | % | 646 |
| -8 | % | -8 | % |
總收入 | $ | 15,902 |
| $ | 14,855 |
| 7 | % | 7 | % | $ | 15,216 |
| -2 | % | -2 | % |
收入來源: | | | | | | | |
向批發客户銷售 | $ | 10,875 |
| $ | 10,159 |
| 7 | % | 7 | % | $ | 10,756 |
| -6 | % | -6 | % |
通過耐克直銷進行銷售 | 5,027 |
| 4,696 |
| 7 | % | 7 | % | 4,460 |
| 5 | % | 5 | % |
總收入 | $ | 15,902 |
| $ | 14,855 |
| 7 | % | 7 | % | $ | 15,216 |
| -2 | % | -2 | % |
息前收益 和税收 | $ | 3,925 |
| $ | 3,600 |
| 9 | % | | $ | 3,875 |
| -7 | % | |
我們認為,在當前的市場環境中,消費者購買產品和做出購買決策的方式將繼續發生有意義的轉變。NIKE Direct向數字和單一品牌體驗的轉變推動了消費者對持續不斷的新鮮和創新產品的需求,並期望提供優質的服務和快速的交付。具體而言,在北美,受數字和實體渠道消費者流量模式變化的推動,我們預計零售格局將持續演變。北美市場的演變導致第三方零售商店關閉;但是,在創新產品和NIKE品牌消費者體驗的推動下,我們目前看到戰略批發客户的穩定和勢頭正在增強,勢頭正在增強。
2019 財年與 2018 財年的比較
在貨幣中立的基礎上,北美收入增長了7%,這得益於以運動服為首的幾乎所有關鍵類別的增長。耐克直營收入在2019財年增長了7%,這要歸因於數字商務銷售增長29%的強勁增長以及新門店的增加足以抵消同類門店銷售額3%的下降。同類門店銷售額下降的主要原因是耐克品牌線上門店銷售額的增加被耐克品牌工廠門店(“NFS”)的下降所抵消,因為我們全價渠道的增長影響了NFS內待售的低價庫存的可用性和構成。
2019財年鞋類收入在貨幣中立的基礎上增長了8%,這得益於以運動服為首的大多數關鍵類別的增長。鞋類的單位銷售額增長了4%,而每雙鞋ASP的提高為鞋類收入的增長貢獻了約4個百分點。每雙ASP的上漲主要是由於全價ASP的增加,這在一定程度上反映了折扣的降低,以及我們的NIKE Direct業務中ASP的增加。
在貨幣中立的基礎上,2019財年的服裝收入增長了7%,這得益於所有關鍵類別的收入增加,其中以運動服為首,耐克籃球為首。服裝的單位銷售額增長了5%,而更高的每單位ASP為服裝收入增長貢獻了約2個百分點。每單位ASP的增長主要是由於全價ASP的增加,部分反映了折扣的降低。
2019財年報告的息税前利潤增長了9%,這反映了收入的增加、毛利率的擴大以及銷售和管理費用的槓桿作用。毛利率增長了30個基點,原因是全價ASP的增加,部分反映了折扣的降低,以及有利的全價組合,足以抵消較高的產品成本。由於需求創造和運營管理費用增加,銷售和管理費用增加。需求創造支出的增加主要是由於廣告和營銷成本的增加。由於工資相關成本的增加,包括對NIKE Direct業務的投資,運營管理費用增加。
歐洲、中東和非洲
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
|
收入來源: | | | | | | | |
鞋類 | $ | 6,293 |
| $ | 5,875 |
| 7 | % | 12 | % | $ | 5,192 |
| 13 | % | 6 | % |
服裝 | 3,087 |
| 2,940 |
| 5 | % | 9 | % | 2,395 |
| 23 | % | 16 | % |
裝備 | 432 |
| 427 |
| 1 | % | 5 | % | 383 |
| 11 | % | 6 | % |
總收入 | $ | 9,812 |
| $ | 9,242 |
| 6 | % | 11 | % | $ | 7,970 |
| 16 | % | 9 | % |
收入來源: | | | | | |
| |
向批發客户銷售 | $ | 7,076 |
| $ | 6,765 |
| 5 | % | 9 | % | $ | 5,917 |
| 14 | % | 8 | % |
通過耐克直銷進行銷售 | 2,736 |
| 2,477 |
| 10 | % | 15 | % | 2,053 |
| 21 | % | 13 | % |
總收入 | $ | 9,812 |
| $ | 9,242 |
| 6 | % | 11 | % | $ | 7,970 |
| 16 | % | 9 | % |
利息和税前收益 | $ | 1,995 |
| $ | 1,587 |
| 26 | % | | $ | 1,507 |
| 5 | % | |
2019 財年與 2018 財年的比較
在貨幣中立的基礎上,2019財年的歐洲、中東和非洲收入增長了11%,反映了所有地區的平衡增長。以運動服為首,幾乎所有關鍵類別的收入都有所增長。NIKE Direct收入增長了15%,這得益於28%的強勁數字商務銷售增長,10%的同類門店銷售增長以及新門店的增加。
2019財年,貨幣中立的鞋類收入增長了12%,這得益於以運動服為首的幾乎所有關鍵類別的收入增加。鞋類的單位銷售額增長了9%,每雙鞋ASP的提高為鞋類收入的增長貢獻了約3個百分點。每雙ASP較高的主要原因是全價和耐克直銷ASP的上漲。
2019財年,貨幣中立的服裝收入增長了9%,這要歸因於以運動服為首的大多數關鍵類別的增長。服裝的單位銷售額增長了6%,每單位ASP的提高為服裝收入增長貢獻了約3個百分點。每單位ASP的提高主要是由於NIKE Direct和全價ASP的上漲。
2019財年報告的息税前利潤增長了26%,這主要是由於強勁的收入增長、毛利率的擴大以及銷售和管理費用槓桿作用。毛利率增長了280個基點,這是因為有利的標準外幣匯率和更高的全價ASP足以抵消更高的產品成本。由於運營開銷和需求創造費用增加,銷售和管理費用增加。運營管理費用的增長主要是由於工資相關和管理成本的增加,包括對我們NIKE Direct業務的投資。需求創造支出的增加主要是由更高的廣告和營銷費用以及更高的體育營銷成本推動的。需求創造和運營管理費用的增長受到外幣匯率,特別是歐元變化的有利影響。
大中華區
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
|
收入來源: | | | | | | | |
鞋類 | $ | 4,262 |
| $ | 3,496 |
| 22 | % | 25 | % | $ | 2,920 |
| 20 | % | 16 | % |
服裝 | 1,808 |
| 1,508 |
| 20 | % | 23 | % | 1,188 |
| 27 | % | 23 | % |
裝備 | 138 |
| 130 |
| 6 | % | 8 | % | 129 |
| 1 | % | -1 | % |
總收入 | $ | 6,208 |
| $ | 5,134 |
| 21 | % | 24 | % | $ | 4,237 |
| 21 | % | 18 | % |
收入來源: | | | | | |
| |
向批發客户銷售 | $ | 3,726 |
| $ | 3,216 |
| 16 | % | 19 | % | $ | 2,774 |
| 16 | % | 13 | % |
通過耐克直銷進行銷售 | 2,482 |
| 1,918 |
| 29 | % | 33 | % | 1,463 |
| 31 | % | 27 | % |
總收入 | $ | 6,208 |
| $ | 5,134 |
| 21 | % | 24 | % | $ | 4,237 |
| 21 | % | 18 | % |
利息和税前收益 | $ | 2,376 |
| $ | 1,807 |
| 31 | % | | $ | 1,507 |
| 20 | % | |
2019 財年與 2018 財年的比較
在貨幣中立的基礎上,2019財年大中華區收入增長了24%,這得益於運動服、喬丹品牌和耐克籃球等幾乎所有關鍵類別的收入增加。NIKE Direct的收入增長了33%,這得益於47%的強勁數字商務銷售增長,23%的同類門店銷售增長以及新門店的增加。
2019財年,匯率中立的鞋類收入增長了25%,這得益於大多數關鍵類別的增長,其中以運動服為首,喬丹品牌和耐克籃球在較小程度上也是如此。在NIKE Direct和全價ASP上漲的推動下,鞋類的單位銷售額增長了20%,每雙鞋ASP的提高為鞋類收入增長了約5個百分點。
2019財年保持貨幣中立的服裝收入增長了23%,這得益於幾乎所有關鍵類別的收入增加,最著名的是運動服和喬丹品牌。服裝的單位銷售額增長了14%,每單位ASP的提高使服裝收入增長了約9個百分點,這主要是受全價上漲和NIKE Direct ASP的推動。
受收入增加、毛利率擴大以及銷售和管理費用槓桿的推動,2019財年報告的息税前利潤增長了31%。毛利率增長了210個基點,原因是全價ASP的增加,部分反映了折扣的降低,以及有利的標準外幣匯率和更高的NIKE Direct利潤率,足以抵消產品成本的上漲。由於需求創造和運營管理費用增加,銷售和管理費用增加。需求創造支出增加的主要原因是零售品牌推廣、廣告和營銷成本的增加,以及體育營銷支出的增加。運營管理費用的增長是由更高的工資相關成本和管理成本推動的,包括對我們NIKE Direct業務的投資。
亞太和拉丁美洲
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
|
收入來源: | | | | | | | |
鞋類 | $ | 3,622 |
| $ | 3,575 |
| 1 | % | 12 | % | $ | 3,285 |
| 9 | % | 9 | % |
服裝 | 1,395 |
| 1,347 |
| 4 | % | 15 | % | 1,185 |
| 14 | % | 15 | % |
裝備 | 237 |
| 244 |
| -3 | % | 8 | % | 267 |
| -9 | % | -8 | % |
總收入 | $ | 5,254 |
| $ | 5,166 |
| 2 | % | 13 | % | $ | 4,737 |
| 9 | % | 10 | % |
收入來源: | | | | | |
| |
向批發客户銷售 | $ | 3,746 |
| $ | 3,829 |
| -2 | % | 9 | % | $ | 3,631 |
| 5 | % | 6 | % |
通過耐克直銷進行銷售 | 1,508 |
| 1,337 |
| 13 | % | 23 | % | 1,106 |
| 21 | % | 21 | % |
總收入 | $ | 5,254 |
| $ | 5,166 |
| 2 | % | 13 | % | $ | 4,737 |
| 9 | % | 10 | % |
息前收益 和税收 | $ | 1,323 |
| $ | 1,189 |
| 11 | % | | $ | 980 |
| 21 | % | |
2019 財年與 2018 財年的比較
在貨幣中立的基礎上,受各地區收入增加的推動,APLA在2019財年的收入增長了13%。該地區的收入增長由SOCO(包括阿根廷、烏拉圭和智利)、韓國和日本帶動,分別增長了19%、16%和11%。以運動服和跑步為首,幾乎所有關鍵類別的收入都有所增長。NIKE Direct的收入增長了23%,這得益於61%的強勁數字商務銷售增長,14%的可比門店銷售增長以及新門店的增加。
2019財年匯率中立的鞋類收入增長了12%,這歸因於大多數關鍵類別的增長,以運動服為首,其次是跑步。鞋類的單位銷售額增長了6%,每雙ASP的提高為鞋類收入增長貢獻了約6個百分點,這得益於全價和NIKE Direct ASP的上漲,這在一定程度上反映了我們SOCO地區的通貨膨脹狀況。
2019財年,貨幣中立的服裝收入增長了15%,這得益於幾乎所有關鍵類別的收入增加,最值得注意的是運動服,其次是培訓。服裝的單位銷售額增長了7%,每單位ASP的提高為服裝收入增長貢獻了約8個百分點,這主要是由全價和NIKE Direct ASP的上漲所推動的,這在一定程度上反映了我們SOCO領域的通貨膨脹狀況。
由於收入增長、毛利率擴大以及銷售和管理費用略有減少,2019財年報告的息税前利潤增長了11%。毛利率增長了170個基點,這要歸因於全價ASP的上漲以及我們的NIKE Direct業務增長和利潤擴張的有利影響,足以抵消產品成本的上漲。由於外幣匯率(主要是阿根廷比索(ARS)和巴西雷亞爾(BRL)變化的有利影響足以抵消零售品牌展示和體育營銷成本的上漲,需求創造支出略有下降。由於外幣匯率(主要是阿根廷比索和巴西雷亞爾)變動的有利影響足以抵消NIKE Direct業務中與工資相關的和管理成本的增加,運營管理費用略有下降。
全球品牌部門
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
|
收入 | $ | 42 |
| $ | 88 |
| -52 | % | -53 | % | $ | 73 |
| 21 | % | 12 | % |
利息和税前收益(虧損) | $ | (3,262 | ) | $ | (2,658 | ) | -23 | % | | $ | (2,677 | ) | 1 | % | |
全球品牌部門主要代表需求創造和運營管理費用,包括集中管理耐克品牌的產品創作和設計費用,以及與NIKE Direct全球數字運營和企業技術相關的成本。全球品牌部門的收入主要歸因於不屬於地域運營板塊的耐克品牌許可業務。
2019 財年與 2018 財年的比較
由於銷售和管理費用總額與2018財年相比有所增加,全球品牌部門的利息和税前虧損在2019財年增長了23%。運營管理費用增長主要是由對數據和分析能力、數字商務平臺的投資以及我們對新企業資源規劃工具的初始投資導致的工資相關和管理成本的上漲所推動的,所有這些都是為了加速我們的端到端數字化轉型。需求創造費用減少的主要原因是廣告和營銷成本降低。
交談
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 | 2018 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
| 2017 財年 | % 變化 |
| 不包括貨幣變動的百分比變化 |
|
收入 | $ | 1,906 |
| $ | 1,886 |
| 1 | % | 3 | % | $ | 2,042 |
| -8 | % | -11 | % |
利息和税前收益 | $ | 303 |
| $ | 310 |
| -2 | % | | $ | 477 |
| -35 | % | |
在我們定義為 “直接分銷市場” 的地區,匡威設計、營銷和直接向分銷商、批發客户銷售產品,並通過直接面向消費者的業務向消費者銷售產品。最大的直接分銷市場是美國、英國和中國。我們在日本不擁有 Converse 商標,因此在日本不賺取收入。除直接分銷市場和日本以外的地區由第三方被許可人提供服務,他們向Converse支付使用其註冊商標和其他知識產權的特許權使用費收入。
2019 財年與 2018 財年的比較
在貨幣中立的基礎上,匡威2019財年的收入增長了3%。可比的直接分銷市場(即在本財年和上一財年的可比時期內以直接分銷模式服務的市場)增長了2%,這推動了匡威總收入增長的大部分。2019財年,可比的直接分銷市場單位銷售額下降了3%,而單位ASP的提高為直接分銷市場的收入增長貢獻了約5個百分點。按地區劃分,本年度可比直接分銷市場收入的增長主要歸因於亞洲所有分銷渠道的收入增長,但部分被美國和歐洲收入的減少所抵消。將市場從許可分銷轉換為直接分銷對2019財年匡威總收入的影響微乎其微。2019財年,來自可比許可市場的收入增長了6%,這主要是由於亞洲和巴西的收入增長,但對匡威總收入增長的影響微乎其微。
由於銷售和管理費用的增加足以抵消毛利率的增長和收入的增長,匡威2019財年的息税前利潤下降了2%。毛利率增長了180個基點,這得益於我們直接面向消費者的業務利潤率的提高、有利的標準外幣匯率以及產品組合變化導致的全價ASP上漲。由於運營開銷增加和需求創造費用增加,銷售和管理費用增加。運營管理費用增加是由於工資相關和管理成本的增加,主要是為了支持對我們數字業務的投資。需求創造支出增加的主要原因是與我們的數字平臺相關的廣告和營銷成本增加。
企業
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| | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 2019 財年 |
| 2018 財年 |
| % 變化 |
| 2017 財年 |
| % 變化 |
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收入 | $ | (7 | ) | $ | 26 |
| — |
| $ | 75 |
| — |
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利息和税前收益(虧損) | $ | (1,810 | ) | $ | (1,456 | ) | -24 | % | $ | (724 | ) | -101 | % |
公司收入主要包括與耐克品牌地理運營板塊和匡威實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損,但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。
未計利息和税收的公司虧損主要包括未分配的一般和管理費用,包括與集中管理部門相關的費用;與公司總部相關的折舊和攤銷;未分配的保險、福利和補償計劃,包括股票薪酬;以及某些外幣收益和損失。
除了公司收入中確認的外幣損益外,公司的外幣業績還包括實際外幣匯率與用於記錄耐克品牌地理運營板塊和匡威內非功能貨幣計價產品購買的標準匯率之間的差異產生的損益;相關的外幣對衝結果;重新計量非功能貨幣資產和負債所產生的轉換損益;以及某些其他外國資產貨幣衍生工具。
2019 財年與 2018 財年的比較
2019財年,公司的利息和税前虧損增加了3.54億美元,這主要是由於以下原因:
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• | 2.76億美元的不利變化與扣除套期保值收益和虧損後的實際外幣匯率與分配給耐克品牌地理運營板塊和匡威的標準外幣匯率之間的差異有關;這些業績作為合併毛利率的組成部分列報; |
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• | 2.1億美元的不利變化,主要是由於工資相關和管理成本的增加導致運營管理費用增加;以及 |
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• | 1.32億美元的淨外幣收益和虧損出現了有利的變化,這與以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債的重新計價以及某些外幣衍生工具的影響有關,這些工具作為合併其他(收益)支出的一部分列報。 |
外幣風險敞口和套期保值行為
概述
作為一家在美國境外開展重要業務的跨國公司,在正常業務過程中,我們面臨貨幣匯率變動產生的風險。我們的主要外幣風險敞口來自以非功能貨幣計價的交易的記錄,以及以外幣計價的經營業績、財務狀況和現金流折算成美元。
我們的外匯風險管理計劃旨在減少貨幣波動對我們合併經營業績、財務狀況和現金流的正面和負面影響。我們以投資組合為基礎集中管理全球外匯風險,以應對耐克公司面臨的重大風險。我們通過利用投資組合中存在的自然抵消和貨幣相關性來管理這些風險敞口,並在可行和重要的情況下,使用遠期合約和期權等衍生工具對衝部分剩餘風險敞口。如下所述,耐克貿易公司(NTC)和我們的外幣調整計劃的實施增加了外匯風險敞口組合中現有的自然抵消和貨幣相關優勢,從而增強了我們管理外匯風險的能力。我們的套期保值政策旨在部分或全部抵消匯率變動對被套期保值的標的淨風險敞口的影響。在對衝風險敞口的情況下,我們的計劃起到了延緩匯率變動對合並財務報表的影響的作用;延遲的時間長短取決於對衝期限。我們不持有或發行用於交易或投機目的的衍生工具。
有關上述金融工具的估值和記錄方式以及每個報告期末未償還衍生品的公允價值的更多描述,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註6——公允價值計量和附註14——風險管理和衍生品。
交易風險敞口
我們以各種貨幣開展業務,交易使我們面臨外幣風險。我們最重要的交易外幣風險敞口是:
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• | 產品成本 — 耐克的產品成本通過以下方式受到外幣波動的影響: |
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a. | 某些耐克實體從NTC購買產品,NTC是一個全資採購中心,主要以美元從第三方工廠購買耐克品牌的產品。NTC的本位貨幣為美元,然後以各自的本位貨幣向耐克實體出售產品。NTC向使用不同本位幣的耐克實體進行銷售會導致NTC面臨外幣敞口。 |
| |
b. | 其他耐克實體以美元直接從第三方工廠購買產品。這些收購為那些使用非美元本位貨幣的耐克實體帶來了外幣敞口。 |
在這兩種購買情景中,美元疲軟會降低耐克產生的庫存成本,而美元走強會增加其成本。
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2. | 工廠投入成本:耐克對某些工廠實施外幣調整計劃。該計劃旨在通過假設工廠的某些外幣敞口來更有效地管理外幣風險,其中一些風險敞口是我們現有外幣風險敞口的自然抵消。根據該計劃,我們對這些工廠的付款會根據一籃子貨幣(“工廠貨幣敞口指數”)的利率波動進行調整,其中工廠在生產耐克品牌產品時產生的勞動力、材料和管理費用(“工廠投入成本”)以此計價。 |
對於出廠貨幣風險敞口指數中的貨幣,即工廠的當地貨幣或本位貨幣,影響產品成本的貨幣匯率波動記錄在庫存中,並在向第三方出售相關產品時在銷售成本中確認。指數中的所有貨幣,不包括美元和工廠的當地或本位貨幣,均被確認為嵌入式衍生品合約,並通過其他(收益)支出淨額按公允價值入賬。有關更多詳情,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註14——風險管理和衍生品。
作為抵消美元波動對我們上述非功能貨幣計價產品購買的影響,出廠貨幣敞口指數中美元兑外幣的走強降低了耐克的美元庫存成本。相反,美元兑指數外幣的疲軟會增加我們的庫存成本。
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• | 以非功能貨幣計價的對外銷售 — 我們的耐克品牌和匡威與歐洲業務相關的部分收入以歐元以外的貨幣(例如英鎊)獲得,但由使用歐元作為其本位貨幣的子公司承認。這些銷售會產生外幣敞口。 |
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• | 其他成本 — 以非功能貨幣計價的成本,例如背書合同,也會產生外幣風險,儘管程度較小。在某些情況下,公司簽訂了合同協議,將付款與外幣掛鈎,從而創建嵌入式衍生品合約,通過其他(收益)支出淨額按公允價值入賬。有關更多詳情,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註14——風險管理和衍生品。 |
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• | 以非本位幣計價的貨幣資產和負債 — 我們的全球子公司擁有各種資產和負債,主要是應收賬款和應付賬款,包括以本位幣以外的貨幣計價的公司間應收賬款和應付賬款。這些資產負債表項目可能會進行重新評估,這可能會導致其他(收益)支出的波動,淨額計入我們的合併經營業績。 |
管理交易風險
在我們的外幣風險管理計劃中,交易風險敞口以投資組合為基礎進行管理。我們通過利用投資組合中存在的自然抵消和貨幣相關性來管理這些風險敞口,還可能選擇使用遠期貨幣和期權合約來對衝匯率波動對可能預測的未來現金流的剩餘影響,包括某些產品成本敞口、以非功能貨幣計價的對外銷售和上述其他成本。通常,這些被視為現金流套期保值,但產品成本風險敞口和其他合同協議中嵌入式衍生品成分的套期保值除外。
某些用於管理需要重新計量的非功能貨幣計價貨幣資產和負債的外匯風險敞口的貨幣遠期合約以及嵌入式衍生品合約未被正式指定為套期保值工具。因此,這些工具公允價值的變化在其他(收益)支出淨額中確認,旨在抵消重新計量相關的非功能貨幣計價資產或負債或對衝的嵌入式衍生品合約所產生的外幣影響。
翻譯曝光
我們的許多外國子公司都以美元以外的本位幣運營。貨幣匯率的波動使我們報告的業績出現波動,因為我們需要將這些子公司的資產負債表、經營業績和現金流轉換為美元以用於合併報告。外國子公司非美國子公司的翻譯以美元計價的資產負債表以美元計價的合併報告會對股東權益中的累計其他綜合收益(虧損)進行累積折算調整。在合併收益表的折算中,美元相對於外國本位貨幣的疲軟有利於我們的合併收益,而美元走強會減少我們的合併收益。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,外匯匯率波動對我們合併收入折算的影響分別造成約12.36億美元的損失、約8.32億美元的收益和約5.42億美元的損失。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,外匯匯率波動對我們所得税前收入折算的影響分別造成約2.33億美元的損失,約1.77億美元的收益和約1.15億美元的損失。
管理層通常將超通貨膨脹市場視為三年內累計通貨膨脹率超過100%的市場。管理層得出結論,我們在APLA運營部門中的阿根廷子公司正在惡性通貨膨脹市場中運營。結果,從2019財年第二季度開始,我們阿根廷子公司的本位貨幣從當地貨幣變為美元。截至2019年5月31日的期間,這一變化並未對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響,根據當前利率,我們預計它不會對未來時期產生重大影響。
管理翻譯風險
為了最大限度地減少將以外幣計價的收入和支出折算成美元進行合併報告的影響,某些外國子公司使用多餘的現金購買以美元計價的可供出售投資。與購買和隨後在非美國出售這些以美元計價的投資相關的可變未來現金流美元本位貨幣子公司產生的外幣風險敞口符合美國公認會計原則下的套期保值會計資格。我們利用遠期合約和/或期權來減輕這些美元投資未來預測買入和銷售額的可變性。購買和出售美元投資與套期保值工具相結合,可以部分抵消投資出售期間外幣折算對淨收益的影響。購買以美元計價的可供出售投資的套期保值被視為現金流套期保值。
我們估計,我們的國際業務以外幣計價的利潤折算與其他(收益)支出淨額中包含的外幣相關損益的同比變化相結合,對截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度所得税前收入分別產生了約9,700萬美元、1.1億美元和5,900萬美元的不利影響。
對外國子公司的淨投資
我們還面臨外匯波動對以美元以外貨幣計價的全資外國子公司的投資的影響,這可能會對這些投資的美元價值產生不利影響,從而對未來匯回收益的價值產生不利影響。我們過去曾進行過套期保值,將來可能會對某些外國子公司的淨投資頭寸進行套期保值,以減輕外匯波動對這些淨投資的影響。根據美國公認會計原則,這些套期保值被視為淨投資套期保值。截至2019年5月31日和2018年5月31日,沒有未償還的淨投資套期保值。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,淨投資對衝結算沒有現金流。
流動性和資本資源
現金流活動
2019財年運營提供的現金為59.03億美元,而2018財年為49.55億美元。經非現金項目調整後的淨收入在2019財年創造了53.41億美元的運營現金流,而2018財年的運營現金流為34.73億美元。營運資金和其他資產負債的淨變動使2019財年運營提供的現金增加了5.62億美元,而2018財年運營提供的現金增加了14.82億美元。營運資金變化的主要驅動因素與2018財年根據《税法》應計的11.72億美元過渡税有關。有關《税法》的更多信息,請參閲附註9——所得税。由於套期保值交易,衍生品交易對手的現金抵押品淨變動,2019財年運營提供的現金進一步受到影響。在2019財年,我們收到了2.66億美元的現金抵押品,而2018財年為2300萬美元。此外,應收賬款淨變動使2019財年運營提供的現金減少了4.57億美元,這主要是受收入增長的推動。
投資活動提供(使用)的現金在2019財年流出2.64億美元,而2018財年的流入量為2.76億美元,這主要是由短期投資的淨變動推動的。在2019財年,投資的淨變化(包括銷售、到期日和購買)帶來了8.5億美元的現金流入,而2018財年的流入量為13.26億美元。
在2020財年,我們計劃繼續投資基礎設施以支持未來的增長,包括公司設施、擴大我們的數字能力和新的NIKE Direct門店。我們仍然預計,此類投資平均約佔收入的3%至4%。
2019財年融資活動使用的現金為52.93億美元,而2018財年為48.35億美元,增長主要受2019財年應付票據償還的影響。
在2019財年,我們以42.83億美元(平均每股78.86美元)的價格購買了耐克的5,430萬股B類普通股。在 2019 財年第三季度,我們於 2015 年 11 月完成了董事會批准的為期四年、價值 120 億美元的計劃。在整個計劃中,我們以120億美元(平均價格為每股62.47美元)共購買了1.921億股股票。該計劃完成後,我們立即開始根據董事會於 2018 年 6 月批准的為期四年、價值 150 億美元的新計劃回購股票。
截至2019年5月31日,根據這項新計劃,我們已經回購了1160萬股股票,成本為9.86億美元(平均每股84.72美元)。我們仍然預計,股票回購的資金將來自運營現金流、多餘的現金和/或債務收益。股票回購的時間和金額將由我們的資本需求和股票市場狀況決定。
資本資源
2016年7月21日,我們向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明(“貨架”),允許我們不時發行無限數量的債務證券。貨架於2019年7月21日到期,我們計劃在2019年7月向美國證券交易委員會提交新的貨架註冊聲明。有關我們長期債務的更多信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註8——長期債務。
2015年8月28日,我們與一家銀行集團簽訂了承諾信貸額度協議,該協議規定了高達20億美元的借款。該貸款將於2020年8月28日到期,在截止日期的任何週年紀念日之前可以選擇延期一年,前提是在任何情況下都不得延長到2022年8月28日之後。截至2019年5月31日和2018年5月31日的期間,我們在承諾信貸額度下沒有未償還款項。
目前,標準普爾公司和穆迪投資者服務公司的長期債務評級分別為AA-和A1。如果我們的長期債務評級下降,我們承諾信貸額度下的貸款費用和利率將增加。相反,如果我們的長期債務評級得到改善,融資費用和利率將降低。我們長期債務評級的變化不會觸發任何當時未償還的借款或承諾信貸額度下任何未來借款的到期時間加快。在這個機制下,我們已經同意了各種契約。這些契約包括對我們處置固定資產的限制和我們可能產生的留置權擔保的債務金額,以及對我們相對於淨資產可能產生的債務的限制。如果我們在該融資機制下有任何未償還的借款,但未能履行任何協議,也無法獲得該集團中大多數銀行的豁免,則任何借款都將立即到期並應付。截至2019年5月31日,我們完全遵守了每項契約,並認為在可預見的將來我們不太可能不履行任何契約。
我們的20億美元商業票據計劃也提供了流動性。2018年6月1日,我們償還了3.25億美元,截至2019年5月31日止年度,該計劃沒有額外借款。根據企業的總體需求,我們可能會繼續發行商業票據或其他債務證券。目前,標準普爾公司和穆迪投資者服務公司的短期債務評級分別為A1+和P1。
迄今為止,在2019財年,我們在進入信貸市場方面沒有遇到任何困難,也沒有發生更高的利息成本;但是,資本市場的未來波動可能會增加與發行商業票據或其他債務工具相關的成本或影響我們進入這些市場的能力。
截至2019年5月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額為47億美元,主要包括在主要銀行持有的存款、貨幣市場基金、商業票據、公司票據、美國國庫債務、美國政府擔保的企業債務和其他投資級固定收益證券。我們的固定收益投資面臨信貸和利率風險。我們所有的投資均為投資級別,以最大限度地降低我們的信用風險。儘管個別證券的期限各不相同,但截至2019年5月31日,我們的現金等價物和短期投資組合的加權平均到期天數為32天。
我們認為,現有現金、現金等價物、短期投資和運營產生的現金,以及上述外部資金來源,將足以滿足我們在可預見的將來的國內外資本需求。
資產負債表外的安排
對於各種合同和協議,我們通常提供與知識產權的可執行性、出現的法律問題以及我們作為擔保人行事的其他項目相關的賠償。目前,我們已經簽訂了幾項這樣的協議。根據我們的歷史經驗和未來損失的估計概率,我們確定此類賠償的公允價值對我們的財務狀況或經營業績無關緊要。
合同義務
截至2019年5月31日,我們的重要長期合同義務以及截至本報告發布之日簽訂的重要代言合同,包括相關的營銷承諾,如下所示:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
承諾的描述 | 在截至5月31日的年度內到期的現金付款, |
(百萬美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 總計 |
經營租賃 | $ | 553 |
| $ | 513 |
| $ | 441 |
| $ | 386 |
| $ | 345 |
| $ | 1,494 |
| $ | 3,732 |
|
資本租賃和其他融資義務 (1) | 32 |
| 34 |
| 40 |
| 37 |
| 34 |
| 197 |
| 374 |
|
長期債務 (2) | 115 |
| 112 |
| 109 |
| 609 |
| 98 |
| 4,617 |
| 5,660 |
|
背書合同 (3) | 1,382 |
| 1,274 |
| 1,360 |
| 1,077 |
| 968 |
| 4,148 |
| 10,209 |
|
產品購買義務 (4) | 5,203 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 5,203 |
|
其他購買義務 (5) | 1,331 |
| 411 |
| 225 |
| 166 |
| 135 |
| 492 |
| 2,760 |
|
與《税法》相關的過渡税 (6) | 86 |
| 86 |
| 86 |
| 86 |
| 161 |
| 483 |
| 988 |
|
總計 | $ | 8,702 |
| $ | 2,430 |
| $ | 2,261 |
| $ | 2,361 |
| $ | 1,741 |
| $ | 11,431 |
| $ | 28,926 |
|
| |
(1) | 資本租賃和其他融資義務包括與量身定製租賃安排相關的付款。 |
| |
(2) | 長期債務的到期現金支付包括預計的利息支付。利息支付的估計基於截至2019年5月31日的未償本金、適用的固定利率或當前的有效利率(如果可變)、定期還款時間和債務期限。 |
| |
(3) | 代言合同中列出的金額代表了我們有義務向運動員、公眾人物、運動隊和聯盟代言人支付的基本薪酬和最低保障特許權使用費的大致金額。某些合同下的實際付款可能高於所列金額,因為這些合同規定根據運動成績和/或未來時期產品銷售的特許權使用費向代言人支付獎金。某些合同下的實際付款也可能較低,因為這些合同包括在未來一段時間內運動成績下降時減少付款的規定。 |
除了現金付款外,我們還有義務向我們的代言人提供耐克產品供他們使用。無法確定我們每年將在該產品上花費多少錢,因為合同通常沒有規定在該產品上花費的具體現金金額。向代言人提供的產品數量將取決於許多因素,包括總體比賽條件、他們參與的體育賽事數量以及我們自己關於產品和營銷計劃的決定。此外,設計、開發、採購和購買向代言人提供的產品的成本是一段時間內產生的,不一定與向客户出售的產品產生的類似成本分開追蹤。
| |
(4) | 我們通常在銷售前至少四到五個月訂購產品,主要基於從外部批發客户那裏收到的預先訂單以及來自我們的NIKE Direct在線商店和數字商務業務的內部訂單。列出的產品購買義務金額代表在正常業務過程中購買產品的協議(包括未結採購訂單),這些協議具有強制性和法律約束力,並規定了所有重要條款。在某些情況下,價格可能會在整個生產過程中發生變化。 |
| |
(5) | 其他購買義務主要包括建築、服務和營銷承諾,包括在正常業務過程中做出的與代言合同相關的營銷承諾。這些金額代表具有法律約束力的合同和協議要求的最低付款額,這些合同和協議規定了所有重要條款,包括非產品採購的未結採購訂單。 |
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(6) | 表示未來應付的現金支付,這是對外國子公司未分配收益的視同匯回的過渡税的一部分,該金額減去了我們使用的外國税收抵免。有關其他信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註9——所得税。 |
除上述內容外,我們還對不確定的税收狀況和各種退休後福利負有長期義務,我們無法合理估計何時會收到現金支付。有關不確定税收狀況和退休後福利的更多信息,分別請參閲合併財務報表附註中的附註9——所得税和附註13——福利計劃。
截至2019年5月31日,我們還有以下未償短期債務。有關下列短期債務的進一步説明和利率,請參閲合併財務報表附註中的附註7——短期借款和信貸額度。
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(百萬美元) | 截至2019年5月31日 |
應付票據,在發行後一年內在雙方商定的日期到期或按需到期 | $ | 9 |
|
支付給 Sojitz America 用於購買庫存,通常在從外國港口發貨後 60 天到期 | $ | 75 |
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截至2019年5月31日,該公司的未償銀行擔保和信用證總額為2.15億美元,主要用於房地產協議、自保計劃和其他一般業務債務。
新的會計公告
有關最近通過和最近發佈的會計準則,請參閲合併財務報表附註中的附註1——重要會計政策摘要。
關鍵會計政策
我們先前對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷,以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。附註1 —隨附的合併財務報表附註中的重要會計政策摘要描述了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。
我們認為,下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表的潛在影響最大,因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。管理層已經與董事會審計和財務委員會審查並討論了這些關鍵會計政策。
這些政策要求我們在編制給定日期的合併財務報表時進行估算。由於這些問題固有的不確定性,實際結果可能不同於我們在應用關鍵會計政策時使用的估計。在這些關鍵會計政策的背景下,我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額出現重大差異。
收入確認
2018年6月1日,我們採用經修改的回顧性採用方法,通過了會計準則更新(ASU)第2014-09號,即與客户簽訂的合同收入(主題606)。前一時期的金額尚未重報,將繼續根據我們的歷史會計政策進行報告。以下段落描述了我們在主題606下的收入確認政策,如果會計準則編纂主題605(收入確認)下對前期政策的引用,如果它們存在實質性差異,則包括在下文中。
與銷售耐克品牌鞋類、服裝和設備以及匡威產品相關的收入交易構成單一履約義務,包括通過批發或直接面向消費者的渠道向客户銷售產品。根據銷售條款,當控制權移交給客户時,我們會履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處,他們就被視為擁有控制權。根據銷售國和與客户的協議,控制權在發貨時或收貨時移交給批發客户。控制權在銷售時移交給零售商店客户,在發貨時控制權移交給幾乎所有數字商務客户。2018 年 6 月 1 日之前,確認收入的要求在交付給客户時即已得到滿足。交易價格根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售回報、折扣和客户的雜項索賠來確定。批發交易的付款條件取決於銷售國或與客户簽訂的協議,通常需要在向批發客户發貨或收到後的 90 天或更短的時間內付款。零售商店和數字商務交易的銷售時應付款。
作為收入確認政策的一部分,由於銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠等預期的削減,我們在與客户簽訂的合同中承諾的對價是可變的。我們估算了我們最有可能獲得的金額,並記錄了預期的收入減少額,在確認收入時,應計負債的增加抵消了應計負債的增加。產品退貨的預計庫存成本記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。在2018年6月1日之前,公司的準備金餘額是在扣除產品退貨的估計庫存成本之後列報的,並在合併資產負債表的應收賬款、批發交易和直接面向消費者的業務的應計負債淨額中確認。
預期銷售回報準備金包括合同退貨權和全權授權退貨。開票後銷售折扣的規定包括合同計劃和預計將在日後給予的全權折扣。
全權授權退貨、折扣和索賠的估算基於 (1) 歷史匯率,(2) 對尚未收到客户的未付退貨以及未付折扣和索賠的具體確定,以及 (3) 預計但尚未與客户最終確定的預計退貨、折扣和索賠。未來任何時期的實際回報、折扣和索賠本質上都是不確定的,可能與記錄的估計值有所不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠與已建立的儲備金有顯著差異,則淨收入的減少或增加將記錄在作出此類決定的期間。
另請參閲附註1——重要會計政策摘要和附註16——收入,瞭解隨附的合併財務報表附註中的其他信息。
庫存儲備
我們還根據對未來需求和市場狀況的假設,對庫存的淨可變現價值進行持續的估計。如果我們估計庫存的可變現淨值小於賬面上記錄的庫存成本,則我們記錄的儲備金等於庫存成本和估計的淨可變現價值之間的差額。這筆儲備金作為銷售成本的費用入賬。如果市場狀況的變化導致庫存的估計淨可變現價值減少到先前的估計值以下,我們將在做出此類決定的期間增加儲備。
背書合同下的或有付款
我們的需求創建費用中有很大一部分與背書合同下的付款有關。通常,背書付款在合同期限內按直線支出。但是,根據每份合同的事實和情況,某些合同要素的解釋可能有所不同。
某些合同規定,根據代言人在體育運動中的具體成就(例如贏得冠軍),向代言人支付臨時付款。當背書人實現特定目標時,我們會記錄這些金額的需求創造費用。
某些合同規定,代言人在很長一段時間內保持其運動的表現水平(例如,在一年內保持一項運動的特定排名),可變的報酬。當我們確定可能付款時,根據我們對背書人績效的最佳估計,在合同期內按比例在需求創建費用中報告金額。在這些情況下,如果由於背書人業績的變化而向背書人支付的實際付款與我們的估計有所不同,則對需求創造費用的調整可能會記錄在未來一段時間內。
某些合同規定,根據特定產品銷售額的預定百分比向代言人支付特許權使用費,當相關銷售發生時,我們會將該百分比記錄在銷售成本中。對於包含最低保障特許權使用費的合同,我們會將超過產品銷售收入的任何擔保付款金額記錄在需求創建費用中。
財產、廠房和設備以及有期限的資產
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們就會審查用於運營的長期資產或資產組的賬面價值。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可觀測市場價值的顯著下降等。如果這些事實表明存在潛在減值,我們將評估資產組的可收回性,方法是確定該資產組的賬面價值是否超過在該資產組主要資產的剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產所產生的預計未貼現現金流總和。如果可收回性測試表明該資產組的賬面價值無法收回,我們將使用適當的估值方法估算該資產組的公允價值,這些方法通常包括對貼現現金流的估計。任何減值都將按資產組賬面金額與其估計公允價值之間的差額來衡量。
衍生品的對衝會計
我們使用衍生合約來對衝某些預期的外幣和利率交易以及某些非功能貨幣貨幣資產和負債。當符合套期保值會計資格的具體標準時,對衝可能預測的未來現金流的合約公允價值的變化將記錄在累計其他綜合收益(虧損)中,而不是淨收益,直到標的對衝交易影響淨收益為止。在大多數情況下,這會導致套期保值衍生品的收益和損失在衍生品到期後的某個時候從累計的其他綜合收益(虧損)中釋放為淨收益。這種會計處理的標準之一是,這些衍生品合約的名義價值不應超過特別確定的預期交易。就其本質而言,我們對預期交易的估計可能會隨着時間的推移而波動,最終可能與實際交易有所不同。當預期交易估計值或實際交易金額降至套期保值水平以下時,或者如果預測的交易不太可能在最初指定的時間段結束時或之後的另外兩個月內發生,則我們需要將相關對衝合約超額套期保值部分的累計公允價值變化從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為下降季度的其他(收益)支出淨額。
所得税
我們在美國以及各州和外國司法管轄區都要納税。確定我們的所得税準備金需要大量的判斷、估算值的使用以及複雜的税法的解釋和適用。在臨時基礎上,我們估算了整個財政年度的有效税率。然後,將該估計的年度有效税率應用於所得税前的年初至今所得收入,不包括不經常發生或不尋常的項目,以確定年初至今的所得税支出。罕見或不尋常物品的所得税影響在發生的過渡期內予以確認。隨着財政年度的推移,我們會根據當年按司法管轄區劃分的實際事件和收入不斷完善估算。這種持續的估算過程會定期導致我們本財年的預期有效税率發生變化。發生這種情況時,我們會在估計值發生變化的季度內調整所得税準備金。
必要時,我們會記錄遞延所得税資產的估值補貼。遞延所得税資產(例如淨營業虧損結轉)的變現取決於未來的應納税收益,因此不確定。我們至少每季度評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產餘額的可能性。在我們認為復甦不太可能的情況下,我們會針對遞延所得税淨資產設定估值補貼,這會增加我們在做出此類決定期間的所得税支出。
我們會根據事實或情況的變化、税法的變化、已解決的審計問題和新的審計活動等因素,每季度評估税收狀況得到有效維持的可能性以及確認不確定税收狀況的金額的適當性。我們的評估變更可能會導致在評估變更期間確認税收優惠或向税收條款收取額外費用。我們在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
2017年12月22日,美國頒佈了《税收法》,對以前的美國税法進行了重大修改,包括對未分配國外收益的認定匯回國外收益徵收一次性過渡税,以及將2017年12月31日之後的納税年度的公司税率從35%降至21%,以及其他變化。該税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的領土體系,幷包括針對非美國收益的税基侵蝕措施,其效果是將我們的外國子公司的某些收益納入美國税收。税法的某些條款,包括對外國子公司的全球無形低税收收入(GILTI)徵税的條款,直到2019財年才對公司生效。根據美國公認會計原則,公司已做出會計政策選擇,將根據GILTI條款應繳的税款視為本期支出。
税法的實施要求我們在2018財年記錄增量的臨時税收支出,這提高了我們在2018財年的有效税率。我們在2019財年第二季度完成了對税法的分析,沒有對記錄的臨時金額進行任何調整。
有關更多信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註9——所得税。
其他突發事件
在正常業務過程中,我們參與有關合同和僱傭關係、產品責任索賠、商標權和各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可以合理估計時,我們會記錄因向我們提出的索賠而產生的或有負債。評估損失概率和估計可能的損失需要分析多種因素,在某些情況下,包括對第三方索賠人和法院潛在行為的判斷。入賬的或有負債以現有的最佳信息為依據,未來任何時期的實際損失本質上是不確定的。如果未來對估計的未來可能損失或實際損失的調整超過我們對此類索賠的記錄責任,則我們將在實際損失或估計值變更期間記錄額外費用。除了為可能損失而記錄的或有負債外,當最終損失有可能嚴重超過已記錄的負債時,我們會披露或有負債。儘管我們無法確定地預測未決法律事務的結果,但我們認為目前確定的任何索賠、訴訟或訴訟,無論是個人還是總體而言,都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中,根據既定政策和程序,我們使用各種金融工具來管理外幣價值和利率波動的風險。我們的政策是僅在必要時使用這些金融工具為我們的業務融資和管理此類風險敞口;我們不會出於交易或投機目的進行這些交易。
我們面臨外幣波動的影響,這主要是由於我們的國際銷售、產品採購和融資活動。我們的外匯風險管理計劃旨在減少貨幣波動對我們合併經營業績、財務狀況和現金流的正面和負面影響。我們使用遠期和期權合約來對衝某些預期但尚未堅定承諾的交易,以及某些公司承諾和相關的應收賬款和應付賬款,包括第三方和公司間交易。我們過去和將來還可能使用遠期合約或期權合約來對衝我們對某些國際子公司淨資產的投資,以抵消與我們在這些子公司的淨投資相關的外幣折算調整。在對衝風險敞口的情況下,我們的計劃起到了延緩匯率變動對合並財務報表的影響的作用。
對衝風險敞口的時機以及所採用的對衝工具的類型和期限由我們的套期保值政策指導,並根據風險敞口的性質和當前的市場條件確定。通常,公司可能會在預測的交易開始前12至24個月簽訂對衝合約,並可能在預測的交易發生之前進行增量套期保值,最高可達風險敞口的100%。截至2019年5月31日,大多數已發行的衍生品被指定為外幣現金流套期保值,主要針對歐元/美元、英鎊/歐元、人民幣/美元和日元/美元貨幣對。有關更多信息,請參閲隨附的合併財務報表附註中的附註14——風險管理和衍生品。
我們的收益還受到短期和長期市場利率變動的影響。我們管理這種利率敞口的目標是限制利率變動對收益和現金流的影響,並降低總體借貸成本。為了實現這些目標,我們維持了不同期限的商業票據、銀行貸款和固定利率債務的組合。
市場風險測量
我們使用各種技術監控外匯風險、利率風險和相關衍生品,包括市場價值審查、敏感度分析和風險價值(“VaR”)。我們的市場敏感衍生品和其他金融工具是外幣遠期合約、外幣期權合約、利率互換、以非功能貨幣計價的公司間貸款、固定利率的美元計價債務和固定利率日元計價的債務。
我們僅使用VaR來監控我們的外幣遠期和外幣期權衍生工具的外匯風險。VaR 確定這些外匯匯率敏感型金融工具公允價值的單日最大潛在虧損。VaR 模型的估計假設市場狀況正常,置信度為 95%。在 VaR 計算中可以使用各種建模技術。我們的計算基於貨幣和利率之間的相互關係(一種 “方差/協方差” 技術)。這些相互關係是外匯貨幣市場變化和前一年利率變化的函數。外幣期權的價值不會隨着標的貨幣匯率的變化而發生一對一的變化。我們根據基礎貨幣匯率變化的估計敏感度(“delta” 和 “gamma”)調整期權價值的潛在損失。該計算僅反映了外幣匯率波動對衍生工具的影響,不包括此類利率波動對非功能貨幣交易(例如預期交易、公司承諾、現金餘額以及應收和應付賬款和貸款)的影響,包括由這些工具對衝的賬款和應付貸款。
VaR模型是一種風險分析工具,並不旨在代表我們將蒙受的實際公允價值損失,也沒有考慮市場利率有利變動的潛在影響。它也不能代表可能發生的損失的全部程度。由於市場利率和相互關係、對衝工具和套期保值百分比、時機和其他因素的變化或差異,未來的實際收益和損失將與估計的有所不同。
根據VaR模型估計,截至2019年5月31日和2018年5月31日,我們的外幣敏感衍生金融工具的單日最大公允價值虧損分別為3,400萬美元和9,300萬美元。由於截至2019年5月31日外幣波動率下降,增值税同比下降。被套期保值的標的交易價值的增加將抵消我們衍生品公允價值的這種假設損失。在2019財年和2018財年,外幣遠期和外幣期權衍生工具的公允價值的平均月變化分別為8,300萬美元和2.6億美元。
VaR中未包含的工具是以非功能貨幣計價的公司間貸款、固定利率日元計價的債務、固定利率的美元計價債務和利率互換。合併中取消了公司間貸款和相關利息金額。此外,通過使用遠期合約,我們的非功能貨幣公司間貸款可以實質性地對衝外匯風險,遠期合約包含在上述VaR計算中。因此,我們認為,與我們的非功能貨幣公司間貸款相關的利率和外幣市場風險對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流無關緊要。
下表提供了第三方債務的詳細信息。該表按預期到期日列示了本金現金流和相關的加權平均利率。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計到期日截至5月31日的年度, |
(百萬美元) | 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 總計 |
| 公允價值 |
|
外匯風險 | | | | | | | | |
日元本位貨幣 | | | | | | | | |
長期日元債務-固定利率 | | | | | | | | |
本金付款 | $ | 6 |
| $ | 3 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 9 |
| $ | 9 |
|
平均利率 | 2.4 | % | 2.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 2.4 | % | |
利率風險 | | | | | | | | |
日元本位貨幣 | | | | | | | | |
長期日元債務-固定利率 | | | | | | | | |
本金付款 | $ | 6 |
| $ | 3 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 9 |
| $ | 9 |
|
平均利率 | 2.4 | % | 2.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 2.4 | % | |
美元本位貨幣 | | | | | | | | |
長期美元債務——固定利率 | | | | | | | | |
本金付款 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 500 |
| $ | — |
| $ | 3,000 |
| $ | 3,500 |
| $ | 3,515 |
|
平均利率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 2.3 | % | 0.0 | % | 3.3 | % | 3.1 | % | |
固定利率日元計價的債務工具由我們的一家日本子公司發行並由其入賬。因此,這些工具的月折算因外匯匯率的變化而異,在該子公司合併後,將在累計其他綜合收益(虧損)中確認。
第 8 項。財務報表和補充數據
耐克公司的管理層對本報告中包含的信息和陳述負責。財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括根據我們的最佳估計和判斷得出的某些金額。本報告中的其他財務信息與這些財務報表一致。
我們的會計系統包括旨在合理確保資產免遭未經授權的使用或處置的控制措施,並規定根據美國公認會計原則編制財務報表。這些制度還輔之以甄選和培訓合格的財務人員以及提供適當職責分離的組織結構。
公司內部審計部門與董事會審計和財務委員會一起審查其工作結果,該委員會目前由三名外部獨立董事組成。審計與財務委員會負責任命獨立註冊會計師事務所,並與獨立註冊會計師事務所、管理層和內部公司審計人員一起審查年度審計的範圍和結果、會計控制制度的有效性以及審計和財務委員會認為適當的與耐克財務事務有關的其他事項。獨立註冊會計師事務所和內部公司審計師可以完全訪問審計和財務委員會,無論管理層是否在場,都可以討論任何適當的問題。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)-15(f)條和第15(d)-15(f)條。財務報告的內部控制是一個程序,旨在合理保證財務報告的可靠性,以及根據美利堅合眾國公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表。對財務報告的內部控制包括以下方面的政策和程序:(i) 與保存記錄有關,這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司的交易和資產處置;(ii) 提供合理保證,必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及 (iii) 提供合理保證,防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中的框架,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估結果,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年5月31日起生效。
普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,如本報告所述,截至2019年5月31日,已審計(1)合併財務報表和(2)我們對財務報告的內部控制的有效性。
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馬克·G·帕克 | 安德魯·坎皮恩 |
董事長、總裁兼首席執行官 | 執行副總裁兼首席財務官 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致耐克公司的董事會和股東
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的耐克公司及其子公司(“公司”)截至2019年5月31日和2018年5月31日的合併資產負債表,以及截至2019年5月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流表,包括第15(a)(2)項下指數中列出的相關附註和財務報表附表(統稱為 “合併財務報表”))。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準,對公司截至2019年5月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年5月31日和2018年5月31日的財務狀況以及截至2019年5月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為,根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中制定的標準,截至2019年5月31日,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
會計原則的變化
正如合併財務報表附註1所討論的那樣,截至2018年6月1日,公司更改了與客户簽訂的合同收入的核算方式、與庫存以外的實體間轉移相關的所得税的核算方式,以及截至2017年6月1日向員工發放的基於股份的付款獎勵的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報,無論是錯誤還是欺詐所致,以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(i) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置;(ii) 提供合理的保證,即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只能根據管理層的授權進行;以及公司董事;以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ 普華永道會計師事務所
俄勒岡州波特蘭
2019 年 7 月 23 日
自1974年以來,我們一直擔任公司的審計師。
耐克公司
合併收益表
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| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(以百萬計,每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 |
收入 | $ | 39,117 |
| $ | 36,397 |
| $ | 34,350 |
|
銷售成本 | 21,643 |
| 20,441 |
| 19,038 |
|
毛利 | 17,474 |
| 15,956 |
| 15,312 |
|
需求創造費用 | 3,753 |
| 3,577 |
| 3,341 |
|
運營管理費用 | 8,949 |
| 7,934 |
| 7,222 |
|
銷售和管理費用總額 | 12,702 |
| 11,511 |
| 10,563 |
|
利息支出(收入),淨額 | 49 |
| 54 |
| 59 |
|
其他(收入)支出,淨額 | (78 | ) | 66 |
| (196 | ) |
所得税前收入 | 4,801 |
| 4,325 |
| 4,886 |
|
所得税支出 | 772 |
| 2,392 |
| 646 |
|
淨收入 | $ | 4,029 |
| $ | 1,933 |
| $ | 4,240 |
|
每股普通股收益: | | | |
基本 | $ | 2.55 |
| $ | 1.19 |
| $ | 2.56 |
|
稀釋 | $ | 2.49 |
| $ | 1.17 |
| $ | 2.51 |
|
已發行普通股的加權平均值: | | | |
基本 | 1,579.7 |
| 1,623.8 |
| 1,657.8 |
|
稀釋 | 1,618.4 |
| 1,659.1 |
| 1,692.0 |
|
隨附的合併財務報表附註是本報表的組成部分。
耐克公司
綜合收益合併報表
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
淨收入 | $ | 4,029 |
| $ | 1,933 |
| $ | 4,240 |
|
扣除税款的其他綜合收益(虧損): | | | |
外幣折算調整淨額的變化 | (173 | ) | (6 | ) | 16 |
|
現金流套期保值淨收益(虧損)的變化 | 503 |
| 76 |
| (515 | ) |
其他淨收益(虧損)的變化 | (7 | ) | 34 |
| (32 | ) |
扣除税款的其他綜合收益(虧損)總額 | 323 |
| 104 |
| (531 | ) |
綜合收入總額 | $ | 4,352 |
| $ | 2,037 |
| $ | 3,709 |
|
隨附的合併財務報表附註是本報表的組成部分。
耐克公司
合併資產負債表
|
| | | | | | |
| 5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
資產 | | |
流動資產: | | |
現金及等價物 | $ | 4,466 |
| $ | 4,249 |
|
短期投資 | 197 |
| 996 |
|
應收賬款,淨額 | 4,272 |
| 3,498 |
|
庫存 | 5,622 |
| 5,261 |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,968 |
| 1,130 |
|
流動資產總額 | 16,525 |
| 15,134 |
|
財產、廠房和設備,淨額 | 4,744 |
| 4,454 |
|
可識別的無形資產,淨額 | 283 |
| 285 |
|
善意 | 154 |
| 154 |
|
遞延所得税和其他資產 | 2,011 |
| 2,509 |
|
總資產 | $ | 23,717 |
| $ | 22,536 |
|
負債和股東權益 | | |
流動負債: | | |
長期債務的當前部分 | $ | 6 |
| $ | 6 |
|
應付票據 | 9 |
| 336 |
|
應付賬款 | 2,612 |
| 2,279 |
|
應計負債 | 5,010 |
| 3,269 |
|
應繳所得税 | 229 |
| 150 |
|
流動負債總額 | 7,866 |
| 6,040 |
|
長期債務 | 3,464 |
| 3,468 |
|
遞延所得税和其他負債 | 3,347 |
| 3,216 |
|
承付款和或有開支(注18) |
|
|
|
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可贖回優先股 | — |
| — |
|
股東權益: | | |
按規定價值計算的普通股: | | |
A類可轉換股——已發行315股和329股 | — |
| — |
|
B 類 — 已發行1,253股和1,272股 | 3 |
| 3 |
|
超過規定價值的資本 | 7,163 |
| 6,384 |
|
累計其他綜合收益(虧損) | 231 |
| (92 | ) |
留存收益 | 1,643 |
| 3,517 |
|
股東權益總額 | 9,040 |
| 9,812 |
|
負債總額和股東權益 | $ | 23,717 |
| $ | 22,536 |
|
隨附的合併財務報表附註是本報表的組成部分。
耐克公司
合併現金流量表
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
運營提供的現金: | | | |
淨收入 | $ | 4,029 |
| $ | 1,933 |
| $ | 4,240 |
|
為使淨收入與運營提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊 | 705 |
| 747 |
| 706 |
|
遞延所得税 | 34 |
| 647 |
| (273 | ) |
基於股票的薪酬 | 325 |
| 218 |
| 215 |
|
攤銷及其他 | 15 |
| 27 |
| 10 |
|
外幣調整淨額 | 233 |
| (99 | ) | (117 | ) |
某些營運資金組成部分以及其他資產和負債的變化: | |
|
|
應收賬款(增加)減少 | (270 | ) | 187 |
| (426 | ) |
庫存(增加)減少 | (490 | ) | (255 | ) | (231 | ) |
預付費用及其他流動和非流動資產減少(增加) | (203 | ) | 35 |
| (120 | ) |
應付賬款、應計負債和其他流動和非流動負債的增加 (減少) | 1,525 |
| 1,515 |
| (158 | ) |
運營提供的現金 | 5,903 |
| 4,955 |
| 3,846 |
|
投資活動提供(使用)的現金: | | | |
購買短期投資 | (2,937 | ) | (4,783 | ) | (5,928 | ) |
短期投資的到期日 | 1,715 |
| 3,613 |
| 3,623 |
|
短期投資的銷售 | 2,072 |
| 2,496 |
| 2,423 |
|
不動產、廠房和設備的增加 | (1,119 | ) | (1,028 | ) | (1,105 | ) |
不動產、廠房和設備的處置 | 5 |
| 3 |
| 13 |
|
其他投資活動 | — |
| (25 | ) | (34 | ) |
投資活動提供(使用)的現金 | (264 | ) | 276 |
| (1,008 | ) |
融資活動使用的現金: | | | |
長期債務發行的淨收益 | — |
| — |
| 1,482 |
|
長期債務支付,包括流動部分 | (6 | ) | (6 | ) | (44 | ) |
應付票據增加(減少) | (325 | ) | 13 |
| 327 |
|
資本租賃和其他融資債務的付款 | (27 | ) | (23 | ) | (17 | ) |
行使股票期權和其他股票發行的收益 | 700 |
| 733 |
| 489 |
|
回購普通股 | (4,286 | ) | (4,254 | ) | (3,223 | ) |
股息——普通股和優先股息 | (1,332 | ) | (1,243 | ) | (1,133 | ) |
股權獎勵淨股結算的納税 | (17 | ) | (55 | ) | (29 | ) |
融資活動使用的現金 | (5,293 | ) | (4,835 | ) | (2,148 | ) |
匯率變動對現金及等價物的影響 | (129 | ) | 45 |
| (20 | ) |
現金及等價物的淨增加(減少) | 217 |
| 441 |
| 670 |
|
現金及等價物,年初 | 4,249 |
| 3,808 |
| 3,138 |
|
現金及等價物,年底 | $ | 4,466 |
| $ | 4,249 |
| $ | 3,808 |
|
現金流信息的補充披露: | | | |
年內為以下用途支付的現金: | | | |
扣除資本化利息的利息 | $ | 153 |
| $ | 125 |
| $ | 98 |
|
所得税 | 757 |
| 529 |
| 703 |
|
不動產、廠房和設備的非現金增值 | 160 |
| 294 |
| 266 |
|
已申報但未支付的股息 | 347 |
| 320 |
| 300 |
|
隨附的合併財務報表附註是本報表的組成部分。
耐克公司
股東權益綜合報表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 資本超過規定價值 |
| 累計其他綜合收益(虧損) |
| 留存收益 |
| 總計 |
|
| A 類 | | B 類 |
(以百萬計,每股數據除外) | 股份 |
| 金額 |
| | 股份 |
| 金額 |
|
截至2016年5月31日的餘額 | 353 |
| $ | — |
| | 1,329 |
| $ | 3 |
| $ | 5,038 |
| $ | 318 |
| $ | 6,899 |
| $ | 12,258 |
|
行使的股票期權 |
|
| | 17 |
|
| 525 |
|
|
| 525 |
|
轉換為B類普通股 | (24 | ) |
| | 24 |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
回購 B 類普通股 |
|
| | (60 | ) |
| (189 | ) |
| (3,060 | ) | (3,249 | ) |
普通股(每股0.70美元)和優先股(每股0.10美元)的股息 |
|
| |
|
|
|
| (1,159 | ) | (1,159 | ) |
向員工發行股票,扣除預扣員工税的股份 |
|
| | 4 |
|
| 121 |
|
| (13 | ) | 108 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| |
|
| 215 |
|
|
| 215 |
|
淨收入 |
|
| |
|
|
|
| 4,240 |
| 4,240 |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
| |
|
|
| (531 | ) |
| (531 | ) |
截至2017年5月31日的餘額 | 329 |
| $ | — |
| | 1,314 |
| $ | 3 |
| $ | 5,710 |
| $ | (213 | ) | $ | 6,907 |
| $ | 12,407 |
|
行使的股票期權 |
|
| | 24 |
|
| 600 |
|
|
| 600 |
|
回購 B 類普通股 |
|
| | (70 | ) |
| (254 | ) |
| (4,013 | ) | (4,267 | ) |
普通股(每股0.78美元)和優先股(每股0.10美元)的股息 |
|
| |
|
|
|
| (1,265 | ) | (1,265 | ) |
向員工發行股票,扣除預扣員工税的股份 |
|
| | 4 |
|
| 110 |
|
| (28 | ) | 82 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| |
|
| 218 |
|
|
| 218 |
|
淨收入 |
|
| |
|
|
|
| 1,933 |
| 1,933 |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
| |
|
|
| 104 |
|
| 104 |
|
根據亞利桑那州立大學2018-02年的規定重新歸類為留存收益(注1) |
|
| |
|
|
| 17 |
| (17 | ) | — |
|
截至2018年5月31日的餘額 | 329 |
| $ | — |
| | 1,272 |
| $ | 3 |
| $ | 6,384 |
| $ | (92 | ) | $ | 3,517 |
| $ | 9,812 |
|
行使的股票期權 |
|
| | 18 |
|
| 539 |
|
|
| 539 |
|
轉換為B類普通股 | (14 | ) | | | 14 |
| | | | | — |
|
回購 B 類普通股 |
|
| | (54 | ) |
| (227 | ) |
| (4,056 | ) | (4,283 | ) |
普通股(每股0.86美元)和優先股(每股0.10美元)的股息 |
|
| |
|
|
|
|
|
| (1,360 | ) | (1,360 | ) |
向員工發行股票,扣除預扣員工税的股份 |
|
| | 3 |
|
| 142 |
|
| (3 | ) | 139 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| |
|
|
| 325 |
|
|
|
| 325 |
|
淨收入 |
|
| |
|
|
|
|
|
| 4,029 |
| 4,029 |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
| |
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|
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| 323 |
|
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| 323 |
|
2016-16年度亞利桑那州立大學的採用(注1) | | | |
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| (507 | ) | (507 | ) |
採用 ASC 主題 606(註釋 1) |
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| 23 |
| 23 |
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截至2019年5月31日的餘額 | 315 |
| $ | — |
| | 1,253 |
| $ | 3 |
| $ | 7,163 |
| $ | 231 |
| $ | 1,643 |
| $ | 9,040 |
|
隨附的合併財務報表附註是本報表的組成部分。
合併財務報表附註
|
| | |
注意事項 1 | 重要會計政策摘要 | 56 |
注意事項 2 | 庫存 | 64 |
注意事項 3 | 不動產、廠房和設備 | 64 |
注意事項 4 | 可識別的無形資產和商譽 | 64 |
注意事項 5 | 應計負債 | 65 |
注意事項 6 | 公允價值測量 | 65 |
注意事項 7 | 短期借款和信貸額度 | 67 |
注意事項 8 | 長期債務 | 68 |
注意事項 9 | 所得税 | 69 |
注意事項 10 | 可贖回優先股 | 71 |
注意事項 11 | 普通股和股票薪酬 | 72 |
注意事項 12 | 每股收益 | 74 |
注意事項 13 | 福利計劃 | 74 |
注意 14 | 風險管理與衍生品 | 75 |
註釋 15 | 累計其他綜合收益(虧損) | 78 |
註釋 16 | 收入 | 80 |
注十七 | 運營部門和相關信息 | 81 |
注十八 | 承付款和或有開支 | 84 |
業務描述
NIKE, Inc. 是運動鞋、服裝、裝備、配飾和服務的設計、開發以及全球營銷和銷售領域的全球領導者。耐克公司的投資組合品牌包括耐克品牌、喬丹品牌、赫利和匡威。耐克品牌專注於各種運動類別的高性能運動鞋、服裝、裝備、配飾和服務,還有帶有Swoosh商標的運動風格運動服產品以及其他耐克品牌商標。Jordan 品牌專注於使用 Jumpman 商標生產運動和休閒鞋、服裝和配飾。喬丹品牌產品的銷售和經營業績在相應的耐克品牌地理運營細分市場內報告。Hurley品牌以Hurley商標專注於極限運動和青年生活方式的服裝和配飾。Hurley品牌產品的銷售和經營業績在耐克品牌的北美地區運營板塊內公佈。匡威以匡威、查克·泰勒、全明星、一星、雪佛龍和傑克·珀塞爾商標設計、分銷、許可和銷售休閒運動鞋、服裝和配飾。在美國以外的一些市場,這些商標被許可給設計、分銷、營銷和銷售類似產品的第三方。匡威品牌的經營業績是獨立報告的。
整合的基礎
合併財務報表包括耐克公司及其子公司(“公司” 或 “耐克”)的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額均已清除。
收入確認
從2019財年開始,公司採用了第2014-09號會計準則更新(ASU),即與客户簽訂合同的收入(主題606)。前一時期的金額尚未重報,將繼續根據公司的歷史會計政策進行報告。以下段落描述了公司在主題606下的收入確認政策,如果它們存在實質性差異,則在下文提及了《會計準則編纂主題605 — 收入確認》(主題605)下的前期政策。
與銷售耐克品牌鞋類、服裝和設備以及匡威產品相關的收入交易構成單一履約義務,包括通過批發或直接面向消費者的渠道向客户銷售產品。根據銷售條款,當控制權移交給客户時,公司履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處,他們就被視為擁有控制權。
根據銷售國和與客户的協議,控制權在發貨時或收貨時移交給批發客户。控制權在銷售時移交給零售商店客户,在發貨時控制權移交給幾乎所有數字商務客户。2018 年 6 月 1 日之前,確認收入的要求在交付給客户時即已得到滿足。交易價格根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售回報、折扣和客户的雜項索賠來確定。批發交易的付款條件取決於銷售國或與客户簽訂的協議,通常需要在向批發客户發貨或收到後的 90 天或更短的時間內付款。零售商店和數字商務交易的銷售時應付款。
商標許可合同的對價是通過基於銷售或基於使用的特許權使用費安排獲得的,相關收入在許可期內予以確認。
政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的税款,由公司向客户徵收的税款,不包括在合併收益表的收入和銷售成本中。在產品控制權移交給客户後,與出境貨運相關的運費和手續費記作配送成本,並在確認相關收入時包含在銷售成本中。
與銷售相關的儲備
由於預期的削減,例如銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠,公司與客户簽訂的合同中承諾的對價是可變的。該公司估算了最有可能獲得的金額,並記錄了預期的收入減少,在確認收入時,應計負債的增加抵消了應計負債的增加。產品退貨的預計庫存成本記錄在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。在2018年6月1日之前,公司的準備金餘額是在扣除產品退貨的估計庫存成本之後列報的,並在合併資產負債表中確認的應收賬款、批發交易和公司直接面向消費業務的應計負債淨額。
預期銷售回報準備金包括合同退貨權和全權授權退貨。開票後銷售折扣的規定包括合同計劃和預計將在日後給予的全權折扣。
全權授權退貨、折扣和索賠的估算基於 (1) 歷史匯率,(2) 對尚未收到客户的未付退貨以及未付折扣和索賠的具體信息,以及 (3) 預計但尚未與客户最終確定的預計退貨、折扣和索賠。未來任何時期的實際回報、折扣和索賠本質上都是不確定的,因此可能與記錄的估計值有所不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠大大高於或低於所設儲備金,則淨收入的減少或增加將記錄在作出此類決定的期間。
銷售成本
銷售成本主要包括庫存成本、倉儲成本(包括倉庫勞動力成本)、第三方特許權使用費、某些外幣套期保值收益和損失以及產品設計成本。運費和手續費在發生時記作支出,幷包含在銷售成本中。
需求創造費用
需求創造費用包括廣告和促銷成本,包括代言合同、免費產品、電視、數字和印刷廣告及媒體成本、品牌活動和零售品牌展示費用。廣告製作成本在首次投放廣告時計入支出。廣告出現時將計入廣告媒體費用。與品牌活動相關的費用在活動發生時計入支出。與零售品牌展示相關的費用在演示完成並交付時計入支出。
公司的很大一部分促銷費用來自背書合同下的付款。通常,背書付款在合同期限內按直線支出。但是,根據每份合同的事實和情況,某些合同要素的解釋可能有所不同。根據合同支付的預付款包含在預付費用和其他流動資產或遞延所得税和其他資產中,具體取決於預付款的適用期限。
某些合同規定,根據代言者在體育運動中的具體成就(例如贏得冠軍)向代言人支付臨時報酬。當背書人實現特定目標時,公司會記錄這些金額的需求創建費用。
某些合同規定,代言人在很長一段時間內保持其運動的表現水平(例如,在一年內保持一項運動的特定排名),可變的報酬。當公司確定可能付款時,將根據公司對背書人業績的最佳估計,在合同期內按比例在需求創造費用中報告金額。在這些情況下,如果由於背書人業績的變化而向背書人支付的實際付款與公司的估計有所不同,則對需求創造費用的調整可能會記錄在未來一段時間內。
某些合同規定,根據特定產品銷售額的預定百分比向代言人支付特許權使用費,公司在相關銷售發生時將其記錄在銷售成本中。對於包含最低保障特許權使用費的合同,公司將超過產品銷售收入的任何擔保付款金額記錄在需求創造費用中。
通過合作廣告計劃,公司向批發客户報銷為公司產品做廣告的某些費用。當公司有義務向客户支付費用時,公司將這些成本記錄在需求創造費用中。此義務可能在相關廣告投放之前產生。
截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度,廣告和促銷總支出(公司稱之為需求創造支出)分別為37.53億美元、35.77億美元和33.41億美元。截至2019年5月31日和2018年5月31日,預付廣告和促銷費用總額分別為7.73億美元和7.3億美元,其中3.33億美元和3.59億美元分別記錄在預付費用和其他流動資產中,4.4億美元和3.71億美元分別記入遞延所得税和其他資產,具體取決於預付款的適用期限。
運營管理費用
運營管理費用主要包括與工資和福利相關的費用、研發成本以及其他管理費用,例如租金、折舊和攤銷、專業服務、會議和差旅。
現金及等價物
現金及等價物是指現金和短期、高流動性的投資,它們都很容易轉換為已知金額的現金,因此,在接近到期日時,由於利率的變化,它們的價值變動風險微乎其微,包括商業票據、美國財政部、美國機構、貨幣市場基金、定期存款和在購買之日到期日為90天或更短的公司債務證券。
短期投資
短期投資包括高流動性投資,包括商業票據、美國財政部、美國機構、定期存款和公司債務證券,自購買之日起到期日超過90天。公司有能力持有至到期的積極意向的債務證券按攤銷成本記賬。截至2019年5月31日和2018年5月31日,公司未持有任何被歸類為交易或持有至到期的短期投資。
截至2019年5月31日和2018年5月31日,短期投資包括可供出售的債務證券,這些證券按公允價值入賬,扣除税款的未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損),除非未實現虧損被確定為非臨時虧損。出售證券的已實現收益和虧損由特定身份確定。公司認為所有可供出售的債務證券,包括到期日超過12個月的債券,均可用於支持當前的運營流動性需求,因此,在合併資產負債表中,將所有到期日超過90天的證券歸類為短期投資中的流動資產。
有關公司短期投資的更多信息,請參閲附註6——公允價值衡量。
無法收回的應收賬款備抵金
應收賬款,淨額主要包括應收客户的款項。公司對應收賬款的可收性進行持續的估計,並對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留備抵金。在確定補貼金額時,公司會考慮信貸損失的歷史水平,並根據持續的信用評估對重要客户的信譽做出判斷。預計收款日期自資產負債表之日起超過12個月的應收賬款和相關備抵被視為非流動賬款,記入遞延所得税和其他資產。截至2019年5月31日和2018年5月31日,無法收回的應收賬款備抵金均為3000萬美元。
庫存估值
庫存以較低的成本和可變現淨值列報,並按平均或特定識別成本進行估值。在某些情況下,我們會將產品直接從供應商運送給客户,並在特定身份的基礎上確認相關的庫存和銷售成本。庫存成本主要包括公司供應商的產品成本,以及入境運費、進口關税、税款、保險和物流及其他手續費。
不動產、廠房和設備及折舊
財產、廠房和設備按成本入賬。對於2至40年的土地改善、建築物和租賃權益改善,以及2至15年的機械和設備,折舊是按直線法確定的。
用於製造、倉儲和產品分銷的資產的折舊和攤銷記錄在銷售成本中。所有其他資產的折舊和攤銷都記錄在運營管理費用中。
軟件開發成本
內部使用軟件:購買主要軟件和開發供內部使用的軟件的支出將資本化,並在2至12年期間按直線分期攤銷。該公司的政策規定了與開發或獲取內部用途計算機軟件相關的外部直接成本的資本化。此外,公司還將與內部用途計算機軟件項目直接相關的員工的某些工資和工資相關費用資本化。這些僱員的可資本化工資成本金額僅限於直接花在這些項目上的時間。與初步項目階段活動、培訓、維護和所有其他實施後階段活動相關的費用在發生時記作支出。
擬出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件:作為產品組成部分出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發成本從產品的技術可行性確立之日開始,到產品可供客户全面發佈時結束,均受資本限制。在大多數情況下,公司的產品是在確定技術可行性後不久發佈的。因此,在實現技術可行性之後產生的軟件開發成本通常並不大,而且一般而言,大多數軟件開發成本都已按實際支出列為支出。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查用於運營的長期資產或資產組的賬面價值。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可觀測市場價值的顯著下降等。如果這些事實表明存在潛在減值,則公司將通過確定該資產組的賬面價值是否超過在該資產組主要資產的剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產所產生的預計未貼現現金流總和,來評估該資產集團的可收回性。如果可收回性測試表明該資產組的賬面價值無法收回,則公司將使用適當的估值方法估算該資產集團的公允價值,其中通常包括對貼現現金流的估計。任何減值都將按資產組賬面金額與其估計公允價值之間的差額來衡量。
商譽和無限期無形資產
公司在每個財年的第四季度對商譽和無限期壽命的無形資產進行年度減值測試,或者當事件發生或情況發生變化時,很可能會使申報單位或無限期壽命低於其賬面價值的無形資產的公允價值降低。可能引發中期減值審查的事件或情況變化包括商業環境的重大變化、經營業績、對報告單位的計劃投資、計劃中的剝離或賬面金額可能無法收回的預期等。公司可能首先評估定性因素,以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司在評估了所有事件和情況後確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額,則沒有必要進行減值測試。如果需要減值測試,公司將估算其相關報告單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值,則該申報單位的商譽將被確定為減值,公司將繼續記入等於賬面價值超過相關公允價值的減值費用。
無限期的無形資產主要由收購的商品名稱和商標組成。公司可能首先進行定性評估,以確定無限期無形資產減值的可能性是否更大。如果公司在評估了所有事件和情況後確定無限期無形資產很可能沒有受到減值,則無需進行量化的公允價值衡量。如果需要對這些無形資產進行量化公允價值計量,則公司主要使用特許權使用費減免法。這種方法假設商品名稱和商標具有價值,只要其所有者被免除為從他們那裏獲得的利益支付特許權使用費的義務。這種方法要求公司估算相關品牌的未來收入、適當的特許權使用費率和加權平均資本成本。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值,則該資產將被確定為減值,公司將繼續記錄減值費用,相當於賬面價值超過相關公允價值的部分。
運營租約
公司根據經營租賃租賃租賃租賃租賃零售商店空間、某些配送和倉庫設施、辦公空間、設備和其他非房地產資產。經營租賃協議可能包含租金上漲條款、續租選項、租金假期或某些房東激勵措施,包括租户改善補貼。附有定期租金上漲或房東激勵措施的不可取消經營租約的租金支出在租賃期限內按直線方式確認,生效租賃開始日期通常是公司佔有或控制房產實際用途的日期。某些租賃還規定了或有租金,通常按超過規定水平的銷售額的百分比確定。當達到規定水平或公司確定可能在此期間達到規定水平時,或有租金負債將與相應的租金支出一起確認。
公允價值測量
公司定期按公允價值衡量某些金融資產和負債,包括衍生品、股權證券和可供出售的債務證券。公允價值是公司在計量之日與市場參與者進行有序交易時出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司使用財務會計準則委員會(FASB)建立的三級層次結構,該層次結構根據用於各種估值技術(市場方法、收益方法和成本方法)的投入類型對公允價值衡量進行優先排序。
公允價值層次結構的級別如下所述:
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• | 第二級:資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入;其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
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• | 第 3 級:不可觀察的輸入,幾乎沒有或根本沒有市場數據,這要求報告實體制定自己的假設。 |
公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。金融資產和負債是根據對公允價值衡量至關重要的最保守的投入水平對金融資產和負債進行全面分類的。
定價供應商用於大多數1級和2級投資。這些供應商要麼在活躍的市場中提供報價,要麼在不對定價進行重大調整的情況下使用可觀察的輸入。可觀察的輸入包括經紀商報價、按常用報價間隔可觀察的利率和收益率曲線、波動率和信用風險。衍生品合約的公允價值是根據可觀察的市場輸入確定的,例如每日市場外幣匯率、遠期定價曲線、貨幣波動、貨幣相關性和利率,並考慮公司及其交易對手的非履約風險。
公司的公允價值衡量過程包括將公允價值與其他獨立定價供應商進行比較,以確保記錄適當的公允價值。
有關其他信息,請參閲附註 6 — 公允價值計量。
外幣折算和外幣交易
將外國本位幣財務報表轉換為美元所產生的調整包含在外幣折算調整中,該調整是股東權益總額中累計其他綜合收益(虧損)的一部分。
該公司的全球子公司擁有各種資產和負債,主要是應收賬款和應付賬款,這些資產和負債以本位幣以外的貨幣計價。這些資產負債表項目可能會進行調整,其影響記錄在合併損益表中的其他(收益)支出淨額中。
對衍生品和套期保值活動進行核算
該公司使用衍生金融工具來減少其受外幣匯率和利率變動的影響。所有衍生品均按公允價值記錄在合併資產負債表上,衍生金融工具公允價值的變動要麼在累計其他綜合收益(虧損)(股東權益總額的組成部分)、長期債務或淨收益中確認,具體取決於基礎風險敞口的性質、衍生品是否被正式指定為對衝工具,以及對衝的有效程度(如果指定)。公司將來自衍生品的結算現金流與來自相關套期保值項目的現金流歸入同一類別。對於未指定的套期保值和指定的現金流套期保值,這主要屬於運營提供的現金部分
合併現金流量表。對於指定的淨投資套期保值,這屬於合併現金流量表中投資活動使用的現金部分。對於公司的公允價值套期保值,即利率互換,用於減輕可歸因於利率變動的固定利率債務的公允價值變化,來自定期利息支付的相關現金流反映在合併現金流量表的運營現金部分中。有關公司風險管理計劃和衍生品的更多信息,請參閲附註14——風險管理和衍生品。
股票薪酬
公司通過估算股權獎勵的公允價值(扣除預計沒收額),並在歸屬期內將相關費用確認為合併收益表中的銷售成本或運營管理費用(如適用)來核算股票薪酬。基本上,所有獎勵在持續就業四年內按比例發放,股票期權自授予之日起十年後到期。員工股票購買計劃(ESPPs)下的期權、股票增值權和員工購買權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。限制性股票和限制性股票單位的公允價值由授予之日的市場價格確定。
有關公司股票薪酬計劃的更多信息,請參閲附註11——普通股和股票薪酬。
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬。這種方法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。公司記錄了估值補貼,以將遞延所得税資產減少到管理層認為更有可能變現的金額。
只有當相關税務機關審查後,公司才會確認財務報表中不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
有關進一步的討論,請參閲附註 9 — 所得税。
每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該年內已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股收益是通過調整加權平均已發行股票計算得出的,假設所有可能具有稀釋性的股票期權和獎勵均已轉換。
有關進一步討論,請參閲附註12 — 每股收益。
管理估計
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計,包括與影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額的假設有關的估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近通過的會計準則
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了主題606,取代了現有的收入確認指南。新標準要求各公司以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的方式確認收入,其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。此外,主題606要求披露與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。公司在2019財年第一季度採用了經過修改的回顧性方法採用了該標準,其累積效應是最初採用2018年6月1日留存收益中確認的標準。前期比較信息尚未進行調整,將繼續按照主題605中先前的收入確認指南進行報告。該公司在採用時已將新標準應用於所有合同。
該公司採用Topic 606導致收入確認時間發生了變化。公司履行義務的履行以將產品的控制權移交給客户為基礎,這導致某些批發交易和幾乎所有數字商務銷售的銷售在發貨時而不是在交貨時得到確認。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的所有好處,他們就被視為擁有控制權。這導致了累積效應調整,截至2018年6月1日,留存收益增加了2300萬美元。主題606的採用對2019財年的合併收益表沒有實質性影響。
此外,公司的退貨、開票後銷售折扣和批發交易雜項索賠的準備金餘額先前是扣除產品退貨的估計庫存成本後列報的,作為應收賬款的減少額在合併資產負債表中列報的。根據主題606,按預期產品回報計算的庫存成本的資產現在與銷售相關儲備金負債分開確認。截至2019年5月31日,這導致應收賬款淨額增加,預付費用和其他流動資產增加,合併資產負債表上的應計負債增加。公司直接面向消費者的業務的銷售相關儲備金繼續在應計負債中確認,但現在與預期產品回報的預計庫存成本的資產分開記錄,後者在預付費用和其他流動資產中確認。下表顯示了截至2019年5月31日採用主題606對合並資產負債表的相關影響:
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| | | | | | | | | |
| 截至2019年5月31日 |
(百萬美元) | 正如報道的那樣 |
| 收養的影響 |
| 未採用的餘額 話題 606 |
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應收賬款,淨額 | $ | 4,272 |
| $ | 782 |
| $ | 3,490 |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,968 |
| 410 |
| 1,558 |
|
流動資產總額 | 16,525 |
| 1,192 |
| 15,333 |
|
總資產 | 23,717 |
| 1,192 |
| 22,525 |
|
應計負債 | 5,010 |
| 1,192 |
| 3,818 |
|
流動負債總額 | 7,866 |
| 1,192 |
| 6,674 |
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負債總額和股東權益 | $ | 23,717 |
| $ | 1,192 |
| $ | 22,525 |
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採用主題606對合並財務報表產生的其他影響並不重要。有關進一步的討論,請參閲附註 16 — 收入。
2018年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2018-02號《損益表——報告綜合收益(主題220):從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類某些税收影響。該標準允許將減税和就業法(“税法”)產生的項目的滯留税收影響從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為留存收益。根據標的項目的性質,使用特定識別方法或投資組合方法,從累計其他綜合收益(虧損)中解除與《税法》無關的税收影響。該公司在2018財年第三季度提前採用了亞利桑那州立大學。採用後,留存收益減少了1700萬美元,由於公司税率從35%降至21%,累計其他綜合收益(虧損)也相應增加。有關《税法》影響的更多信息,請參閲附註9——所得税。
2016年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-09號《薪酬——股票薪酬(主題718):員工股份支付會計的改進》,該報告改變了公司對員工基於股份的支付獎勵的某些方面的核算方式。該公司在2018財年第一季度採用了亞利桑那州立大學。更新後的指導方針要求將超額税收優惠和基於股份的支付獎勵的缺陷記錄在損益表的所得税支出中。以前,超額的税收優惠和缺陷是在資產負債表上的股東權益中確認的。這一變更必須在預期的基礎上適用。在2019財年和2018財年,公司在合併所得税支出中分別確認了與基於股份的支付獎勵相關的1.75億美元和2.3億美元的超額税收優惠。
2016年10月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-16號《所得税(主題740):庫存以外資產的實體內部轉移》。更新後的指導方針要求公司在轉讓時認識到實體內部轉讓庫存以外資產的所得税後果。實體內部庫存轉移的所得税影響將繼續推遲到庫存出售給第三方之後。公司於2018年6月1日採用了該標準,採用了經過修改的追溯方法,採用新標準的累積效應在採用之日的留存收益中得到確認。此次採用使留存收益、遞延所得税和其他資產以及預付費用和其他流動資產分別減少了5.07億美元、4.22億美元和4,500萬美元,合併資產負債表上的遞延所得税和其他負債增加了4,000萬美元。
2017年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2017-12號《衍生品和套期保值(主題815):對套期保值活動會計的有針對性的改進》,該文件擴大和完善了金融和非金融風險組成部分的套期保值會計,統一了財務報表中對衝工具和對衝項目影響的確認和列報,幷包括一些有針對性的改進,以簡化與對衝有效性評估相關的當前指南的應用。該公司選擇在2019財年第一季度提前採用亞利桑那州立大學,新指南的通過並未對合並財務報表產生重大影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》,該文件取消了計量減值費用時計算商譽隱含公允價值的要求,簡化了商譽減值的核算,此前是商譽減值測試的第二步。根據新標準,減值費用是根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄的,此前是商譽減值測試的第一步。該指南仍然允許公司在決定是否繼續執行步驟1之前進行可選的定性評估。該公司在2019財年第一季度採用了亞利桑那州立大學,該準則的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
2016年1月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-01號《金融工具——總體》(副題目825-10):金融資產和金融負債的確認和計量。更新後的指南加強了金融工具的報告模式,其中包括針對確認、計量、列報和披露等方面的修正案。該公司在2019財年第一季度採用了亞利桑那州立大學,新指南的通過並未對合並財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》(主題842),取代了現有的租賃會計指南。新標準旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄使用權(ROU)資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。新的指導方針將要求公司繼續將租賃歸類為運營租賃或融資租賃,分類會影響損益表中的費用確認模式。此外,新標準要求加強對租賃協議產生的現金流的金額、時間和不確定性的披露。2018年7月,財務會計準則委員會發布了ASU第2018-11號,為各實體提供了採用主題842的額外過渡方法。在新的過渡方法下,實體最初在採用之日適用新標準,而不是在提出的最早期開始時適用新標準,並確認對採用期內留存收益期初餘額的累積效應調整。公司將在2019年6月1日通過之日選擇這種過渡方法。
通過後,公司將選出一攬子過渡實際權宜之計,這將使公司能夠延續先前與以下方面有關的結論:(i)任何到期或現有合同是否屬於或包含租約,(ii)任何到期或現有租約的租賃分類,以及(iii)現有租賃的初始直接成本。此外,公司將選擇切實可行的權宜之計,不將投資組合中所有房地產租賃的租賃部分與非租賃部分分開。公司將做出會計政策選擇,將初始期限為12個月或更短的租賃保留在合併資產負債表中,並將在租賃期限內以直線方式在合併收益表中確認相關的租賃付款。
為準備實施,公司一直在對業務流程進行變更,包括實施軟件解決方案以協助滿足新的報告要求。通過後,公司的總資產和總負債將增加約28億美元。該公司認為該標準不會對合並損益表或合併現金流量表產生重大影響。
截至2019年5月31日和2018年5月31日,庫存餘額分別為56.22億美元和52.61億美元,基本上都是製成品。
財產、廠房和設備,淨額包括以下各項:
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| | | | | | |
| 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
土地和改善 | $ | 329 |
| $ | 331 |
|
建築物 | 2,445 |
| 2,195 |
|
機械、設備和內部使用的軟件 | 4,335 |
| 4,230 |
|
租賃權改進 | 1,563 |
| 1,494 |
|
施工中 | 797 |
| 641 |
|
不動產、廠場和設備總額,毛額 | 9,469 |
| 8,891 |
|
減去累計折舊 | 4,725 |
| 4,437 |
|
不動產、廠房和設備總額,淨額 | $ | 4,744 |
| $ | 4,454 |
|
截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度,資本化利息並不重要。
可識別的無形資產,淨資產包括無限期商標、獲得的商標和其他無形資產。下表彙總了公司截至2019年5月31日和2018年5月31日的可識別無形資產和淨餘額:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日 |
| 2019 | | 2018 |
(百萬美元) | 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 淨賬面金額 |
| | 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 淨賬面金額 |
|
無限期商標 | $ | 281 |
| $ | — |
| $ | 281 |
| | $ | 281 |
| $ | — |
| $ | 281 |
|
獲得的商標和其他 | 22 |
| 20 |
| 2 |
| | 22 |
| 18 |
| 4 |
|
可識別的無形資產,淨額 | $ | 303 |
| $ | 20 |
| $ | 283 |
| | $ | 303 |
| $ | 18 |
| $ | 285 |
|
截至2019年5月31日和2018年5月31日,商譽為1.54億美元,其中6,500萬美元屬於匡威板塊。其餘金額包含在全球品牌部門,用於細分市場報告。截至兩個期末,商譽均未出現累計減值虧損。
應計負債包括以下內容:
|
| | | | | | |
| 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
薪酬和福利,不含税 | $ | 1,232 |
| $ | 897 |
|
與銷售相關的儲備金(1) | 1,218 |
| 20 |
|
代言補償 | 424 |
| 425 |
|
應付股息 | 346 |
| 320 |
|
進口和物流成本 | 296 |
| 268 |
|
從套期保值工具的交易對手那裏收到的抵押品 | 289 |
| 23 |
|
應繳所得税以外的税款 | 234 |
| 224 |
|
廣告和營銷 | 114 |
| 140 |
|
衍生品的公允價值 | 52 |
| 184 |
|
其他(2) | 805 |
| 768 |
|
應計負債總額 | $ | 5,010 |
| $ | 3,269 |
|
| |
(1) | 截至2019年5月31日,與銷售相關的儲備金反映了公司在2019財年採用的主題606。截至2018年5月31日,與銷售相關的儲備金反映了公司在主題605下的先前會計。有關採用新準則的更多信息,請參閲附註1 — 重要會計政策摘要。 |
| |
(2) | 其他費用包括各種應計費用,其中沒有任何個別項目佔2019年5月31日和2018年5月31日應計負債總餘額的5%。 |
下表顯示了截至2019年5月31日和2018年5月31日公司定期按公允價值計量的金融資產的信息,並指出了公司對公允價值計量進行分類的公允價值層次結構中的水平。有關公司公允價值衡量方法的更多詳細信息,請參閲附註1 — 重要會計政策摘要。
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| | | | | | | | | |
| 截至2019年5月31日 |
(百萬美元) | 按公允價值計算的資產 |
| 現金及等價物 |
| 短期投資 |
|
現金 | $ | 853 |
| $ | 853 |
| $ | — |
|
第 1 級: | | | |
美國國債 | 347 |
| 200 |
| 147 |
|
第 2 級: | | | |
商業票據和債券 | 34 |
| 1 |
| 33 |
|
貨幣市場基金 | 1,637 |
| 1,637 |
| — |
|
定期存款 | 1,791 |
| 1,775 |
| 16 |
|
美國機構證券 | 1 |
| — |
| 1 |
|
第 2 級總計 | 3,463 |
| 3,413 |
| 50 |
|
總計 | $ | 4,663 |
| $ | 4,466 |
| $ | 197 |
|
|
| | | | | | | | | |
| 截至2018年5月31日 |
(百萬美元) | 按公允價值計算的資產 |
| 現金及等價物 |
| 短期投資 |
|
現金 | $ | 415 |
| $ | 415 |
| $ | — |
|
第 1 級: | | | |
美國國債 | 1,178 |
| 500 |
| 678 |
|
第 2 級: | | | |
商業票據和債券 | 451 |
| 153 |
| 298 |
|
貨幣市場基金 | 2,174 |
| 2,174 |
| — |
|
定期存款 | 925 |
| 907 |
| 18 |
|
美國機構證券 | 102 |
| 100 |
| 2 |
|
第 2 級總計 | 3,652 |
| 3,334 |
| 318 |
|
總計 | $ | 5,245 |
| $ | 4,249 |
| $ | 996 |
|
公司選擇在合併資產負債表上記錄其衍生金融工具的總資產和負債。公司的衍生金融工具受主淨額結算安排的約束,該安排允許在違約或提前終止合同時抵消資產和負債。與這些工具相關的任何與公司信貸相關或有特徵相關的現金抵押品都記錄在現金及等價物和應計負債中,後者將進一步抵消公司的衍生資產餘額(參見附註14——風險管理和衍生品)。與這些工具相關的任何與公司信貸相關或有特徵相關的現金抵押品均記錄在預付費用和其他流動資產中,這將進一步抵消公司的衍生負債餘額(參見附註14——風險管理和衍生品)。與公司信貸相關或有特徵相關的收到或過賬的現金抵押品在合併現金流量表的運營現金部分中列報。根據美國公認會計原則,收到的任何金額的非現金抵押品,例如證券,均不記錄在合併資產負債表中。有關信用風險的更多信息,請參閲附註14——風險管理和衍生工具。
下表顯示了截至2019年5月31日和2018年5月31日公司定期按公允價值計量的衍生資產和負債的信息,並指出了公司對公允價值計量進行分類的公允價值層次結構中的水平。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年5月31日 |
| 衍生資產 | | 衍生負債 |
(百萬美元) | 按公允價值計算的資產 |
| 其他流動資產 |
| 其他長期資產 |
| | 按公允價值計算的負債 |
| 應計負債 |
| 其他長期負債 |
|
第 2 級: | | | | | | | |
外匯遠期和期權(1) | $ | 611 |
| $ | 611 |
| $ | — |
| | $ | 51 |
| $ | 51 |
| $ | — |
|
嵌入式導數 | 11 |
| 5 |
| 6 |
| | 3 |
| 1 |
| 2 |
|
總計 | $ | 622 |
| $ | 616 |
| $ | 6 |
| | $ | 54 |
| $ | 52 |
| $ | 2 |
|
| |
(1) | 如果在合併資產負債表上淨計外匯衍生工具,則截至2019年5月31日,資產和負債頭寸將分別減少5000萬美元。截至當日,該公司已從各交易對手處收到與外匯衍生工具相關的2.89億美元現金抵押品。截至2019年5月31日,公司的衍生負債餘額中沒有公佈任何抵押品。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年5月31日 |
| 衍生資產 | | 衍生負債 |
(百萬美元) | 按公允價值計算的資產 |
| 其他流動資產 |
| 其他長期資產 |
| | 按公允價值計算的負債 |
| 應計負債 |
| 其他長期負債 |
|
第 2 級: | | | | | | | |
外匯遠期和期權(1) | $ | 389 |
| $ | 237 |
| $ | 152 |
| | $ | 182 |
| $ | 182 |
| $ | — |
|
嵌入式導數 | 11 |
| 3 |
| 8 |
| | 8 |
| 2 |
| 6 |
|
總計 | $ | 400 |
| $ | 240 |
| $ | 160 |
| | $ | 190 |
| $ | 184 |
| $ | 6 |
|
| |
(1) | 如果在合併資產負債表上淨計外匯衍生工具,則截至2018年5月31日,資產和負債頭寸將分別減少1.82億美元。截至當日,該公司已從各交易對手處收到與外匯衍生工具相關的2300萬美元現金抵押品。截至2018年5月31日,公司的衍生負債餘額中沒有公佈任何抵押品。 |
該公司的投資組合包括對美國國債和機構證券、定期存款、貨幣市場基金、公司商業票據和債券的投資。這些證券的估值使用活躍市場(1級)和不太活躍的市場(2級)的市場價格。截至2019年5月31日,公司持有到期日在一年以內的1.58億美元可供出售債務證券,在合併資產負債表上持有3,900萬美元的到期日超過一年且不到五年的短期投資。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的財年中,證券銷售的已實現收益和虧損總額並不重要。截至2019年5月31日和2018年5月31日,累計其他綜合收益(虧損)中包含的可供出售債務證券的未實現收益和虧損並不重要。公司定期審查其可供出售的債務證券是否存在臨時減值以外的減值。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的年度中,公司除暫時性減值外,未將任何證券視為減值損失,因此未確認任何減值損失。
利息支出(收益)中淨額是與公司截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度投資組合相關的利息收入,分別為8200萬美元、7,000萬美元和2700萬美元。
該公司的三級資產包括對某些不可上市優先股的投資。這些三級投資是公司投資組合中非重要的一部分,在截至2019年5月31日和2018年5月31日的年度中,這些投資的變化並不重要。
在截至2019年5月31日或2018年5月31日的年度中,公允價值層次結構內各級之間沒有發生任何轉移。
有關公司衍生金融工具的更多信息,請參閲附註14——風險管理和衍生品。有關應付票據和長期債務的公允價值信息,分別請參閲附註7——短期借款和信貸額度以及附註8——長期債務。其他流動金融資產和其他流動金融負債的賬面金額接近公允價值。
截至2019年5月31日和2018年5月31日,要求按非經常性公允價值計量的資產或負債並不重要。
截至2019年5月31日和2018年5月31日應付給美國雙日公司(“Sojitz America”)的應付票據和計息賬款彙總如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日 |
| 2019 | | 2018 |
(百萬美元) | 借款 |
| 利率 | | 借款 |
| 利率 |
應付票據: | | | | | | | |
商業票據 | $ | — |
| 0.00 | % | | | $ | 325 |
| 1.77 | % | |
美國業務 | 2 |
| 0.00 | % | (1) | | 1 |
| 0.00 | % | (1) |
非美國業務 | 7 |
| 26.00 | % | (1) | | 10 |
| 18.11 | % | (1) |
應付票據總額 | $ | 9 |
| | | | $ | 336 |
| | |
計息應付賬款: | | | | | | | |
雙日美國 | $ | 75 |
| 3.27 | % | | | $ | 61 |
| 2.82 | % | |
合併資產負債表中反映的應付票據賬面金額近似公允價值。
該公司通過Sojitz America從非美國供應商那裏購買的某些耐克品牌產品。這些購買適用於在公司亞太和拉丁美洲地理運營部門的某些國家以及加拿大銷售的產品,不包括在同一國家生產和銷售的產品。應付給Sojitz America的賬款通常在貨物從外國港口發貨後的60天內到期。此類應付賬款的利率是截至發票當月初的60天倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”),外加0.75%。
截至2019年5月31日,該公司20億美元的商業票據計劃沒有未償還的借款。截至2018年5月31日,該公司的未償還額為3.25億美元,加權平均利率為1.77%。
2015年8月28日,公司與一家銀行集團簽訂了承諾信貸額度協議,該協議提供高達20億美元的借款。該貸款將於2020年8月28日到期,在截止日期的任何週年紀念日之前可以選擇延期一年,前提是在任何情況下都不得延長到2022年8月28日之後。根據公司目前標準普爾公司和穆迪投資者服務公司分別對AA-和A1的長期優先無抵押債務評級,對任何未償借款收取的利率將為現行倫敦銀行同業拆借利率加0.455%。設施費為總承諾的0.045%。根據承諾信貸額度,公司必須維持公司截至2019年5月31日遵守的某些財務比率等。截至2019年5月31日或2018年5月31日,承諾信貸額度下沒有任何未償還款項。
扣除未攤銷的保費、折扣和債務發行成本後的長期債務包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 賬面價值未償 截至5月31日 |
預定到期日(以百萬美元和日元計) | 原校長 |
| 利率 |
| 利息支付 | 2019 | 2018 |
公司債券應付賬款:(1)(2) | | | | | |
2023年5月1日 | $ | 500 |
| 2.25 | % | 每半年一次 | $ | 498 |
| $ | 498 |
|
2026年11月1日 | 1,000 |
| 2.38 | % | 每半年一次 | 994 |
| 994 |
|
2043年5月1日 | 500 |
| 3.63 | % | 每半年一次 | 495 |
| 495 |
|
2045年11月1日 | 1,000 |
| 3.88 | % | 每半年一次 | 983 |
| 982 |
|
2046年11月1日 | 500 |
| 3.38 | % | 每半年一次 | 491 |
| 490 |
|
日元紙幣:(3) | | | | | |
2001 年 8 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日 | ¥ | 9,000 |
| 2.60 | % | 每季度 | $ | 6 |
| $ | 10 |
|
2001 年 8 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日 | 4,000 |
| 2.00 | % | 每季度 | 3 |
| 5 |
|
總計 | | | | 3,470 |
| 3,474 |
|
減少當前到期日 | | | | 6 |
| 6 |
|
長期債務總額 | | | | $ | 3,464 |
| $ | 3,468 |
|
| |
(1) | 這些優先無抵押債務與公司其他無抵押和無次級債務的排名相同。 |
| |
(2) | 這些債券可在2023年和2026年到期的債券的預定到期日前三個月內由公司選擇兑換,在2043年、2045年和2046年到期的債券的預定到期日前六個月內可以選擇贖回,價格等於 (i) 待贖回票據本金總額的100%或 (ii) 剩餘票據現值的總和中的較大值定期付款,以及每種情況下的應計利息和未付利息。在預定到期日的三個月和六個月內,這些債券還設有面值看漲期權,允許以等於所贖回票據本金總額的100%的價格贖回債券,外加應計和未付利息。 |
| |
(3) | NIKE Logistics YK承擔了總額為130億日元的貸款,這是其收購日本配送中心的協議的一部分,該配送中心用作貸款的抵押品。這些貸款在2001年8月20日至2020年11月20日期間按季度等額分期到期。 |
截至2020年5月31日至2024年的每年,長期債務的預定到期日分別為600萬美元、300萬美元、0萬美元、5億美元和0萬美元。
公司的長期債務按調整後成本入賬,扣除未攤銷的保費、折扣和債券發行成本。長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或非活躍市場(2級)中相同工具的報價估算的。截至2019年5月31日,公司長期債務(包括流動部分)的公允價值約為35.24億美元,截至2018年5月31日為32.94億美元。
所得税前收入如下:
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
所得税前收入: | | | |
美國 | $ | 593 |
| $ | 744 |
| $ | 1,240 |
|
國外 | 4,208 |
| 3,581 |
| 3,646 |
|
所得税前總收入 | $ | 4,801 |
| $ | 4,325 |
| $ | 4,886 |
|
所得税準備金如下:
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
當前: | | | |
美國 | | | |
聯邦 | $ | 74 |
| $ | 1,167 |
| $ | 398 |
|
州 | 56 |
| 45 |
| 82 |
|
國外 | 608 |
| 533 |
| 439 |
|
總電流 | 738 |
| 1,745 |
| 919 |
|
已推遲: | | | |
美國 | | | |
聯邦 | (33 | ) | 595 |
| (279 | ) |
州 | (9 | ) | 25 |
| (9 | ) |
國外 | 76 |
| 27 |
| 15 |
|
遞延總額 | 34 |
| 647 |
| (273 | ) |
所得税支出總額 | $ | 772 |
| $ | 2,392 |
| $ | 646 |
|
該税法於2017年12月22日簽署成為法律,對以前的美國税法進行了重大修改,包括將公司税率從35%降至21%,以及對未分配外國收益的認定匯回國外收益徵收一次性過渡税。在2018財年,公司税率的變化使公司的混合美國聯邦法定税率約為29%。税法的某些條款,包括對外國子公司的全球無形低税收收入(GILTI)徵税的條款,直到2019財年才對公司生效。根據美國公認會計原則,公司已做出會計政策選擇,將根據GILTI條款應繳的税款視為本期支出。《税法》的實施要求公司在2018財年記錄增量的臨時税收支出,這提高了2018財年的有效税率。該公司在2019財年第二季度完成了對税法的分析,沒有對記錄的臨時金額進行任何調整。截至2019年5月31日和2018年5月31日,應付長期所得税分別為9.02億美元和9.93億美元,幷包含在合併資產負債表的遞延所得税和其他負債中。
美國法定聯邦所得税税率與有效所得税税率的對賬如下:
|
| | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
| 2019 | 2018 | 2017 |
聯邦所得税税率 | 21.0 | % | 29.2 | % | 35.0 | % |
州税,扣除聯邦福利 | 1.2 | % | 1.2 | % | 1.1 | % |
國外收入 | -2.1 | % | -17.5 | % | -20.7 | % |
與《税法》相關的過渡税 | — | % | 43.3 | % | — | % |
重新評估與《税法》相關的遞延所得税資產和負債 | — | % | 3.7 | % | — | % |
基於股份的薪酬帶來的超額税收優惠 | -3.6 | % | -5.3 | % | — | % |
解決美國税務問題 | — | % | — | % | -3.2 | % |
美國研發税收抵免 | -1.1 | % | -0.6 | % | -0.6 | % |
其他,淨額 | 0.7 | % | 1.3 | % | 1.6 | % |
有效所得税税率 | 16.1 | % | 55.3 | % | 13.2 | % |
截至2019年5月31日的年度的有效税率低於截至2018年5月31日的年度的有效税率,這是由於與上一年度的税法頒佈相關的重大變化以及本年度的美國聯邦法定税率降至21%。上面顯示的截至2019年5月31日止年度的國外收入率影響包括受《税法》影響而產生的美國國外收入税的1.5%。
截至2018年5月31日止年度的有效税率高於截至2017年5月31日的年度的有效税率,這主要是由於税法的頒佈,該法包括18.75億美元的臨時性過渡税,用於對未分配國外收益進行一次性過渡税,以及因遞延所得税資產和負債調整而產生的1.58億美元。《税法》的其餘條款是有效税率的淨收益,在2018財年沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。此外,由於在2018財年第一季度採用了亞利桑那州立大學2016-09,本期股票薪酬的税收優惠部分抵消了有效税率的上升。在截至2017年5月31日的年度中,歸屬於員工股份薪酬的1.77億美元的所得税優惠分配給了股東權益總額。由於採用了亞利桑那州立大學2016-09,從2018財年開始,股票薪酬的所得税優惠將在合併收益表中報告。
遞延所得税資產和負債包括以下內容:
|
| | | | | | |
| 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
遞延所得税資產: | | |
庫存 | $ | 66 |
| $ | 73 |
|
銷售回報儲備 | 128 |
| 104 |
|
遞延補償 | 271 |
| 250 |
|
基於股票的薪酬 | 156 |
| 135 |
|
儲備金和應計負債 | 101 |
| 102 |
|
淨營業虧損結轉額 | 81 |
| 88 |
|
其他 | 125 |
| 106 |
|
遞延所得税資產總額 | 928 |
| 858 |
|
估值補貼 | (88 | ) | (95 | ) |
扣除估值補貼後的遞延所得税資產總額 | 840 |
| 763 |
|
遞延所得税負債: | | |
外國子公司未分配收益的外國預扣税 | (235 | ) | (155 | ) |
不動產、廠房和設備 | (188 | ) | (167 | ) |
無形資產 | (23 | ) | (77 | ) |
其他 | (18 | ) | (26 | ) |
遞延所得税負債總額 | (464 | ) | (425 | ) |
遞延所得税淨資產 | $ | 376 |
| $ | 338 |
|
以下是未確認的税收優惠總餘額變化的對賬情況:
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
未確認的税收優惠,期初 | $ | 698 |
| $ | 461 |
| $ | 506 |
|
與前一時期税收狀況相關的總增長 | 85 |
| 19 |
| 31 |
|
與前一時期税收狀況相關的總減少額 | (32 | ) | (12 | ) | (163 | ) |
與本期税收狀況相關的總增長 | 81 |
| 249 |
| 115 |
|
定居點 | — |
| — |
| (12 | ) |
時效失效 | (35 | ) | (20 | ) | (21 | ) |
因貨幣折算而發生的變化 | 11 |
| 1 |
| 5 |
|
未確認的税收優惠,期末 | $ | 808 |
| $ | 698 |
| $ | 461 |
|
截至2019年5月31日,未確認的税收優惠總額(不包括相關利息和罰款)為8.08億美元,其中5.82億美元如果在未來時期得到確認,將影響公司的有效税率。未確認的税收優惠總額中的大多數是長期性的,包含在合併資產負債表上的遞延所得税和其他負債中。
公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。在截至2019年5月31日的年度中,利息和罰款的支付負債增加了1700萬美元,在截至2018年5月31日的年度中減少了1,400萬美元,在截至2017年5月31日的年度中減少了3,800萬美元。截至2019年5月31日和2018年5月31日,與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款分別為1.74億美元和1.57億美元(不包括聯邦福利)。
該公司在美國以及各州和外國司法管轄區均需納税。截至2016財年,公司已完成所有美國聯邦所得税事宜,但某些轉讓定價調整除外。截至2008日曆和2012財年,該公司的主要外國司法管轄區中國和荷蘭已分別完成了幾乎所有所得税事宜。儘管解決審計的時機尚不確定,但該公司總體評估了所有國內外審計問題以及適用的時效法規的到期,並估計未確認的税收優惠總額在未來12個月內可能減少多達2.1億美元。2019年1月,歐盟委員會展開了正式調查,以調查荷蘭在向該公司提供某些税收裁決時是否違反了國家援助規定。該公司認為調查毫無根據。如果此問題得到不利解決,荷蘭可能需要評估本期和前期的額外金額,並且該公司未來的荷蘭所得税可能會增加。
該公司歷來規定對外國子公司的未分配收益徵收美國所得税,除非這些收益被視為在美國境外無限期再投資。由於《税法》的頒佈,公司在2018財年重新評估了其歷史性的無限期再投資主張,並確定外國子公司的任何歷史或未來未分配收益不再被視為無限期再投資。
該公司的部分國外業務受益於免税期,該免税期定於2021年到期。當滿足某些條件時,該免税期可能會延長,如果不滿足某些條件,則可以提前終止。截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的財政年度,該免税期的税收優惠分別為1.67億美元、1.26億美元和1.87億美元。截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的財年,免税期對普通股攤薄後每股收益的收益分別為0.10美元、0.08美元和0.11美元。
截至2019年5月31日和2018年5月31日,遞延所得税資產被估值補貼減少,該補貼主要與某些有營業虧損的實體的税收優惠有關。截至2019年5月31日的財年,估值補貼淨減少了700萬美元,而截至2018年5月31日的年度淨增長了1300萬美元,截至2017年5月31日的年度淨增長了3000萬美元。
截至2019年5月31日,該公司可用的國內外虧損結轉額為2.57億美元。如果不使用,此類損失將按如下方式到期:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度, |
(百萬美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024-2039 | 無限期 | 總計 |
淨營業虧損 | $ | 5 |
| $ | 2 |
| $ | 1 |
| $ | 26 |
| $ | 34 |
| $ | 189 |
| $ | 257 |
|
Sojitz America是該公司授權的可贖回優先股的唯一所有者,該優先股面值為1美元,可由Sojitz America或公司選擇以總面值30萬美元的面值贖回。每年5月31日應支付每股0.10美元的累計股息,除非已申報並全額支付可贖回優先股的股息,否則不得申報或支付公司普通股的股息。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的財政年度中,可贖回優先股沒有變化。作為可贖回優先股的持有人,Sojitz America沒有一般投票權,但確實有權單獨對出售公司及其子公司的全部或幾乎所有資產、公司的合併、合併、清算或解散以及在美國銷售的運動鞋的耐克商標的出售或轉讓進行表決。可贖回的優先股已全部發行給Sojitz America,不是空白支票優先股。公司的公司章程不允許發行額外的優先股。
普通股
A類普通股(無面值)和B類普通股(無面值)的授權數量分別為4億股和24億股。A類普通股的每股可轉換為一股B類普通股。在某些情況下,在董事選舉方面,B類普通股的投票權受到限制。A類和B類普通股持有人的股息和清算優惠或參與權沒有區別。公司董事會不時批准回購B類普通股的股票回購計劃。通過分配超過規定價值和留存收益的資本,將回購股份的價值從股東權益總額中扣除。
股票薪酬
耐克公司股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)規定發行多達7.18億股以前未發行的B類普通股,這與股票激勵計劃下授予的股權獎勵有關。股票激勵計劃授權授予非法定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和基於績效的獎勵。股票期權和股票增值權的行使價不得低於標的股票在授予之日的公允市場價值。董事會的一個委員會負責管理股票激勵計劃。該委員會有權決定向哪些僱員發放獎勵、獎勵金額以及獎勵的其他條款和條件。公司通常每年授予股票期權和限制性股票。基本上,股票激勵計劃下的所有獎勵都按比例授予持續僱用4年,股票期權自授予之日起10年內到期。
下表彙總了公司在銷售成本或運營管理費用中確認的股票薪酬支出總額(如適用):
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
股票期權(1) | $ | 207 |
| $ | 149 |
| $ | 145 |
|
ESPP | 40 |
| 34 |
| 36 |
|
限制性股票 | 78 |
| 35 |
| 34 |
|
股票薪酬支出總額 | $ | 325 |
| $ | 218 |
| $ | 215 |
|
| |
(1) | 股票期權的費用包括與股票增值權相關的費用。對於符合某些退休資格要求的員工,將記錄加速股票期權費用。截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度,加速股票期權支出分別為4100萬美元、1,800萬美元和1,400萬美元。 |
截至2019年5月31日和2018年5月31日的財政年度,與股票薪酬支出相關的所得税優惠分別為1.75億美元和2.3億美元,並根據亞利桑那州立大學2016-09年的規定在所得税支出中列報。在截至2017年5月31日的財年中,在亞利桑那州立大學通過2016-09之前,與股票薪酬支出相關的所得税優惠為1.77億美元,分配給總股東權益。
股票期權
截至授予日,使用Black-Scholes定價模型計算,截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中授予的期權的加權平均每股公允價值分別為22.78美元、9.82美元和9.38美元。用於估計這些公允價值的加權平均假設如下:
|
| | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
| 2019 | 2018 | 2017 |
股息收益率 | 1.0 | % | 1.2 | % | 1.1 | % |
預期波動率 | 26.6 | % | 16.4 | % | 17.4 | % |
加權平均預期壽命(以年為單位) | 6.0 |
| 6.0 |
| 6.0 |
|
無風險利率 | 2.8 | % | 2.0 | % | 1.3 | % |
公司根據公司期限超過一年的普通股市場交易期權的隱含波動率以及其他因素來估算預期的波動率。期權的加權平均預期壽命基於對歷史和預期未來行使模式的分析。利率基於授予之日有效的美國國債(恆定到期日)無風險利率,期限與期權的預期期限相對應。
以下總結了上述計劃下的股票期權交易:
|
| | | | | |
| 股份(1) |
| 加權平均期權價格 |
|
| (以百萬計) | |
截至2018年5月31日的未償還期權 | 93.2 |
| $ | 40.73 |
|
已鍛鍊 | (18.2 | ) | 29.70 |
|
被沒收 | (1.8 | ) | 66.66 |
|
已授予 | 18.1 |
| 81.79 |
|
截至2019年5月31日的未償還期權 | 91.3 |
| $ | 50.59 |
|
截至2019年5月31日,可行使期權為5,440萬份,加權平均期權價格為每股37.82美元。截至2019年5月31日,已發行和可行使期權的總內在價值分別為25.07億美元和21.38億美元。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,行使的期權的內在價值總額分別為9.38億美元、8.89億美元和5.94億美元。內在價值是標的股票的市場價值超過期權行使價的金額。截至2019年5月31日,未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限分別為5.9年和4.3年。截至2019年5月31日,在2.1年的加權平均剩餘期限內,公司有3.52億美元的股票期權未確認薪酬成本(扣除估計沒收額)將在銷售成本或運營管理費用(視情況而定)中確認。
員工股票購買計劃
除股票激勵計劃外,公司還賦予員工根據員工股票購買計劃(ESPPs)以低於市場價格的折扣購買股票的權利。在遵守年度法定限額的前提下,員工有資格通過工資扣除高達其薪酬的10%來參與。在每個六個月的發行期結束時,參與者以發行期開始或結束時公允市場價值中較低值的85%購買股票。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的每個財年中,員工分別購買了250萬股、310萬股和310萬股股票。
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票的接受者有權獲得現金分紅,並在整個限制期內對各自的股票進行投票。限制性股票單位的接受者有權在歸屬時獲得股息等值的現金支付。歸屬的限制性股票和限制性股票單位的數量包括公司為滿足最低法定預扣税要求而代表員工預扣的普通股。
以下總結了上述計劃下的限制性股票和限制性股票單位活動:
|
| | | | | | |
| | 股份 |
| 加權平均授予日期 公允價值 |
|
| | (以百萬計) |
| |
截至 2018 年 5 月 31 日未歸屬 | | 2.8 |
| $ | 59.14 |
|
既得 | | (0.6 | ) | 59.01 |
|
被沒收 | | (0.3 | ) | 66.24 |
|
已授予 | | 2.5 |
| 80.95 |
|
截至 2019 年 5 月 31 日未歸屬 | | 4.4 |
| $ | 70.93 |
|
截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度,授予的限制性股票和限制性股票單位的加權平均授予日公允價值分別為80.95美元、62.51美元和57.59美元。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,截至歸屬之日確定,歸屬的限制性股票和限制性股票單位的總公允價值分別為4,400萬美元、1.13億美元和6,000萬美元。截至2019年5月31日,該公司有1.95億美元的限制性股票和限制性股票單位未確認的薪酬成本,扣除預計沒收額,將在2.3年的加權平均期內計入銷售成本或運營管理費用(如適用)。
以下是普通股基本收益與普通股攤薄後每股收益的對賬情況。普通股攤薄後每股收益的計算不包括期權,包括ESPP旗下的股票,即分別購買截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的已發行普通股1750萬股、4,290萬股和3,050萬股,因為這些期權具有反稀釋性。
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(以百萬美元計,每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 |
普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 4,029 |
| $ | 1,933 |
| $ | 4,240 |
|
股份的確定: | | | |
已發行普通股的加權平均值 | 1,579.7 |
| 1,623.8 |
| 1,657.8 |
|
假設攤薄股票期權和獎勵的轉換 | 38.7 |
| 35.3 |
| 34.2 |
|
攤薄後的加權平均已發行普通股 | 1,618.4 |
| 1,659.1 |
| 1,692.0 |
|
每股普通股收益: | | | |
基本 | $ | 2.55 |
| $ | 1.19 |
| $ | 2.56 |
|
稀釋 | $ | 2.49 |
| $ | 1.17 |
| $ | 2.51 |
|
該公司擁有合格的401(k)儲蓄和利潤分享計劃,所有美國員工均可參與該計劃。公司將部分員工繳款與儲蓄計劃相匹配。公司對儲蓄計劃的繳款分別為9,000萬美元、8000萬美元和7,500萬美元,幷包含在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的銷售成本或運營管理費用(如適用)中。該計劃的條款還允許按照高級管理層的建議和董事會的批准,每年向一年工作至少1,000小時的符合條件的美國僱員的賬户進行全權利潤分成繳款。向該計劃繳納了3,700萬美元、5,900萬美元和6,800萬美元的利潤分成繳款,並分別包含在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的銷售成本或運營管理費用中(如適用)。
公司還有一項長期激勵計劃(LTIP),該計劃於1997年9月由董事會通過並獲得股東的批准,隨後在2007財年和2012財年進行了修訂和批准。在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,公司分別確認了與LTIP下的現金獎勵相關的8,300萬美元、3,300萬美元和2,100萬美元的運營管理費用。
公司允許公司的某些高薪員工和非僱員董事根據不合格的遞延薪酬計劃推遲薪酬。截至2019年5月31日和2018年5月31日,遞延薪酬計劃負債分別為6.47億美元和6.41億美元,在合併資產負債表上的遞延所得税和其他負債中主要歸類為非流動負債。
該公司在全球多個國家都有養老金計劃。養老金計劃僅適用於當地員工,通常由政府授權。截至2019年5月31日和2018年5月31日,與計劃中無準備金的養老金負債相關的負債分別為7,300萬美元和7,000萬美元,在合併資產負債表上的遞延所得税和其他負債中主要歸類為非流動負債。
公司面臨全球市場風險,包括外幣匯率和利率變動的影響,並使用衍生品來管理正常業務過程中發生的財務風險。公司不持有或發行用於交易或投機目的的衍生品。
根據美國公認會計原則,公司可以選擇將某些衍生品指定為對衝工具。公司正式記錄了指定套期保值工具和對衝項目之間的所有關係,以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。該過程包括將所有指定為套期保值的衍生品與已確認的資產或負債或預測的交易聯繫起來,並在開始時和持續評估套期保值關係的有效性。
截至2019年5月31日,大多數已發行的衍生品被指定為外幣現金流套期保值,主要針對歐元/美元、英鎊/歐元、人民幣/美元和日元/美元貨幣對。所有衍生品均按公允價值在合併資產負債表上確認,並根據工具的到期日進行分類。
下表列出了截至2019年5月31日和2018年5月31日合併資產負債表中包含的衍生工具的公允價值。有關下表中金融工具估值方式的説明,請參閲附註6——公允價值衡量。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生資產 | | 衍生負債 |
| 資產負債表位置 | 截至5月31日 | | 資產負債表位置 | 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | | 2019 | 2018 |
正式指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | |
外匯遠期和期權 | 預付費用和其他流動資產 | $ | 509 |
| $ | 118 |
| | 應計負債 | $ | 5 |
| $ | 156 |
|
外匯遠期和期權 | 遞延所得税和其他資產 | — |
| 152 |
| | 遞延所得税和其他負債 | — |
| — |
|
衍生品總額被正式指定為對衝工具 | | 509 |
| 270 |
| | | 5 |
| 156 |
|
未被指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | |
外匯遠期和期權 | 預付費用和其他流動資產 | 102 |
| 119 |
| | 應計負債 | 46 |
| 26 |
|
嵌入式導數 | 預付費用和其他流動資產 | 5 |
| 3 |
| | 應計負債 | 1 |
| 2 |
|
嵌入式導數 | 遞延所得税和其他資產 | 6 |
| 8 |
| | 遞延所得税和其他負債 | 2 |
| 6 |
|
未指定為套期保值工具的衍生品總額 | | 113 |
| 130 |
| | | 49 |
| 34 |
|
總衍生物 | | $ | 622 |
| $ | 400 |
| | | $ | 54 |
| $ | 190 |
|
下表列出了截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的合併收益表中記錄現金流套期保值影響的金額,以及現金流對衝活動對這些細列項目的影響:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
(百萬美元) | 總計 |
| 的數量 收益(虧損) 關於現金流 對衝活動 |
| | 總計 |
| 的數量 收益(虧損) 關於現金流 對衝活動 |
| | 總計 |
| 的數量 收益(虧損) 關於現金流 對衝活動 |
|
收入 | $ | 39,117 |
| $ | (5 | ) | | $ | 36,397 |
| $ | 34 |
| | $ | 34,350 |
| $ | 96 |
|
銷售成本 | 21,643 |
| 53 |
| | 20,441 |
| (90 | ) | | 19,038 |
| 339 |
|
需求創造費用 | 3,753 |
| — |
| | 3,577 |
| 1 |
| | 3,341 |
| — |
|
其他(收入)支出,淨額 | (78 | ) | 35 |
| | 66 |
| (69 | ) | | (196 | ) | 199 |
|
利息支出(收入),淨額 | 49 |
| (7 | ) | | 54 |
| (7 | ) | | 59 |
| (4 | ) |
下表列出了影響截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的合併收益表的金額:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 收益(虧損)金額 被其他人認可 衍生品的綜合收益(虧損)(1) | | 收益(虧損)金額 從累積中重新分類 其他全面 收益(虧損)轉化為收入(1) |
截至5月31日的年度 | | 收益(虧損)地點 從累積中重新分類 其他綜合收入 (虧損)轉化為收入 | | 截至5月31日的年度 |
2019 | 2018 | 2017 | | | 2019 | 2018 | 2017 |
衍生品指定為 現金流套期保值: | | | | | | | | | |
外匯遠期 和選項 | $ | 14 |
| $ | 19 |
| $ | 72 |
| | 收入 | | $ | (5 | ) | $ | 34 |
| $ | 96 |
|
外匯遠期 和選項 | 405 |
| (50 | ) | 43 |
| | 銷售成本 | | 53 |
| (90 | ) | 339 |
|
外匯遠期 和選項 | 2 |
| 1 |
| (4 | ) | | 需求創造費用 | | — |
| 1 |
| — |
|
外匯遠期 和選項 | 156 |
| (19 | ) | 37 |
| | 其他(收入)支出,淨額 | | 35 |
| (69 | ) | 199 |
|
利率互換(2) | — |
| — |
| (54 | ) | | 利息支出(收入),淨額 | | (7 | ) | (7 | ) | (4 | ) |
指定現金總額 流量樹籬 | $ | 577 |
| $ | (49 | ) | $ | 94 |
| | | | $ | 76 |
| $ | (131 | ) | $ | 630 |
|
| |
(1) | 在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的年度中,其他(收益)支出中記錄的金額(由於預測的交易已不再可能發生)而終止現金流套期保值後的淨額並不重要。 |
| |
(2) | 與終止的利率互換相關的收益和虧損以前被指定為現金流套期保值並記錄在累計其他綜合收益(虧損)中,將通過已發行債務期限內的淨利息支出(收入)發放。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 確認的收益(損失)金額 衍生品收入 | | 收益(虧損)地點 在收入中確認 關於衍生品 |
| 截至5月31日的年度 | |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |
未被指定為對衝工具的衍生品: | | | | | |
外匯遠期和期權 | $ | 166 |
| $ | (57 | ) | $ | (44 | ) | | 其他(收入)支出,淨額 |
嵌入式導數 | 7 |
| (4 | ) | (2 | ) | | 其他(收入)支出,淨額 |
現金流套期保值
指定為現金流套期保值的衍生品公允價值的所有變化都記錄在累計其他綜合收益(虧損)中,直到淨收益受到套期保值交易現金流波動的影響。在合併收益表中,有效套期保值結果的分類方式與基礎風險敞口相同。如果預測的套期保值交易不太可能在最初確定的時間段內發生,則必須停止指定為現金流套期保值的衍生工具。如果預測的對衝交易可能不會在最初確定的時間段結束之前或之後的兩個月內發生,則累計其他綜合收益(虧損)中與已終止衍生工具相關的收益和虧損將立即在淨額其他(收益)支出中確認。在對衝會計終止且衍生品仍未償還的所有情況下,公司將把衍生品記作非指定工具,如下所述。
公司外匯風險管理計劃的目的是減輕貨幣波動對公司合併經營業績、財務狀況和現金流的正面和負面影響。公司可能選擇以這種方式進行套期保值的外幣風險敞口包括產品成本敞口、以非功能貨幣計價的外部和公司間收入、需求創造支出、對以美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易。
產品成本風險主要通過非本位幣計價的產品購買和下述外幣調整計劃產生。耐克實體主要通過兩種方式購買產品:(1)某些耐克實體從耐克貿易公司(NTC)購買產品,耐克貿易公司(NTC)是一家全資採購中心,主要以美元從第三方工廠購買耐克品牌的產品。NTC的本位貨幣為美元,然後以各自的本位貨幣向耐克實體出售該產品。NTC向具有不同本位幣的耐克實體進行銷售會導致NTC面臨外幣風險。(2)其他耐克實體以美元直接從第三方工廠購買產品。這些收購為那些使用非美元本位貨幣的耐克實體帶來了外幣敞口。
該公司對某些工廠實施外幣調整計劃。該計劃旨在通過假設工廠的某些外幣敞口來更有效地管理外幣風險,其中一些風險敞口是公司現有外幣風險敞口的自然抵消。根據該計劃,公司對這些工廠的付款是根據一籃子貨幣(“工廠貨幣敞口指數”)的利率波動進行調整的,其中工廠在生產耐克品牌產品時產生的人力、材料和管理費用(“工廠投入成本”)以此計價。對於以工廠當地貨幣或本位貨幣計價的部分,公司可以選擇進行正式指定的現金流套期保值。對於指數中的所有貨幣,不包括美元和工廠的當地或本位貨幣,嵌入式衍生品合約將在工廠接受耐克的採購訂單後生成。嵌入式衍生品合約與相關採購訂單分開,詳見下文 “嵌入式衍生品” 部分。
該公司的政策允許在無法有效使用內部淨額結算或其他策略的情況下使用衍生品來減少其外幣敞口。通常,公司可能會在預測的交易開始前12至24個月簽訂對衝合約,並可能在預測的交易發生之前進行增量套期保值,最高可達風險敞口的100%。截至2019年5月31日,指定為現金流套期保值的未償外幣衍生品的名義總額為81億美元。
截至2019年5月31日,預計累計其他綜合收益(虧損)中未償還和到期衍生品中約5.18億美元的遞延淨收益(扣除税款)將在未來12個月內重新歸類為淨收益,同時標的對衝交易也將計入淨收益。最終重新歸類為淨收益的實際金額取決於當前未償還的衍生品合約到期時的有效匯率。截至2019年5月31日,公司對衝預測交易中現金流波動風險的最長期限為15個月。
公允價值套期保值
該公司過去曾面臨因利率變動而導致某些固定利率債務公允價值變動的風險。公司用於對衝這種風險的衍生品是固定收益的薪酬浮動利率互換。所有被指定為相關長期債務公允價值套期保值的利率互換均符合美國公認會計原則下的快捷方法要求。因此,利率互換公允價值的變化被視為完全抵消了標的長期債務公允價值的變化。截至2019年5月31日,該公司沒有指定為公允價值套期保值的利率互換。
淨投資套期保值
該公司過去曾進行過套期保值,將來可能會對衝全資國際業務中以外幣計價的淨投資波動的風險。指定為淨投資套期保值的衍生品的所有公允價值變動均在累計其他綜合收益(虧損)中報告,以及這些投資的外幣折算調整。截至2019年5月31日,該公司沒有未償還的淨投資套期保值。
未指定的衍生工具
公司可以選擇進行外匯遠期交易,以減輕合併資產負債表和/或嵌入式衍生品合約中特定資產和負債公允價值的變化。這些未指定工具按公允價值記入合併資產負債表中的衍生資產或負債,其相應的公允價值變動計入其他(收益)支出(淨額),以及對衝資產負債表頭寸和/或嵌入式衍生品合約的重新計量收益或虧損。截至2019年5月31日,未償還的未指定衍生工具的名義總額為65億美元。
嵌入式導數
作為上述外幣調整計劃的一部分,嵌入式衍生品合約是在工廠接受耐克的出廠貨幣敞口指數內的貨幣的採購訂單後創建的,這些貨幣既不是美元,也不是工廠的當地或本位貨幣。此外,嵌入式衍生品合約是在公司簽訂某些其他合同協議時創建的,這些協議的付款與非合同任何一方的本位貨幣掛鈎。嵌入式衍生品合約被視為外幣遠期合約,從相關合約中分離出來,按公允價值記入合併資產負債表中的衍生資產或負債,其相應的公允價值變動在截至外幣波動不復存在之日的其他(收益)支出淨額中確認。
截至2019年5月31日,未償還的嵌入式衍生品的名義總額約為4.52億美元。
信用風險
如果對衝工具的交易對手不履行義務,公司將面臨與信貸相關的損失。所有衍生品交易的交易對手都是具有投資級信用評級的主要金融機構;但是,這並不能消除公司在這些機構面臨的信用風險敞口。如果任何交易對手未能按合同履約,這種信用風險僅限於此類合同中的未實現收益。為了管理這種風險,公司制定了嚴格的交易對手信用準則,並對其進行持續監控。
該公司的衍生品合約包含與信用風險相關的或有特徵,旨在保護交易對手的信譽及其在正常業務過程中結算未償還的衍生品合約的最終能力免受嚴重惡化。如果每個交易對手未償還衍生品的公允價值超過5000萬美元,公司的雙邊信貸相關或有特徵通常要求所欠實體,無論是公司還是衍生品交易對手,為公允價值中超過5000萬美元的部分提供抵押品。此外,公司或交易對手的信用評級下降一定程度也可能觸發抵押品要求。截至2019年5月31日,公司遵守了所有與信用風險相關的或有特徵,在淨負債狀況中具有信用風險相關或有特徵的衍生工具並不重要。因此,由於這些偶然特徵,公司無需發佈任何抵押品。此外,截至2019年5月31日,該公司從其衍生合約的各個交易對手那裏收到了2.89億美元的現金抵押品(參見附註6——公允價值計量)。公司認為交易對手違約風險的影響並不重要。
扣除税款後的累計其他綜合收益(虧損)的變化如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 外幣折算調整(1) |
| 現金流套期保值 |
| 淨投資套期保值(1) |
| 其他 |
| 總計 |
|
截至2018年5月31日的餘額 | $ | (173 | ) | $ | 17 |
| $ | 115 |
| $ | (51 | ) | $ | (92 | ) |
其他綜合收益(虧損): | | | | | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(2) | (173 | ) | 573 |
| — |
| 10 |
| 410 |
|
將先前遞延(收益)損失的淨收入重新歸類為淨收益(3) | — |
| (70 | ) | — |
| (17 | ) | (87 | ) |
其他綜合收益總額(虧損) | (173 | ) | 503 |
| — |
| (7 | ) | 323 |
|
截至2019年5月31日的餘額 | $ | (346 | ) | $ | 520 |
| $ | 115 |
| $ | (58 | ) | $ | 231 |
|
| |
(1) | 與外國子公司投資相關的累計外幣折算調整和淨投資對衝收益/虧損被重新歸類為出售或相應實體完成或基本完成清算後的淨收益。 |
| |
(2) | 分別扣除0萬美元、(40萬美元)、0萬美元、100萬美元和(300)萬美元的税收優惠(支出)。 |
| |
(3) | 扣除分別為0萬美元、600萬美元、0萬美元、0萬美元和600萬美元的税收(福利)支出。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 外幣折算調整(1) |
| 現金流套期保值 |
| 淨投資套期保值(1) |
| 其他 |
| 總計 |
|
截至2017年5月31日的餘額 | $ | (191 | ) | $ | (52 | ) | $ | 115 |
| $ | (85 | ) | $ | (213 | ) |
其他綜合收益(虧損): | | | | | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(2) | (6 | ) | (52 | ) | — |
| 2 |
| (56 | ) |
將先前遞延(收益)損失的淨收入重新歸類為淨收益(3) | — |
| 128 |
| — |
| 32 |
| 160 |
|
其他綜合收益總額(虧損) | (6 | ) | 76 |
| — |
| 34 |
| 104 |
|
根據亞利桑那州立大學2018-02重新歸類為留存收益(4) | 24 |
| (7 | ) | — |
| — |
| 17 |
|
截至2018年5月31日的餘額 | $ | (173 | ) | $ | 17 |
| $ | 115 |
| $ | (51 | ) | $ | (92 | ) |
| |
(1) | 與外國子公司投資相關的累計外幣折算調整和淨投資對衝收益/虧損被重新歸類為出售或相應實體完成或基本完成清算後的淨收益。 |
| |
(2) | 扣除分別為(2400萬美元)、(300)萬美元、0萬美元、(400)萬美元和(3100)萬美元的税收優惠(支出)。 |
| |
(3) | 扣除分別為0萬美元、(300)萬美元、0萬美元、0萬美元和(300)萬美元的税收(福利)支出。 |
| |
(4) | 有關在2018財年第三季度採用ASU 2018-02的更多信息,請參閲附註1——重要會計政策摘要。 |
下表彙總了從累計其他綜合收益(虧損)到合併收益表的重新分類:
|
| | | | | | | |
| 收益(虧損)金額 從累積中重新分類 其他綜合收益 (虧損)轉化為收入 | 收益(虧損)地點 從累積中重新分類 其他綜合收益 (虧損)轉化為收入 |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
現金流套期保值的收益(虧損): | | | |
外匯遠期和期權 | $ | (5 | ) | $ | 34 |
| 收入 |
外匯遠期和期權 | 53 |
| (90 | ) | 銷售成本 |
外匯遠期和期權 | — |
| 1 |
| 需求創造費用 |
外匯遠期和期權 | 35 |
| (69 | ) | 其他(收入)支出,淨額 |
利率互換 | (7 | ) | (7 | ) | 利息支出(收入),淨額 |
税前總計 | 76 |
| (131 | ) | |
税收(費用)優惠 | (6 | ) | 3 |
| |
扣除税款後的收益(虧損) | 70 |
| (128 | ) | |
其他方面的收益(損失) | 17 |
| (32 | ) | 其他(收入)支出,淨額 |
税前總計 | 17 |
| (32 | ) | |
税收(費用)優惠 | — |
| — |
| |
扣除税款後的收益(虧損) | 17 |
| (32 | ) | |
該期間重新分類的淨收益(虧損)總額 | $ | 87 |
| $ | (160 | ) | |
收入分列
下表顯示了按應報告的運營部門、主要產品線和分銷渠道分列的公司收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2019 年 5 月 31 日的年度 |
(百萬美元) | 北美 |
| 歐洲、中東和非洲 |
| 大中華區 |
| 亞太和拉丁美洲 |
| 全球品牌部門 |
| 耐克品牌總數 |
| 交談 |
| 企業 |
| TOTAL NIKE, INC. |
|
收入來源: | | | | | | | | | |
鞋類 | $ | 10,045 |
| $ | 6,293 |
| $ | 4,262 |
| $ | 3,622 |
| $ | — |
| $ | 24,222 |
| $ | 1,658 |
| $ | — |
| $ | 25,880 |
|
服裝 | 5,260 |
| 3,087 |
| 1,808 |
| 1,395 |
| — |
| 11,550 |
| 118 |
| — |
| 11,668 |
|
裝備 | 597 |
| 432 |
| 138 |
| 237 |
| — |
| 1,404 |
| 24 |
| — |
| 1,428 |
|
其他(1) | — |
| — |
| — |
| — |
| 42 |
| 42 |
| 106 |
| (7 | ) | 141 |
|
總收入 | $ | 15,902 |
| $ | 9,812 |
| $ | 6,208 |
| $ | 5,254 |
| $ | 42 |
| $ | 37,218 |
| $ | 1,906 |
| $ | (7 | ) | $ | 39,117 |
|
收入來源: | | | | | | | | | |
向批發客户銷售 | $ | 10,875 |
| $ | 7,076 |
| $ | 3,726 |
| $ | 3,746 |
| $ | — |
| $ | 25,423 |
| $ | 1,247 |
| $ | — |
| $ | 26,670 |
|
通過直接面向消費者進行銷售 | 5,027 |
| 2,736 |
| 2,482 |
| 1,508 |
| — |
| 11,753 |
| 553 |
| — |
| 12,306 |
|
其他(1) | — |
| — |
| — |
| — |
| 42 |
| 42 |
| 106 |
| (7 | ) | 141 |
|
總收入 | $ | 15,902 |
| $ | 9,812 |
| $ | 6,208 |
| $ | 5,254 |
| $ | 42 |
| $ | 37,218 |
| $ | 1,906 |
| $ | (7 | ) | $ | 39,117 |
|
| |
(1) | 全球品牌部門和匡威的其他收入主要來自許可業務。企業的其他收入主要包括與耐克品牌地理運營板塊和匡威實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損,但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。 |
截至2019年5月31日,公司沒有任何合同資產,在合併資產負債表的應計負債中記錄了非實質性的合同負債。
與銷售相關的儲備
截至2019年5月31日,公司的銷售相關準備金餘額,包括回報、開票後銷售折扣和雜項索賠,為12.18億美元,記入合併資產負債表的應計負債。截至2019年5月31日,預期產品回報的庫存成本估計為4.1億美元,並記錄在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。截至2018年5月31日,公司與銷售相關的準備金餘額,包括退貨、開票後銷售折扣和雜項索賠,為6.75億美元,扣除預期產品回報的估計成本,並確認為合併資產負債表中應收賬款的減少。
主要客户
在截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日的財政年度中,沒有任何客户佔公司淨收入的10%或以上。
公司的運營部門是公司內部組織結構的證據。耐克品牌細分市場由參與耐克品牌銷售活動的業務的地理區域定義。
耐克品牌的每個地域細分市場主要集中在一個行業中:運動鞋、服裝和裝備的設計、開發、營銷和銷售。該公司耐克品牌的可報告的業務領域是:北美;歐洲、中東和非洲;大中華區;以及亞太和拉丁美洲,包括耐克、喬丹和赫爾利品牌的業績。
該公司的NIKE Direct業務在耐克品牌的每個地理運營細分市場內進行管理。Converse也是公司應申報的細分市場,業務涉及一個行業:休閒運動鞋、服裝和配飾的設計、營銷、許可和銷售。
耐克品牌中包含全球品牌部門,用於演示目的,以符合管理層對公司的看法。全球品牌部門主要代表不屬於地域運營板塊的耐克品牌許可業務,以及需求創造和運營管理費用,包括為耐克品牌集中管理的產品創作和設計費用,以及與NIKE Direct全球數字運營和企業技術相關的成本。
公司主要由未分配的一般和管理費用組成,包括與中央管理部門相關的費用;與公司總部相關的折舊和攤銷;未分配的保險、福利和薪酬計劃,包括股票薪酬;以及某些外幣收益和損失,包括某些對衝損益。
公司評估個別運營部門業績的主要財務指標是利息和税前收益(通常稱為 “息税前利潤”),它代表合併收益表中扣除利息支出(收入)、淨額和所得税支出的淨收益。
作為公司集中管理的外匯風險管理計劃的一部分,每年向公司地域運營領域的每個耐克品牌實體和Converse分配兩次標準外幣匯率。這些費率是在與之相關的未來銷售季節之前大約九個月和十二個月設定的(具體而言,對於每種貨幣,一種標準利率適用於秋季和假日銷售季,一種標準利率適用於春季和夏季銷售季),基於其建立之日之前的日曆月的平均市場即期匯率。地理運營分部和Converse的庫存和銷售成本反映了使用這些標準費率以實體本位幣記錄非本位貨幣產品的購買情況。公司中包含指定的標準外幣匯率和實際市場匯率之間的差異,以及公司集中管理的外匯風險管理計劃產生的外幣套期保值收益和虧損以及其他兑換損益。
管理層定期審查運營部門的應收賬款、淨額、庫存和財產、廠房和設備淨額,因此列於下文。下表所示的長期資產的增加代表資本支出。
|
| | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 |
收入 | | | |
北美 | $ | 15,902 |
| $ | 14,855 |
| $ | 15,216 |
|
歐洲、中東和非洲 | 9,812 |
| 9,242 |
| 7,970 |
|
大中華區 | 6,208 |
| 5,134 |
| 4,237 |
|
亞太和拉丁美洲 | 5,254 |
| 5,166 |
| 4,737 |
|
全球品牌部門 | 42 |
| 88 |
| 73 |
|
耐克品牌總數 | 37,218 |
| 34,485 |
| 32,233 |
|
交談 | 1,906 |
| 1,886 |
| 2,042 |
|
企業 | (7 | ) | 26 |
| 75 |
|
TOTAL NIKE, INC收入 | $ | 39,117 |
| $ | 36,397 |
| $ | 34,350 |
|
利息和税前收益 | | | |
北美 | $ | 3,925 |
| $ | 3,600 |
| $ | 3,875 |
|
歐洲、中東和非洲 | 1,995 |
| 1,587 |
| 1,507 |
|
大中華區 | 2,376 |
| 1,807 |
| 1,507 |
|
亞太和拉丁美洲 | 1,323 |
| 1,189 |
| 980 |
|
全球品牌部門 | (3,262 | ) | (2,658 | ) | (2,677 | ) |
耐克品牌總數 | 6,357 |
| 5,525 |
| 5,192 |
|
交談 | 303 |
| 310 |
| 477 |
|
企業 | (1,810 | ) | (1,456 | ) | (724 | ) |
耐克公司利息和税前總收益 | 4,850 |
| 4,379 |
| 4,945 |
|
利息支出(收入),淨額 | 49 |
| 54 |
| 59 |
|
TOTAL NIKE, INC所得税前收入 | $ | 4,801 |
| $ | 4,325 |
| $ | 4,886 |
|
增加長期資產 | | | |
北美 | $ | 117 |
| $ | 196 |
| $ | 223 |
|
歐洲、中東和非洲 | 233 |
| 240 |
| 173 |
|
大中華區 | 49 |
| 76 |
| 51 |
|
亞太和拉丁美洲 | 47 |
| 49 |
| 59 |
|
全球品牌部門 | 278 |
| 286 |
| 278 |
|
耐克品牌總數 | 724 |
| 847 |
| 784 |
|
交談 | 18 |
| 22 |
| 30 |
|
企業 | 333 |
| 325 |
| 387 |
|
長期資產的增加總額 | $ | 1,075 |
| $ | 1,194 |
| $ | 1,201 |
|
貶值 | | | |
北美 | $ | 149 |
| $ | 160 |
| $ | 140 |
|
歐洲、中東和非洲 | 111 |
| 116 |
| 106 |
|
大中華區 | 50 |
| 56 |
| 54 |
|
亞太和拉丁美洲 | 53 |
| 55 |
| 54 |
|
全球品牌部門 | 195 |
| 217 |
| 233 |
|
耐克品牌總數 | 558 |
| 604 |
| 587 |
|
交談 | 31 |
| 33 |
| 28 |
|
企業 | 116 |
| 110 |
| 91 |
|
總折舊 | $ | 705 |
| $ | 747 |
| $ | 706 |
|
|
| | | | | | |
| 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
應收賬款,淨額 | | |
北美 | $ | 1,718 |
| $ | 1,443 |
|
歐洲、中東和非洲 | 1,164 |
| 870 |
|
大中華區 | 245 |
| 101 |
|
亞太和拉丁美洲 | 771 |
| 720 |
|
全球品牌部門 | 105 |
| 102 |
|
耐克品牌總數 | 4,003 |
| 3,236 |
|
交談 | 243 |
| 240 |
|
企業 | 26 |
| 22 |
|
應收賬款總額,淨額 | $ | 4,272 |
| $ | 3,498 |
|
庫存 | | |
北美 | $ | 2,328 |
| $ | 2,270 |
|
歐洲、中東和非洲 | 1,390 |
| 1,433 |
|
大中華區 | 693 |
| 580 |
|
亞太和拉丁美洲 | 694 |
| 687 |
|
全球品牌部門 | 126 |
| 91 |
|
耐克品牌總數 | 5,231 |
| 5,061 |
|
交談 | 269 |
| 268 |
|
企業 | 122 |
| (68 | ) |
庫存總額 | $ | 5,622 |
| $ | 5,261 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 | | |
北美 | $ | 814 |
| $ | 848 |
|
歐洲、中東和非洲 | 929 |
| 849 |
|
大中華區 | 237 |
| 256 |
|
亞太和拉丁美洲 | 326 |
| 339 |
|
全球品牌部門 | 665 |
| 597 |
|
耐克品牌總數 | 2,971 |
| 2,889 |
|
交談 | 100 |
| 115 |
|
企業 | 1,673 |
| 1,450 |
|
不動產、廠房和設備總額,淨額 | $ | 4,744 |
| $ | 4,454 |
|
按地理區域劃分的收入和長期資產
在根據銷售來源地將全球品牌部門、匡威和企業的收入分配到地理區域後,除美國外,按地理區域劃分的收入與上述耐克品牌運營板塊報告的收入基本相同。截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度,美國的收入分別為160.91億美元、153.14億美元和157.78億美元。
該公司最集中的長期資產主要包括公司在美國的全球總部和分銷設施,以及位於比利時和中國的分銷設施。歸因於這些國家的業務的長期資產主要由不動產、廠房和設備淨額構成,如下:
|
| | | | | | |
| 截至5月31日 |
(百萬美元) | 2019 | 2018 |
美國 | $ | 3,174 |
| $ | 2,930 |
|
比利時 | 618 |
| 534 |
|
中國 | 242 |
| 262 |
|
公司根據運營租約租賃租賃租賃零售商店空間、某些配送和倉庫設施、辦公空間、設備和其他非房地產資產,在2019年5月31日後到期。截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的租金支出,不包括執行成本,分別為8.29億美元、8.2億美元和7.31億美元。不可取消的運營和資本租賃下的最低未來年度承諾金額如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日的年度, |
(百萬美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 總計 |
經營租賃 | $ | 553 |
| $ | 513 |
| $ | 441 |
| $ | 386 |
| $ | 345 |
| $ | 1,494 |
| $ | 3,732 |
|
資本租賃和其他融資債務(1) | 32 |
| 34 |
| 40 |
| 37 |
| 34 |
| 197 |
| 374 |
|
| |
(1) | 資本租賃和其他融資義務包括與量身定製租賃安排相關的付款。 |
截至2019年5月31日和2018年5月31日,該公司的未償銀行擔保和信用證總額分別為2.15億美元和1.65億美元,主要用於房地產協議、自保計劃和其他一般商業債務。
對於各種合同和協議,公司提供與知識產權的可執行性、出現的法律問題以及公司作為擔保人的其他項目相關的常規賠償。目前,該公司已簽訂了幾項此類協議。但是,根據公司的歷史經驗和估計的未來虧損概率,公司已確定此類賠償的公允價值對公司的財務狀況或經營業績無關緊要。
在正常業務過程中,公司參與各種法律訴訟,涉及合同和僱傭關係、產品責任索賠、商標權和各種其他事項。儘管公司無法確定地預測其未決法律事務的結果,但公司認為,目前確定的任何索賠、訴訟或訴訟,無論是個人還是總體而言,都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
在本項目下需要報告的任何會計原則或慣例或財務報表披露事項上,會計師沒有變動,也沒有與會計師有任何分歧。
項目 9A。控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)報告中要求披露的信息,並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出以下決定需要披露。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下執行各種持續程序,以評估我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於上述情況,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2019年5月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
“管理層關於財務報告內部控制的年度報告” 包含在本報告第8項中。
我們正在繼續實施多項轉型計劃,以集中和簡化我們的業務流程和系統。這些都是長期舉措,我們認為,由於自動化程度提高和相關流程的進一步整合,這些舉措將加強我們對財務報告的內部控制。我們將繼續監督我們對財務報告的內部控制,以確保這些轉型計劃的有效性。
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息
本項目下無需披露。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
S-K條例第401項要求的有關董事的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中的 “董事選舉” 下,並以引用方式納入此處。S-K法規第401項要求的有關執行官的信息包含在本報告第1項的 “有關我們執行官的信息” 下。S-K法規第406項所要求的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中的 “公司治理——商業行為和道德準則” 下,並以引用方式納入此處。S-K條例第407(d)(4)和(d)(5)項所要求的有關董事會審計和財務委員會的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中的 “公司治理——董事會委員會” 下,並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
S-K條例第402、407 (e) (4) 和407 (e) (5) 項要求的有關高管薪酬的信息包含在 “董事選舉——2019財年董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“董事選舉——薪酬委員會聯鎖和內部參與” 以及 “薪酬委員會報告” 中,並且是以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
S-K法規第201(d)項所要求的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中的 “高管薪酬——股權薪酬計劃” 下,並以引用方式納入此處。S-K法規第403項所要求的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中的 “董事選舉——某些所有者和管理層的股票持有量” 下,並以引用方式納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
S-K法規第404和407(a)項所要求的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中 “董事選舉——與關聯人的交易” 和 “公司治理——董事獨立性” 下,並以引用方式納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
附表14A第9(e)項所要求的信息包含在我們2019年年度股東大會的最終委託書中 “批准獨立註冊會計師事務所” 下,並以引用方式納入此處。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
|
| | |
(a) | 以下文件作為本報告的一部分提交: | |
| | 表格 10-K 頁碼 |
1. | 財務報表: | |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 48 |
| 截至2019年5月31日、2018年5月31日和2017年5月31日的三年中每年的合併收益表 | 50 |
| 截至2019年5月31日、2018年5月31日和2017年5月31日的三年度的合併綜合收益表 | 51 |
| 截至2019年5月31日和2018年5月31日的合併資產負債表 | 52 |
| 截至2019年5月31日、2018年5月31日和2017年5月31日的三年中每年的合併現金流量表 | 53 |
| 截至2019年5月31日、2018年5月31日和2017年5月31日的三年中每年的合併股東權益表 | 54 |
| 合併財務報表附註 | 55 |
| | |
2. | 財務報表附表: | |
| 二 — 截至2019年5月31日、2018年和2017年5月31日止年度的估值和合格賬户 | 89 |
| 所有其他附表均被省略,因為它們不適用,或者所需信息已顯示在財務報表或其附註中。 | |
| | |
3. | 展品: | |
3.1 | 經修訂的重述公司章程(參照公司截至2015年11月30日的財季10-Q表季度報告附錄3.1納入)。 |
3.2 | 經修訂的第五次重述章程(參照公司於2017年11月17日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入其中)。 |
4.1 | 經修訂的重述公司章程(見附錄3.1)。 |
4.2 | 經修訂的第五份重述章程(見附錄 3.2)。 |
4.3 | 耐克公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人於2013年4月26日簽訂的契約(參照公司2013年4月26日提交的8-K表附錄4.1合併)。 |
4.4 | 作為受託人的耐克公司和德意志銀行美洲信託公司於2015年10月29日簽訂的第二份補充契約,包括2045年到期的3.875%票據的形式(參照公司於2015年10月29日提交的8-K表附錄4.2納入)。 |
4.5 | 第三份補充契約,截至2016年10月21日,由耐克公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人簽訂並簽訂該契約,包括2026年到期的2.375%票據和2046年到期的3.375%票據的形式(參照公司2016年10月21日提交的8-K表附錄4.2納入)。 |
4.6 | 註冊人證券的描述。 |
10.1 | 根據1990年股票激勵計劃於2010年5月31日之前向非僱員董事授予期權的非法定股票期權協議表格(參照公司2005年6月21日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入)。* |
10.2 | 根據1990年股票激勵計劃於2010年5月31日之後向非僱員董事授予期權的非法定股票期權協議表格(參照公司截至2010年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.2納入)。* |
10.3 | 根據1990年股票激勵計劃在2010年5月31日之前向高管授予期權的非法定股票期權協議表格(參照公司截至2009年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.1納入)。* |
10.4 | 1990年股票激勵計劃下非僱員董事的限制性股票協議表格(參照公司截至2014年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.4納入)。* |
10.5 | 股票激勵計劃下向高管授予期權的非法定股票期權協議表格(參照公司截至2018年2月28日的財季10-Q表季度報告附錄10.1納入)。* |
|
| |
10.6 | 公司與其每位高級管理人員和董事之間簽訂的賠償協議形式(參照公司截至2008年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.2納入)。* |
10.7 | 耐克公司1990年股票激勵計劃(參照公司截至2014年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.7納入)。* |
10.8 | 耐克公司長期激勵計劃(參照公司截至2015年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.9納入)。* |
10.9 | 耐克公司遞延薪酬計劃(經修訂和重述,自2013年4月1日起生效)(參照公司截至2013年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.9納入)。* |
10.10 | 耐克公司遞延薪酬計劃(修訂和重述自2004年6月1日起生效)(適用於2005年1月1日之前遞延的金額)(參照公司截至2004年5月31日財政年度的10-K表年度報告附錄10.6納入)。* |
10.11 | 耐克公司遞延薪酬計劃(2004年6月1日重報)自2008年1月1日起生效的第1號修正案(參照公司截至2009年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.9納入)。* |
10.12 | 耐克公司外國子公司員工股票購買計劃(參照公司截至2008年11月30日的財季10-Q表季度報告附錄10.1納入)。* |
10.13 | 經修訂和重申的耐克公司與Mark G. Parker於2008年7月24日簽訂的《不競爭契約》和《保密協議》(參照公司2008年7月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。* |
10.14 | 股票激勵計劃下的限制性股票協議表格,適用於2010年5月31日之後的獎勵(參照公司截至2015年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.15)。* |
10.15 | 股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(參照公司截至2018年2月28日的財季10-Q表季度報告附錄10.2納入)。* |
10.16 | 耐克公司與其執行官(馬克·帕克除外)之間的不競爭契約和保密協議(參照公司截至2018年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.17納入)。* |
10.17 | 激勵性薪酬補償政策(參照公司於2010年7月20日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入)。* |
10.18 | 截至2015年8月28日,耐克公司、美國銀行作為行政代理人、花旗銀行作為銀團代理人、作為聯合文件代理人的德意志銀行紐約分行和滙豐銀行美國全國協會以及其中所列的其他銀行簽訂的信貸協議(參照公司2015年9月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1)。 |
10.19 | 高管績效分享計劃(參照公司於2015年9月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。* |
10.20 | 經修訂的股票激勵計劃(參照公司於2015年9月23日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)。* |
10.21 | 全權績效獎勵協議表格(參照公司截至2018年5月31日財年的10-K表年度報告附錄10.22納入)。* |
10.22 | 耐克公司修訂和重述的長期激勵計劃(參照公司於2017年7月25日提交的最終委託書附錄A納入)。* |
21 | 註冊人的子公司。 |
23 | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意(包含在本10-K表年度報告中)。 |
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 |
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
32 | 第 1350 節認證。 |
101.INS | XBRL 實例文檔 |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義文檔 |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
* 管理合同或補償計劃或安排。
此處提交的證物不包括與耐克及其子公司長期債務有關的某些工具,因為根據任何此類工具批准的債務總額不超過耐克及其子公司合併總資產的10%。耐克同意,根據S-K法規第601(b)(4)(iii)項,它將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類文書的副本。
應投資者關係部NIKE, Inc.(俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號97005-6453)的書面要求,耐克將向股東提供任何附錄的副本,每頁支付0.10美元,這是我們在提供展品方面的合理費用。
附表二 — 估值和合格賬户
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 開始時的餘額 時期 |
| 計入成本和開支 |
| 已充電 對其他人 賬户(1) |
| 註銷, 網 |
| 平衡 最後 時期 |
|
銷售退貨儲備金 | | | | |
|
截至2017年5月31日的財年 | $ | 444 |
| $ | 696 |
| $ | 3 |
| $ | (800 | ) | $ | 343 |
|
截至二零一八年五月三十一日止年度 | 343 |
| 640 |
| 5 |
| (658 | ) | 330 |
|
截至2019年5月31日的財年 (2) | 734 |
| 1,959 |
| (30 | ) | (1,820 | ) | 843 |
|
| |
(2) | 由於在2019財年第一季度採用了ASC Topic 606,用於預期產品回報的估計庫存成本的資產現在與銷售回報準備金負債分開確認,後者如上所示。 |
第 16 項。10-K 表格摘要
沒有。
獨立註冊會計師事務所的同意
我們特此同意 S-8 表格註冊聲明(編號:033-63995、333-63581、333-63583、333-68864、333-68864、333-68864、333-71660、333-104822、333-117059、333-133360、333-1648、333-171647、333-173727、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827、333-20827 耐克公司2019年7月23日關於財務報表和財務報表附表以及財務報告內部控制有效性的報告中的900和333-215439),該報告載於本10-K表中。
/s/ 普華永道會計師事務所
俄勒岡州波特蘭
2019 年 7 月 23 日
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
| | |
耐克公司 |
來自: | | /s/ 馬克 G. PARKER 馬克·G·帕克 董事長、總裁兼首席執行官 |
日期: | | 2019 年 7 月 23 日 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。
|
| | |
簽名 | 標題 | 日期 |
首席執行官兼董事: |
/s/ 馬克 G. PARKER 馬克·G·帕克 | 董事長、總裁兼首席執行官 | 2019 年 7 月 23 日 |
首席財務官: | | |
/s/ 安德魯·坎皮恩 安德魯·坎皮恩 | 執行副總裁兼首席財務官 | 2019 年 7 月 23 日 |
首席會計官: |
/s/ 克里斯·阿布斯頓 克里斯·L·阿布斯頓 | 公司財務總監 | 2019 年 7 月 23 日 |
導演: |
/s/ CATHLEEN A. BENKO 凱瑟琳·A·本科 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 伊麗莎白 J. 康斯托克 伊麗莎白·康斯托克 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 約翰·康納斯 約翰·康納斯 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 蒂莫西 ·D· 庫克 蒂莫西 D. 庫克 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 約翰 ·J· 多納霍二世 約翰·J·多納霍二世 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 小艾倫·格拉夫 小艾倫·格拉夫 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 彼得 ·B· 亨利 彼得 ·B· 亨利 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 特拉維斯 A. 奈特 特拉維斯 A. 奈特 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ JOHN C. LECHLEITER 約翰·C·萊希萊特 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ MICHELLE A. PELUSO 米歇爾·A·佩魯索 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 小約翰·羅傑斯 小約翰·W·羅傑斯 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |
/s/ 小約翰·湯普森 小約翰·R·湯普森 | 董事 | 2019 年 7 月 23 日 |