證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
對第 13d-1 (a) 條及其依據 提出的修正案
規則 13d-2 (a)
（第___號修正案）*
BARNES & NOBLE 教育， INC.
（發行人名稱）
普通股，面值0.01美元
（ 類別證券的標題）
06777U101
（CUSIP 號碼）
Greenhaven Road 投資管理有限公司
c/o 羅伊斯律師事務所有限責任公司
聲岸大道 8 號，190 號套房
康涅狄格州格林威治 06830
注意：斯科特·斯圖爾特·米勒
電話：(203) 569-8920
（姓名、地址和 電話號碼
有權接收通知和通信）
2024 年 3 月 29 日
（ 需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前 曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交了本附表 ，請選中以下方框 x。
注意。以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見 第 13d-7 (b) 條適用於要向其發送副本的其他當事方。
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項。）
| 第 1 頁，共 12 頁 |
CUSIP 編號：06777U101
| 1 | 舉報人姓名 |
斯科特·斯圖爾·米勒
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源 |
AF
| 5 | 如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| 6 | 國籍或組織地點 |
美國
股票數量 受益地 由每個人擁有 舉報人 和： |
7。唯一的投票權 | 5,256,342 |
| 8。共享投票權 | 0 | |
| 9。唯一的處置力 | 5,256,342 | |
| 10。共享的處置力 | 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
5,256,342
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
9.9%
| 14 | 舉報人類型 |
在
| 第 2 頁，共 12 頁 |
CUSIP 編號：06777U101
| 1 | 舉報人姓名 |
格林黑文路投資管理公司， LP
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源 |
AF
| 5 | 如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
6 國籍或組織地點
特拉華
股票數量 受益地 由每個人擁有 舉報人 和： |
7。唯一的投票權 | 5,256,342 |
| 8。共享投票權 | 0 | |
| 9。唯一的處置力 | 5,256,342 | |
| 10。共享的處置力 | 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
5,256,342
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
9.9%
| 14 | 舉報人類型 |
PN
| 第 3 頁，共 12 頁 |
CUSIP 編號：06777U101
| 1 | 舉報人姓名 |
MVM Funds, LLC
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源 |
AF
| 5 | 如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| 6 | 國籍或組織地點 |
紐約
股票數量 受益地 由每個人擁有 舉報人 和： |
7。唯一的投票權 | 5,256,342 |
| 8。共享投票權 | 0 | |
| 9。唯一的處置力 | 5,256,342 | |
| 10。共享的處置力 | 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
5,256,342
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
9.9%
| 14 | 舉報人類型 |
OO
| 第 4 頁，總共 12 頁 |
CUSIP 編號：06777U101
| 1 | 舉報人姓名 |
格林黑文路資本基金 1, L.P.
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源 |
廁所
| 5 | 如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| 6 | 國籍或組織地點 |
特拉華
股票數量 受益地 由每個人擁有 舉報人 和： |
7。唯一的投票權 | 2,291,751 |
| 8。共享投票權 | 0 | |
| 9。唯一的處置力 | 2,291,751 | |
| 10。共享的處置力 | 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
2,291,751
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
4.3%
| 14 | 舉報人類型 |
PN
| 第 5 頁，總共 12 頁 |
CUSIP 編號：06777U101
| 1 | 舉報人姓名 |
格林黑文路資本基金 2, L.P.
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | ¨ |
| (b) | x |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 資金來源 |
廁所
| 5 | 如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| 6 | 國籍或組織地點 |
特拉華
股票數量 受益地 由每個人擁有 舉報人 和： |
7。唯一的投票權 | 2,964,591 |
| 8。共享投票權 | 0 | |
| 9。唯一的處置力 | 2,964,591 | |
| 10。共享的處置力 | 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
2,964,591
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
5.6%
| 14 | 舉報人類型 |
PN
| 第 6 頁，總共 12 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
附表13D中本聲明所針對的股權證券類別 （這個”聲明” 或者這個”附表 13D”) 關聯的是 普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），巴恩斯和諾布爾教育有限公司（”發行人”）， 其主要行政辦公室位於美國新澤西州巴斯金嶺山景大道120號 07920。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
(a)-(c) 和 (f) 提交本聲明的人員的姓名 （”舉報人”) 是：(1) 斯科特·斯圖爾特·米勒，美國公民 (”米勒先生”); (2) 格林黑文路投資管理有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業（”投資 經理” 或”格林黑文”); (3) MVM Funds, LLC，一家紐約有限責任公司（”通用 合夥人”); (4) Greenhaven Road Capital Fund 1, L.P.，特拉華州有限合夥企業 (”基金 1”）；以及 (5) 特拉華州有限合夥企業 Greenhaven Road Capital Fund 2，L.P.（”二號基金”，再加上基金 1，”資金”）。 每個基金都是私人投資工具。這些基金直接實益擁有本聲明中報告的普通股（定義見下文）。 投資經理是基金的投資經理。普通合夥人是基金的普通合夥人和投資 經理。米勒先生是普通合夥人的控股人。米勒先生、投資經理和普通合夥人 可能被視為實益擁有基金直接實益擁有的普通股。除該申報人直接擁有的股份外，每位申報人均宣佈放棄對任何股份的實益 所有權。
每個基金的主要業務是私人投資工具的業務，從事為自己的賬户投資和交易各種證券和金融工具 。投資經理的主要業務是向基金和其他 客户提供投資管理服務。普通合夥人的主要業務是充當基金和投資經理的普通合夥人。米勒先生 的主要職業是擔任普通合夥人的管理成員。申報人 的主要營業地址是康涅狄格州格林威治 06830 Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 190 號套房的 c/o Royce & Associates LLC。
(d) — (e) 在 過去五年中，沒有一名舉報人 (a) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的 輕罪）中被定罪，也沒有 (b) 參與有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，而且由於這種 訴訟的結果，過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或禁止或禁止或執行此類訴訟在聯邦或州證券法的約束下強制開展活動 ，或者發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
資金的來源和金額 ，包括基金在購買其擁有的普通股時使用的佣金，如下所示：
| 資金來源 | 資金金額 | |
| 營運資金 | $13,607,942 |
根據適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和經紀商的信貸 政策，一個或多個申報人可以通過保證金賬户購買 證券，這些賬户可能會在需要時向申報人提供保證金信貸，以便在保證金賬户中開設或 持倉頭寸。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被抵押作為抵押擔保，用於償還賬户中的借方餘額 。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
這些基金購買了他們擁有的普通股 股，因為投資經理認為普通股是一項有吸引力的投資。
| 第 7 頁，共 12 頁 |
正如發行人 在2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露的那樣：
| · | 2024 年 3 月 29 日左右，Outerbridge Capital Management, LLC（”外橋”）代表自己、格林黑文和其他投資者提交了 初步的、不具約束力的提案（”3 月 29 日條款表”， ，這是本附表 13D 的附錄 2）。3月29日的條款表設想以每股0.60美元的認購價格進行6,400萬美元的供股 ，並提供4,600萬美元的支持（此類支持以每股0.40美元的認購價格提供）。3月29日的條款表指出，將投資不少於 2,300萬美元的 支持資金，因此，如果全額認購供股，發行人總共可以籌集8,700萬美元的 資金，並考慮Greenhaven將有權在交易完成時指定一名董事。3月 29年的條款表以發行人簽訂投資者同意的新優先信貸額度為前提。 |
| · | 2024年4月9日晚，格林黑文代表自己和其他參與者（不包括Outerbridge）向發行人表示，有興趣以每股0.35美元的認購價籌集9,000萬美元。Greenhaven 表示將投資6000萬美元，其餘的3000萬美元將來自其他投資者。該提案不具約束力 ，也沒有承諾進行債務融資。 |
| · | 2024年4月11日左右，格林黑文撤回了其2024年4月9日的提案，並試圖聘請發行人 和Toro 18 Holdings LLC（”沉浸感”）以每股0.05美元的認購價參與由Immersion主導的交易，但Greenhaven和Immersion之間沒有進行進一步的討論。 |
| · | 2024年4月14日，格林黑文向發行人提交了一項新的不具約束力的提案，以每股0.35美元的認購價籌集約9,000萬美元。該提案不具約束力，也沒有承諾進行債務融資。 提案的前提是發行人簽訂了與支持投資者同意的新優先信貸額度，Outerbridge承諾為該交易提供1100萬美元 。 |
| · | 2024 年 5 月 1 日，Outerbridge 和 Greenhaven 向發行人董事會提交了（”板”) 一項得到其他股票投資者支持的初步的、不具約束力的資本重組提案（”5 月 1 日提案”， 是本附表13D的附錄3）包括：（1）將以每股0.35澳元的價格提供5,700萬美元的配股支持（其中4,500萬美元和1,000萬美元將分別由格林黑文和Outerbridge提供；第三位投資者 將承諾額外提供200萬美元）；以及（2）5,700萬美元的直接投資百萬美元，每股0.35美元，來自八位投資者（其中 不包括Outerbridge或Greenhaven）。Greenhaven和Outerbridge將有一個 “PIPE容量期權”，可以自行決定分別直接投資 高達2,000萬美元和750萬美元，因此 的直接投資總額將高達8,450萬美元。 |
| · | 除其他外，5月1日的提案還包括普通股註冊股應付承諾金額的10％的支持費；200萬美元的分手費；在收盤時增加兩名新董事會成員（包括格林黑文的 首席信息官和一名具有出版背景的董事）；未來增加另一位具有零售為重點的 背景的獨立董事；將董事會縮減為八名成員參加年會；成立執行委員會來管理 向新首席執行官的過渡；並任命兩名格林黑文成員發行人的運營合作伙伴。 |
| · | 2024 年 5 月 2 日，發行人的另類交易委員會 （或”ATC”），董事會確定，根據截至2024年4月16日的備用證券購買和債務轉換協議的條款，可以合理地預期5月1日的提案將導致 發行人、Immersion、Outerbridge及其其他各方之間的 “優越 交易”（購買協議”）， 發行人的一位代表向Outerbridge和Greenhaven通報了董事會的決定。但是，發行人代表也明確表示， ATC並不認為5月1日的提案是目前形式的 “優先交易”，除非格林黑文和Outerbridge提出具有約束力的無條件的 提案，其中包括足以使提案以可接受的形式生效的已執行的承諾債務和/或股權融資，否則發行人不打算 終止收購協議和沉浸式主導的交易} ATC 和董事會。 |
| · | 2024年5月6日，Outerbridge的代表告知發行人代表，Outerbridge 不打算參與有關5月1日提案的討論。 |
| 第 8 頁，總共 12 頁 |
Greenhaven繼續探討 可能與發行人進行的交易（包括任何所需的融資），並可能繼續與發行人的 管理層和董事會成員就發行人的業務、戰略、資本和運營 問題進行討論。
除本文另有規定外， 任何申報人均無任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的任何交易有關或將導致的任何交易。
申報人保留 在根據申報人的一般投資和交易政策、市場狀況或其他因素認為可取的範圍內，隨時收購或促成收購發行人額外證券、處置或安排處置此類證券 或制定有關發行人或其任何證券的其他目的、計劃或提案的權利。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) 截至2024年3月29日 ，即本附表13D的事件日期，以及截至2024年5月17日，即本附表13D的提交日期，申報人 實益擁有：
| (i) | 基金1直接實益擁有2,291,751股普通股，佔普通股所有 已發行股票的4.3％。 |
| (ii) | 基金2直接實益擁有2,964,591股普通股，佔普通股所有 已發行股票的5.6％。 |
| (iii) | 作為基金投資經理的投資經理和作為基金普通 合夥人和投資經理的普通合夥人均可被視為受益擁有基金持有的5,256,342股普通股 ，佔所有已發行普通股的9.9％。 |
| (iv) | 作為普通合夥人的管理成員，米勒先生可能被視為實益擁有投資經理和普通合夥人實益擁有的5,256,342股普通股 股，佔普通股所有已發行股份的9.9％。 |
| (v) | 申報人共實益擁有5,256,342股普通股，佔普通股所有已發行股份的9.9％。 |
除該申報人直接實益擁有的股份外，每個申報人放棄對任何普通股的 實益所有權。
本答覆中列出的上述百分比 基於截至2024年5月13日發行的53,156,369股普通股 ，發行人在2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中報告。
(b) 基金擁有，投資經理、普通合夥人和米勒先生均可被視為擁有投票或指示 投票以及處置或指導處置此處報告的5,256,342股普通股的唯一權力。
| 第 9 頁，總共 12 頁 |
(c) 在提交本 附表13D之日前的六十 (60) 天內，任何申報人均未進行過 普通股交易。
(d) 不適用 。
(e) 不適用 。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
參見第 4 項。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
| 展品編號 | 文檔 |
| 1. | 聯合申報協議 |
| 2. | 3 月 29 日學期表* |
| 3. | 5 月 1 日求婚信* |
| * | 已要求根據 1934 年《證券交易法》第 24b-2 條對本證件進行保密處理，該證件已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 第 10 頁，總共 12 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人均保證本聲明中與其相關的信息真實、完整 和正確。
日期：2024 年 5 月 17 日
斯科特·斯圖爾·米勒
Greenhaven Road 投資管理有限公司
MVM Funds, LLC
格林黑文路資本基金 1, L.P.
格林黑文路資本基金 2, L.P.
| 來自： | /s/ 斯科特·斯圖爾特·米勒 |
斯科特·米勒，他本人以及作為普通合夥人的管理成員 （為自己以及代表基金和投資經理）
| 第 11 頁，共 12 頁 |
展覽索引
| 展品編號 | 文檔 |
| 1. | 聯合申報協議 |
| 2. | 3 月 29 日學期表* |
| 3. | 5 月 1 日求婚信* |
| * | 已要求根據 1934 年《證券交易法》第 24b-2 條對本證件進行保密處理，該證件已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 第 12 頁，總共 12 頁 |