正如 於 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-[●]

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-1

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

萊德 集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

Duo Tower，弗雷澤街 3 號，#08 -21

新加坡 189352

+65-9665-3216

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & Associ

圖書館大道 850 號，204 套房

紐瓦克， 特拉華州 19711

(302) 738-6680

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。新興成長 公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效 這樣的第8 (a) 條可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是賣出要約， 它也不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區尋求購買證券的要約。

初步招股説明書（待完成）

日期 2024 年 5 月 17 日

A 類普通股

萊德 集團有限公司

本 招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售股東（“出售股東”）不時轉售最多1,132,242股A類普通股，面值每股0.0002美元（“A類普通股”）。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的A類普通股並不意味着出售股東將發行或出售 任何此類A類普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。有關出售股東可能使用的 銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “計劃 分配計劃” 的部分。

我們 不會收到本招股説明書中提及的出售股東出售A類普通股的任何收益。

根據本招股説明書轉售的任何 A類普通股均由我們發行並由賣方股東收購，之後才有 轉售此類股票。

未聘請 承銷商或其他人員為本次發行中的A類普通股的出售提供便利。我們將承擔與A類普通股註冊相關的所有 成本、支出和費用。出售股東將承擔因其各自出售我們的A類普通股而產生的所有佣金 和折扣（如果有）。

我們的 A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “RYDE”。2024年5月16日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的A類普通股的收盤價 為每股7.80美元。

投資 A類普通股涉及高度的風險。參見第 8 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目錄

本 招股説明書是我們根據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，此處列出的賣方股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股 股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的 其他信息。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使 本招股説明書已交付或稍後出售或以其他方式處置A類普通股，您不應假設本招股説明書中包含的 信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。 對您而言，在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件 中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成在 任何司法管轄區向非法向該司法管轄區提出此類要約人招標的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於 各種因素，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能 導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

對於美國以外的 投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書 。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書中描述的證券發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明我們未來任何時期的 預期業績。

風險 因素

投資 我們的A類普通股會帶來很大的風險。在投資A類普通股之前，您應仔細 考慮本節中提到的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息， ，包括財務報表和相關附註。除了下述風險和不確定性外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。 可能存在我們沒有意識到或目前認為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會成為重要的 因素，可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。在這種情況下，A類普通股 的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的 業務仍處於初期增長階段。如果我們的業務無法繼續增長，或者我們成為超級出行 應用程序的願望沒有實現，增長速度低於預期，增長未能達到預期的規模，或者未能實現盈利，那麼我們的業務運營、 財務業績、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

儘管 我們的業務自2014年成立以來一直在增長，但我們的業務仍處於相對較早的增長階段。因此， 無法保證我們將在所有業務領域實現並保持增長和盈利能力。也無法保證 市場對我們產品的接受度將繼續提高，也無法保證 新產品會被接受。此外，我們的業務可能受到宏觀經濟狀況及其對全權消費者支出的影響的影響，這反過來又可能影響消費者對通過我們平臺提供的產品的需求 。

我們的 管理層認為，我們的增長取決於多個因素，包括我們的能力：

我們 可能無法成功實現任何這些目標。

此外， 此外，實現盈利將要求我們繼續發展和擴大業務，管理促銷和激勵 支出，提高盈利能力，減少營銷和其他支出以及增加消費者支出。

我們 無法向您保證，我們將能夠繼續發展和管理我們的每個細分市場或我們的超級出行應用程序平臺，也無法實現 或保持盈利能力。我們的成功將在很大程度上取決於我們制定適當戰略和計劃的能力，包括 我們的銷售和營銷工作，以及有效實施此類計劃的能力。如果在我們平臺上訪問產品 的驅動合作伙伴和消費者認為我們沒有好處，或者選擇不利用我們，則我們的業務市場可能無法進一步發展， 的發展速度可能低於預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力或盈利能力，任何情況都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 在各個細分市場和我們所服務的市場中面臨激烈的競爭。

我們 在每個細分市場和新加坡市場都面臨競爭。我們經營的細分市場和市場競爭激烈 ，其特徵是用户偏好的變化以及新服務和產品的推出。我們爭奪司機合作伙伴和通過我們的平臺訪問產品的 消費者。

我們的 競爭對手可能在單一或多個細分市場中開展業務，也可能在單一市場開展業務，也可能跨越多個市場。這些競爭對手 可能是知名企業或新進入者，他們專注於提供低成本替代品或更高質量的產品，或其任何組合 ，這可能會對我們的市場份額產生不利影響。新的競爭對手可能包括在其他 細分市場或市場擁有現有業務的老牌參與者，這些企業正在擴展以在我們的細分市場或市場中競爭。我們在新加坡的競爭對手可能享有諸如 之類的競爭優勢，例如聲譽優勢、更好的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算以及更具支持性的監管 制度，還可能提供折扣服務、驅動合作伙伴激勵、消費者激勵、折扣或促銷、創新的 服務和產品或替代定價模式。競爭因素不時導致並可能繼續導致 我們調整價格或費用和佣金，增加司機合作伙伴或消費者激勵措施和營銷費用，這已經影響了 ，並可能繼續影響我們的收入和成本。此外，我們的一些競爭對手可能會進行整合以擴大其市場地位 和能力，在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強 他們的資源和產品。例如，2018年，Grab收購了優步在東南亞的業務，Grab將優步在該地區的 拼車和送餐業務整合到Grab現有的多式聯運和金融科技平臺中。

在我們的細分市場和市場中，進入門檻很低，司機合作伙伴和消費者可能會選擇其他平臺或服務。 我們的競爭對手可能會採用我們的某些服務和/或功能，或者可能採用消費者或驅動合作伙伴比我們更看重 的創新，這可能會降低我們平臺上的產品的吸引力或降低我們差異化產品的能力。 驅動合作伙伴可能會轉向收入潛力最高或工作量最大、佣金最低的平臺。司機 合作伙伴和消費者可能會轉向原本為他們提供最佳機會的平臺。消費者可以通過成本最低或質量最高的提供商或平臺，或提供更好選擇或 更便捷的技術的提供商或平臺訪問司機 服務。就我們的平臺而言，基於整體 用户體驗和便利性、提高盈利能力的工具、與移動和網絡應用程序的集成、移動 應用程序的質量以及支付結算服務的便利性，驅動合作伙伴和消費者可能會轉向其他平臺。

在 我們的快速商務領域，我們面臨着來自Lalamove、GrabExpress和 Pickupp等按需最後一英里包裹遞送參與者的競爭。此外，許多商家可能擁有和運營自己的配送車隊，而無需使用我們的按需送貨服務。 例如，超市、雜貨店和便利店能夠利用其擁有的內部送貨服務。

在 我們的出行領域，我們面臨着來自ComfortdelGro、TADA、Gojek和Grab、 等叫車和拼車服務提供商，以及康福特出租車、CityCab、SMRT Taxis、Trans-Cab、Premier Taxi和Prime Taxi等持牌出租車運營商的競爭。此外，消費者 還有其他選擇，包括公共交通和個人車輛所有權。此外，目前有許多公司參與 自動駕駛汽車的研發。儘管我們認為這種技術不會很快上市 ，但它可能會在未來擾亂叫車行業。

任何 未能成功競爭或快速適應不斷變化的市場條件和趨勢都可能對我們的 業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法繼續籌集足夠的資金或實現或維持盈利能力。

我們 投資我們的業務，包括（i）擴展我們平臺上的快速商務和出行服務；（ii）增加 我們平臺上訪問服務的司機合作伙伴基礎和消費者羣的規模；（iii）開發和增強我們的移動 應用程序，（iv）增強我們為司機合作伙伴、我們的支付網絡和其他技術和基礎設施提供的工具，以及 (v) 招聘質量天賦。我們還計劃在各個國家發展業務，每個國家都有不同的基礎設施、 法規、系統和用户期望，其戰略涉及超本地化運營方式，所有這些都需要比僅在一個國家運營時更多的投資。我們的產品要求我們進行投資並擴大規模，以實現 的盈利能力。為了提高競爭力、擴大規模和增加流動性，我們將不時調整佣金並向驅動者 合作伙伴和消費者提供激勵措施，這也會減少我們的收入。我們將繼續需要大量資本投資來支持 和發展我們的業務。股票或可轉換債務證券的發行可能導致現有股東遭受重大稀釋， 和任何新發行的股權證券可能具有優於現有股東的權利、優惠和特權。債務融資 可能包含與財務和運營事項相關的限制性契約，包括對承擔額外 有擔保或無抵押債務的能力的限制，這可能會使獲得額外資本以尋求商機變得更加困難。 我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資。

任何 未能增加收入、管理運營開支的增加、繼續籌集資金或管理我們的流動性， 都可能阻礙我們實現或維持盈利能力，並可能對我們的業務運營、財務 業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 實現盈利的能力取決於我們是否有能力減少我們支付的司機合作伙伴和消費者激勵金額（相對於 我們因服務獲得的佣金和費用）。

我們的 商業模式包括向我們的合作車主支付激勵金（通常在合作車司機在一定時間內完成 一定數量的行程時發放給他們）和消費者（作為促銷或營銷活動的一部分，通常在他們完成一次行程或多次旅行時，通過 Rydecoins 向 消費者發放的 “現金返還” 或獎金）。因此，我們增加 收入和實現盈利的能力取決於我們能否有效利用激勵措施來鼓勵使用我們的 平臺，並隨着時間的推移減少我們向司機合作伙伴和服務消費者支付的激勵金額與 我們因服務獲得的佣金和費用金額相比的激勵金額。如果我們無法減少激勵金額，我們會根據收到的佣金和費用支付加班費 ，這可能會影響我們增加收入、籌集資金和實現 盈利的能力，所有這些或全部都可能使我們無法繼續經營或維持或提高盈利能力。此外，鑑於我們使用激勵措施來鼓勵使用我們的平臺，未來減少激勵措施的使用也可能導致 用户和驅動合作伙伴數量的增長放緩，或者用户和驅動合作伙伴的總體減少以及 收入的減少，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的 業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們 在新加坡的出行和快捷商務領域開展業務，在這些領域我們受各種法規的約束。

我們面臨的 重點監管風險領域包括：（i）適用於交通 和快速商務產品的法律法規的演變，（ii）各種形式的數據監管，例如數據隱私、數據可移植性、網絡安全和廣告 或營銷，（iii）零工經濟監管，（iv）反壟斷監管，（v）價格、供應監管、 安全等經濟監管，健康和環境法規，（vi）外國所有權限制，以及（vii）有關提供在線 的法規服務，包括與互聯網和移動設備有關的服務。

此外， ，我們可能無法獲得提供我們的產品和我們計劃提供的 產品可能需要的所有許可、許可和批准。由於我們經營的細分市場相對較新，對我們的市場具有顛覆性，因此相關的法律法規經常在變化。出於這個原因，我們無法確定我們能否維持先前 獲得的許可證和批准，或者一旦過期，我們能否續訂。我們無法向您保證，我們對規則和 豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們擴大業務，我們可能需要獲得 新的許可證，並且將受我們計劃運營的市場中其他法律和法規的約束。

我們的 業務受我們經營所在司法管轄區內各監管機構的監管，此類監管機構可能並不總是 協調行動。因此，我們可能會受到要求的約束，這些要求可能不會對我們造成重大不利影響，但綜合起來， 可能會對我們產生重大影響。

我們目前不受監管的業務細分市場 可能會受到監管，或者我們已經受到監管的業務領域可能受到新的和不斷變化的監管要求的約束。目前，國家 監管機構正在就與我們的業務和商業模式相關的問題向可能影響我們業務的各種提案提交給國家 監管機構。例如，在新加坡，人力部 （“MOM”）召集了平臺工作人員諮詢委員會，研究加強對平臺工作人員的保護， 可能採取立法變更的形式，專門針對送貨員、私人租車司機和出租車司機。新加坡 政府已經接受了平臺工作者諮詢委員會提出的建議，並希望最早從2024年下半年開始逐步實施這些建議 。正在考慮對適用的立法進行修改。 因此，我們可能需要進行運營調整以符合必要的監管要求，以避免遭受 處罰或運營中斷，這可能會涉及鉅額成本或可能不切實際。

遵守現有或新的法律法規可能會使我們面臨責任或導致我們承擔鉅額費用或以其他方式影響 我們的產品或前景，例如提供最低基本票價保障、司機合作伙伴的中央公積金 （CPF）繳款以及支付合作司機保險。此外，隨着我們在新領域擴大產品範圍，我們可能會受到 其他法律法規的約束，這可能要求我們獲得許可才能在新加坡提供新產品或繼續提供現有的 產品。此外，環境法規的發展，例如適用於使用化石燃料的車輛的法規， 可能會對我們的出行和快速商務業務產生不利影響。

我們 實際或被認為未能遵守適用法規可能會使我們面臨監管行動，包括但不限於 潛在的罰款、下令暫時或永久停止我們的全部或部分業務活動、禁止接納新消費者 和司機合作伙伴，以及強制性補救措施的實施。任何此類行為都可能對我們的 業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

有關 有關適用於我們業務的許可證、執照、法律和法規的更多信息，請參閲 “法規” 部分。

我們的 品牌和聲譽是我們最重要的資產之一，對我們業務的成功至關重要。

我們的 品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。我們認為 “Ryde” 是新加坡家喻户曉的名字，是我們產品的代名詞 。成功維護、保護和提高我們的品牌和聲譽是我們業務成功的關鍵， 包括吸引和留住員工、司機合作伙伴和消費者訪問我們平臺上提供的產品， 以及以其他方式擴展我們的出行和快速商務產品的能力。我們的品牌和聲譽對於維持或提高我們在新加坡的地位 也很重要，包括在監管機構和社區領袖中的地位。對我們品牌的任何損害都可能導致監管行動、訴訟和 政府調查，並削弱我們進行立法修改和獲得許可的能力。此外，由於我們未來 計劃在其他國家擴張，對我們在新加坡的品牌或聲譽的不利影響可能會對我們 業務的其他部分產生不利影響。

各種因素和/或事件，包括實際和我們控制範圍內的因素和/或事件，以及那些被認為的、傳聞的、 或超出我們控制或責任範圍的因素和/或事件，都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，例如：

對我們品牌或聲譽的任何 損害，包括因上述任何原因造成的或與之相關的損害，都可能對我們的 業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們未能有效地管理增長，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到重大不利影響。

自 我們於 2014 年成立以來，我們的員工人數、使用我們平臺的消費者和驅動合作伙伴數量、 我們的產品和運營規模都經歷了增長。我們還通過戰略夥伴關係擴大了規模。這種擴張增加了我們業務的複雜性 ，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術 績效、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們的風險管理職能，尤其是與企業風險管理有關的 尚處於相對較早的開發階段，因此我們可能無法在風險發展過程中識別、 緩解和補救風險。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽 並對我們的經營業績產生負面影響。妥善管理我們的增長將要求我們在各個職能部門之間制定一致的政策 ，並在必要時制定其他本地化政策。未能有效制定和實施任何此類政策都可能損害 我們的業務。此外，隨着我們的擴張，如果我們未能成功招聘、培訓、管理和整合新員工和員工 以幫助管理和運營我們的業務，或者如果我們未能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。

為了 管理我們的業務和人員增長，改進支持我們的業務運營、我們的財務和 管理系統、披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的技術，我們將需要投入 大量的財務、運營和技術資源。特別是，升級我們的技術或網絡基礎設施對支持我們的增長至關重要，如果沒有有效的升級，我們可能會遇到意想不到的系統中斷、 響應時間緩慢或消費者和司機合作伙伴體驗不佳。隨着我們業務的持續擴展，我們的技術基礎設施系統 將需要擴展以支持我們的運營。此外，隨着更多消費者和司機合作伙伴使用我們的平臺，以及員工、服務和產品及技術的增加，我們的組織結構將繼續增長。隨着我們繼續 擴張，包括可能通過收購和戰略合作伙伴關係，這可能包括擴展到 我們經驗有限的業務活動，例如金融服務、汽車租賃等，或者根本沒有經驗，我們也預計組織 結構將增長和變化。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的平臺 的質量和運營效率可能會受到影響，這可能會對我們的業務運營、財務業績、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們需要將司機合作伙伴重新歸類為員工或其他方式，或者如果司機合作伙伴和/或員工加入工會，則可能會產生不利的業務、財務、税收、法律和其他後果。

目前，世界各地的政府機構、非政府組織、 司機團體、工會和行業協會正在法庭上對司機合作伙伴的 獨立承包商身份提出質疑。管理司機夥伴是獨立的 承包商還是僱員的測試因適用法律而異，通常對某些因素高度敏感，包括公眾輿論和政治條件的變化 等。我們認為，基於現有就業 分類框架，驅動合作伙伴是獨立承包商，因為除其他外，他們：（i）可以選擇是否、何時、何地以及在我們的平臺上提供 服務的方式和方式；（ii）能夠在競爭對手的平臺上提供服務；（iii）在簽署我們的條款和條件時，雙方都承認並同意 他們與我們的關係不構成僱傭關係；(iv) 可以 提供自己的車輛來提供服務，也能夠如有需要，可以向任何租賃公司租車（作為承租人）；以及 (v) 為使用我們的平臺支付佣金。修改有關獨立承包商定義或分類的法律或法規， 或有關獨立承包商分類的司法決定，可能需要將司機合夥人重新歸類為員工， 如果是，我們將需要為補償司機合作伙伴支付大量額外費用，可能包括與適用工資和工時法相關的費用 ，其中可能包括要求在司機夥伴 處於離線狀態或不開車期間支付工資通過我們的平臺，加班費、膳食和休息時間要求、員工福利（包括與中央公積金（CPF）繳款和強制性保險費有關的要求 ）、税收和罰款。此外，根據適用於僱主和僱員的法律法規 ，認定 司機伴侶是僱員或假冒代理人可能會導致索賠、指控或其他訴訟，例如共同僱主責任或代理責任、騷擾和歧視、 和加入工會的索賠、指控或其他訴訟。可以創建新的就業分類並將其應用於司機合作伙伴，除了目前的要求外，還會對我們施加額外要求 。任何此類重新分類或新分類都可能對我們的勞動力成本、 業務運營和員工關係產生重大影響，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

儘管 我們在司機合作伙伴的獨立承包商身份方面的立場在新加坡總體上得到維持，但由於與司機合作伙伴的員工身份有關的潛在變化，我們可能會面臨 的挑戰。

此外， 我們歷來努力為司機合作伙伴提供福利和計劃，包括在 COVID-19 疫情期間為司機合作伙伴提供支持。在某些情況下，此類福利可能超出任何法定要求，既用於獲取和鼓勵 司機合作伙伴經常使用我們的平臺，也用於向利益相關者和監管機構證明我們是平臺用户負責任的 和好合作夥伴。但是，儘管做出了這些努力，監管機構仍可能認為我們的福利和福利計劃不足 ，並對像我們這樣的公司施加額外要求或修改相關的法律或法規。除其他外，由於收入保障和確定性、長期財務狀況、專業 發展、對健康或其他保險的需求、退休金、對公平工作條件的需求以及希望提供 表達意見和投訴的論壇等問題，政策可能會發生變化，而且我們可能無法成功捍衞司機合夥人 在新加坡或我們可能擴大的其他司法管轄區的獨立承包商地位進入未來。與遵守未來法規或 辯護、和解或解決與司機合作伙伴的獨立承包商身份有關的未決和未來訴訟的相關費用 對我們的業務可能具有重大意義。

此外， ，即使我們成功捍衞了此類獨立承包商的地位，政府仍可能對我們的獨立承包商施加額外要求 。儘管我們確實與某些監管機構合作解決了這些問題，包括討論 新的就業類別，以財務可持續的方式滿足像我們這樣的平臺公司 的零工經濟工作者的需求，但我們可能無法在這些努力中取得成功，也無法在不影響消費者體驗的情況下做到這一點。如果監管機構的要求或要求，我們可能需要支付 大量額外費用，以便為我們的獨立承包商提供額外福利。

發生任何上述事件都可能對我們的業務運營、財務業績、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們無法繼續擴大平臺用户羣，包括驅動合作伙伴和訪問我們產品的消費者，那麼我們對每個組成羣體的價值 主張可能會減弱，從而影響我們的經營業績和前景。

我們 的成功取決於我們擴大司機合作伙伴基礎規模的能力以及通過我們的平臺進行交易的消費者數量。 我們增長戰略的關鍵重點是開發一款超級出行應用程序，以創建一個具有協同效應的生態系統，推動更多供需雙方的用户 訪問我們的平臺。這個生態系統以及我們生態系統內部的協同效應需要一段時間才能發展和 增長，因為這樣做需要我們在新加坡的努力複製到未來的其他城市，在這些城市，每個國家都有不同的 基礎設施、法規、系統和用户期望和偏好，並採用不同的本地化運營方法。 儘管我們認為我們的業務領域之間存在強大的協同效應，有助於增加我們整個生態系統的廣度、深度和互連性 ，但仍有許多風險和不確定性可能會影響我們生態系統的吸引力，包括 以下幾點：

使用我們平臺的 消費者數量可能會下降或波動，原因有很多，包括對我們的移動應用程序或消費者支持的運營和安全性的不滿、定價水平、對司機合作伙伴提供的快捷商務或出行產品或 服務質量的不滿以及與我們的品牌或聲譽相關的負面宣傳，包括由於 次安全事件、合作司機或社區抗議活動或公眾對我們的業務。

由於多種因素，我們平臺上的 合作車主數量可能會下降或波動，包括停止通過我們的平臺提供服務 ，通過或執行監管、限制、禁止或徵税司機合作伙伴的服務和產品 的當地法律，轉向替代平臺的低成本，對我們的品牌或聲譽的不滿意，我們的定價 模式（包括可能的激勵措施減少）或我們業務的其他方面。此外，司機夥伴或社區抗議 也可能對司機合作伙伴對我們或我們行業的看法產生負面影響，並影響我們招募和維護 合作車手基礎的能力。

此外，我們尋求通過擁有超級出行應用程序主導的生態系統實現的協同效應可能無法如我們預期的那樣實現，也可能無法以具有成本效益的方式實現 。例如，我們預計我們的超級出行應用程序戰略將受益於最大限度地提高司機合作伙伴的 利用率。我們認為，由於我們需要提供的激勵措施可能會降低 ，以及消費者參與度、留存率和支出的提高，這將與較低的司機合作伙伴和消費者獲取成本相關。

任何 無法維持或增加使用我們平臺的消費者或司機合作伙伴的數量，或者未能有效開發 我們的超級出行應用程序，都可能對我們維護和增強生態系統的能力以及 生態系統內的協同作用產生不利影響，並以其他方式對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

安全、 隱私或涉及敏感、個人或機密信息的數據泄露也可能使我們面臨各種法律 和法規規定的責任，降低對我們平臺的信任，並增加訴訟和政府調查的風險。

我們的 業務涉及收集、存儲、處理和傳輸大量個人和敏感數據，例如 ，例如司機合作伙伴、消費者、員工、求職者和其他第三方的數據。我們受許多旨在保護此類數據的法律和法規 的約束。影響我們業務的法律法規，特別是 新加坡政府基於隱私和數據保護問題可能採取的法律、法規和其他措施，越來越嚴格和複雜，而且經常變化。 我們可能還需要向政府機構披露有關個人的個人數據，前提是出於 公共利益，或者出於政策制定或審查的目的，披露個人的個人數據。其中一些披露可能會使我們處於不利地位， 尤其是在所提供的數據被重新用於其他目的，或者沒有為此類數據提供足夠的保護的情況下。隨着此類法律的複雜性增加 並提出了新的要求，我們可能需要承擔更多的成本以遵守數據隱私法，並可能因任何違規或違規行為而受到處罰。這些法律還可能限制我們使用數據的方式。有關 相關法律和法規的更多信息，我們將遵守。

我們會根據我們的合同、數據保護 法律和消費者法，不時採取措施保護敏感和個人數據。但是，我們可能會遇到數據泄露事件，包括與我們簽訂合同或互動的第三方 方遭受數據泄露事件，這些事件通常涉及我們無法控制的因素。我們還依賴第三方服務提供商 在新加坡託管或以其他方式處理我們的部分平臺用户數據，我們對此類第三方服務提供商採取的 安全政策或措施的控制或影響可能有限。第三方未能防止或緩解安全 漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成不利後果。

儘管 我們維護並正在改進內部訪問控制機制和其他安全措施，以確保包括 我們的員工、承包商和顧問在內的任何人安全、 適當訪問、存儲和使用我們的敏感、業務、個人、財務或機密信息，但這些機制可能並不完全有效，也可能在內部完全遵守。作為我們進行的定期審查的一部分，我們尚未確定，但將來可能會發現需要補救的數據保護問題 ，這些措施要求我們進一步更新合規職能。任何盜用個人信息（包括信用卡信息）的行為都可能損害我們與消費者和司機合作伙伴的關係，並導致我們承擔經濟責任 和聲譽損害。如果任何人（包括我們的任何員工）不當違反我們的網絡安全或以其他方式管理不善或盜用司機夥伴或消費者的個人或敏感數據，我們可能會因違反隱私或數據保護以及消費者法律或訴訟而受到監管行動和 鉅額罰款，違反合同保密或 數據保護條款，這可能會導致負面宣傳、法律責任、消費者或司機合作伙伴損失和損害 為了我們的聲譽。我們有可能成為第三方數據安全攻擊的誘人目標，這些攻擊可能試圖欺詐性地 誘使員工披露信息以獲取我們的數據或平臺用户數據的訪問權限。成功的嘗試可能導致 敏感信息、商業、個人、財務、信用卡或其他機密信息泄露，這可能導致重大 責任和收入損失，原因是我們的聲譽和品牌受到不利影響，留住 或吸引新平臺用户的能力減弱，以及我們的業務中斷。

由於 個人或團體為獲得未經授權的訪問而使用的技術可能會導致我們的數據和 源代碼發生不必要的更改，或者禁用和/或降級服務，而且破壞系統通常很複雜，不易識別和迴避，因此 我們可能無法預測這些技術並實施適當的預防措施。此類個人或團體可能能夠規避我們的 安全措施（包括但不限於通過網絡釣魚攻擊、惡意軟件感染、系統入侵、濫用系統、網站 污損和拒絕服務攻擊），並可能不當訪問或盜用我們或代表我們持有的機密、專有或個人信息 ，破壞我們的運營，損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的業務。儘管我們已經開發並繼續開發旨在保護我們的服務器、平臺和數據（包括司機合作伙伴、消費者、員工、求職者和其他第三方的個人和敏感 數據）的系統和流程，但我們無法保證此類措施 始終有效。例如，政府的監控、監管要求或其他 外部事件；軟件錯誤或其他技術錯誤或問題；員工、承包商或其他人的錯誤或不當行為；迅速變化的威脅格局；以及內部流程或業務實踐不足或失敗，我們的努力可能會受到阻礙。雖然我們努力防範或 補救網絡安全威脅或漏洞，或減輕任何漏洞或威脅的影響，但我們可能仍需承擔潛在的 責任。

上述任何 都可能使我們面臨監管部門的罰款、審查和行動，包括但不限於下令暫時或 永久停止我們的全部或部分業務活動、禁止招募新的消費者或驅動合作伙伴以及實施 強制性補救措施，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

消費者、司機夥伴或其他第三方的不當、 危險、非法或其他不當行為可能會損害我們的業務 和聲譽，並使我們承擔責任。

由於我們的業務範圍廣泛，涵蓋新加坡的各種消費者、司機夥伴和其他第三方， 我們面臨着由我們無法控制的各種 人的不當、危險、非法或其他不當行為所產生的潛在風險和責任。儘管我們已採取某些措施來確保司機伴侶和消費者 的安全，但此類措施可能不有效或不充分，任何此類行為都可能導致不利後果，例如滋擾、財產 損失、受傷、死亡、業務中斷、品牌和聲譽損害或對我們的重大責任。

儘管 通常為司機合作伙伴制定了某些資格認證程序，包括對合作車手的資料驗證，但 這些資格認證流程可能無法暴露所有潛在的相關信息，也不會揭露資格認證過程完成後發生的 事件。在新加坡，某些信息可能受到適用法律的限制或總體上受到限制， 而且我們也可能無法充分開展資格認證程序。此外，我們不獨立測試 司機夥伴的駕駛技能。

在 我們的出行和快捷商務業務中，如果合作車主或消費者從事不當、危險、非法或其他 不當活動，司機合作伙伴和/或消費者可能不再認為我們平臺上的產品是安全的，否則我們可能會遭受不利後果，例如對我們平臺其他用户的人身傷害以及其他品牌和聲譽損害 。如果消費者或與我們合作提供其他服務的第三方在使用我們的平臺時從事不當、非法或其他不當的 活動，則其他消費者和司機合作伙伴也可能不願繼續使用我們的平臺。儘管我們採取了 措施來檢測和減少平臺上欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能 保證我們的措施會有效。

任何 上述活動，無論是否由我們造成或知悉，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致訴訟或監管 行動，並可能以其他方式對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 面臨與戰略聯盟和夥伴關係相關的風險。

我們 已經與第三方建立了戰略聯盟和合作夥伴關係，並將來可能會繼續這樣做。例如，我們 與一家保險公司建立了合作關係，為使用我們的 Ryde 平臺出行的乘客提供保險。這些聯盟 和合作夥伴關係使我們面臨許多風險，包括與各方共享專有信息相關的風險、 我們或我們的合作伙伴不履行相關協議規定的義務、與戰略合作伙伴就戰略或運營 決策或其他事項發生爭議、在某些限制我們在某些細分市場運營能力的 安排下建立新戰略聯盟和禁止競爭條款的費用增加，以及協會帶來的聲譽風險和戰略合作伙伴， 以及與之相關的訴訟風險。

此外， 我們的一些戰略聯盟和合作夥伴協議可能包含排他性條款，限制我們在新加坡的戰略聯盟或夥伴關係之外提供特定的 服務。儘管我們之所以同意此類限制，是因為我們認為 整體戰略聯盟或夥伴關係對我們有利，但此類限制可能會對我們的業務 運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 嚴重依賴第三方雲基礎設施服務提供商，對我們服務的使用造成任何中斷或幹擾 都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的 平臺目前託管在第三方雲基礎設施服務提供商提供的數據中心內。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，因此此類第三方提供商服務 的任何系統故障都可能降低我們平臺的吸引力，並可能對我們在消費者和司機 合作伙伴使用我們的平臺時滿足其要求的能力產生不利影響。第三方雲基礎設施服務提供商容易受到我們或他們無法控制的因素造成的損壞或中斷 ，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、 網絡和勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、入侵、破壞、破壞、破壞、斷電或其他電信故障、火災、 洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟件或硬件錯誤、故障或崩潰以及其他類似的破壞性問題。 我們預計，如果/當我們將來擴展到新加坡以外的某些司法管轄區時，隨着我們的擴展和平臺使用量的增加， 確保我們平臺的可靠性可能會變得越來越困難。未來的任何中斷都可能對 用户體驗產生負面影響，造成負面宣傳，損害我們的聲譽，影響我們所提供服務的質量、可用性和速度 ，並可能違反與技術風險和業務連續性風險管理相關的監管要求。 上述任何內容都可能導致中斷、延遲、數據丟失、停止我們的運營或通過 我們的平臺提供產品以及向我們的合作伙伴和終端消費者支付薪酬，並可能對我們的業務運營、 財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 根據我們與第三方雲基礎設施服務提供商的協議，沒有最低支出承諾，但是 有基於所需存儲量的標準費率，如果我們超過提供的存儲空間，我們將不得不承擔額外的 費用。

我們高度複雜的技術平臺的正常不間斷運行對我們的業務至關重要。

我們的 業務取決於我們系統的性能和可靠性，以及不受我們控制的移動通信 系統的有效和不間斷運行。我們的移動應用程序平臺是一個由許多互操作組件組成的複雜系統，幷包含高度複雜的 軟件，因此，許多我們無法控制的事件可能會導致整個平臺的服務中斷或降級 或其他性能問題，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務 攻擊、網絡和勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、入侵、破壞、破壞、故意破壞，故意破壞，故意破壞，故意破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞，破壞斷電或其他電信故障、 火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟件或硬件錯誤、故障或崩潰以及其他類似的破壞性 問題。我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，這些事件或狀況會中斷可用性或降低 或影響我們平臺的速度或功能。我們有特定的災難響應程序，我們或我們的第三方服務 提供商目前在所有情況下都有一個業務連續性框架。但是，無法保證此類框架 將以具有成本效益的方式實施或根本無法保證，也無法保證其有效性或滿足利益相關者（包括當前和未來的消費者、驅動合作伙伴和監管機構）在網絡安全風險、技術 風險和業務連續性管理方面的所有期望。

我們的 軟件，包括集成到我們軟件代碼中的第三方或開源軟件，現在或將來可能包含 未被發現的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的某些錯誤只能在代碼發佈後才會被發現。 我們的軟件、第三方軟件（包括集成到我們代碼中的開源軟件）、我們 系統的錯誤配置以及系統之間的意外交互都可能導致我們未能遵守某些監管報告義務 或合規要求，或者在我們的平臺中引入漏洞，這些漏洞可能會被網絡攻擊者或參與欺詐活動的第三方 所利用，或者可能導致停機，從而影響我們平臺的可用性，這可能導致我們的平臺的可用性減少 我們的平臺對用户的吸引力，增加網絡攻擊成功的可能性或導致違反監管機構 對規定的技術風險管理做法的期望。此外，我們可能需要我們的第三方服務提供商遵守 的某些監管要求，我們無法向您保證此類第三方服務提供商能夠遵守此類要求。 為了減輕這種風險，我們努力擁有多元化的第三方服務提供商。參與欺詐活動的網絡攻擊者和第三方並未利用我們平臺中的漏洞，但將來可能會嘗試這樣做。如果我們 為防止這些事件發生而採取的措施不成功，我們可能會因這些欺詐活動而蒙受損失。

互聯網基礎設施中斷 、缺乏可用的移動數據或全球定位系統信號或電信 網絡運營商未能為我們的服務和產品提供必要的帶寬，也可能幹擾我們平臺的速度和可用性 。此外，我們無法控制新加坡電信運營商提供的服務的成本。 如果向互聯網用户收取的移動互聯網接入費或其他費用增加，消費者流量可能會減少，這反過來可能導致我們的 收入大幅減少。我們的運營還依賴於其他各種第三方軟件和應用程序， 在我們使用任何此類軟件時出現中斷都可能導致業務中斷。

此外， 儘管我們力求維護和改善平臺的可用性並實現新功能和服務的快速發佈，但 維護和改善我們平臺的可用性可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段以及 隨着我們的平臺變得越來越複雜，通過我們的移動應用程序提供更多服務以及用户流量的增加。如果我們的平臺 在司機合作伙伴和消費者和/或平臺用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度沒有他們預期的那麼快 或者出現容量限制，則用户可能會尋求其他產品，包括競爭對手的服務或產品，並且 將來可能不會經常返回我們的平臺，或者根本不會返回我們的平臺。這可能會對我們維護驅動器 合作伙伴和消費者生態系統的能力產生不利影響，並降低他們使用我們平臺的頻率。我們可能無法有效解決容量限制、 根據需要升級系統，或開發技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。

這些事件中的任何 都可能嚴重幹擾我們的運營，影響用户滿意度，進而影響我們的聲譽，並使我們承擔責任， 這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

我們的 業務取決於我們的移動應用程序和平臺與不受我們控制的不同設備、操作系統和第三方軟件 的互操作性。

我們的移動應用程序和平臺最重要的功能之一 是它們與一系列設備、操作系統、 和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的移動應用程序和平臺可通過運行 iOS 和 Android 等各種操作系統的設備進行訪問。我們依賴於我們的移動應用程序和平臺在這些第三方操作系統和應用程序中的可訪問性， 我們無法控制這些第三方操作系統和應用程序。此外，第三方服務在不斷髮展，在開發變化之後，我們可能無法修改我們的平臺以確保我們的 與其他第三方的平臺兼容。互操作性的喪失，無論是由於 第三方的行為還是其他原因導致，都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

隨着 新的移動設備和移動平臺的發佈，無法保證某些移動設備會繼續支持我們的 平臺或有效地推出應用程序更新。此外，為了交付高質量的應用程序，我們需要 確保我們的平臺在設計上能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準配合使用。我們 可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係，從而增強用户體驗。 如果使用我們平臺的消費者或合作車主在其移動 設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，平臺增長和用户參與度將受到不利影響 。

我們 還依賴第三方維護開放的市場，包括蘋果應用商店、Google Play和華為應用庫， 這些 使我們的移動應用程序可供下載。我們無法向您保證，我們通過其分發移動應用程序的商城將 保持其當前結構，也無法向我們保證，此類市場不會向我們收取發佈應用程序以供下載的費用。如果任何此類 市場停止提供我們的移動應用程序供下載，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外， 我們還依賴某些第三方為我們的服務 和產品提供軟件或應用程序編程接口（“API”），這些接口目前對我們平臺的功能很重要。如果此類第三方停止以我們認為具有吸引力或合理的條款提供對這類 第三方軟件或 API 的訪問權限，或者不向我們提供此類軟件的最新版本 ，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的解決方案，這可能會更昂貴或更差和/或 對用户體驗產生不利影響。在某些情況下，此類第三方商業軟件可能難以更換，或者在商業上合理的條件下我們無法使用 。第三方軟件或 API 的任何此類變更或不可用都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

如果 我們沒有充分保護我們的知識產權，或者如果第三方聲稱我們盜用了他人的知識產權 ，我們可能會承擔鉅額成本，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的 品牌價值和技術，包括我們的知識產權，是我們的一些核心資產。我們通過 知識產權和合同權利的組合來保護我們的所有權。這些可能包括專利、註冊設計、商標、版權、 商業祕密、許可協議、與第三方簽訂的保密和保密協議、員工和承包商披露 和發明轉讓協議以及其他類似的合同權利。我們為保護我們的知識產權 所做的努力可能不夠或有效。此外，其他方可能在未經授權的情況下複製或逆向工程我們的服務和產品 或獲取和使用我們網站的內容。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲取與我們的域名、商標、服務標誌和其他 所有權類似、侵犯或降低其價值的域名 名稱或商標。如果第三方未經授權使用我們的知識產權或其他所有權，我們可用的法律 和合同補救措施可能無法充分補償我們。我們主要依靠版權和機密信息 （包括源代碼、商業祕密、專有技術和數據）保護來保護我們的核心技術和專有 數據庫，而不是專利等註冊權利。此外，知識產權的註冊成本可能很高，受到 複雜的法律、規章和法規的約束，並且可能會受到第三方的質疑，我們將來可能會選擇限制或不進行知識產權登記。我們依賴版權和機密信息保護，而不是註冊的知識產權 ，這可能會使我們更難保護某些核心技術免受第三方侵權，並可能 增加第三方針對我們的侵權訴訟的風險。

我們 也可能無法發現侵犯我們知識產權的行為，即使發現此類侵權行為，我們也可能無法成功， 並可能在保護我們的權利方面花費鉅額費用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術服務等同或優越的技術或服務 。任何執法工作都可能耗時、昂貴，並可能轉移管理層 的注意力。任何未能保護或我們的知識產權的損失或解散都可能對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外， 隨着我們面臨日益激烈的競爭和業務的增長，我們將來可能會收到聲稱我們侵佔、 濫用或侵犯了其他各方知識產權的通知。此外，由於我們的戰略聯盟和合作夥伴關係 有時涉及知識產權共享，因此我們的合作伙伴可能會指控我們盜用或濫用了此類合作伙伴的知識產權，或者我們的合作伙伴侵犯了我們的知識產權。

針對我們的任何 知識產權索賠，無論是非曲直如何，解決或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力和其他資源，並可能損害與我們的品牌相關的商譽。這些索賠還可能使 我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法 。此類訴訟的某些不利結果可能會對我們 在現有或未來業務中有效競爭的能力產生不利影響。

我們 也可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權的使用權尋求許可，這些知識產權可能無法按商業合理的條款提供 ，或者根本不可用。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這可能會 增加我們的運營開支。如果我們業務中任何涉嫌侵權 方面的替代技術、內容、品牌或商業方法不可用，則我們可能無法有效競爭，或者將來我們可能會被禁止在新加坡 和其他潛在司法管轄區開展業務。

發生任何上述事件都可能對我們的業務運營、財務業績、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法進行收購或投資，也無法成功將其整合到我們的業務中。

作為 我們業務戰略的一部分，我們可能會進行或定期進行各種潛在的戰略交易，包括戰略 投資、聯盟、夥伴關係、合資企業和收購，每種交易都與業務、技術、服務以及 其他資產有關，這些交易我們預計將補充我們的業務或我們認為將有助於發展我們的業務。

這些 類型的交易涉及許多風險，其中包括：

每次 收購都需要管理帶寬來整合，這與收購的規模和規模相稱，這可能會分散管理層執行現有路線圖的注意力。如果我們未能解決與前述等 未來交易相關的風險或其他問題，或者我們未能成功整合或管理此類交易，我們的業務運營、 財務業績、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們或我們的第三方服務提供商任何 不遵守適用的反洗錢或其他相關法律法規 都可能損害我們的業務運營、聲譽、財務業績、財務狀況和經營業績，或使我們 面臨其他風險。

在新加坡和其他潛在市場，我們的 支付和金融服務相關係統可能受與支付和金融服務活動相關的 法律法規的管轄，其中包括與隱私、反洗錢、 反恐融資、電子資金轉移、系統完整性風險評估、支付流程的網絡安全以及 消費者保護相關的法律法規。我們的支付和金融服務相關活動可能受到非法和不當用途的影響，包括 洗錢、恐怖主義融資和向受制裁方付款。我們現在或將來 可能要遵守的這些法律法規非常複雜，可能含糊不清，可能會發生變化，並可能被解釋為使我們 難以或不可能遵守這些法律法規。此外，我們在新加坡允許現金支付的活動可能會引發額外的法律、監管和運營 問題。經營使用現金的業務可能會增加我們在各種法律和法規方面的合規風險，包括 上面提到的。此外，我們將來可能會提供新的付款方式，這些選項可能受其他法規和 風險的約束。例如，數字錢包與支付服務提供商相關聯。如果我們未能遵守適用的法律法規， 我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和更高的交易費用，並且我們可能會失去接受或處理 在線支付、支付卡或其他相關交易的能力，這可能會降低我們平臺上產品的便捷性和吸引力。 如果不遵守適用的法律法規，我們的業務運營、財務業績、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

隨着 我們業務的擴大，我們將需要繼續投資以遵守適用的法律法規，進行適當的 風險評估並實施適當的控制措施。如果我們的 系統被用於不當或非法目的，或者如果我們的風險管理或控制措施沒有得到充分評估、更新或實施， 及上述情況可能會對我們的業務造成財務或聲譽損害，政府當局可能會審查或試圖對我們提起訴訟。

此外，與支付和金融服務相關的法律法規正在演變，此類法律法規的變化可能會影響我們以過去、預期或根本的方式在我們的平臺上提供服務的能力。此外，隨着我們發展 業務或調整業務，我們可能會受到其他法律和法規的約束。 歷史上或將來不遵守這些法律法規的行為可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產、 或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規 要求的變更或對我們擴展服務範圍的能力的限制，可能會損害我們的業務運營、財務業績、財務 狀況、經營業績和前景。

我們 依賴與金融機構和其他第三方的合作伙伴關係來提供支付處理基礎設施以及通過我們的平臺提供 服務。

我們的移動應用程序和平臺提供的 便捷的付款機制是促進我們業務發展的關鍵因素。 我們依靠與金融機構和第三方（如 Stripe）的戰略合作伙伴關係來提供支付處理 基礎設施的組成部分，使用我們的平臺處理和匯出消費者和司機合作伙伴的款項。如果這些公司變得 不願或無法以可接受的條款或根本沒有向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些付款 方式，包括信用卡和借記卡，我們通常會支付手續費和網關費，此類費用會產生成本。

此外， 此外，在線支付提供商一直面臨着向銀行支付更多費用的壓力以處理資金，而且 無法保證 此類在線支付提供商不會轉嫁任何增加的成本。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將增加， 這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

我們平臺底層的支付處理基礎設施的故障 可能會導致消費者和司機合作伙伴對我們的支付 系統失去信任，並可能導致他們改用競爭對手的平臺。如果由於這些限制或任何其他原因，我們的付款處理 基礎設施的質量或便利性下降，我們的業務對司機合作伙伴 的吸引力可能會受到不利影響。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，那麼過渡 將需要大量的時間和管理資源，並且可能不會那麼有效、效率或受到平臺用户的好評。

此外， 在線支付提供商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付 卡網絡制定和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這可能會 禁止我們向某些用户提供某些服務，實施成本高昂或難以遵守。如果我們未能遵守 這些規則或條例，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用和/或失去接受消費者的信用卡和借記卡 付款或為其他類型的在線支付提供便利的能力。上述任何風險都可能對我們的業務 運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，作為平臺業務，我們的商業模式通常提供一個平臺，使司機合作伙伴和其他第三方， ，例如保險公司和金融機構，能夠接觸到更廣泛的消費者羣。我們認為，我們的平臺具有 潛力 擴大保險公司和金融機構客户羣的規模和多樣性， 可以作為外聯營銷工具，幫助增加保險公司和金融 機構的曝光率和知名度，從而終結使用我們應用程序的附加者。我們通過為客户提供免費保險以及 促進通過 Stripe 通過各種信用卡進行付款來實現這一目標，從而提高這些保險 公司和金融機構的知名度和熟悉度。

如果此類第三方使用其他方式而不是我們的平臺接觸消費者，我們的業務運營、財務業績、 財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響，因為我們自己不提供通過 我們的平臺提供的服務。

不利的 媒體報道可能會損害我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景。

時不時地成為媒體報道的主題。有關我們的商業模式或產品、 用户支持、技術、平臺變更、平臺質量、隱私或安全慣例、監管合規、財務或運營 業績、會計判斷或管理團隊等方面的不利宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響。這種負面宣傳還可能損害我們網絡的 規模以及使用我們平臺的消費者和驅動合作伙伴的參與度和忠誠度，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。負面宣傳也可能 引起監管機構的注意，並導致監管行動或影響我們業務的新法律或法規。此外，社交媒體的廣泛使用以及虛假或未經證實的新聞，尤其是社交媒體和其他在線平臺上的 發生率的增加，增加了上述 的風險。

隨着 我們平臺的不斷擴大和公眾對我們品牌知名度的提高，任何引起媒體報道的未來問題都可能對我們的聲譽和品牌產生 加劇的負面影響。此外，與我們 合作的關鍵品牌或影響者相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使該宣傳與我們沒有直接關係。上述 任何情況的發生都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

我們 依賴新加坡陸路交通管理局來確保某些許可證的有效性。

所有 潛在的合作車手都必須經過我們的安全和安檢檢查，然後才有資格成為我們平臺上的司機合作伙伴 。個人資料驗證的一部分涉及確保駕駛員合作伙伴擁有新加坡陸路交通 管理局頒發的有效執照，特別是出租車司機職業執照（TDVL）和/或私人出租汽車司機職業 執照（PDVL）。根據適用的 法律，這些執照是新加坡使用我們平臺的潛在駕駛夥伴的要求，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們依賴新加坡陸路交通管理局來確定此類執照的準確性 ，或者是否已被吊銷。

如果 新加坡陸路交通管理局向我們提供的有關此類執照有效性的信息不準確，則不合格的司機 可能被允許在我們的平臺上進行乘客旅行或進行快速商業配送，因此，我們可能無法充分 保護消費者或為消費者提供安全的環境。合格的司機也可能無意中被排除在我們的平臺之外，這可能會 對我們的聲譽和品牌產生不利影響。

上述任何 風險都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 依賴有才華、經驗豐富和敬業的人員，包括工程師，來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、培訓、激勵和留住合格的人員，尤其是在技術領域，我們的業務運營、財務 業績、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

由於 我們行業的性質，我們的業務需要不斷升級我們的技術系統，這反過來又取決於我們員工的技能和 能力。如果我們無法吸引或留住人才，我們的業務可能會受到不利影響。因此， 我們成功能力的根本驅動力是我們招聘、培訓和留住高質量的管理、運營、工程、 和其他人員的能力，這些人員需求旺盛，往往會受到競爭性就業機會的約束，並且是 競爭對手有吸引力的招聘目標。我們的高級管理層、中層經理和技術部門員工，包括軟件工程師、DevOps 工程師、 數據分析師、高級產品經理、平面設計師，在實施我們的業務戰略、執行我們的業務 計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。新加坡對科技部門和技術 開發員工的競爭尤其激烈。此外，我們依賴於關鍵人員的持續服務和績效。我們的董事長 兼首席執行官Terence Zou先生和首席財務官郎晨飛先生及其對我們業務的參與對我們的成功至關重要。這些主要高管 在制定和實施我們的業務戰略和計劃中發揮着核心作用。這些關鍵高管對我們業務的參與度的任何減少或關鍵人員的流失，尤其是競爭對手的流失，都可能對 我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們的一名或多名關鍵人員意外或突然離職 ，以及未能有效傳授知識和實現關鍵人員順利過渡，將來 可能會對我們的業務產生不利影響，原因是此類人員的技能、業務知識、 和多年的行業經驗的流失。儘管我們的僱傭合同包含競業禁止條款，但根據適用法律，此類競業禁止條款 可能會被視為不可執行。

為了 吸引和留住關鍵人員，我們使用股權激勵等措施，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的 人員。隨着科技行業需求的加劇，我們可能需要提供 更多的現金或股權，以吸引和留住人才，這將增加我們的開支。我們使用 吸引、留住和激勵員工的股權激勵措施可能無效，尤其是在標的股票價值的增長與預期不相稱或與我們的歷史增長不一致的情況下。我們可能需要投入大量現金和股權 來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合此類員工， 而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們無法在需要時吸引和留住高素質的管理和運營人員 ，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響 。

我們 以理想的薪酬水平招聘和留住人才的能力也可能受到政府政策的限制，政府政策有時可能偏向新加坡國民，而不是從國外招聘人才，這可能會影響我們的人才庫及其相關成本。 我們招聘和留住人才以及與員工保持良好關係的能力也可能受到員工在 社會、政治或其他事務上的積極性的影響。我們無法保證不會流失任何才華橫溢、經驗豐富、忠誠的 員工，也無法保證我們的管理層繼任計劃能夠成功培養繼任者。

我們可能參與的法律訴訟導致的不利的 訴訟判決或和解可能會使我們遭受金錢損失 或限制我們的業務運營能力。

在 業務過程中，我們可能會參與司機合作伙伴、消費者、員工、商業夥伴、競爭對手或政府機構等提起的私人訴訟、集體訴訟、集體訴訟、調查和其他 法律訴訟，例如，與人身傷害或財產損失案件、不當行為、代位權、就業或勞動相關爭議（例如不當解僱、消費者投訴）有關與司機夥伴的糾紛、與消費者或供應商的合同糾紛、糾紛 與第三方以及與遵守競爭和數據隱私法規有關的監管調查或程序。任何此類訴訟、調查和法律訴訟的 結果本質上都是不可預測的，而且可能代價高昂。針對 我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗時、昂貴且有損我們的聲譽，並且可能需要大量的 管理時間和公司資源。此外，對於針對通過我們的平臺提供 服務的第三方（包括司機合作伙伴）提出的索賠，我們可能共同承擔責任。如果這些法律訴訟中的任何一項被裁定對 我們不利，或者我們達成任何和解安排，我們可能會遭受金錢損失或被迫改變 我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績 和前景產生不利影響。

任何 此類爭議或未來的爭議都可能使我們受到負面宣傳，對我們的品牌和聲譽產生不利影響，轉移管理層 的時間和注意力，涉及鉅額成本，並以其他方式對我們的業務運營、財務業績、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，不獨立驗證這些指標。我們的某些運營 指標在衡量方面存在固有的挑戰，此類指標中任何實際或感知的不準確之處都可能對 我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們 跟蹤某些關鍵運營指標，包括我們的商品總價值（“GMV”）、驅動合作伙伴激勵措施、 和消費者激勵措施等，這些內部系統和工具未經任何第三方獨立驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計值或類似指標不同 。我們的內部系統和工具存在許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着 的時間而變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和 工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們 報告的數據可能不準確。儘管這些數字是基於我們認為對適用 期內指標的合理估計，但在衡量我們平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，我們的運營 指標的準確性可能會受到我們平臺欺詐用户的影響，此外，我們認為有些消費者擁有多個賬户， 儘管我們的服務條款禁止這樣做，而且我們會採取措施來檢測和防止這種行為。消費者使用多個賬户 可能會導致我們誇大平臺上的消費者數量。此外， 我們衡量數據的方式或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解， 可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確代表我們的業務，如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們預計 我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響 。

我們 在限制性許可下使用開源軟件 (OSS) 可能會：(i) 對我們根據我們選擇的商業條款許可和商業化專有代碼的某些 元素的能力產生不利影響；(ii) 導致我們的商業祕密或與專有代碼某些部分相關的其他知識產權；(iii) 使我們面臨訴訟和其他爭議。

總的來説， 如果開放源碼軟件是根據限制性開放源碼軟件許可證進行許可的，那麼開放源碼軟件的加入可能會引起人們的擔憂。在 限制性開放源碼軟件許可下，可能要求被許可人向公眾發佈其專有 軟件的某些元素的源代碼，這些元素以某種方式包含開放源碼軟件或修改後的開放源碼軟件；以及 (ii) 已向公眾傳播或分發，或 公眾與之互動。在某些情況下，限制性開放源碼軟件許可證可能要求被許可人確保其專有 軟件的部分按照相關開放源碼軟件許可證中規定的條款或免費向公眾授權。這可能允許競爭對手在相對不受限制的基礎上使用被許可方專有軟件的 某些元素，或者以較低的 成本開發類似的軟件。

OSS 許可方通常不為其 OSS 提供擔保，而且 OSS 可能包含安全漏洞，我們必須積極管理 或修補這些漏洞。我們可能需要投入大量資源來糾正我們在限制性的 OSS 許可下對 OSS 的使用，例如 通過工程替代方案或變通代碼。

的 OSS 許可證類型越來越多，其中許多許可證的條款不明確或含糊不清，新加坡或外國法院也沒有 解釋，因此，此類許可證對我們業務的潛在影響尚不完全清楚，或 可以預測。因此，對這些許可證的解釋可能會對我們 將自己的專有代碼（尤其是包含 OSS 或修改後的 OSS 的專有代碼的元素）商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會受到訴訟或索賠，質疑我們對OSS的使用或對OSS許可條款的遵守情況。如果 在這些訴訟或索賠中不成功，我們可能會面臨知識產權侵權或其他責任，需要向 第三方尋求昂貴的許可才能繼續使用第三方 IP，被要求重新設計我們的專有代碼庫的元素（例如，為避免第三方知識產權侵權），停止或延遲使用我們專有代碼庫中的侵權部分（例如 ，就好像重新設計不可行），或者以源代碼的形式披露和公開我們專有 代碼的某些元素。

更廣泛地説，開放源碼軟件的使用可能比使用商業購買的軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常 限制其在使用開放源碼軟件方面的責任，不提供與開放源碼軟件的使用有關的支持、擔保、賠償或其他合同 保護，而這些保護通常是在商業購買的軟件的背景下提供的。

上述任何 都可能對我們專有代碼庫中某些元素的價值以及我們在此類代碼庫中對第三方行使知識產權 的能力產生不利影響。反過來，這可能會對我們的業務運營、 財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

燃料、能源和其他成本的增加 可能會對我們產生不利影響。

通貨膨脹、燃油價格上漲以及車輛購買、租賃或維護成本增加等因素 可能會增加司機合作伙伴在我們的平臺上提供服務時產生的 成本。影響司機伴侶成本的許多因素是他們無法控制的。 在許多情況下，這些增加的成本可能會導致司機合作伙伴減少在我們的平臺上提供服務或尋求其他 收入來源所花費的時間。我們平臺上消費者和驅動合作伙伴供應的減少可能會損害我們的業務運營、財務 業績、財務狀況、經營業績和前景。

此外， 與新加坡的其他企業一樣，我們預計將面臨通貨膨脹壓力和公用事業等管理費用 成本增加的總體趨勢。新加坡已在2023年將其商品和服務税（“GST”）從7％提高到8％，並計劃在2024年將商品及服務税（“GST”）從8％進一步提高到9％，這也可能進一步推動成本增加。這些因素可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 允許消費者使用現金通過我們的平臺支付乘車費用，這引發了許多運營和安全問題。

我們 允許消費者使用現金向合作車主支付全部乘車費用（包括合作車司機 從此類行程中向我們支付的服務費）。現金的使用引發了許多運營和安全問題。現金的使用會增加司機伴侶的安全和保障風險 ，包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命襲擊以及其他犯罪行為。我們已採取 措施，鼓勵使用信用卡和借記卡支付，並提供消費者激勵措施以鼓勵 使用 RyDecoins，從而最大限度地減少現金的使用。此外，如果個人賬户違反或涉嫌違反使用條款政策， 將暫停使用現金以減少逃票和幻影預訂。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的安全算法， 某些消費者賬户的現金使用已暫時禁用。

此外， ，建立適當的基礎設施以確保我們在現金旅行中獲得正確的費用非常複雜，過去 意味着並且可能繼續意味着我們無法為某些基於現金的交易收取全部費用。我們已經為 我們創建了一個系統來收集和正確記錄收到的現金，儘管它可能並不總是有效或方便的。我們的系統允許我們通過抵消本應從 我們的司機合作伙伴的數字錢包中收取的現金金額來收取 服務費和現金旅行的佣金。如果合作車主的數字錢包中的金額低於一定限額，我們將為後續行程禁用此類賬户的 現金支付選項，以降低無法從合作車主那裏收取此類現金旅行佣金 的風險。創建、維護和改進這些系統需要大量的精力和資源， 我們無法保證這些系統能夠有效收取應付給我們的款項。此外，經營使用現金 的業務會增加與包括反洗錢法在內的各種規章制度有關的合規風險。如果司機合作伙伴 未能根據我們的協議條款向我們付款，或者如果我們的收款系統出現故障， 無法收取到期款項以及執行合同條款（包括訴訟）的費用可能會對我們產生不利影響。此類收款失敗和執法 成本，以及與不遵守適用規章制度相關的任何成本， 可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 的保險由第三方提供，我們面臨的風險是，這可能不夠，或者保險提供商 可能無法履行其義務。

我們 依賴 (i) 司機合作伙伴的保險承保範圍和其他類型的保險來應對與我們的業務相關的額外風險，以及 (ii) 合作車主購買和維持法律要求的保險的能力。我們維持多項保險單， 包括但不限於工傷補償以及董事和高級職員的責任。如果我們的保險提供商以不利的方式更改 我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加；如果我們維持的保險覆蓋範圍不足以彌補所發生的損失，我們可能需要承擔額外費用。此外，某些類型的損失，例如戰爭、恐怖主義行為或某些天災造成的 損失通常沒有保險，因為它們要麼無法保險，要麼在經濟上不可保險。如果我們的任何保險提供商破產，我們將無法支付我們提出的任何索賠。

以 為例，相關監管機構要求司機伴侶在新加坡購買汽車保險。我們依賴數量有限的保險 提供商，如果這些提供商終止或增加保險費用，我們無法保證我們 代表合作車主能夠以合理的條件或根本獲得替代保險。如果我們需要為業務的其他 方面購買額外的保險，或者如果我們不遵守有關保險範圍的規定，我們的業務可能會受到損害。

我們 還可能因聲稱由 司機合作伙伴造成的交通事故、傷害或其他事件而面臨重大責任索賠。即使這些索賠不導致責任，我們在調查 和為其進行辯護時也可能產生鉅額費用。如果我們因司機合作伙伴或其他使用我們平臺的行為而受到責任索賠， 我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會對我們的業務運營、 財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 計劃向其他國家擴張，因此面臨與在這些 國家的運營和投資相關的潛在風險。

目前，我們 的所有收入都來自我們在新加坡的業務。但是，我們計劃在其他國家擴展業務。 我們在這些國家的潛在業務和投資可能會受到各種風險的影響，這些風險與我們可能開展業務的國家/地區的經濟、政治和社會狀況 條件有關，包括與以下內容相關的風險：

以 為例，某些東南亞國家的動盪政治局勢可能會影響我們的業務。我們的業務 活動的任何中斷或我們可能經營 的市場中經濟、政治或監管條件的波動或不確定性都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外， 我們可能開展業務的國家/地區的法律可能會發生變化，其解釋和執行可能涉及重大的 不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。我們無法預測我們可能開展業務的國家法律制度未來發展的影響 。

上述任何 風險都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

負面宣傳，包括與我們的任何董事、執行官、持有超過5％的普通股股東有關的負面宣傳， 可能會對我們的股價產生不利影響。

負面 的宣傳或公告，包括與我們的任何董事、執行官、我們 普通股超過 5% 的股東有關的宣傳或公告，無論是否合理，都可能對我們集團的市場認知或 股票的價格表現產生不利影響。例如，這種負面宣傳可能源於合資企業的嘗試失敗、 收購或收購，或者參與訴訟或破產程序。

涉及我們計劃在 將來擴展到的任何國家的自然 事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為都可能對我們的業務產生不利影響。

自然 災害事件（例如地震、海嘯、火山爆發、洪水、熱帶天氣和山體滑坡）、恐怖襲擊、 內亂、抗議和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在未來可能擴展到的國家/地區的業務造成不利影響，導致發生災害的國家經濟疲軟並影響全球金融市場，並可能導致經濟衰退，這可能會 導致經濟衰退，這可能導致經濟衰退對我們的業務運營、財務業績、財務狀況造成重大和不利影響， 經營業績和前景。這些事件可能會引發區域和全球經濟狀況 和週期的突然重大變化。這些事件還可能對我們的員工和業務運營構成重大風險。

與我們的證券相關的風險

我們的A類普通股的 活躍交易市場可能尚未建立，如果建立，則可能無法繼續，並且我們的A類普通股的交易價格 可能會大幅波動。

我們 無法向您保證，我們的A類普通股將建立一個流動的公開市場。如果我們的 A類普通股沒有出現活躍的公開市場，則我們的A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響 。

我們 可能無法維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的A類普通股的上市，這可能會限制投資者使用我們的A類普通股進行交易 的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 在紐約證券交易所美國證券交易所上市了我們的A類普通股。為了繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市 ，我們必須維持一定的財務和股價水平，並且將來我們可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證，我們的股票將來將繼續在紐約證券交易所美國上市。

如果 紐約證券交易所美國證券交易所將我們的A類普通股退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們 預計我們的股票可能會在美國的場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 重大不利後果，包括：

只要我們的A類普通股在美國紐約證券交易所上市，美國聯邦法律就禁止或優先於各州對其出售進行監管。但是，該法律確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止其出售。此外，如果我們不再在美國紐約證券交易所上市，我們 將受到我們發行股票的每個州的監管。

我們的A類普通股的 交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的A類普通股的 交易價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動。 之所以發生這種情況，可能是由於廣泛的市場和行業因素，例如其他主要在新加坡開展業務 業務並在美國上市的公司的表現和市場價格波動。

在 中，除了市場和行業因素外，由於我們 自身業務的特定因素，我們的股票的價格和交易量可能會高度波動，包括：

這些因素中的任何 都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格不穩定之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量 資源從我們的業務和運營中轉移出去，並要求我們為訴訟辯護支付鉅額費用 ，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠， 我們可能需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們A類普通股的建議 進行了不利的修改，則我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的 研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調了對我們A類普通股的評估，或者發佈了有關我們業務的不準確或 不利的研究，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，或者如果這些證券分析師在普通投資界中沒有得到廣泛尊重，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的市場價格或交易量 下降。

賣空 可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

賣空 賣出是賣方不擁有而是向第三方借款的股票的做法，意在 日後回購相同的股票以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買替代股票之間股票價值的下跌中獲利，因為賣空者希望在該次收購中支付的 少於出售中獲得的費用。由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其 業務前景的負面意見和指控，以創造負面的市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。過去，這些 空頭攻擊曾導致市場股票拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象， 無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都必須花費大量資源來調查這類 指控和/或為自己辯護。儘管我們會堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的州法律或 商業機密問題，我們對相關賣空者採取的 方式可能會受到限制。

無法保證我們不會成為出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司，這可能會導致 對擁有我們證券的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

我們 是一家非美國公司，因此，在任何應納税 年度，如果出現以下情況，我們將被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”）：

被動 收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費（不包括因積極開展貿易 或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

根據我們當前和預計的收入和資產構成，以及包括商譽在內的資產的預期價值（基於我們在本次發行中的A類普通股的預期價格），我們預計本納税年度不會成為PFIC。 但是，由於PFIC身份是按年度確定的，因此我們在當前應納税年度和任何未來 應納税年度的PFIC身份將取決於我們的收入和資產的未來構成，因此無法保證我們在任何應納税年度的PFIC都不會成為 的PFIC。如果我們在美國投資者持有A類普通股的任何應納税年度是PFIC，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，對於該美國投資者持有此類A類普通股的任何後續年份，我們通常也會繼續被視為該美國投資者的PFIC。在這種情況下，此類美國投資者 通常會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括（i）將處置 的任何收益的全部或部分視為普通收入，（ii）對此類收益收取遞延利息費用並獲得某些股息，以及（iii） 遵守某些報告要求。如果我們成為PFIC，我們無意提供使投資者能夠進行合格的選擇 基金的信息，以減輕美國聯邦所得税的不利後果。如果我們要成為 PFIC，我們強烈建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解持有和處置 A 類普通股的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們 將我們的關聯實體視為我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使有效的 控制權，還因為我們有權獲得它們幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視為擁有其 按比例計算在任何被視為 按價值計算擁有至少 25% 權益的實體的總收入和資產中所佔的份額。

如需更詳細地討論 PFIC 規則對我們的適用以及如果我們確定 成為 PFIC 對美國納税人的影響，請參閲”美國聯邦所得税的某些注意事項——被動外國投資公司 注意事項”.

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司，可能會利用某些較低的報告要求。

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司， 就無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些 信息。

此外，在 中，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務 會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 本來適用於私營公司之後。儘管我們已經 根據此類準則允許的過渡指導通過了某些新的和修訂的會計準則，但我們還是選擇了利用延長的過渡期。由於這次 選舉，我們未來的財務報表可能無法與遵守這些新或修訂的會計準則的上市公司生效日期 的其他上市公司進行比較，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外， 如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。

我們 是《交易法》所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於 我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章和條例 的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後的四（4）個月內通過20-F表提交年度報告。此外，我們打算 通過根據 紐約證券交易所美國證券交易所規章制度發佈的新聞稿，每半年公佈一次我們的財務業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提供給SEC。但是，與美國國內發行人要求 向美國證券交易委員會提交的信息相比， 我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時所獲得的 相同的保護或信息。

每年在發行人最近完成的 第二財季的最後一個工作日確定外國私人發行人地位，因此，下一次決定將在2024年12月31日對我們做出。將來， 如果我們已發行的有表決權證券中有50％以上由美國持有人直接或間接持有 ，並且以下任何一項屬實：(i) 我們的大多數董事或執行官是美國公民 或居民；(ii) 超過 50% 的資產位於美國；或 (iii) 我們的業務主要在 管理} 美國。如果我們失去了外國私人發行人資格，我們將需要向美國證券交易委員會提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊 聲明，這些報告和表單比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。 我們還必須遵守美國聯邦的代理要求，我們的高管、董事和10％的股東將受 《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所美國證券交易所上市規則中某些公司治理要求豁免的能力 。作為一家非外國私人發行人的美國上市 上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而我們 作為外國私人發行人不會承擔這些費用。

作為 一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們被允許在公司 治理事項上採用某些與紐約證券交易所美國公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。

作為 一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們被允許在公司 治理事項上採用某些與美國紐約證券交易所的公司治理上市要求有顯著差異的本國慣例。這些做法 為股東提供的保護可能少於我們完全遵守紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理上市要求 時他們所享有的保護。我們將依靠本國的慣例來豁免紐約證券交易所美國證券交易所的某些公司治理要求 ，即：

由於我們的A類普通股 在美國紐約證券交易所上市，我們 將承擔顯著增加的成本並投入大量的管理時間。

我們 將被要求遵守美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所美國規則的額外要求，包括 適用的公司治理慣例。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規 成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計，我們的管理層和其他人員將需要轉移對運營和其他業務事務的注意力，花大量時間來滿足這些上市公司的要求。 我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本數量或這類 成本的發生時間。

此外， 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化為 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規事務的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政 支出，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動有所不同，原因是 與其適用和實踐相關的模稜兩可，則監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到不利影響。

我們的管理團隊中的一些 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動 以及遵守日益複雜的上市公司相關法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理向上市公司的過渡，這些公司受聯邦 證券法律法規規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的企業 基礎設施的需求可能會轉移管理層對實施增長戰略的注意力， 可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和經營業績。此外，我們預計這些規章制度 將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，因此我們可能需要花費大量費用來維持相同或相似的保險。這些額外義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。這些因素還可能使我們 更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會、薪酬委員會 和提名委員會任職，以及合格的執行官員。

由於 在本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露的信息，我們的業務和財務狀況 比私營公司更明顯，我們認為私營公司可能導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和 其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，而且，即使 索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源， 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和聲譽造成不利影響。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們 是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，承擔有限責任，並通過 我們的子公司萊德科技私人有限公司開展所有業務。有限公司，在美國以外。我們的所有資產都位於美國境外，我們的高級管理人員和董事 居住，這些人員的資產也位於美國境外。因此，如果您認為根據適用的證券法或其他規定，您的權利 受到侵犯，則您 可能很難或不可能對我們或美國境外的這些人提起訴訟。即使您成功提起了這種 類的訴訟，開曼羣島和新加坡的法律也可能使您無法對我們的資產或 我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

此外，我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、《公司法》和 開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託 義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的 普通法，這些法律通常具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。 開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的 那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，對投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。開曼羣島不承認在美國獲得的判決的法定 ，儘管開曼羣島的法院通常會承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 沒有查看公司記錄（ 公司備忘錄和章程、公司現任董事名單、抵押貸款和押記登記冊以及 股東通過的任何特別決議）或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的備忘錄和公司章程， 不要求我們的董事提供我們的公司記錄供股東查閲。 這可能會使您更難獲得必要的信息，以確定股東決議所需的任何事實 或在代理人競賽中向其他股東徵集代理人。

開曼羣島的 法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事 責任條款作出的判決；(ii) 在開曼羣島 提起的最初訴訟中，根據美國 州聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款追究責任，因此只要這些條款規定的責任屬於刑罰性質即可.在這種情況下， 儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼 羣島的法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需對案情進行重審 ，其原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付已作出判決的 的款項，前提是某些條件是滿足。外國判決若要在開曼羣島執行，此類 判決必須是最終和決定性的，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於執行違背自然正義或公共政策的 類判決開曼羣島（懲罰性或多次 賠償的裁決很可能被認為違背了公共政策）。如果在其他地方提起並行訴訟 ，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的祖國開曼羣島的某些 公司治理慣例與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大不同。如果我們選擇在 公司治理事項上遵循本國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的規章制度 ，我們的股東獲得的保護可能比他們原本獲得的保護要少。

由於上述所有原因，面對 我們的管理層或董事會成員採取的行動，我們的股東可能比作為在美國州註冊的公司的股東更難保護自己的利益。有關 對《公司法》條款與適用於在美國州 註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲”股本描述—公司法的差異”.

我們 面臨外幣匯率波動產生的風險。

由於 我們的股票在紐約證券交易所美國證券交易所以美元報價，因此我們的股票的股息（如果有）將以美元支付。除其他外，美元與其他貨幣之間匯率的波動 將影響股東在出售我們的股票時將獲得的收益 的外幣價值以及股息分配的外幣價值。

我們未來 發行股票和現有股東出售股票可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

如果我們在公開市場上發行或股東出售大量股票，我們的股票價格 可能會受到不利影響。在紐約證券交易所 美國證券交易所上市後，在公開市場上出售大量股票，或者我們進一步發行新證券，或認為可能發生此類出售或發行，可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。此類發行或出售還可能使我們難以在未來以我們認為合適的時間和價格發行新股和籌集必要的資金 。

我們的 雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人對我們的A類普通股持有人可能認為有益的控制權交易進行任何變更 。

我們的 授權和已發行普通股分為A類普通股和B類普通股。A類 普通股的持有人有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人有權獲得每股 股10票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股 的持有人將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的備忘錄和章程 的任何修訂以及對任何控制權變更交易的批准。將B類普通股轉換為A類普通股 股的任何轉換都可能削弱現有A類普通股持有人在其普通股類別中的所有權百分比。

我們的 創始人、董事會主席兼首席執行官 Terence Zou 先生和 DLG Ventures Pte。Ltd. 實益擁有我們所有已發行和流通的B類普通股 。截至本招股説明書發佈之日，這些B類普通股約佔我們已發行和流通股本總額的18.27％，約佔我們已發行和流通股本 資本總投票權的69.10％。由於雙股結構和所有權集中，B類普通股的持有人 對有關合並和合並的決定、董事選舉 和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或其他 股東最大利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生 效果，剝奪我們的其他股東在出售我們公司 時獲得股票溢價的機會，並可能降低我們的A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易， A類普通股持有人可能認為是有益的。

B類普通股的持有人將 轉換為A類普通股將導致現有A類普通股持有人在其普通股中的所有權百分比 被稀釋。

B類普通股的持有人 可以隨時將每股B類普通股轉換為一股全額支付的A類普通股。 的轉換權可由B類普通股的持有人行使，方法是向公司發出書面通知，告知該持有人 選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股 均不得轉換為B類普通股。

另外 ，在發生以下任何事件時：

(i) 持有人向非該持有人的關聯公司 的任何人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股；

(ii) 任何B類普通股的受益所有權變更，因此，任何不是此類普通股 持有人的關聯公司的人都成為此類普通股的受益所有人；

(iii) 鄒俊明特倫斯之死；

(iv) 鄒俊明特倫斯無行為能力（由認證醫療專業人員確定）；或

(v) 鄒俊明特倫斯董事職位或聘用的終止生效日期，

僅涉及第 (i) 和 (ii) 段，是相關持有人持有的B類普通股，僅就第 (iii)、(iv) 和 (v) 段而言，是鄒俊明特倫斯和DLG Ventures Pte持有的B類普通股。Ltd.，應自動 並立即轉換為等數量的A類普通股。

因此， 任何持有人將其持有的B類普通股轉換為A類普通股都將導致現有A類普通股持有人在其普通股類別中的所有權百分比 被稀釋。

我們 將來可能無法申報分紅。

法律或合同不要求我們 支付股息，未來派發股息的任何決定將完全由 董事會自行決定，同時考慮多種因素，包括我們的現金和留存收益水平、我們的財務 業績、資本支出和擴張計劃、營運資金要求和總體財務狀況、我們的 子公司向我們公司申報和支付股息的能力以及任何適用的限制以及任何我們的董事會可能認為 相關的其他因素。詳情請參閲本招股説明書的 “股息政策” 部分。

根據 《公司法》，除利潤或股票溢價外，不得支付任何股息，並且如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。我們 未來向股東申報分紅的能力 將取決於我們公司的未來財務表現和可分配儲備 。這反過來又取決於我們實施未來計劃的能力，也取決於監管、競爭和技術因素，以及其他因素，例如總體經濟狀況、對叫車和快捷商務服務的需求以及出行和快速商務行業獨有的其他因素 ，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務運營、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因此無法保證 我們能夠在發行完成後向股東支付股息。

從我們的子公司收到的股息也可能受到新法律的通過、新法規的通過以及我們無法控制的其他事件 的影響，並且我們的子公司將來可能無法繼續滿足支付 股息的適用法律和監管要求。來源預扣税和匯率波動也可能適用於我們 子公司向我們提供的股息和分配。如果我們的子公司停止支付股息或減少向我們公司支付的股息金額，或者股息 因子公司所有權變更或税法或税收協定變更而需要繳納更多税款， 將對我們支付股票股息的能力產生不利影響。

此外， 如果我們需要與任何金融機構簽訂任何貸款安排，貸款協議中的契約 也可能會限制我們可以申報和支付的股息的時間和金額。

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性 陳述主要包含在標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “業務” 的章節中。已知和未知的風險、 的不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 中列出的因素，可能導致我們的實際業績、業績或 成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。

你 可以通過諸如 “目標”、“預測”、“相信”、 “繼續” “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“尋求” “將” 或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險 因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和 不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有 前瞻性陳述。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本 招股説明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求 外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件， 已作為我們在F-1表格上的註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分， 理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

本 招股説明書還包含我們從政府 或第三方市場情報提供商生成的行業出版物和報告中獲得的統計數據和估計。儘管我們尚未獨立驗證數據，但我們認為出版物 和報告是可靠的。

使用 的收益

本招股説明書中發行的所有 A類普通股均在出售股東的賬户中註冊，我們不會 從出售這些股票中獲得任何收益。

股息 政策

我們的 董事會（“董事會”）擁有是否分配股息的自由裁量權，但須遵守開曼 羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的 金額。無論哪種情況，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制，即我們公司 只能從利潤或股票溢價中支付股息，前提是，如果 導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定支付股息， 的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務 狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們 之前沒有申報或支付過任何現金分紅，我們目前也沒有任何計劃在本次發行之後的可預見將來為我們的A類 普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金 和任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。

出售 股東

除非 上下文另有要求，如本招股説明書中所述，“出售股東” 包括下列 的出售股東以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從 出售股東那裏收到的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 準備本招股説明書是為了允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售 或以其他方式處置最多1,132,242股A類普通股。

下表 列出了出售股東以及有關 賣出股東對A類普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至本招股説明書發佈之日賣方股東實益擁有的A類普通股的數量， 基於其對A類普通股的所有權。第三列列出了賣方股東在本招股説明書中可以發行的最大 股A類普通股數量。第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。第五列顯示了截至本招股説明書發佈之日已發行的15,839,871股A類普通股的發行前受益所有權百分比 。 第六列顯示了本次發行後的受益所有權百分比，該百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行的15,839,871股A類普通股 。實益所有權基於出售股東提供的信息。 除非另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，據我們所知，下表 中列出的銷售股東對他或其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

分配計劃

賣方股東和 其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私人 交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

出售股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易 不超過根據FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；在這種情況下根據FINRA規則2121的規定，對主要交易進行加價 或降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東 無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則 出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內（如 M 條例的定義）內不得同時參與與A類普通股相關的做市活動。此外，出售股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售 A類普通股的時間。我們將向出售 股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在 出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家豁免有限責任公司。我們在開曼 羣島註冊成立，是為了享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們的 組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國 州證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們的所有 業務均在新加坡進行，幾乎所有資產都位於新加坡。我們的大多數董事 和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於 美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行美國 州法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何 州證券法民事責任條款的判決。請參閲 “風險因素——與我們的證券和本次發行相關的風險——您在保護自己的利益方面可能面臨困難 ，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立 。”

我們 已指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels Singapore LLP告訴我們，開曼羣島 法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法 在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即開曼羣島法院根據美國證券法的民事責任條款從 獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事 還是懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的 判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 做出此類裁決作出裁決，因此尚不確定這類 判決是否可以在開曼羣島強制執行。我們還被告知，儘管開曼羣島 沒有對在美國作出的判決的法定執行，但在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在 此類管轄權下獲得的確定金額的最終和決定性金錢判決，無需重新審查潛在爭議的 案情，提供了 ：

(a) 外國法院對此事擁有管轄權，公司要麼服從該司法管轄權，要麼是居民，要麼在該司法管轄區內經營 業務，並已按規定程序送達；

(b) 外國法院的判決與罰款、罰款、税收或類似的財政或收入義務無關；

(c) 在獲得判決時沒有欺詐行為，也沒有外國法院的欺詐行為；

(d) 開曼羣島的 承認或執行不會違背公共政策；以及

(e) 作出判決所依據的程序不違反自然正義原則。

新加坡

因此，美國和新加坡之間沒有關於相互承認和執行民事和 商事判決的條約，也沒有規定美國任何聯邦或州法院根據 民事責任（無論是否僅以聯邦證券法為前提）做出的支付款項的最終判決在新加坡都不可自動執行 。

在 就外國判決的可執行性作出決定時，新加坡法院需要確信外國判決 是最終和決定性的，由具有司法管轄權的法院根據案情做出，並被明示為 一筆固定金額。一般而言，外國判決可以在新加坡執行，除非是通過欺詐獲得的，或者獲得此類判決的訴訟 不是根據自然正義原則進行的，或者執行該判決將違背新加坡的公共政策，或者該判決與新加坡先前的判決或新加坡承認的 項外國判決相沖突，或者該判決等於直接或間接執行外國刑法、税收法 或其他公法。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性 損害賠償。新加坡法院不允許執行相當於 直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公共法律的外國判決。目前尚不確定新加坡法院是否會將美國法院 裁定此類懲罰性賠償的判決視為符合外國、刑法、税收 或其他公法。新加坡法院尚未在報告的裁決中作出最終裁決。

企業 的歷史和結構

企業 歷史

我們的 願景是成為一款 “超級出行應用程序”，通過一個 單個應用程序可以訪問多個出行工具並無縫運行，為我們的客户提供極致的便利和可靠性。我們目前在新加坡開展業務，我們的核心業務 分為以下幾個領域：

我們 列出了以下關鍵里程碑，這些里程碑顯示了我們集團的增長曆程和我們在 年中的服務發展。

企業 結構

我們的 公司於 2023 年 2 月 21 日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立，是一家豁免有限責任公司。 我們的法定股本為5萬美元，分為2.5億股名義或面值每股0.0002美元的普通股， 包括 (a) 1.75億股名義或面值每股0.0002美元的A類普通股，以及 (b) 75,000,000股名義或面值為0.0002美元的B類普通股 股。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

股本描述

我們 是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的公司備忘錄和章程 、《開曼羣島公司法》（2023年修訂版）（下文稱為《公司法》）以及開曼羣島的普通 法管轄。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們對萊德集團有限公司的法定股本為5萬美元，分為2.5億股名義 或面值0.0002美元的每股0.0002美元的A類普通股，包括（i）名義或面值為0.0002美元的1.75億股A類普通股；以及（ii）名義或面值每股0.0002美元的1.75億股B類普通股。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們已發行和流通15,839,871股A類普通股和3,542,400股B類普通股。 我們在本次發行完成前已發行和流通的所有股票均已全額支付，我們在本次發行中向 發行的所有股票將按全額支付發行。

我們的 創始人、董事會主席兼首席執行官 Terence Zou 先生和 DLG Ventures Pte。Ltd.（“DLG”） 實益擁有我們當時發行和流通的所有B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，這些B類普通股約佔我們已發行和流通股本總額的18.27％，約佔我們已發行總股本和 已發行股本總投票權的69.10％。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有 相同的權利。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票。 我們B類普通股的每位持有人有權獲得每股10張選票。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股 對提交股東表決的所有事項作為單一類別共同投票。我們的 B類普通股可以一對一轉換為A類普通股。在任何情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。

我們的 備忘錄和公司章程

我們的 股東通過了第三份經修訂和重述的備忘錄和章程（由2023年9月14日的特別決議通過），我們在下文將其稱為我們的備忘錄和公司章程。以下是備忘錄和公司章程以及《公司法》中與我們的普通 股票實質條款相關的重要條款摘要。

我們公司的對象 。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有完全的 權力和權力來實現開曼羣島法律未禁止的任何目標。

普通 股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應賦予其持有人就所有須在股東大會上進行表決的事項進行一票表決，每股B類普通股應賦予其持有人 就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得10票。我們的普通股以註冊形式 發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們不得向持有者發行股票。我們的非開曼羣島居民 的股東可以自由持有和投票其股份。

轉換。 持有人可以隨時在 選擇將B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會宣佈的或我們 股東通過普通決議宣佈的股息（前提是股東宣佈的股息不得超過董事建議的 金額）。我們的備忘錄和公司章程規定，股息可以從我們已實現 或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。根據開曼羣島的法律 ，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下 都不得支付股息。

投票 權利。 在任何時候，A類普通股和B類普通股的持有人應在公司任何股東大會上共同對提交給成員表決的所有事項 進行表決。每股A類普通股有權獲得一票表決， 每股B類普通股有權就所有事項獲得10票，但須經我們公司股東大會表決。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），否則 在任何股東大會上投票 均採用舉手方式。此類會議的主席或任何一位股東親自出席或通過代理人可以要求進行投票。

股東在會議上通過的 普通決議要求在會議上對普通股投的附加 票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求在會議上投的已發行和已發行普通股所投的 票中不少於三分之二的贊成票。對於重要的 事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。 作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東 年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年召開 股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度 股東大會應由我們的董事確定的時間和地點舉行。

股東 股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開 需要至少提前十天發出通知。任何 股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或通過代理人出席，佔本公司已發行和流通股中有權在股東大會上投票的所有 選票的三分之一。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的備忘錄和公司章程規定，如果我們的任何一位或多位股東共同持有 股份，總計不少於本公司有權 在股東大會上投票的已發行和流通股票所附所有選票的三分之一，我們的董事會將召開特別股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決 。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利 。

轉讓 股普通股。 在遵守我們備忘錄和公司章程中規定的以下限制的前提下，我們任何 股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他 形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守紐約證券交易所美國證券交易所要求的任何通知後， 的轉賬登記可以暫停並在 的時間和期限內關閉，但前提是董事會決定的任何一年 暫停轉賬登記，也不得關閉登記超過30天。

清算。 在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東 ，但須從應付資金的股份 中扣除，因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，這樣 我們的股東按其所持股份的面值比例承擔虧損。

就股份和沒收股份問題致電 。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其股份的未付金額 。已贖回但仍未償還的股份 將被沒收。

贖回、 回購和退出股份。我們可能會根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或按 這些股票持有人的選擇權，其條款和方式可能由董事會或股東特別 決議決定。我們公司還可以按照董事會批准的 或股東普通決議的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》， 任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為此 贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即 償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購這些 股票（a）除非已全額付清；（b）如果這種贖回或回購會導致 沒有股票發行和流通，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受 任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體 。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，則經該類別至少三分之二（2/3）已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別股份持有人 另一次會議上不少於三分之二的選票通過的決議的批准，任何類別 的權利都可能發生重大不利變化。授予任何類別股份持有人的權利不應被視為因設立、分配或發行更多股票排名而產生重大不利影響 pari passu在此之前或之後，或公司兑換 或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強的 或加權投票權的股份）而受到重大不利影響 。

增發 股份。我們的備忘錄和公司章程授權董事會在可用的已授權但未發行的普通股範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們的 備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股 股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在未經授權但未發行的優先股 股範圍內發行優先股，無需股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲 賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。 請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

反收購 條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的 我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使根據我們的備忘錄和 公司章程授予他們的權利和權力。

獲豁免 公司。我們是一家根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司。《公司法》對 普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為 公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的 目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循最近的英國法定法規 ，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外， 公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國 州註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大 差異。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼 羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或更多的成員 公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(ii) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為合併公司，並將此類公司的承諾、財產和負債 授予合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司的註冊處 提交，同時聲明合併或尚存公司的償付能力， 每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本 ，合併或合併通知將在 中發佈開曼羣島公報。根據這些 法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併不需要該開曼子公司股東 決議的授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，除非 成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份 總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東 有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的 的任何其他權利，但以合併 或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將 與有關兼併和合並的法律條款分開，《公司法》還載有通過安排計劃促進 公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之進行安排的每類股東和債權人數量上佔多數 的批准，此外，他們還必須代表每類股東或股東價值的四分之三 親自到場並參加表決的債權人（視情況而定）或由代理 參加為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准 。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的 少數股東。當要約在 四個月內提出要約並被 90.0% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求 剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島 大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、 惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果 一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約 ，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 否則這種權利通常可供特拉華州公司的異議股東享有，從而提供以司法確定的股份價值獲得現金付款的權利 。

股東 套裝。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起 衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能 在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以遵循並適用普通法原則 （即福斯訴Harbottle案中的規則及其例外情況），因此可以允許非控股股東以公司的名義對以下行為提起 集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

在 公司（不是銀行）將其股本分成股份的情況下，大法院可根據持有不少於所發行公司五分之一股份的成員的申請，指定一名檢查員審查公司事務， 按照大法院的指示進行報告。

董事和執行官的賠償 和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款 違背公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將向我們的高級管理人員和 董事賠償此類董事 或高級管理人員在我們公司 業務或事務的行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償或責任，除非此類人員在我們公司 業務或事務的行為中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權時，包括在不影響的情況下前述內容的一般性，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或負債。該行為標準通常與特拉華州 通用公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們預計將與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還向這些人員提供額外的 賠償。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事 ，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對該公司 處於信託地位，因此被視為他對公司負有以下職責——為公司的最大利益行事的責任 的善意行事，不因其董事職位獲利的責任（除非公司允許他這樣做）所以）， 有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地， 有責任行使權力其目的在於這些權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的 技能水平不必超過具有其知識和經驗的人的合理預期。但是，英國和聯邦法院 在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進， 開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東 經書面同意採取的行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事 的權利。開曼羣島法律和我們的備忘錄和章程 規定，我們的股東可以通過由每位股東 簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東 提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向股東年會 提出任何提案；前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議 會議。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的備忘錄和公司章程允許持有股份的任何一名或多名股東申請召開股東特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會必須召開特別股東大會 股東特別大會，這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會 股東大會，並將所徵用的決議提交給股東特別大會在這樣的會議上投票。除了要求股東 大會的權利外，我們的備忘錄和公司章程沒有向股東提供在年度 股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東 年度股東大會。

累計 投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的 公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

撤職 名董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書 另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行和流通股票的批准後，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通 決議，無論是否有理由，都可以將董事免職。如果董事 (i) 破產或與債權人作出任何安排或合併 ；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定 br} 他的辦公室被騰空；或（v）根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易 。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易， 它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，而不是 對少數股東構成欺詐的效果。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的 解散有關的絕大多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。

股份權利的變更 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的 批准後更改該類別股票的權利。根據我們的 備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則任何 該類別的附屬權利只有在獲得該類別至少三分之二（2/3）已發行股份的持有人書面同意或獲得特殊 的制裁後，才可能發生重大不利變化，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議。除該類別的 股票暫時附帶的任何權利或限制外，以優先權或其他權發行的任何類別的股份 持有人所賦予的權利不應被視為因設立、分配或發行更多股票排名而產生重大不利影響 pari passu在此之前或之後，或者我們公司贖回或購買任何類別的任何股份。不應將股份持有人 的權利視為因優先權或其他權利的股份的創建或發行而產生重大不利變化，包括 但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

管理文件修正案 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則 大多數有權投票的已發行股份的批准後，可以對公司的管理文件進行修改。根據 《公司法》以及我們的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的 特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利 沒有限制。此外，我們的 備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

清單

我們的 A類普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RYDE”。

轉讓 代理人和註冊商

我們股票的 過户代理人和分行註冊機構將是vStock Transfer, LLC，這將維持我們在美國的分行登記冊。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

税收

以下 投資A類 普通股的開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税重大後果摘要基於截至本註冊聲明發布之日生效的法律及其相關解釋，所有 都可能發生變化。本摘要未涉及與投資 A 類普通股相關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或 開曼羣島、新加坡和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。就討論涉及開曼羣島税法問題而言， 它代表我們的開曼羣島法律顧問哈尼·韋斯特伍德和裏格斯新加坡律師事務所的觀點。

開曼 羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外，開曼羣島政府 不徵收其他可能對我們具有重大意義的税收，印花税可能適用於在開曼羣島 管轄範圍內簽訂或在執行後歸入 管轄範圍的票據。開曼羣島是 2010 年與英國簽訂的雙重税收協定的締約方，但不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的任何雙重税收協定的締約方。開曼羣島沒有交易所 管制法規或貨幣限制。根據 開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 條，我們公司已獲得財政部長的承諾：(a) 開曼 羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税收的法律均不適用於我們公司或其業務；(b) 上述税收或任何屬於遺產税性質的税收或遺產税不適用於本公司的股份、 債券或其他債務，也不得以全額或按預扣的方式繳納開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 (3) 節中定義的任何相關付款的一部分。我們公司的承諾自2023年2月28日起為期20年。

在開曼羣島，支付的A類普通股的股息和資本無需納税，向任何A類普通股持有人支付股息或資本時無需預扣税 ，出售我們的A類普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

開曼羣島無需為發行A類普通股或A類普通股的 轉讓文書繳納 印花税，只要轉讓文書未在開曼羣島 的法院簽署、提交或出示。

某些 新加坡税收注意事項

股息 分配

所有 新加坡税務居民公司目前都採用一級公司税制度或一級制度。

在 一級制度下，納税居民公司繳納的所得税是最終税，其可分配利潤可以作為免税（一級）股息分配給 股東。無論股東的税收居住地 身份、持股水平或法律形式如何，此類股息在股東手中均免税。

因此，新加坡居民或非居民就普通股獲得的 股息無需繳納新加坡所得税（無論是通過預扣税還是其他方式），前提是我們是新加坡的納税居民，並且屬於一級制度。

建議外國 股東諮詢自己的税務顧問，以考慮各自居住國 的税法以及其居住國與新加坡可能達成的任何避免雙重徵税的協議。

企業 所得税

新加坡納税居民企業納税人需在以下方面繳納新加坡所得税：

外國來源的 收入在以下情況下被視為在新加坡收到的：

只要滿足以下資格條件 ，新加坡納税居民企業納税人在新加坡收到或視為收到的分支機構利潤、股息和服務費收入（“特定國外收入”）的外國 收入免徵新加坡税：

非新加坡納税居民企業納税人，除某些例外情況外，對在 應計或來自新加坡的收入以及在新加坡收到或視為收到的外國收入繳納新加坡所得税。

如果 公司業務的控制和管理在新加坡行使，則該公司被視為新加坡的納税居民。 控制和管理被定義為就戰略問題做出決策，例如與公司政策 和戰略有關的決策。通常，公司董事會會議進行戰略決策的地點決定 行使控制和管理的地點。但是，在某些情況下，在新加坡舉行董事會會議可能不夠 ，將考慮其他因素來確定業務的控制和管理是否確實在新加坡行使。

新加坡現行的 公司税率為 17.0%。

自2020年課税年度起生效，部分免税計劃將僅限於正常應納税收入的前20萬新元（而不是之前的30萬新元） ——前1萬新元的75.0％和接下來的19萬新元的50.0％。超過200,000新元的剩餘應納税收入 將按現行公司税率全額納税。

資本 收益

任何被認為屬於出售A類普通股所得資本性質的 收益只要不屬於將於2024年1月1日生效的1947年新加坡所得税法（“ITA”）（“ITA”）（ ）新的第10L條的範圍內，則無需在新加坡納税。但是，任何人通過出售A類普通股 獲得的任何收益，即該人從事的任何貿易、業務、專業或職業的收益，如果在新加坡累積或衍生， 均可納税，因為此類收益本質上被視為收入。

根據ITA第10L條 ，在某些情況下，相關集團的實體在新加坡通過出售或處置任何動產或不動產 財產在新加坡獲得的收益將被視為《税收協定》第10 (1) (g) 條規定的應納税收入。 如果該實體在新加坡沒有足夠的經濟實質，且 外國資產的出售或處置發生在 2024 年 1 月 1 日當天或之後，則境外處置收益將被納税。如果一個實體的資產、 負債、收入、支出和現金流被 (a) 包含在該集團母實體的合併財務報表中； 或 (b) 僅以規模或重要性為由將其排除在該集團母實體的合併財務報表中，或者 以該實體持有待售為由排除在集團母實體的合併財務報表中，則該實體是該實體集團的成員。如果 (a) 集團的實體並非全部在新加坡註冊成立， 在新加坡註冊或成立；或 (b) 該集團的任何實體在新加坡境外有營業地點，則該集團即為相關集團。

如果投資者在新加坡通過出售 A類普通股獲得收益，建議他們就適用的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

出於新加坡 所得税的目的，申請或必須適用財務報告準則（“FRS”）39、FRS 109或新加坡財務報告準則（國際）9（“SFRS（I）9”）（視情況而定）的A類普通股持有人 可能需要確認A類的收益或虧損（不是資本性質的收益或損失） 普通股，無論如何處置，均根據財務報告準則39或FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了某些 美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於美國持有人 （定義見下文）普通股的所有權和處置普通股的美國持有人 （定義見下文），根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）作為 “資本資產” （一般為投資持有的財產），該持有者在本年度報告中收購了A類普通股，並將普通股作為 “資本資產” （一般為投資持有的財產） （一般為投資持有的財產））。 此討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律有不同的解釋或變更，可能有 具有追溯效力。無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本 討論未涉及與A類普通股的所有權或處置相關的美國聯邦遺產、禮物、醫療保險和替代性最低税收考慮，或任何州、 地方和非美國的税收考慮。以下摘要 並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，或對銀行和其他金融機構、保險公司、養老金計劃、 合作社、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、選擇使用按市值計價 會計方法的交易者；某些前美國公民或長期持續居民；免税實體（包括私人基金會）)；根據任何員工股票期權或其他報酬收購其A類普通股的持有人 ；出於美國聯邦 所得税目的將作為跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有 A類普通股的投資者；持有與外部貿易或業務有關的A類普通股的人美國；實際或建設性地擁有 {10% 或更多股份的人br} 我們的股票（按選票或價值計算）；或出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業應納税的合夥企業或其他實體，或通過此類實體持有A類普通股的人 ，所有這些人可能受與下文討論的 明顯不同的税收規則的約束。

我們敦促每位美國持有人就美國聯邦税適用於其特定情況以及A類普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他 税收考慮事項諮詢其税務 顧問。

普通的

就本討論而言，“美國 持有人” 是普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 身為美國 公民或居民的個人；(ii) 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體） ；(iii) 無論其來源如何，其收入 均可計入總收入的遺產，用於美國聯邦所得税；或 (iv) a信託 (A) 其管理 受美國法院的主要監督，其中的一名或多名美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或 (B) 根據該守則以其他方式有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體）是普通股的受益所有人，則 合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有普通 股的合夥企業及其合夥人就普通股的投資諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，美國 普通股持有人通常將被視為普通股所代表標的股票的受益所有人。 本討論的其餘部分假設美國普通股持有人將受到這種待遇。因此，普通股的存款 或提款通常無需繳納美國聯邦所得税。

分紅

根據下文 “——被動外國投資公司注意事項” 中描述的PFIC規則，根據美國聯邦所得 税收原則確定，從我們當前或累計收益和利潤中支付的普通股（包括 任何新加坡預扣税款）的現金分配，通常將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收益 當天的股息收入就普通股而言，為美國持有人。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則 來確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦 所得税的目的，我們支付的任何分配通常將被視為 “股息”。普通股獲得的股息將沒有資格獲得允許公司 扣除從美國公司獲得的股息。

個人和其他非公司美國持有人 將按適用於 “合格股息收入” 的較低資本利得税税率納税；前提是滿足某些 條件，包括 (1) 支付股息的普通股可以在美國成熟的 證券市場上輕鬆交易，(2) 我們既不是太平洋金融投資者，也不是美國持有人的此類待遇（如前所述）下方) 用於支付股息的應納税年度和上一個應納税年度，以及 (3) 特定的持有期並滿足其他要求 。

出於美國外國税收抵免的目的，支付的普通股股息 通常將被視為來自國外的收入，通常構成被動類別的收入。 未選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人可以改為就此類預扣申請美國聯邦 所得税的扣除，但只能在該持有人選擇對所有可抵免的外國 所得税進行扣除的年度內。管理外國税收抵免的規則非常複雜。例如，2021 年 12 月 頒佈的某些《財政部條例》對美國持有人可抵免税的資格提出了要求，而美國國税局最近的通知則在滿足某些要求的前提下，暫時 減免了此類財政法規。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性，包括任何適用的所得 税收協定以及任何財政部法規或國税局指導方針的影響，諮詢其税務顧問 。

銷售 或其他處置

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置普通股的收益 或虧損，其金額等於 處置時變現的金額與持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。 如果持有普通股超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的。資本 損失的可扣除性可能受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入 或損失，這可能會限制外國税收抵免的可用性。建議每位美國持有人 向其税務顧問諮詢其税務顧問，瞭解對普通股的處置徵收外國税收後果，包括 在特定情況下外國税收抵免的可用性以及任何適用的所得税協定的影響，以及 上文討論的最近的《財政條例》和《國税局指南》。

被動 外國投資公司注意事項

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司，例如我們公司，將被視為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC” ，前提是，在任何特定的應納税年度，我們（a）該年度的總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入或（b）我們資產價值的50％或以上（通常）50％或更多（通常）資產價值的50％或以上（通常）根據季度平均值確定） 在該年度的產量或用於產生被動收入的持有。除其他外，用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易的收益以及產生 被動收入的資產的收益。現金通常是被動資產。商譽活躍程度僅限於產生或意在 產生活躍收入的活動。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家 公司收入和資產的比例部分，至少25％的權益（按價值計算）。

根據我們當前和預期的收入 和資產（包括商譽），我們預計本納税年度不會成為PFIC。但是，儘管我們預計不會成為 或成為PFIC，但在這方面無法給出任何保證，因為確定我們在任何 納税年度的PFIC是每年進行的一項事實密集型調查，部分取決於我們的收入 和資產的構成和分類。我們的A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或 之後的應納税年度成為或成為PFIC，因為我們用於資產測試的資產價值，包括我們的商譽和 任何未登記的無形資產的價值，可能會參考我們的A類普通股的市場價格（波動性可能很大）來確定。 我們的收入和資產構成也可能受到我們在初始價格發行中使用流動資產和籌集的現金 的方式和速度的影響。美國國税局也有可能對我們對某些 收入或資產的分類提出質疑，以進行上述 (a) 和 (b) 項中規定的分析，或者質疑我們的商譽和任何 未登記的無形資產的估值，這可能會導致我們的公司成為或成為當前或未來的應納税年度的PFIC。

如果我們在美國持有人持有我們的A類普通股的任何 應納税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人選擇按市值計價 （如下所述），則美國持有人通常將在 (i) 我們 向美國持有人進行的任何超額分配（通常是指在應納税年度向美國股東支付的任何分配）上遵守特殊税收規定. 持有人大於前三個應納税年度支付的平均年分配額的 125%，如果更短，則超過美國持有人的持有量 普通股期限），以及（ii）通過出售或其他處置實現的任何收益，包括在某些 情況下，普通股的質押。根據PFIC規則：

如果我們在任何應納税年度 是PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的A類普通股，並且我們在同時也是 PFIC或較低級別的PFIC的非美國實體中擁有任何股權，則出於適用這些規則的目的，該美國持有人將被視為擁有 較低級別PFIC股份的相應金額（按價值計算）。建議美國持有人就PFIC規則對我們可能擁有股權的任何實體適用的 諮詢其税務顧問。

在任何應納税年度持有非美國公司 股票的美國持有人在公司被視為 PFIC 的納税年度內須遵守特殊税收規則 ，涉及 (a) 出售、交換或以其他方式處置股票所實現的任何收益，以及 (b) 公司對持有人的任何 “超額分配” ，除非持有人選擇將PFIC視為 “合格選舉基金””（“QEF”） 或進行 “按市值計價” 的選擇，每項選擇如下所述。“超額分配” 是指 PFIC 股票的 分配中超過前三年期此類分配平均值的 125% 的部分， 如果更短，則超過美國持有者的股票持有期。在美國持有人持有期內任何時候均為PFIC的公司出售、交換或以其他方式處置 股票的超額分配和收益按比例分配給美國持有人持有期的每一天 。分配給進行處置的應納税年度的金額以及在公司成為PFIC 的第一個應納税年度的第一天之前分配給股東持有期任何期限的金額 將作為處置應納税年度所得的普通收入（而不是資本收益）徵税。分配給美國持有者持有期內其他應納税年度的每個 的金額不包含在處置當年的總收入中， ，但需要繳税（等於這些年有效的最高普通所得税税率，並按適用於所得税缺陷的税率增加利息 ），該税款將添加到處置的應納税年度應納税的税款中 出現。處置年份或 “超額分配” 年度之前幾年分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，即使美國持有人持有此類股權作為資本資產，出售股票所實現的收益（但不包括虧損）也不能視為 資本。美國個人持有人（以及某些信託和遺產）的股息 和長期資本收益的優惠聯邦所得税税率將不適用，特殊税率 適用於計算超額分配的外國税收抵免金額。

如果一家公司在美國持有公司股份的任何應納税年度內是PFIC ，則即使公司不再滿足上述被動收入或被動 資產測試，除非美國持有人通過選擇確認收益來終止這種被視為的PFIC身份，否則該公司在持有人的股票方面通常仍將被視為PFIC 根據超額分配規則對 徵税，就好像此類股票是在最後一個應納税年度的最後一天出售一樣公司 是 PFIC。

如果美國持有人將QEF選舉從持有人持股 期內公司為PFIC的第一個應納税年度開始生效，則可以避免超額分配 規則。選擇QEF的美國持有人必須將其在PFIC的普通收益和淨資本收益中的比例份額 分別計入收入，作為普通收益和長期資本收益， 單獨選擇延期繳納税款，延期繳納會收取利息。在持有人持有期（即公司為PFIC的持有期）的第一個應納税年度之後 的 QEF 選舉生效的美國持有人將繼續受 超額分配規則的約束，從 QEF 選舉生效的第一個應納税年度開始。

通常，美國持有人 在按時提交的（考慮到任何延期）的美國聯邦收入 納税申報表中附上填寫好的國税局8621表格，以此來選擇QEF。在某些情況下，美國持有人可能能夠 進行追溯性的 QEF 選舉。只有經美國國税局同意，才能撤銷QEF選舉。為了讓美國持有人作出 有效的QEF選舉，公司必須每年向持有人提供或提供某些信息。我們不打算 向美國持有人提供進行有效的 QEF 選舉所需的信息，我們目前沒有承諾提供此類信息。 因此，目前預計美國持有人將無法通過選擇 作為QEF來規避上述特殊税收規則。

作為讓 成為QEF選舉的替代方案，如果股票符合某些 最低交易要求，美國持有人可以對其PFIC股票進行 “按市值計價” 的選擇。如果美國持有人在該持有 （或被視為持有）公司股票的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇，並且該持有人被確定為PFIC股票，則該持有人通常不受 對其股票的上述PFIC規則的約束。取而代之的是，進行按市值計價的選擇的美國持有人將被要求 在每年的收入中納入一筆金額，該金額等於持有人 截至應納税年度末擁有的股票的公允市場價值超出持有人調整後的股票納税基礎的部分（如果有）。美國持有人有權獲得 扣除持有人調整後的股票納税基礎中超過截至應納税年度末股票公允市值的部分（如果有）；但是，扣除額將僅限於美國持有人在前一個應納税年度的選舉中包括的股票的按市值計價的淨收益 的範圍。美國持有人在 股票中的基準將進行調整，以反映根據選舉所包含或扣除的金額。根據 按市值計價的選擇包含在收入中的金額，以及股票出售、交換或其他應納税處置的收益將被視為普通 收入。任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置股票的虧損，如果損失金額不超過先前包含在收入中的按市值計價的淨收益，則將被視為普通 虧損。

按市值計價的選擇 適用於作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度，除非股票不再符合適用的 交易要求（如下所述）或美國國税局同意撤銷該要求。超額分配規則通常不適用於 實行按市值計價選擇的納税年度的美國持有人。但是，如果美國持有人在持有PFIC股票的期限開始後對PFIC股票進行按市值計價的選擇 ，則適用協調規則，以確保 持有人不會避開與大選前時期的金額相關的税收和利息費用。

只有當股票被視為 “可銷售” 用於這些目的時，才可進行按市值計價的選擇 。如果股票定期 在向美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行交易，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的非美國交易所或 市場上進行交易，則股票就可以上市。 出於這些目的，股票將被視為在其交易的任何日曆年內在每個日曆季度至少15天的定期交易，除非按最低數量進行交易。任何以滿足此要求為主要目的的交易 將被忽略。每位美國持有人都應詢問自己的税務顧問是否存在或需要按市值計價的選舉。

美國PFIC股票的持有人通常必須每年提交 美國國税局8621表格。如果美國持有人（i）從PFIC獲得某些直接或間接分配，（ii）承認直接或間接處置PFIC股票的收益，或（iii）使某些選舉（包括QEF選舉或按市值計價的選舉）可在國税局8621表格上報告，則美國財政部 可能要求的其他信息也必須提供美國財政部 可能要求的其他信息。

敦促美國持有人就我們作為PFIC的地位諮詢其税務 顧問，如果我們被視為PFIC，還應瞭解PFIC規則對他們的影響以及 的報告要求，以及就我們的普通股進行QEF選舉或按市值計價選舉 的可取性和可用性。我們不提供税務方面的建議。

與外國金融資產有關的信息

此外，如果某些美國 持有人和某些其他 “特定外國金融資產” 的總價值超過50,000美元，則這些持有人可能需要履行與普通股有關的某些報告義務。如有必要，可通過向國税局提交8938表格進行披露。 如果要求美國持有人披露此信息但未這樣做，則可能會受到重罰。此外，由於持有普通股，美國持有人應 考慮可能有義務在線提交FinCEN報告114——外國銀行和金融賬户報告。因此，鼓勵美國持有人就可能適用於其收購普通股的這些要求和其他申報 要求諮詢其美國税務顧問。

信息 報告和備用預扣税

一般而言，信息 報告要求將適用於我們在美國境內的普通股向美國非公司持有人進行的分配，以及 美國非公司持有人向或通過美國經紀商的 辦事處出售、交換、贖回或以其他方式處置股權的收益。在有限的情況下，在美國境外支付的款項（以及在辦公室進行的銷售或其他處置）將遵循信息 報告。

此外，如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（或 以法律規定的方式以其他方式確立備用預扣税豁免），或未申報必須在美國持有人的美國聯邦所得税申報表上顯示 的股息，則美國聯邦所得税的備用預扣税 可能適用於此類金額。

備用預扣税不是 的額外所得税，只要提交了相應的申報表，則允許將向美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免 美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。

您應該諮詢您的 自己的税務顧問，瞭解備用預扣税的豁免資格和獲得豁免的程序。

與本次優惠相關的費用

與本註冊聲明中描述的產品相關的公司應支付的 估計成本和費用載於下文 。出售股東將不承擔此類費用的任何部分。

法律 事項

本招股説明書中提供的證券的 有效性以及與開曼羣島法律 相關的其他法律事宜將由哈尼·韋斯特伍德和裏格斯新加坡律師事務所代為轉移。與美國法律有關的某些法律事務將由盛德奧斯汀律師事務所代為處理 。

專家

如報告所述，截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的三年的 財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的相關 財務報表已由獨立的 註冊會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP進行了審計（該報告對財務報表表達了無保留意見 ，並附有解釋性意見提及新加坡元等於美元數額的折算的段落）。此類財務報表 和財務報表附表是根據此類公司經其作為會計和審計專家授權 提交的報告以引用方式納入的。

Kreit & Chiu CPA LLP 的 辦公室位於美國紐約州紐約市第三大道733號16樓 #1014

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括相關證物和附表，內容涉及 將在本次發行中出售的標的A類普通股。本招股説明書構成 F-1 表格註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應閲讀我們的註冊 聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和A類普通股的更多信息。

向美國證券交易委員會提交的所有 信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得，也可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施 進行檢查和複製。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取文件副本， 。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。您應該閲讀 參考文獻中包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下 信息或文件：

在根據本招股説明書終止或 完成發行之前，我們在本招股説明書終止或 完成之前向美國證券交易委員會提交或提供的所有 年度報告及其任何修正案，以及任何在6-K表格（或其中的一部分）上明確表明 以提及方式納入本招股説明書的報告（包括我們可能向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類報告或文件在本招股説明書所屬的註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之後，在 生效之前註冊聲明）也將以提及方式納入本招股説明書，並自提交或提供此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分 。除非以提及方式明確納入，否則本 招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

第二部分

招股説明書中不需要信息

商品 6.對董事和高級職員的賠償。

開曼 羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的備忘錄和公司章程， 在開曼羣島法律允許的最大範圍內， 應就其發生或承擔的所有 訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任獲得賠償，除非是因為 該人本人在履行或履行職責、權力方面的不誠實、故意違約或欺詐所致、作為我們公司董事或高級管理人員的權力 或自由裁量權，包括在不影響一般性的前提下前述內容，他在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為有關我們公司或 事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而產生的任何費用、支出、 損失或責任。

根據最初於 2023 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-274283）註冊聲明（文件編號 333-274283）附錄 10.2 的賠償協議形式，我們將同意賠償董事因擔任我們公司董事而產生的某些負債和 費用。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人 對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

項目 7。最近出售的未註冊證券。

在過去的三年中，我們發行和出售了以下證券，但沒有根據《證券法》註冊證券。我們 認為，根據《證券法》第4（2）條，對於不涉及公開發行的交易 ，或者依據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例，以下每種發行均免於註冊。 所有交易均不涉及承銷商。

商品 8。展品和財務報表附表。

(a) 展品

參見本註冊聲明第 II-3 頁開頭的 展覽索引。

(b) 財務報表附表

附表 之所以被省略，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在合併和合並 財務報表或其附註中。

商品 9。承諾。

簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱的證書 ，以允許迅速交付給每位購買者。

就根據第 6 項所述的規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知， SEC 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

下方簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的 一部分提交的招股説明書的表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分截至它被宣佈生效之時。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為其首次真正發行。

萊德 集團有限公司

附錄 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月17日在新加坡代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命鄒俊明特倫斯和 郎晨飛為事實上的律師，擁有完全的替代權，以任何和所有身份，做任何和所有行為 和所有事情，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書，以使註冊人 遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及證券的任何規則、規章和要求 以及根據證券法對註冊人A類普通股票（“股份”）進行註冊的交易委員會，包括但不限於在向美國證券交易委員會提交的有關此類股票的F-1表格（“註冊聲明”） 的註冊聲明（“註冊聲明”） 上以下述身份簽署每個 人姓名的權力和權限，對這些 註冊聲明的任何及所有修正或補充，無論是此類修正還是補充文件是在該註冊聲明生效之日之前或之後提交的， 是根據證券法第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件 提交的，無論此類修正是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交的；下列簽署人特此批准和確認 此類律師和代理人應做或促成的所有事情都是憑藉的在這裏。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

美國授權代表簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即萊德集團有限公司在美國的正式授權代表 已於2024年5月17日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。