美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的從____________到______________過渡期的過渡報告。 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
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加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為tely $
如 截至2024年3月8日，註冊人普通股的已發行股票數量為每股面值0.0001美元
以引用方式納入的文件
沒有。
解釋性説明
此外，根據美國證券交易委員會的規定，特此修訂原始10-K表格第四部分的第15項，僅將附錄31.1和31.2中根據1934年《交易法》（“交易法”）第13a-14（a）條對我們的首席執行官和首席財務官的新認證列為附錄31.1和31.2。由於本第1號修正案中未包含財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此省略了此類認證的第3、4和5段。我們不包括《交易法》第13a-14（b）條所要求的新認證，因為本第1號修正案中未包含財務報表。
除了對第三部分第11項的更改以及提交第四部分第15項證物清單中的相關認證外，本第1號修正案對原始10-K表格沒有更改。
此外，對於2024年3月12日（提交原始10-K表格之日）之後發生的任何後續事件，尚未更新任何其他信息。因此，本第1號修正案應與原始10-K表格以及我們在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本第1號修正案中提及的 “Corbus”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Corbus Pharmicals Holdings, Inc.及其子公司，除非我們另有説明或文中另有説明。
目錄
項目 |
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頁面 |
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第三部分 |
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11. |
高管薪酬 |
1 |
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第四部分 |
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15. |
附錄和財務報表附表 |
8 |
第三部分
項目 11。高管薪酬
高管薪酬
截至2023年12月31日的財年，我們的指定執行官是董事兼首席執行官尤瓦爾·科恩博士；註冊會計師、首席財務官肖恩·莫蘭和前首席科學官瑞秋·布雷克博士。
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度截至2023年12月31日和2022年12月31日為止年度以各種身份向我們提供的服務而向截至2023年12月31日和2022年12月31日擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（首席執行官除外）授予、賺取或支付的總薪酬的信息。這些人是我們指定的2023年執行官。
姓名和主要職位 |
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年 |
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工資 |
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獎金 |
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股票 |
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期權獎勵 |
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非股權 |
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所有其他 |
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總計 |
尤瓦爾·科恩 |
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2023 |
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$598,850 |
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$283,855 |
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$— |
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$229,842 |
|
$— |
|
$25,075 |
|
$1,137,622 |
首席執行官 |
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2022 |
|
$598,071 |
|
$277,728 |
|
$— |
|
$552,172 |
|
$— |
|
$14,870 |
|
$1,442,841 |
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肖恩·莫蘭 |
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2023 |
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$444,971 |
|
$135,403 |
|
$— |
|
$107,975 |
|
$— |
|
$28,907 |
|
$717,256 |
首席財務官 |
|
2022 |
|
$427,933 |
|
$132,480 |
|
$— |
|
$199,563 |
|
$— |
|
$18,640 |
|
$778,616 |
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瑞秋·布雷克 |
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2023 |
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$453,980 |
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$200,000 |
|
$— |
|
$161,735 |
|
$— |
|
$24,152 |
|
$839,867 |
首席科學官 |
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2022 |
|
$427,779 |
|
$108,986 |
|
$— |
|
$211,573 |
|
$— |
|
$15,457 |
|
$763,795 |
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(1) |
金額反映了根據會計準則編纂主題718在2023年和2022年授予的期權獎勵的授予日公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們的合併財務報表附註3以及本截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計——股票薪酬” 下的討論。這些金額與行使股票期權時指定執行官可能獲得的實際價值不符。 |
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(2) |
包括以下與我們的401（k）計劃下的公司配套繳款、個人健康儲蓄賬户、公司支付的團體定期人壽保險保費和公司支付的互聯網補貼有關的金額。公司支付的人壽保險費反映了為所有員工的利益而維持的團體定期人壽保單的付款。 |
姓名 |
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年 |
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公司 401 (k) |
|
公司健康儲蓄賬户 |
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公司付費 |
|
公司支付的互聯網補貼 |
|
所有其他補償總額 |
尤瓦爾·科恩 |
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2023 |
|
$19,290 |
|
$4,000 |
|
$810 |
|
$975 |
|
$25,075 |
|
|
2022 |
|
$9,085 |
|
$4,000 |
|
$810 |
|
$975 |
|
$14,870 |
|
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肖恩·莫蘭 |
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2023 |
|
$17,074 |
|
$4,000 |
|
$6,858 |
|
$975 |
|
$28,907 |
|
|
2022 |
|
$10,101 |
|
$4,000 |
|
$3,564 |
|
$975 |
|
$18,640 |
|
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瑞秋·布雷克 |
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2023 |
|
$17,935 |
|
$4,000 |
|
$1,242 |
|
$975 |
|
$24,152 |
|
|
2022 |
|
$9,240 |
|
$4,000 |
|
$1,242 |
|
$975 |
|
$15,457 |
|
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1
薪酬彙總表的敍述性披露僱傭協議
尤瓦爾·科恩
我們與科恩博士簽訂了僱傭協議，該協議於2020年4月11日生效（“2020年科恩協議”）。2020年《科恩協議》的有效期為兩年。2020年科恩協議規定科恩博士擔任首席執行官，並規定年基本工資為559,000美元。此外，根據2020年科恩協議，科恩博士將有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的60％，但董事會可能會根據其個人業績和公司的整體業績進行調整。根據2020年科恩協議的條款，科恩博士將有資格不時獲得公司現有股權激勵計劃或公司未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的金額（如果有）將由董事會或薪酬委員會自行決定。科恩博士將受競業禁止條款的約束，該條款適用於其任職期內以及自其終止僱用之日起的六個月內，如果公司無故終止了科恩博士的聘用或者他在2020年科恩協議期限內出於正當理由終止了工作，並且（y）科恩博士及時執行但不撤銷一般性釋放，其中將包括禁止競爭契約，並遵守契約）十二個月的基本工資，其他與控制權變更期（定義見下文）相比，在這種情況下，控制權變更期將延長至二十四（24）個月。科恩博士將受禁止招攬條款的約束，該條款適用於其工作期限內以及自其離職之日起十二個月的期限。此外，2020年《科恩協議》包含慣例保密和發明轉讓條款。如果公司在2020年科恩協議期限內（控制權變更期除外）無故解僱科恩博士或他出於正當理由終止工作，則公司將被要求提供十二個月的COBRA保險費用作為遣散費補償（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），並且他可能會獲得一筆報酬按比例分攤的獎金，每項都要按時執行，而且不是撤銷包括競業禁止協議在內的全面釋放，以及繼續遵守契約。如果公司在2020年科恩協議期限內，以及在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的緊接十二個月（“控制權變更期”）內無故解僱科恩博士或他出於正當理由終止工作，則公司將被要求提供遣散費作為COBRA保險費用的補償（或在以下情況下盡商業上合理的最大努力來提供其他類似保險的費用）COBRA 的報銷將導致税收罰款或違法）二十四（24）個月，加速將其所有未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵以及本年度獎勵的歸屬速度定為目標水平的兩（2）倍，每項獎勵都必須及時執行，不得撤銷包括禁止競爭協議在內的一般性釋放，並繼續遵守契約。考慮到科恩博士根據美國國税法第4999條因控制權變更或隨後解僱而可能徵收的任何消費税，科恩博士的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，但這樣做會使他在税後處於更好的境地。2020年科恩協議於2022年4月11日到期。
自2022年4月11日起，我們與科恩博士簽訂了第四份經修訂和重述的僱傭協議，該協議有效期兩年。科恩博士的僱傭協議規定他擔任首席執行官，並規定年基本工資為598,850美元。此外，科恩博士有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的60％，但我們的董事會可能會根據他的個人表現和我們的整體業績進行調整。根據僱傭協議的條款，科恩博士有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們將來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。科恩博士受競業禁止條款的約束，該條款適用於其任期內以及自其終止僱用之日起的六個月內，但如果我們在僱傭協議期限內無故終止科恩博士的聘用或他出於正當理由終止工作，公司將提供遣散費 (x)；(y) 科恩博士及時執行和不撤銷包括競業禁令在內的一般性釋放，並遵守此類契約）十二個月的基本工資，期間除外控制期變更（定義見下文），在這種情況下，它將延長至二十四（24）個月。科恩博士將受禁止招攬條款的約束，該條款適用於其工作期限內以及自其離職之日起十二個月內。此外，僱用協議包含慣例保密和發明轉讓條款。如果我們無故解僱科恩博士，或者他在僱傭協議期限內（控制變更期除外）出於正當理由終止工作，則我們需要向他支付十二個月的COBRA保險費用的遣散費（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），並且可以向他支付按比例分攤的獎金，每個人都必須及時執行一般性釋放，這將是包括禁止競爭契約，並繼續遵守此類契約。如果我們在僱傭協議期限內、控制權變更前的三個月內或緊接之後的十二個月內，無故終止了科恩博士的聘用，或者他在僱傭協議期限內出於正當理由終止了工作
2
控制權變更（“控制權變更期”），我們需要提供二十四（24）個月的COBRA保險費用作為遣散費補償（或在COBRA報銷將面臨税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），加速將其所有未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵的歸屬以及他本年度目標獎勵的兩（2）倍等級，每個等級都要視其及時處決和不得撤銷將軍的職務而定釋放將包括禁止競爭協議，並繼續遵守此類協議。考慮到科恩博士根據美國國税法第4999條因公司控制權變更或隨後解僱而可能徵收的任何消費税，科恩博士的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，但這樣做會使他在税後處於更好的境地。科恩博士的僱傭協議將於2024年4月11日到期。
肖恩·莫蘭
我們與莫蘭先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年4月11日生效（“2020年莫蘭協議”）。2020年《莫蘭協議》的有效期為兩年。2020年莫蘭協議規定莫蘭先生擔任首席財務官，並規定年基本工資為40萬美元。此外，根據2020年莫蘭協議，莫蘭先生將有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的40％，但董事會可能會根據其個人業績和公司的整體業績進行調整。根據2020年莫蘭協議的條款，莫蘭先生將有資格不時獲得公司現有股權激勵計劃或公司未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的支付（如果有）將由董事會或薪酬委員會自行決定。莫蘭先生受競業禁止條款的約束，該條款適用於其任期內以及自終止僱用之日起的六個月內，但如果公司無故終止了莫蘭先生的僱傭關係，或者他在2020年莫蘭協議期限內出於正當理由終止了工作，並且（y）他及時執行但未撤銷一般性釋放，其中將包括競業禁止協議，並遵守契約。）他十二個月的基本工資，期間除外控制期變更（定義見下文），在這種情況下，它將延長至十八（18）個月。莫蘭先生將受禁止招攬條款的約束，該條款適用於其僱用期內以及自其終止僱用之日起的十二個月內。此外，2020年莫蘭協議包含慣例保密和發明轉讓條款。如果公司無故終止了莫蘭先生的僱傭關係，或者他在2020年莫蘭協議的期限內（控制權變更期除外）有正當理由終止其工作，則公司將被要求向他支付十二個月的COBRA費用的遣散費補償（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），而他可能是支付了按比例分攤的獎金，每筆獎金都要及時執行且不可撤銷全面釋放，其中將包括競業禁止協議，以及繼續遵守契約。如果公司在2020年莫蘭協議期限內和控制權變更期間無故解僱莫蘭先生或他出於正當理由終止工作，則公司將被要求向他支付十八（18）個月的COBRA保險費用的遣散費補償（或在COBRA報銷會招致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），加速歸屬其所有未償還期權、限制性股票和其他期權股權激勵獎勵和他本年度目標水平的獎金，均須由他及時執行並不可撤銷一般性釋放，其中包括不競爭協議，並繼續遵守契約。考慮到莫蘭根據美國國税法第4999條因公司控制權變更或隨後終止僱傭關係而可能徵收的任何消費税，他的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，但這樣做會使他在税後處於更好的境地。2020年莫蘭協議於2022年4月11日到期。
自2022年4月11日起，我們與莫蘭先生簽訂了第五份經修訂和重述的僱傭協議，該協議有效期兩年。莫蘭先生的僱傭協議規定他擔任首席財務官，並規定年基本工資為428,490美元。此外，莫蘭先生有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的40％，但我們的董事會可能會根據他的個人表現和我們的整體業績進行調整。根據僱傭協議的條款，莫蘭先生有資格不時獲得我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。莫蘭先生受競業禁止條款的約束，該條款適用於其僱用期內以及自終止僱用之日起的六個月內，但公司將提供遣散費 (x) 如果我們在僱傭協議期限內無故終止了對莫蘭先生的聘用，或者他在僱傭協議期限內出於正當理由終止了工作，並且 (y) 他及時執行且未撤銷包括競業禁止協議在內的一般性釋放，並遵守此類契約）十二個月的基本工資，期間除外控制期變更，在這種情況下，控制期將延長至十八（18）個月。莫蘭先生將受禁止招攬條款的約束，該條款適用於其僱用期內以及自其終止僱用之日起的十二個月內。此外，僱用協議包含慣例保密和發明轉讓條款。如果我們無故解僱莫蘭先生或他解僱
3
在他的僱傭協議期限內，除控制權變更期間外，我們有充分理由向他支付十二個月的COBRA保險費用（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），並可能向他支付按比例分攤的獎金，每筆獎金都要視他及時執行一般性釋放而定包括競業禁止協議，並繼續遵守該協議契約。如果我們在僱傭協議期限內和控制變更期內無故解僱莫蘭先生或他出於正當理由終止工作，則我們需要向他支付十八（18）個月的COBRA保險費用作為遣散費補償（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用）十八（18）個月，加速歸屬他的未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵以及他本年度按目標水平發放的獎金，每項獎金都取決於他是否及時執行和不撤銷包括競業禁止協議在內的一般釋放，並繼續遵守此類協議。考慮到莫蘭根據美國國税法第4999條因公司控制權變更或隨後終止僱傭關係而可能徵收的任何消費税，他的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，但這樣做會使他在税後處於更好的境地。莫蘭先生的僱傭協議將於2024年4月11日到期。
瑞秋·布雷克
2021年12月6日，我們與布雷克博士簽訂了僱傭協議（“2021年制動協議”）。2021年制動協議規定她可以隨意擔任首席科學官，並規定年基本工資為41萬美元。此外，Brake博士有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的40％，但董事會可能會根據她的個人業績和公司的整體業績進行調整。董事會可以每年調整布雷克博士的年基本工資和目標年度獎金。根據2021年制動協議的條款，布雷克博士獲得了根據公司2014年股權薪酬計劃購買最多16,666股公司普通股的期權，並且有資格不時獲得額外的股票期權或其他獎勵（計劃允許），金額（如果有），將由董事會或薪酬委員會酌情批准。根據2021年《Brake協議》的條款，Brake博士受競業禁止和不招攬條款的約束，這些條款在她的工作期限內適用，在她終止僱用後的六個月和十二個月內分別適用。此外，《2021年制動協議》包含慣例保密和發明轉讓條款。根據2021年的Brake協議，如果公司無故終止了Brake博士的僱傭關係，或者她在僱傭協議期限內（控制權變更期除外）出於正當理由終止工作，則公司可能需要向她支付十二個月的基本工資和COBRA保險費用報銷（或者如果COBRA報銷會受到税收罰款，則應盡商業上合理的最大努力來支付其他類似保險的費用），或者違法）十二個月，而她可以按比例支付獎金，但每項獎金都要視她及時執行和不撤銷一般性釋放以及繼續遵守契約而定。如果公司無故終止Brake博士的僱傭關係，或者她在僱傭協議期限內以及控制權變更期間出於正當理由終止工作，則公司可能需要向她支付十八（18）個月的基本工資以及COBRA保險費用報銷（或者如果COBRA報銷會導致税收罰款或違法，則應盡商業上合理的最大努力來支付其他類似保險的費用）十八 (18) 個月內，加速解鎖她所有身體未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵以及她本年度目標水平的獎金，均取決於她及時執行一般性發行並繼續遵守契約。Brake博士的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，因為考慮到她根據《美國國税法》第4999條可能因公司控制權變更或隨後終止僱傭關係而可能徵收的任何消費税，這樣做將使她處於更好的税後狀況。2024年2月2日，布雷克博士向公司提交了自2024年2月19日起生效的辭職通知。
4
財年末傑出股票獎
下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的普通股標的已發行股票期權的數量。
|
|
股權激勵計劃獎勵 |
||||||||
|
|
標的未行使期權的證券數量 (#) |
|
未行使未賺取的標的證券數量 |
|
期權行使 |
|
期權到期 |
||
姓名 |
|
可鍛鍊 |
|
不可運動 |
|
選項 (#) |
|
價格 ($) |
|
日期 |
尤瓦爾·科恩 |
|
7,179 |
(1) |
- |
(1) |
- |
|
$4.97 |
|
1/28/2024 |
|
|
9,091 |
(2) |
- |
(2) |
- |
|
$30.00 |
|
4/11/2024 |
|
|
21,000 |
(3) |
- |
(3) |
2,334 |
(3) |
$30.00 |
|
10/22/2024 |
|
|
17,667 |
(4) |
- |
(4) |
- |
|
$42.00 |
|
1/7/2026 |
|
|
5,000 |
(5) |
- |
(5) |
- |
|
$261.30 |
|
10/6/2026 |
|
|
12,583 |
(6) |
- |
(6) |
- |
|
$271.50 |
|
3/1/2027 |
|
|
14,583 |
(7) |
- |
(7) |
- |
|
$250.50 |
|
1/4/2028 |
|
|
18,833 |
(8) |
- |
(8) |
- |
|
$225.90 |
|
1/18/2029 |
|
|
19,968 |
(9) |
1,332 |
(9) |
- |
|
$135.90 |
|
3/6/2030 |
|
|
45,166 |
(10) |
18,600 |
(10) |
- |
|
$77.40 |
|
2/2/2031 |
|
|
22,759 |
(12) |
26,898 |
(12) |
- |
|
$14.10 |
|
2/1/2032 |
|
|
- |
(13) |
66,318 |
(13) |
- |
|
$4.26 |
|
2/13/2033 |
肖恩·莫蘭 |
|
1,787 |
(2) |
- |
(2) |
- |
|
$30.00 |
|
4/11/2024 |
|
|
3,525 |
(3) |
- |
(3) |
392 |
(3) |
$30.00 |
|
10/22/2024 |
|
|
2,917 |
(4) |
- |
(4) |
- |
|
$42.00 |
|
1/7/2026 |
|
|
2,500 |
(5) |
- |
(5) |
- |
|
$261.30 |
|
10/6/2026 |
|
|
1,917 |
(6) |
- |
(6) |
- |
|
$271.50 |
|
3/1/2027 |
|
|
2,917 |
(7) |
- |
(7) |
- |
|
$250.50 |
|
1/4/2028 |
|
|
3,250 |
(8) |
- |
(8) |
- |
|
$225.90 |
|
1/18/2029 |
|
|
3,531 |
(9) |
236 |
(9) |
- |
|
$135.90 |
|
3/6/2030 |
|
|
14,510 |
(10) |
5,976 |
(10) |
- |
|
$77.40 |
|
2/2/2031 |
|
|
8,225 |
(12) |
9,722 |
(12) |
- |
|
$14.10 |
|
2/1/2032 |
|
|
- |
(13) |
31,155 |
(13) |
- |
|
$4.26 |
|
2/13/2033 |
瑞秋·布雷克 |
|
8,333 |
(11) |
8,334 |
(11) |
- |
|
$22.50 |
|
12/6/2031 |
|
|
8,720 |
(12) |
10,307 |
(12) |
- |
|
$14.10 |
|
2/1/2032 |
|
|
- |
(13) |
46,667 |
(13) |
- |
|
$4.26 |
|
2/13/2033 |
(1) |
代表2014年1月28日授予的購買我們普通股的期權。25％的期權於2015年1月28日歸屬，其餘75％的期權在自2015年2月28日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(2) |
代表2014年4月11日授予的購買我們普通股的期權。25％的期權於2015年4月11日歸屬，其餘75％的期權在自2015年5月11日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(3) |
代表2014年10月22日授予的購買我們普通股的期權。12.5％的期權於2015年10月22日歸屬，37.5％的期權在自2015年11月22日開始的36個月內按月等額分期歸屬。在實現八個個人業務里程碑後，剩餘的50％期權將分成5％至10％。 |
|
|
(4) |
代表2016年1月7日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2017年1月7日歸屬，其餘75％的期權在自2017年2月7日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(5) |
代表2016年10月6日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2017年10月6日歸屬，其餘75％的期權在自2017年11月6日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
5
|
|
(6) |
代表2017年3月1日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2018年3月1日歸屬，其餘75％的期權在自2018年4月1日起的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(7) |
代表2018年1月4日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2019年1月4日歸屬，其餘75％的期權在自2019年2月4日起的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(8) |
代表2019年1月18日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2020年1月18日歸屬，其餘75％的期權在自2020年2月18日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(9) |
代表2020年3月6日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2021年3月6日歸屬，其餘75％的期權在自2021年4月6日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(10) |
代表2021年2月2日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2022年2月2日歸屬，其餘75％的期權在2022年3月2日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(11) |
代表2021年12月6日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2022年12月6日歸屬，其餘75％的期權在自2023年1月6日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(12) |
代表2022年2月1日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2023年2月1日歸屬，其餘75％的期權在自2023年3月1日起的36個月內按月等額分期歸屬。 |
|
|
(13) |
代表2023年2月13日授予的購買我們普通股的期權。其中25％的期權於2024年2月13日歸屬，其餘75％的期權在自2024年3月13日開始的36個月內按月等額分期歸屬。 |
董事薪酬表
下表列出了有關2023年向我們的某些非僱員董事支付的薪酬的信息。
姓名 |
|
賺取的費用 |
|
選項 |
|
總計 ($) |
艾倫·霍爾默 (2) |
|
76,250 |
|
44,407 |
|
120,657 |
艾弗裏·卡特林 (3) |
|
67,500 |
|
44,407 |
|
111,907 |
瑞秋·雅克 (4) |
|
60,014 |
|
44,407 |
|
104,421 |
約翰·詹金斯 (5) |
|
65,333 |
|
44,407 |
|
109,740 |
彼得·薩爾茲曼 (6) |
|
45,000 |
|
44,407 |
|
89,407 |
安妮·阿爾特邁耶 (7) |
|
46,104 |
|
44,407 |
|
90,511 |
楊本 (8) |
|
37,440 |
|
56,766 |
|
94,206 |
6
(1) |
根據會計準則編纂主題718，金額反映了2023年授予的每種股票期權的總授予日公允價值。這些金額與行使股票期權時董事可能獲得的實際價值不符。 |
|
|
(2) |
截至2023年12月31日，霍爾默先生持有的已發行普通股標的股票期權總數為21,073股。 |
|
|
(3) |
截至2023年12月31日，卡特林持有的已發行普通股標的股票期權總數為20,444股。 |
|
|
(4) |
截至2023年12月31日，雅克女士持有的已發行普通股標的股票期權總數為16,560股。 |
|
|
(5) |
截至2023年12月31日，詹金斯博士持有的已發行普通股標的股票期權總數為16,560股。 |
|
|
(6) |
截至2023年12月31日，薩爾茲曼博士持有的已發行普通股標的股票期權總數為15,403股。 |
|
|
(7) |
截至2023年12月31日，阿爾特邁爾博士持有的已發行普通股標的股票期權總數為10,607股。 |
|
|
(8) |
截至2023年12月31日，本博士持有的已發行普通股標的股票期權總數為10,607股。 |
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會已經批准了非僱員董事的董事薪酬政策。除了報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用外，該政策還規定了自2022年5月起生效的以下現金補償：
每位非僱員董事將獲得年度股權獎勵補助金，其金額和歸屬條款（如果適用）將由我們的薪酬委員會根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃（“年度非僱員董事補助金”）與獨立薪酬顧問協商後每年確定。根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃，每位加入董事會的非僱員董事將獲得初始補助金，用於購買該數量的普通股，相當於年度非僱員董事補助金（自授予之日起一年歸屬）的兩倍，或具有等值和歸屬條款的獎勵，將由薪酬委員會決定。根據我們的股權激勵計劃的定義，控制權發生變更後，這些期權所依據的100％的股份應在控制權變更之前立即歸屬和行使。
科學顧問委員會薪酬
我們目前沒有關於科學顧問委員會成員薪酬的政策；但是，科學顧問委員會的每位成員都有資格獲得每年5萬美元的報酬，以及1,500份期權的初始授權，以便在授予之日以公允市場價值購買我們的普通股。
7
第四部分
第 15 項。證物、財務報表附表
(a) 作為本報告一部分提交的文件清單
(1) 合併財務報表
T財務報表和相關附註，以及的報告
(2) 財務報表附表。
之所以省略附表，是因為它們要麼不是必填的，要麼不適用，要麼信息以其他方式包含在原始表格10-K中。
(3) 展品
根據《交易法》第12b-32條，公司已提交本報告或以引用方式將某些證物納入以下具體規定。有關隨本報告提交的文件的完整清單，請參閲本報告簽名頁後面的附錄索引。
展品編號 |
|
描述 |
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|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.1納入此處）。 |
|
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2納入此處）。 |
|
|
|
4.1 |
|
合併認股權證表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）。 |
|
|
|
4.2 |
|
替代認股權證表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入）。 |
|
|
|
4.3 |
|
投資者認股權證表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）。 |
|
|
|
4.4 |
|
額外替代認股權證表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4納入）。 |
|
|
|
4.5 |
|
配售代理認股權證表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.5納入）。 |
|
|
|
4.6 |
|
註冊權協議（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.6納入）。 |
|
|
|
4.7 |
|
普通股證書樣本，面值0.0001美元（參照公司於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1納入此處）。 |
|
|
|
4.8 |
|
截至2018年1月26日向囊性纖維化基金會簽發的普通股購買權證（參照公司於2018年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.8納入此處）。 |
|
|
|
4.9 |
|
購買普通股的認股權證表格（參照公司於2020年7月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入此處）。 |
|
|
|
8
4.10 |
|
股本描述（參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.10納入此處）。 |
10.1 |
|
2014 年股權薪酬計劃（參照公司於 2014 年 9 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入）。 |
|
|
|
10.2 |
|
激勵性股票期權協議表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6併入）。 |
|
|
|
10.3 |
|
非合格股票期權協議表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.7併入）。 |
|
|
|
10.4 |
|
限制性股票協議表格（參照公司於2014年9月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.8納入）。 |
|
|
|
10.5 |
|
賠償協議表格（參照公司於2014年9月30日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格第1號修正案的註冊聲明附錄10.15納入）。 |
|
|
|
10.6 |
|
囊性纖維化基金會治療公司與公司於2015年4月9日簽訂的獎勵協議（參照公司於2015年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）。# |
|
|
|
10.7 |
|
公司與Orchestra Medical Ventures, LLC於2016年9月20日簽訂的諮詢協議（參照公司於2016年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
|
|
|
10.8 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.與River Ridge有限合夥企業之間的租約，日期為2014年5月30日（參照該公司於2016年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。 |
|
|
|
10.9 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.與River Ridge有限合夥企業於2015年8月27日簽訂的第一份租賃修正案（參照公司於2016年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中）。 |
|
|
|
10.10 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.與River Ridge有限合夥企業於2016年3月30日簽訂的第二份租賃修正案（參照公司於2016年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中）。 |
|
|
|
10.11 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.與River Ridge有限合夥企業於2016年9月13日簽訂的第三份租賃修正案（參照公司於2016年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中）。 |
|
|
|
10.12 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.與River Ridge有限合夥企業於2017年8月21日簽訂的租賃協議（參照公司於2017年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 |
|
|
|
10.13 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 於2017年8月21日出具的擔保（參考公司於2017年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。 |
10.14 |
|
囊性纖維化基金會治療公司與公司於2018年1月26日簽訂的囊性纖維化計劃相關投資協議（參照公司於2018年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.33在此合併）。# |
|
|
|
10.15 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.與Jenrin Discovery, LLC於2018年9月20日簽訂的許可協議（參照公司於2018年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1合併）。# |
|
|
|
9
10.16 |
|
截至2019年2月26日，River Ridge有限合夥企業、Corbus Pharmicals, Inc.和Corbus Pharmicals Holdings, Inc.的第1號租賃修正案（參照公司於2019年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.40納入）。 |
|
|
|
10.17 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.與Mark Tepper於2019年3月31日簽訂的分離和一般發佈協議（參考公司於2019年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 |
|
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10.18 |
|
截至2019年10月25日，River Ridge有限合夥企業、Corbus Pharmicals, Inc.和Corbus Pharmicals Holdings, Inc.的第2號租賃修正案（參照公司於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入） |
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10.19 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.、Corbus Pharmicals, Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC於2020年7月28日簽訂的自2020年7月28日起簽訂的貸款和擔保協議（參照公司於2020年7月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
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10.20 |
|
公司與羅伯特·迪斯科迪亞於2020年11月30日達成的分離和釋放協議（參照公司於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 |
|
|
|
10.21 |
|
公司與銀河生物製藥有限責任公司之間的許可協議，日期為2021年5月25日（參照公司於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。# |
|
|
|
10.22 |
|
公司與加州大學攝政官之間的許可協議，日期為2021年5月26日（參照公司於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。# |
|
|
|
10.23 |
|
公司與芭芭拉·懷特於2021年9月17日簽訂的分離和一般釋放協議（參照公司於2021年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 |
|
|
|
10.24 |
|
公司與瑞秋·布雷克之間的僱傭協議，自2021年12月6日起生效（參照公司於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.31納入此處）。 |
|
|
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10.25 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.與尤瓦爾·科恩之間第四次修訂和重述的僱傭協議表格（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 |
|
|
|
10.26 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.與肖恩·莫蘭之間第五次修訂和重述的僱傭協議表格（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 |
|
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|
10.27 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.與Craig Millian之間經修訂和重述的第二份僱傭協議表格（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中）。 |
|
|
|
10.28 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC於2020年7月28日由Corbus Pharmicals Holdings, Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC及LL自2020年7月28日起生效的《貸款和擔保協議第二修正案》（參照公司於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交 |
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|
|
10.29 |
|
公司與CSPC Megalith Biopharmaceutical Co., Ltd. 之間的許可協議（參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.29納入此處）。 |
|
|
|
10
10.30 |
|
公司與 Craig Millian 於 2023 年 4 月 24 日簽訂的分離和一般發佈協議（參照公司於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入此處）。 |
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|
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10.31 |
|
註冊人與傑富瑞集團於2020年4月7日簽訂的公開市場銷售協議（參照公司於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2合併）。 |
|
|
|
10.32 |
|
註冊人與傑富瑞有限責任公司於2023年5月31日簽訂的公開市場銷售協議第1號修正案（參照公司於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.3併入）。 |
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10.33 |
|
Corbus International Limited 與 Dominic Smethurst 於 2024 年 2 月 27 日簽訂的服務協議形式*** |
21.1 |
|
本公司子公司名單。*** |
|
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|
23.1 |
|
EisnerAmper LLP 的同意。*** |
|
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31.1 |
|
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。* |
|
|
|
31.2 |
|
根據細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 對首席財務官進行認證。* |
|
|
|
32.1 |
|
根據第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條對首席執行官進行認證。**** |
|
|
|
32.2 |
|
根據細則13a-14 (b) 或細則15d-14 (b) 對首席財務官進行認證。**** |
|
|
|
97.1 |
|
補償追回政策。*** |
|
|
|
101.INS |
內聯 |
行內 XBRL 實例文檔。*** — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
內聯 |
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
104 |
|
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的封面採用Inline XBRL*** |
* 隨函提交。
** 已裝修，未歸檔。
*** 之前已提交。
**** 以前裝修過。
# 本展品的某些部分已獲保密處理。省略部分已單獨提交給美國證券交易委員會。
表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CORBUS 製藥控股有限公司 |
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日期：2024 年 3 月 20 日 |
來自： |
/s/ 尤瓦爾·科恩 |
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姓名： |
尤瓦爾·科恩 |
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標題： |
首席執行官 |
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（首席執行官） |
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