美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

或者

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-40477

貝特選擇公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐加速過濾器 ☐非加速過濾器 ☒規模較小的申報公司 ☒新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的 已發行股票數量為：截至2024年5月17日，已發行893,602股面值0.001美元的普通股。

Better Choice Company

目錄

前瞻性 陳述

這份 報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前的預期和預測 ，與我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關。您可以通過以下事實來識別前瞻性 陳述，即它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括 “目標”、 “預期”、“相信”、“能”、“可以”、“估計”、“期望”、 “預測”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“尋找”、“應該”、“將”、“會”、“會”、“會”、“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“會”，“將”” 與討論未來運營 或財務業績或其他事件的時間或性質有關的 否定詞以及其他具有相似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們 意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、 前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括但不限於以下彙總的內容：

關於商標的注意事項

我們 擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。據我們所知，本10-Q表季度報告中出現的任何其他公司的每個商標 或商品名稱均歸該其他公司所有。 僅為方便起見，我們在本 10-Q 表季度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

第一部分

商品 1.財務報表

Better Choice Company

未經審計的 簡明合併運營報表

（千美元 ，股票和每股金額除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Better Choice Company

未經審計 簡明合併資產負債表

（千美元 ，股票和每股金額除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Better Choice Company

未經審計的 簡明合併股東權益（赤字）報表

（千美元 ，股票除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Better Choice Company

未經審計 簡明合併現金流量表

（以千美元計 ）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論包括有關我們業務、財務狀況和經營業績的前瞻性陳述，包括 關於管理層對我們業務預期的討論。本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中討論的財務狀況、經營業績和現金流是 Better Choice Company Inc. 及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流，統稱為 “公司”、“Better Choice Company”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”。這些陳述代表基於當前情況 和條件以及近期事件和趨勢的預測、信念和期望，您不應將這些陳述解釋為對績效的保證 或對給定行動方針的承諾。相反，各種已知和未知因素可能會導致我們的實際業績和 管理層的行為發生變化，這些差異的結果可能是實質性的，也可能是負面的。 在 “風險因素” 下描述了我們已知的可能導致我們的業績變化或可能導致管理層偏離其當前計劃和預期的重大因素 。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。以下討論 也應與我們經審計的合併財務報表（包括本 申報文件其他地方的附註）一起閲讀。因此，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的 分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性 陳述的任何修訂結果，這些修訂可能是為了反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

概述 和 Outlook

Better Choice是一家寵物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和 貓過上更健康、更快樂、更長壽的生活。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司， 我們的動機是致力於生產誠信的產品，尊重寵物及其父母。我們相信 我們廣泛的寵物健康和保健產品組合完全有能力受益於寵物人性化程度不斷提高和 消費者對健康和保健日益關注的趨勢，並且採用了以激光為重點、針對特定渠道的增長方法，由新產品創新驅動 。

我們 在Halo品牌旗下銷售我們的優質和超高端產品（我們認為通常包括零售價超過每盎司0.20美元的產品），包括Halo Holistic™、Halo Elevate® 和前TruDog品牌，該品牌已更名 ，並在2022年第三季度成功整合到Halo品牌旗下。我們以 Halo 品牌 銷售的核心產品採用高品質、精心採購的成分製成，用於天然的科學營養。每種創新配方均由領先的獸醫和營養專家配製 ，以提供最佳的健康效果。我們多元化和成熟的客户羣使我們能夠 滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並在寵物父母 購物的任何地方為他們提供服務。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商 銷售產品；實體店，主要包括向寵物專業零售商和鄰裏 寵物商店銷售產品，以及向特定雜貨連鎖店銷售產品；直接面向消費者（“DTC”），包括通過我們的 網站halopets.com銷售產品；以及國際，包括向國外分銷合作伙伴和部分國際 零售商銷售產品。

全球寵物食品和零食市場

美國是全球最大和最發達的寵物食品市場，食品和零食在2022年約佔580億美元， 佔美國寵物護理市場總額的42％。根據美國寵物用品協會的數據，美國 所有家庭中有66％擁有寵物，相當於寵物總數超過1.3億隻伴侶動物，平均每户有1.7只寵物。 寵物支出佔家庭消費品支出的很大一部分，這意味着每個養寵物的家庭平均每年在寵物護理上的支出超過1,500美元，其中460美元用於寵物食品和零食。

從歷史上看，在 COVID-19 疫情之前的十年中， 消費者在寵物上的支出以約3％的複合年增長率增長，這得益於家庭寵物擁有量每年穩定增長約1％、該類別的持續高端化以及寵物的人性化。 寵物收購量的激增導致未來十年寵物護理行業的預期增長增加。預計在2023年至2028年之間，美國 寵物食品行業將以4.96％的複合年增長率增長（統計數據）。

從 人口的角度來看，年輕的寵物主人更有可能將收入的更高比例花在寵物上，將寵物視為 家庭的重要成員，並從寵物專賣店和在線零售商那裏購買產品，而不是從雜貨店購買產品。按照這些思路，女性對購買寵物食品的興趣是男性的3.2倍，參與搜索 廣告的可能性是男性的2.4倍。總體而言，這些特徵表明人們傾向於從 Halo 等 品牌購買更多優質和超優質的寵物食品和零食，並傾向於在我們競爭的渠道中購買產品。

在全球範圍內， 亞洲是第二大寵物用品市場，中國是最大的增長市場機會。與美國一樣，亞洲寵物護理行業的 增長是由家庭寵物擁有量的急劇增加所推動的。我們認為，由於產品 的質量問題，經濟財務狀況和對優質西方製成品需求的上升，推動了亞洲 的增長。這種需求得到了中國快速增長的中產階級的支持。麥肯錫的一份報告估計，在2018年，城市地區約有7.3億人屬於 “有抱負的人” 和 “富裕階層” 的收入類別， 布魯金斯集團估計，這些收入類別每年增加約6000萬人。我們認為， 這種增長推動了歐睿衡量的養狗中國家庭數量的增加，根據歐睿的數據，養狗的中國家庭數量從 2015年的12％增加到2020年的20％。根據歐睿的數據，從2015年到2025年，中國優質幹狗和貓糧市場 預計將分別以20％的複合年增長率和28％的複合年增長率增長，這表明在可預見的將來，中國寵物市場有很大的增長空間 。我們的重點是支付意願最高的中國寵物主人， 往往是居住在城市的千禧一代和Z世代女性。2021 年，我們 80% 的產品是在網上購買的，大約 50% 的最終消費者 出生於 1990 年之後。

我們的 增長戰略

最近的企業發展

2023 年 3 月 2 日，我們宣佈，羅伯特·索爾曼將辭去首席運營官（“首席運營官”）的職務， 自 2023 年 3 月 17 日起生效。 2023 年 3 月 21 日，我們宣佈莎拉·庫克將辭去首席財務官（“首席財務官”）的職務，自 2023 年 4 月 3 日起生效。同樣在2023年3月21日，我們宣佈任命卡羅來納·馬丁內斯為臨時首席財務官，自2023年4月3日起生效。

2023 年 5 月 11 日，我們宣佈萊昂內爾·科納赫將辭去公司臨時首席執行官的職務，自 2023 年 5 月 22 日起生效。 Conacher 先生仍將繼續在董事會擔任董事。2023 年 5 月 11 日，我們宣佈肯特·坎寧安被任命 為公司首席執行官，自 2023 年 5 月 22 日起生效。

2023 年 8 月 2 日，我們宣佈，卡羅琳娜·馬丁內斯被任命為公司首席財務官、財務主管兼祕書， 自 2023 年 8 月 7 日起生效。2023 年 8 月 28 日，我們宣佈，唐納德·楊將辭去 公司首席銷售官的職務，自 2023 年 9 月 8 日起生效。

2023年12月，該公司戰略性地退出了Petco門店（同時留在PETCO.com上）和Pet Supplies Plus。截至2024年第一季度，該公司已計劃在2024年第二季度退出其DTC渠道，以提高盈利能力。

截至2023年12月31日， 公司未遵守與Alphia定期貸款機制相關的某些契約，貸款人可以贖回債務。有關更多信息，請參閲 “持續經營注意事項”。

2024年3月25日，Better Choice Company, Inc.（“BTTR”）提起法律訴訟，強制執行由總部位於巴黎的私募股權公司PAI Partners控制的Alphia, Inc.（“Alphia”）行使的優先拒絕權（“ROFR”） 期權。截至 2024 年 3 月 31 日，公司無法預測結果或對其業務和財務業績的影響。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的運營業績

下表列出了我們在所列期間的合併業績（以千計）：

淨銷售額

我們 通過在線零售商、寵物專業零售商、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並在國際 向國外分銷合作伙伴銷售我們的產品（以美元交易）。通常，我們的銷售交易是單一履約義務， 在產品從我們的配送中心發貨和控制權轉移時記錄下來。我們為客户提供各種貿易 促銷、折扣和激勵措施，這會相應地影響我們產品的交易價格和淨銷售額。 DTC 淨銷售額包括運費產生的收入並扣除獲得的忠誠度積分（部分收入將在 銷售時遞延，因為積分是累積的，直到積分兑換後才能確認，這是根據歷史經驗估算的）。 我們會根據歷史退貨率記錄收入儲備金，以計入買家退貨。

關於我們收入渠道的信息 如下（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月， 淨銷售額下降了（130）萬美元，降幅為（14）％，至790萬美元，而截至2023年3月31日的 三個月，淨銷售額為920萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額下降的主要原因是我們的國際渠道為保留現金而強制執行了新的 付款條款，以及我們的電子商務平臺流量下降。

我們預計將影響我們未來銷售增長的關鍵 因素包括新產品的創新和發佈、我們在每個 銷售渠道中的擴張戰略以及我們的主要供應商關係。

總利潤

銷售商品的成本 主要包括從聯合制造商處獲得的產品的成本、包裝材料、向倉庫運輸 庫存的運費，以及第三方倉庫和訂單配送成本。我們會定期審查現有庫存，以 確定損壞、流動緩慢的庫存和/或過期的庫存。基於此分析，我們按成本或 淨可變現價值的較低值記錄庫存，任何價值的減少都記作銷售成本。

我們的 產品由我們的聯合制造商使用原材料按照我們的規格製造。我們與我們的聯合制造商合作，確保 符合我們規格的原材料供應。 除了採購符合我們配方要求的原材料外， 我們的聯合制造商還製造、測試和包裝我們的產品。我們為合作製造商設計包裝，包裝直接運送給他們 。

我們的 毛利已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折****r}、我們的製成品成本以及從製造商 到倉庫的運費。

在截至2024年3月31日的三個月 中，毛利下降了60萬美元，至260萬美元，下降了19％，而截至2023年3月31日的 三個月的毛利為320萬美元。

截至2024年3月31日的三個月， 毛利率下降了200個基點至33％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為35％。截至2024年3月31日的三個月，毛利率的下降主要歸因於以 折扣出售多餘庫存。結果，收入的增長速度低於銷售成本（“COGS”）的增長速度。 毛利率的下降歸因於我們的產品銷售結構以及總銷量的下降。受Halo Elevate到期風險增加的推動，我們的庫存儲備也增加了 。

我們 繼續與我們的聯合制造和貨運合作伙伴積極合作，以節省未來的成本，並在未來實現毛利率的提高 。由於當前的經濟環境以及運輸和原材料通貨膨脹 成本帶來的定價壓力，我們可以看到利潤率持續波動。在評估 通貨膨脹的未來影響並與市場保持一致時，我們將繼續完善和優化我們的整體定價策略。

運營 費用

我們的 銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括以下內容：

利息 支出，淨額

在截至2024年3月31日的三個月 中，利息支出從截至2023年3月31日的三個月的20萬美元增加了20萬美元，增長了58％，至40萬美元。截至2024年3月31日的三個月的利息支出包括我們的Wintrust Receivables 信貸額度的利息、Alphia定期貸款、債務發行成本的攤銷以及Alphia定期貸款的利息增加。截至2023年3月31日的三個月的利息 支出包括我們的Wintrust信貸額度的利息和2022年期間再融資的債務 發行成本的攤銷。

所得 税

我們的 所得税規定包括根據頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，並根據任何允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行了調整 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税優惠不到10萬美元，這與無限期資產有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率 分別低於1％，這與21％的美國聯邦法定税率 不同，這主要是因為我們的損失已被估值補貼完全抵消，原因是 NOL的税收優惠無法實現。

流動性 和資本資源

從歷史上看， 我們的運營資金主要是通過出售普通股、認股權證、優先股和貸款。 與我們的首次公開募股有關，我們以每股5.00美元的價格發行和出售了181,818股普通股。2021 年 7 月 1 日，扣除了 280 萬美元的承保折扣和佣金，以及大約 110 萬美元的 成本後，我們從首次公開募股中獲得的淨收益總額約為 3610 萬美元。2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為390萬美元和450萬美元。

我們 面臨寵物健康消費市場中常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力 力量、我們產品的成功營銷和銷售、成功保護我們的專有技術、進入 新市場的能力以及遵守政府法規。截至2024年3月31日，我們的業務、財務狀況或現金流尚未因地緣政治行動或網絡攻擊威脅而受到重大不利影響。 但是，由於當前經濟環境中的通貨膨脹壓力，我們不時看到毛利率受到不利影響。 關於通貨膨脹壓力、地緣政治行動和網絡攻擊威脅的持續經濟影響的不確定性 可能會導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們 歷來蒙受損失，預計短期內將繼續產生營業虧損並消耗現金資源。這些 條件使人們對我們自這些 中期簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法產生足夠的運營現金流 來支付我們的短期債務。我們已經實施並將繼續實施實現營業盈利能力的計劃，包括 各種利潤率提高舉措、整合和引入新的聯合制造商、優化我們的定價 策略和成分配置以及新產品創新。

我們 籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，包括通貨膨脹的 壓力、地緣政治緊張局勢最近導致的美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而 我們繼續經營的能力仍然存在疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上 的合理條件或根本不願提供額外資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃的成本節約，或者沒有實現其他戰略 目標，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求修改業務，這可能 減緩未來的增長。

我們的現金流摘要如下（以千計）：

來自經營活動的現金 流

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 減少了50萬美元，下降了32％。現金減少的主要原因是淨虧損減少了70萬美元，以及出售庫存導致的庫存儲備減少了60萬美元 。現金減少還受到我們營運資本的顯著波動的推動，包括由於銷售和收款時機，應收賬款餘額相對減少了40萬美元，以及 由於2023年庫存重建，應付賬款相對增加40萬美元。

來自投資活動的現金 流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金 不到10萬美元。投資活動中使用的現金 與資本支出有關。

來自融資活動的現金 流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金 分別為40萬美元且少於10萬美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金是 300萬美元的Wintrust循環信貸額度的相關收益，由Wintrust循環信貸額度（260萬美元）的付款所抵消。 截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金與4萬美元的短期融資 安排的付款有關。

Wintrust 應收賬款信貸工具

2023年6月21日，公司與Wintrust Bank N.A.（“Wintrust”）旗下的Wintrust Receivables Finance簽訂了賬户購買協議，根據該協議，Wintrust將自行決定購買符合條件的客户發票，並預付至所有購買金額的75％，最高為4750,000美元。AP協議下的每筆預付款將按美國 最優惠利率計息，外加2.5％。AP 協議的初始期限為兩年，將每年自動續訂，除非 公司至少提前 60 天通知終止。Wintrust 應收賬款信貸額度由公司 資產的普通擔保權益擔保。Wintrust 應收賬款信貸額度由公司根據截至2023年6月21日的特定無限 持續擔保協議提供擔保。

截至2024年3月31日，Wintrust應收賬款信貸額度的未償餘額為220萬美元。

Alphia 定期貸款

2023年6月21日，公司與美國領先的超高級 寵物食品定製製造商Alphia Inc. 簽訂了定期貸款信貸協議。根據定期貸款協議，Alphia向公司提供了原始本金為5,000,000美元的定期貸款（“定期貸款”）。公司向Alphia發行的截至2023年6月21日的某些定期票據 （“定期票據”）也證明瞭定期貸款。定期貸款的收益以及公司手頭部分現金 用於償還該公司全資 子公司Halo, Purely for Pets, Inc.（“Halo”）在Halo向北卡羅來納州Wintrust 銀行的子公司北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行提供的長期信貸額度下的所有未清債務。

定期貸款的年利率為10％，按季度複利，並將於2026年6月21日到期。 定期貸款的應計利息每季度以現金支付，或在公司選擇時以實物形式支付，方法是將此類利息資本化，然後將其加入 當時未償還的定期貸款本金中。定期貸款協議和定期票據規定了慣常的財務契約 和慣常的違約事件，包括與未能還款、破產、違反陳述 和重大不利影響有關的違約事件。公司可以在向Alphia發出書面通知後隨時預付定期貸款的本金，如果此類預付款發生在2025年6月21日之前， 將被處以預付罰款。

定期貸款由公司和Halo資產包括知識產權的一般擔保權益作為擔保， 至 (i) 公司與Halo於2023年6月21日簽訂的某些定期貸款擔保協議（“證券 協議”）（“證券 協議”），以及 (ii) 公司和Halo在2023年6月21日簽訂的某些知識產權擔保協議 支持Alphia（“知識產權擔保協議”）。該公司還質押了公司持有的 Halo的所有股本，作為定期貸款的額外抵押品。

定期貸款由Halo根據自2023年6月21日起由Halo和Alphia 及其之間簽訂的特定定期貸款擔保（“定期貸款擔保”）提供擔保。

與定期貸款一起，公司向Alphia (i) 發行了認股權證（“第一批認股權證”），以每股0.26美元的價格購買公司148,758股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及 (ii) 一份認股權證（“第二批認股權證”），以及第一批認股權證，即 “認股權證”，即 “認股權證” Ants”）將 以每股0.26美元的價格購買186,882股普通股。除非行使，否則認股權證將於2028年6月21日到期。認股權證 包含某些有利於Alphia的反稀釋條款，這些條款與公司在 2023年12月21日之前完成的任何股票發行以及低於認股權證行使價的股票發行有關。認股權證還包含Alphia當選時的無現金行使期權 。

此外， 在定期貸款的同時，公司根據 與Alphia簽訂了附帶信函協議（“附帶信函”），根據該協議，Alphia被授予優先拒絕權，對與公司或其任何子公司有關的以下任何事項以及 此類交易構成控制權變更的範圍：(i) 全部或任何部分的任何轉讓、出售、租賃或抵押權 股本或資產（在正常業務過程中出售庫存除外），(ii) 任何合併、合併或其他 業務組合，（iii）任何資本重組、重組或任何其他特殊商業交易，（iv）或任何股權 發行或債務產生。只要定期貸款仍未償還，Alphia的優先拒絕權即有效，其後的 期限為12個月。附帶信還為Alphia提供了某些董事會觀察員權利。

截至2024年3月31日，扣除20萬美元的債務發行成本，我們在Alphia定期貸款機制中的負債為310萬美元。 有關Alphia定期貸款機制中包含的條款、契約和限制的詳細信息，請參閲本季度報告中包含的 中期簡明合併財務報表的 “附註8——債務”。

合同 承諾和義務

根據合同，我們 有義務在未來為各種項目支付現金，包括債務安排、某些購買義務、 以及我們辦公室的租賃安排。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的 “附註8——債務” 。我們的採購義務包括某些 正在進行的營銷項目、軟件訂閲以及與供應商簽訂的在途或生產中的採購訂單，其中 的金額因購買週期而異。我們的大多數軟件訂閲都不是長期合同，除了有效的採購訂單外，我們 與任何供應商都沒有長期合同或承諾。截至本10-Q表季度報告發布之日，這些購買義務 並不重要。

關鍵 會計估算

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據公認會計原則編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表和相關的 披露要求我們做出估計、假設和判斷，以影響報告的資產、負債、淨銷售額、 成本和支出以及相關披露金額。我們認為，我們在截至2023年12月31日的年度報告中描述的會計政策 中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大， 因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。因此，我們在持續 的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。與截至2023年12月31日的年度報告中的描述相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化 。

基於股份的 薪酬

基於股份的 薪酬支出是根據授予之日向員工、董事、高級管理人員和顧問 發放的獎勵的估計公允價值來衡量的。沒收是在發生時予以考慮的，因此不需要與沒收相關的估計。

期權獎勵的 公允價值是使用Black—Scholes期權估值模型在授予之日估算的，該模型需要 制定投入假設，如 “附註13——基於股份的薪酬” 中所述。確定適當的公平 價值模型並計算基於股份的支付獎勵的公允價值需要輸入 “附註13——基於股份的薪酬” 中描述的主觀假設。計算基於股份的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了 管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本 項下的信息。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在包括我們的首席執行官（我們的首席首席執行官或 “PEO”） 和首席財務官（我們的首席財務官或 “PFO”）在內的管理層的參與下，我們評估了截至本 期限結束時《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露 控制和程序的有效性表格 10-Q 的季度報告。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要 財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須做出判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大 缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

儘管 我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-Q表中包含的簡明合併財務 報表與其附註一起閲讀，在所有重大方面都公允地反映了我們在美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則列報期間的財務狀況、 經營業績和現金流量。

材質 弱點

我們 此前曾報告説，我們在財務報告內部控制的設計和運作中存在三個重大缺陷， 是在對2023財年合併財務報表的審計中發現的。根據美國證券交易委員會的規定，“重大弱點” 被定義為財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此 公司的內部控制有合理的可能性 無法及時防止或發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。重大弱點涉及（i） 未能維持對網絡安全和信息技術總體控制運營效率的控制；（ii）審查、分析、説明和披露覆雜交易的政策和程序不足；（iii） 未能設計和維持對收入確認控制措施運營效力的控制。

對上一年度重大缺陷的補救措施

網絡安全 和 IT 一般控制

為彌補與未能維持對網絡安全和 IT 總體控制措施的控制相關的重大缺陷，我們 (i) 完全過渡到具有適當知識和技術水平的新託管 IT 服務提供商，以設計和維護網絡安全和 IT 總體控制措施；(ii) 制定了 IT 總體控制和手動控制的設計和 操作的政策和程序，以防止網絡安全漏洞，例如實現了多因素身份驗證 和強制執行、安裝防病毒和反惡意軟件套件，通過 行業領先的 KnowBe4 平臺為所有員工提供網絡安全培訓平臺，並對供應商付款和匯款指令進行了雙重批准；(iii) 我們的 控制措施在適當的時間內持續運行，以得出控制措施有效運行的結論。

補救計劃

複雜交易的會計

為解決與複雜會計交易會計相關的內部控制的重大缺陷，我們（i）增加了負責執行和監督會計和財務報告業務的資源 ；（ii）在高度複雜和技術性的會計和估值領域擴大了專家參與的範圍；（iii）設計和實施了對財務報告（包括與業務合併相關的報告）內部控制的增強措施。我們將繼續開展與加強 內部控制相關的補救措施，包括評估重大複雜交易會計的具體活動。

收入 確認

為解決與收入確認相關的內部控制的重大缺陷，我們將繼續評估支持收入確認的設計和運營 有效控制措施，並正在加強對收入的某些控制，包括增加 資源和培訓計劃，以解決有關人員收入確認控制程序的設計、實施和書面證據要求。

儘管 我們已採取措施並計劃實施其他措施來彌補我們的內部控制缺陷，但無法保證 我們的努力會取得成功。此外，在補救步驟完成並運行了足夠一段時間 ，以及隨後對其有效性的評估完成之前，上述發現和描述的重大缺陷將繼續存在 。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們完成了一次收購，總收購價為40萬美元。 美國證券交易委員會工作人員的指導規定，對於在收購的第一年將收購 排除在財務報告內部控制評估範圍之外的公司，工作人員不會有異議。自2024年12月31日起，公司將把 的收購排除在其內部控制評估之外。此次收購佔我們合併 總資產的不到1％，截至2024年3月31日的三個月中分別沒有收入。

在截至2024年3月31日的季度中，我們的 補救工作正在進行中。除了我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中針對上述重大漏洞正在進行的補救工作 ，以及 成功修復了我們與網絡安全和信息技術總體控制相關的重大漏洞外，在截至2024年3月31日的季度中，對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或合理可能發生的變化影響我們對財務報告的內部控制。

第二部分

商品 1.法律訴訟

我們不時受到訴訟和其他訴訟的約束，這些訴訟和訴訟發生在我們正常業務過程中。在訴訟固有的 不確定性的前提下，儘管無法作出保證，但我們認為，不存在個人 或總體上會對我們的業務、財務狀況或年度經營業績產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。

商品 1A。風險因素

與我們在2024年4月12日提交的 年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素相比， 沒有實質性變化。儘管我們認為與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化，但除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮年度報告中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。我們的年度報告中描述的風險並不是我們 公司面臨的唯一風險。除了本季度報告中包含的前瞻性陳述中固有的風險和不確定性外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3.優先證券違約

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

商品 5.其他信息

沒有。

項目 6。證物和財務報表附表

下列 證物在此提交。

附錄 索引

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。