424B3

賣出股東發行的普通股已經或可能根據我們與林肯公園之間截至2023年3月10日的特定購買協議（“購買協議”）發行。有關收購協議的描述，請參閲林肯公園交易，有關林肯公園的更多信息，請參閲出售股東。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易中的價格決定。

在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日以及滿足購買協議中的其他條件之後，我們可以根據收購協議不時自行決定通過向林肯 Park出售普通股（購買股份）獲得高達15,000,000美元的總收益。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會獲得出售股東出售股票的任何收益。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。根據本招股説明書，林肯公園為轉售股票支付的價格將取決於銷售時機，並將根據我們普通股的交易價格波動。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）（11）條所指的承銷商。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊普通股所產生的費用，，包括法律和會計費用。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第45頁的分配計劃。

我們此前於2022年6月17日完成了由普通股和認股權證組成的單位（IPO 單位）的首次公開募股（IPO），用於購買普通股（IPO 認股權證）。我們的普通股和首次公開募股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。 2023年4月10日，我們的普通股收盤價為每股0.95美元，首次公開募股權證的收盤價為0.28美元。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了該術語，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。有關投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲第16頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月11日。


關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
這份報價			14
風險因素			16
所得款項的使用			23
普通股及相關股東的市場價格和股息事項			24
賣出股東			31
證券的描述			33
分配計劃			45
法律事務			52
專家們			52
在這裏你可以找到更多信息			52
以引用方式納入某些信息			53
術語表			54

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。只有在允許要約和出售的司法管轄區，賣方股東才提議出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何允許此次發行或在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的心臟測試、 HeartSciences、公司、我們、我們以及我們是指德克薩斯州的一家公司心臟測試實驗室有限公司。提及2023財年是指截至2023年4月30日的12個月，提及的2022財年是指截至2022年4月30日的12個月，提及的2021財年是指截至2021年4月30日的12個月。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在此註冊程序下，賣出股東可以不時通過標題為 “分銷計劃 ” 部分所述的任何方式出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從賣出股東出售本招股説明書中所述的普通股中獲得任何收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的以外，我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售股東都不會提出出售這些普通股的要約。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息或更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是

此類招股説明書補充文件或生效後的修正案中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為的部分中向您提供的其他信息在哪裏可以找到更多信息.

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

商標和商品名稱

我們的某些商標是美國和其他國家的商標註冊對象。本招股説明書中包含的其他品牌名稱、名稱和商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名，不帶 SM、TM 和/或 ^®符號或任何印刷重點（例如斜體或帶下劃線的文本），但此類引用並不旨在以任何方式表明其所有者不會在適用法律的最大範圍內主張此類所有者對其服務標誌、商標名稱和商標的權利。

myoVista^®, wav心電圖^®，心臟科學^®，以及心臟測試實驗室（和設計）^®是公司在美國專利商標局 (USPTO) 註冊的商標和/或服務標誌。本招股説明書中的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開的信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但是它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。我們對本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中的所有信息負責，本招股説明書是其中的一部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中在《招股説明書摘要》、風險因素、所得款項的使用以及其他地方所作的一些陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“ 應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述、與我們的設備研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將要發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）在將來。

我們獲得 MyoVista 監管許可的能力 wav美國食品藥品監督管理局、FDA、州監管機構（如果有）或其他類似外國監管機構的心電圖或MyoVista，包括對進行臨牀試驗的批准、這些試驗的時間和範圍以及與MyoVista有關的或其他監管行動獲得監管批准或批准的前景；

我們推進MyoVista開發的能力，MyoVista是我們的傳統 12導聯心電圖或ECG設備，它採用了額外的專有人工智能或人工智能算法，其設計目的是檢測由心臟病或年齡相關的心功能障礙引起的心臟功能障礙，以及未來的潛在產品；

我們向美國銷售MyoVista和任何未來潛在產品的能力；

我們對MyoVista和未來潛在產品診斷某些適應症的潛力的評估；

我們計劃的資本支出和流動性水平；

我們計劃繼續投資於研發以開發新產品的技術；

我們打算開展業務的國家的監管環境以及衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響醫療器械行業的法規和立法變化的影響；

我們有能力滿足我們對MyoVista和任何未來產品的商業供應的期望；

我們留住關鍵高管的能力；

我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

全球整體經濟環境;

COVID-19 和由此產生的政府行動對我們的影響；

競爭和新技術的影響;

我們經營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況；

我們在內部開發新設備和知識產權的能力；

我們策略的變化；以及

潛在的訴訟。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們討論

iii

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、的活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

該公司將繼續向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表此類文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息還是未來事件或其他原因造成的。您不應過分依賴本招股説明書或中包含的前瞻性陳述，這些陳述可能由我們或代表我們不時在其他地方作出。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

除非在其他地方定義，否則本招股説明書中使用的大寫術語將在本招股説明書中標題為的部分中定義 術語表.

本摘要詳細介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，並非包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的我們的財務報表及其相關附註。除其他外，您還應考慮本招股説明書其他地方的每個個案中標題為 “風險因素和前瞻性陳述警示説明” 的章節中列出的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。

公司概述

我們是一家醫療技術公司，專注於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為心電圖），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為更有價值的心臟篩查工具，尤其是在前線或護理點臨牀環境。HeartSciences 首款獲得 FDA 批准的候選產品 MyoVista wav心電圖或MyoVista是一種靜息的12導聯心電圖，旨在提供與心臟功能障礙相關的診斷信息以及同一測試中的常規心電圖信息。傳統上，只有通過使用心臟成像才能獲得心臟功能障礙信息。我們的商業模式涉及在每次測試中使用MyoVista設備和耗材，預計將是刀鋒相對，因為與MyoVista一起使用的電極是HeartSciences的專有電極，並且每進行一次測試都需要新的電極。截至 2023 年 3 月 28 日，我們有 12 名全職員工。

我們的設備未獲得美國食品藥品管理局的上市許可，我們未來的成功取決於獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的全新許可。作為獲得美國食品藥品管理局批准的一部分，可能需要額外資金，以支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金並支持進一步的研發或研發。

我們認為，目前沒有能有效進行心臟病篩查的低成本、一線醫療設備。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是心臟病的一線測試，但在2012年，美國州預防服務工作組對傳統心電圖測試進行了評估，並表示：沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有症狀的人的心臟風險，比傳統的考慮因素，例如當前或以前的吸煙、血壓和膽固醇水平。

心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、相對低成本、簡單而快速的測試；它便於攜帶，可以由非專業臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種基本類別：電性心臟病（例如心律失常）、結構性心臟病（例如瓣膜病）和缺血（例如冠狀動脈疾病或 CAD）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面的靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如心房顫動或急性冠脈綜合徵，例如心肌梗塞，也稱為心臟病發作。但是，傳統心電圖在識別與結構性疾病和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。

HeartSciences設計了MyoVista，以幫助解決這些侷限性，並擴展心電圖在檢測心臟功能障礙方面的臨牀能力。我們一直在將人工智能機器學習應用於心臟的信號處理電信號，以開發一種專有算法，旨在檢測由心臟病和/或與年齡相關的心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。MyoVista尚未獲得美國食品藥品管理局的批准。

幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損最初被觀察為心臟鬆弛受損，這是舒張功能障礙的早期指標，隨着心臟病的進展，嚴重程度通常會繼續增加。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆時（收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。

如果我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，例如初級保健，以協助醫生在心臟病學轉診過程中做出決策。目前，心臟病轉診決定通常基於患者的風險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟成像的患者無需治療或幹預。我們認為，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人都有價值。

新的二類設備，例如MyoVista，需要FDA De Novo進行上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局列為二類醫療器械。美國食品和藥物管理局對這些設備的上市前審查和批准通常是通過510（k）上市前通知程序或De Novo分類申請或申請程序完成的。我們之前曾在2019年12月提交過FDA De Novo分類申請，在提交申請期間和之後與FDA進行了反饋和溝通，我們一直在對我們的設備進行修改，包括我們的專有算法。我們正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究，並一直在進行設備和算法的開發和測試，以完成經修訂的FDA De Novo申請表，我們預計將在2023年進行該報告。

我們一直在將首次公開募股的淨收益用於並打算將向林肯 Park出售購買股票所得的收益用於繼續我們的工作，爭取美國食品藥品管理局重新提交和批准以及用於一般公司用途。儘管我們目前的目標是獲得美國食品藥品管理局的批准，這將使我們能夠在美國銷售MyoVista，首次公開募股的剩餘淨收益加上向林肯公園出售購買股可能獲得的收益，但無法保證情況會如此。需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金，並支持進一步的研發。我們的獨立註冊會計師事務所已就本招股説明書中引用的經審計的財務報表發表了意見，其中包含一個解釋性段落，內容是由於我們經歷了經常性虧損、運營現金流為負、資本資源有限和淨資本資源有限而對我們繼續經營的能力存在重大懷疑股東赤字。這些事件和條件表明存在實質性的不確定性，這可能會使人們對我們持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。

心臟病是指影響心臟的各種疾病，包括心律問題、心臟瓣膜問題、遺傳缺陷和血管疾病，例如冠心病。它通常被稱為沉默的殺手，根據美國心臟協會的數據，三分之一的患者直到心臟病發作後才得到正確的診斷，50％的男性和64％的突然死於冠心病的女性以前沒有症狀。美國疾病控制與預防中心（CDC）發佈的統計數據顯示，在美國，心臟病是男性、女性以及大多數種族和族裔羣體的主要死亡原因。根據疾病預防控制中心的數據，每36秒就有一人死於心血管疾病，心臟病約佔四分之一的死亡。2018年，3,030萬美國成年人被診斷出患有心臟病，其中包括1,820萬名患有冠心病的成年人。美國每年約有605,000名患者心臟病發作，其中約20％的冠心病死亡發生在65歲以下的成年人中。這個問題的規模在全球範圍內是相似的。2020年，世界衞生組織證實，在過去的20年中，心臟病一直是全球的主要死因。缺血性心臟病現在佔全球死亡人數的16％，2019年估計有1790萬人死於心血管疾病，佔全球所有死亡人數的32％。

隨着心臟病發展到更急性階段，治療患者的費用顯著增加。心血管疾病是醫療保健系統的主要成本，據估計，在美國每六美元的醫療支出中就有一美元是由心血管疾病造成的。在2016年和2017年，美國的心臟病成本每年約為3,630億美元，其中包括醫療保健服務、藥品和死亡導致的生產力損失的成本。政府、醫療保健提供者和付款人都有動力將這些疾病的診斷和管理轉移到早期階段，這樣可以以更低的成本提供更好的患者預後。

我們認為，目前沒有能有效進行心臟病篩查的低成本、一線醫療設備。因此，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。許多人認為傳統心電圖是心臟測試的一線工具，但它在檢測 CAD 或結構性心臟病方面的靈敏度很差。

過度使用昂貴的心臟病學診斷測試

我們認為，缺乏具有成本效益的一線或基於初級保健的測試導致過度使用昂貴的基於心臟病學的診斷測試。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的數據，無創心臟檢查是醫療保健成本的重要來源，佔Medicare B部分醫學成像支出的40％以上，或每年超過170億美元。對於用於檢測心臟病的患者，有多種有效但昂貴的診斷測試。通常在專科心臟病學或醫院環境中進行，包括：

壓力心電圖測試，這是一種非侵入性診斷測試，費用約為200美元，根據美國心臟病學會的數據，冠心病檢測的靈敏度為68％。

超聲心動圖，或echo，一種類似於超聲波的非侵入性診斷成像檢查，，可有效檢測心臟病；但是，在醫院進行超聲波檢查的醫療保險費用約為600美元，如果私下進行，可能高達3,000美元。

心臟成像測試，例如核壓力測試和冠狀動脈計算機斷層掃描血管造影也可以採用非侵入性方式進行，但費用通常在1,000美元或以上。

冠狀動脈造影，一種侵入性試驗，將通過 X 射線可見的染料注射到心臟血管中。冠狀動脈造影的費用可能超過5,000美元。

心臟功能障礙的症狀和原因已經研究了多年。收縮（收縮壓）期心臟功能障礙（也稱為左心室射血分數降低）的原因已為人們所熟知多年。但是，根據美國心臟協會統計委員會在2013年的報告，在有心臟衰竭症狀的患者中，約有50％的射血分數測量結果沒有明顯異常。此外，美國國立衞生研究院（NIH）發表的多篇文章指出，大約50％的心力衰竭或HF病例是由嚴重的舒張功能障礙引起的，也稱為射血分數保持不變的心力衰竭。因此，瞭解舒張功能障礙的原因和進展已成為科學和臨牀關注的關鍵領域。這項研究使認識到，幾乎所有收縮功能障礙患者也患有舒張功能障礙，幾乎所有類型的心臟病，包括冠心病、瓣膜疾病、心肌病、高血壓、先天性心臟病和心包疾病都會誘發舒張功能障礙。

根據醫學博士 Dalane W. Kitzman 博士和醫學博士 William C. Little 博士，醫學博士在 2012 年 2 月 14 日雜誌上發表的一篇文章 美國心臟協會雜誌，舒張表現對幾乎所有影響心血管功能的常見疾病過程都很敏感。文章指出，影響左心室功能或導致心室肥大或纖維化的所有常見疾病過程都會損害左心室或 LV 舒張功能，包括高血壓、糖尿病、缺血、心肌炎、毒素和浸潤性心肌病。左心室舒張功能障礙（LVDD）在心臟病發病的早期就開始了，隨着心臟病的進展，其嚴重程度會持續增加。LVDD 現在被認為是心臟病的最早症狀之一，典型發作發生在患者仍無症狀時。我們認為，舒張功能障礙的早期發現可以成為幾乎所有形式的心臟病和與年齡相關的心臟異常的寶貴標誌，否則當前的傳統心電圖設備可能會漏掉這些異常。

產品和技術

MyoVista設備是針對心臟病學最近的一項認識而開發的，即大多數形式的心臟病都與心室鬆弛異常和舒張功能障礙有關。MyoVista 是一款 12 導聯靜息心電圖設備，採用我們的專有算法，旨在檢測舒張期的心臟功能障礙，特別是低於美國超聲心動學會指南所定義的正常左心室鬆弛率。

MyoVista還具有全功能的常規12導聯靜息心電圖的功能，包括使用格拉斯哥算法（也稱為格拉斯哥心電圖解釋算法）進行分析。12導聯心電分析算法由英國格拉斯哥大學開發，已經被依賴超過35年，是一種廣受推崇的靜息心電圖解釋算法。格拉斯哥算法是根據與格拉斯哥大學法院簽訂的許可協議向公司許可的，根據該協議，我們獲得了用於分析靜息12導心電圖的安卓平臺軟件模塊的非獨家全球許可，以及與MyoVista（格拉斯哥許可協議）中使用的軟件模塊有關的所有知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）。我們目前正在討論修改該協議。

在MyoVista中，傳統的心電圖（包括格拉斯哥算法）和我們設計用於檢測舒張壓異常的專有算法合併為單項測試，結果單獨顯示。MyoVista 具有高分辨率的觸摸屏顯示屏，並集成了許多與平板電腦設備相關的簡單直觀的功能。

我們認為，心臟病的重大診斷差距在於早期發現。隨着疾病的發展，心臟病通常會在許多年內保持無症狀狀態，直至急性期，此時許多患者心臟病發作或在沒有事先疾病診斷的情況下死亡。出於這個原因，心臟病通常被稱為沉默的殺手。2012年，美國預防服務工作組承認目前存在的診斷差距，沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有症狀的人的心臟風險，比吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更好。

根據疾病預防控制中心的數據，心血管疾病仍然是美國醫療系統的最大成本，每年約為2190億美元。與預防性治療相比，治療急性心臟事件和心力衰竭的成本特別高。政府、醫療保健提供商和第三方付款人正專注於將心臟病的診斷和管理轉移到早期階段，以便以更低的成本實現更好的患者預後；但是，為了取得實質性進展，需要縮小現有的診斷差距。

我們認為，心臟病的規模、不斷變化的人口結構、不斷增長的心電圖市場、通過能夠在早期階段更好地發現心臟病的低成本測試來儘早發現風險的動力，以及醫療保健機構數量和類型的增加，為像MyoVista這樣的設備創造了重要的機會。

不斷變化的人口結構

心臟病最常見於65歲及以上的人羣，男性心臟病發病率增加到65歲，女性71.8歲。根據經濟合作與發展組織的數據，醫學領域的進步導致了預期壽命的延長，截至2019年，美國人的平均壽命估計為78.9歲，高於1990年的75.4歲。隨着預期壽命的延長，人口的平均年齡預計將增加。根據美國衞生與公共服務監察長辦公室（HHS）的數據，65歲及以上的人口從2008年的3,880萬增加到2018年的5,240萬（增長了35％），預計到2060年將達到9,470萬。

全球對心電圖設備和被稱為電極的相關用品的需求正在上升。儘管世界各地的常規心電圖和醫療保健指南存在侷限性，建議不要將其用於篩查，但在沒有更好的替代方案的情況下，心電圖仍然是包括非心臟病學環境在內的整個醫療保健領域無處不在且廣泛使用的測試。據估計，全球每天進行150萬至300萬次心電圖，使其成為醫療保健領域最常用的心血管診斷測試之一，也是臨牀實踐中的基本工具。據估計，美國每年進行超過1億次心電圖。2018年全國門診醫療保健調查顯示，辦公室的患者護理醫生，不包括麻醉師和美國退伍軍人事務部診所等聯邦機構，在就診期間訂購或提供了2700萬次心電圖測試和400萬張壓力心電圖，而2017年全國醫院門診醫療調查顯示，在醫院急診室的門診就診期間，又訂購或進行了2,800萬次心電圖測試。

推動儘早識別風險以進行更有效的低成本測試

HHS 的一個關鍵目標是降低醫療成本。這給醫生和醫療機構施加了壓力，要求他們控制醫療成本。此外，HHS 2030年健康人羣的關鍵目標之一是加強對所有年齡段人羣的預防保健。我們認為，預防性護理和維護方面的努力將導致對高危人羣和現有心臟病患者進行更多檢測。我們認為，這種趨勢，加上努力縮短住院時間，推動了在一線醫生或診所層面更有效地識別症狀前處於危險中的患者，並通過門診護理和康復治療正在康復的心臟病患者。

我們相信，MyoVista有能力滿足全球對更有效、更低成本的心電圖檢測以篩查心臟病的需求。

醫療保健提供者的性質發生變化

美國醫療保健的交付正在發生變化。替代治療場所，例如零售診所、禮賓醫學、緊急護理診所和門診外科中心，在急診室、醫院或傳統醫生辦公室以外的環境中提供由合格提供者提供的護理。我們預計，這一趨勢將加速推動提供更有效的預防性護理，併為推出MyoVista作為一種增強心臟病篩查能力的新醫療設備提供了重要機會。

Capitation 為識別醫療保險優勢患者提供了激勵

醫療保健提供者可以通過以下方式付款按服務收費或字幕。按服務收費是一種付款模式，其中服務是非捆綁式的，單獨付費。在醫療保健方面，按服務收費支付模式激勵醫生提供更多治療，因為付款取決於護理的數量而不是質量。人頭補助是一種付款安排，不論是否尋求治療，名醫生或一組醫師均按時間段向其支付固定金額。按人頭計算，報酬金額基於該患者的平均預期醫療保健利用率，對於有重大醫療問題史的患者，報酬金額更高。

根據CMS的數據，在Medicare 所涵蓋的人中，約有42％（約2600萬人）加入了Medicare Advantage計劃。對於這些患者，CMS向醫療保健提供者支付人頭費。CMS使用風險調整來調整健康計劃的人均補助金，無論是提高還是降低，以考慮心力衰竭、冠心病、心絞痛和瓣膜性心臟病等疾病患者的健康成本差異。因此，根據CMS指南，每位患者的風險係數調整將為病情較重的患者提供更高的補助金，這些患者由於以下原因導致診斷代碼記錄在病歷中面對面參觀。因此，有經濟動機來識別那些病情較重的Medicare Advantage患者，包括那些患有心臟病等未確診疾病的患者。我們認為，未確診的心臟病是一個重大問題，我們認為有大量Medicare Advantage患者的保險計劃可能成為MyoVista的目標市場。

市場策略

普通的

我們的目標是製作 myoVista wav心電圖 a 護理標準，作為一種經濟實惠且有價值的醫學檢查。我們的商業模式包括出售MyoVista設備的資本並使用專有電源（電極）進行每項測試，是剃刀刀刃。電極連接系統已獲得專利，加上我們專有的高質量電極，可促進高質量、穩定的心電信號捕獲，我們認為這對於MyoVista分析頻率數據和傳統心電圖信息非常重要。由於每次測試都需要新的電極，因此，如果購買我們的專有電極，將為每售出一臺 MyoVista 設備提供定期的每次測試收入。簡而言之，與許多新的醫療保健產品不同，我們預計不會主要依賴高昂的設備定價，而是會努力鼓勵採用，並將經常性收入作為我們商業模式的重要方面。

領土

我們最初的銷售重點將主要集中在美國境內。我們打算在獲得美國食品藥品管理局許可後，使用直銷隊伍在美國銷售MyoVista。在美國以外，對於歐洲和拉丁美洲等市場，我們打算聘用與醫療保健提供者關係和有心電圖設備銷售經驗的醫療器械分銷商，這將得到少量當地現場人員的支持。

潛在市場

我們認為，MyoVista有各種各樣的潛在市場。在幾乎所有臨牀環境中，包括診所、醫生辦公室、緊急護理中心和醫院，傳統心電圖用於整個醫療保健領域。我們認為，在許多此類環境中，除了提供的傳統心電圖信息外，MyoVista設計提供的有關心臟功能障礙的其他信息可能非常有價值。

MyoVistas 的應用範圍和潛在用途非常廣泛，包括提供：

初級醫療前線心臟測試/轉診工具，心臟病篩查。

零售醫療保健可以在CVS、沃爾瑪和沃爾格林等零售場所接受心電圖測試。

急診室加強了對急診室患者的心電圖測試。

心臟病專家對心臟病患者進行預篩查。

醫院的住院檢測或出院前的檢測，尤其是心臟病房。

手術麻醉前測試，幹預前/後。

除了針對上述的醫療保健設置外，我們策略的一個關鍵要素是獲得第三方付款人報銷的資格。該策略分為兩個階段。在第一階段，我們打算尋求美國心臟病學會的支持，使用現有的當前程序術語（CPT）代碼來實現MyoVista的標準心電圖功能。CPT 代碼是分配給醫療保健提供者提供的每項任務或服務（包括醫療、外科和診斷服務）的數字。保險公司使用這些數字來確定向提供商支付的金額。雖然我們無法向您保證我們會獲得 ACC 的此類批准，但這將使醫生能夠使用現有的 12 導聯心電圖報銷代碼。包括解釋和報告的現有心電圖測試程序的醫療保險報銷額從大約17美元到55美元不等，具體取決於醫療機構的類型。這些費用將直接支付給醫療機構/醫生。

在初始階段之後，我們的長期報銷策略是為與檢測心臟功能障礙相關的MyoVista能力獲得額外報銷。2022年7月，美國醫學會發布了新的 CPT III 類代碼，用於心功能障礙的新型 AI 輔助算法心電圖風險評估。預計這些代碼將涵蓋將納入MyoVista的專有算法。CPT III 類代碼旨在促進新興技術的使用、採用和潛在的報銷。新的代碼於 2023 年 1 月 1 日在 CPT 代碼簿中生效。儘管我們無法向您保證這些新代碼最終將導致CPT I類代碼的簽發，也無法向您保證可以獲得保險或付款，但如果成功，這可能會提供比傳統心電圖設備更高的總報銷，這反過來又可以為MyoVista提供與傳統心電圖設備相比的競爭優勢。

競爭

醫療器械行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈以及對專有產品的高度重視。有許多醫療器械公司、生物技術公司、公立和私立大學以及研究機構積極參與可能與MyoVista類似的產品的研發。競爭對手可能包括傳統心電圖製造商，例如通用電氣公司或通用電氣、Koninklijke Philips N.V. 和日本光電公司，這些製造商可能由於來自HeartSciences的競爭而尋求創新，以及新的競爭對手，他們也看到了在我們認為迫切需要改進產品和技術變革的市場中最終進行創新的機會。

知識產權

我們的技術受專利組合和商業祕密保護，這兩者共同構成了我們現有和未來任何專有算法（尤其是在開發專有算法時）技術保護的重要組成部分。我們認為專利和商業祕密的結合為HeartSciences創造了寶貴的競爭壁壘。

美國專利商標局已經向我們頒發了八項實用專利和一項外觀設計專利。專利的到期日期從 2029 年 3 月到 2040 年 8 月不等。我們還在中國、日本、韓國、英國、法國、德國、墨西哥和澳大利亞等司法管轄區授予了十四項國際外觀設計註冊和十八項國際實用專利（有效期從 2036 年 9 月到 2037 年 3 月不等）。目前，我們在印度、巴西、歐洲和美國等多個司法管轄區有幾項待處理的專利申請。

此外，我們還簽訂了兩項與我們在MyoVista中使用的知識產權相關的協議：

2014 年 1 月，我們簽訂了一項發明轉讓協議，我們稱之為 MyoVista Technology 協議，根據該協議，某些特定的 MyoVista 技術及其專有和知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）由發明人轉讓和分配給我們；以及

2015 年 12 月，我們與格拉斯哥大學法院簽訂了格拉斯哥許可協議，根據該協議，我們獲得了用於分析靜息的 12 導聯心電圖的安卓平臺軟件模塊的非獨家全球許可，以及與MyoVista中使用的軟件模塊相關的所有知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）。我們目前正在討論修改此協議。

研究和開發

該公司的研發人員設計我們的硬件、軟件和基於人工智能的算法。硬件開發援助由外部諮詢公司提供。該公司在內部開發信號處理軟件元素，同時提供外部援助。該軟件的用户界面元素由公司設計，由外部顧問協助。構建基於人工智能的算法所需的數據科學工作是由外部顧問在內部和外部進行的。將所有軟件元素整合到 MyoVista 硬件中都是在內部執行的。我們目前僱用四名全職研發人員。

我們認為，根據我們的研究和其他已發表的研究，可以為一系列其他臨牀適應症開發進一步的算法。涉及使用MyoVista和替代臨牀適應症的概念驗證算法的研究已經發表，而且該領域的第三方發表的研究越來越多。

2022年12月1日，我們與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了多年合作協議，開發基於人工智能的心電圖算法，我們的目的是在中期內擴大我們的產品開發渠道，開發更多新的心電圖算法。我們相信，將來，心電圖將具有更大的臨牀價值，並將促進更有效的心臟病篩查和轉診。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用免除某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔的機會。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

根據薩班斯-奧克斯利法案，無需從我們的審計師那裏獲得管理層對我們財務報告內部控制的評估的證明和報告；

我們打算利用這些減少的報告要求和豁免，包括根據喬布斯法案第107條為採用新的或修訂的財務會計準則而規定的更長的分階段實施期。我們選擇使用分階段實施期可能使我們難以將我們的財務報表與《喬布斯法案》第107條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。請參閲風險因素我們是一家新興成長型公司，我們為遵守適用於新興成長型公司的某些縮減披露要求而做出的任何決定都可能降低普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》宣佈生效的註冊聲明，我們可以在首次出售普通股後的五年內，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間內，利用上述減少的報告要求和豁免。在這方面，《喬布斯法案》規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元（並且沒有資格成為小型申報公司），或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，根據美國證券交易委員會的現行規定，只要截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公眾持股量（即非關聯公司持有的普通股的市值）低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為小型申報公司，期限為。

由於根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為小型申報公司，因此我們作為新興成長型公司可獲得的某些較低的報告要求和豁免也適用於我們。例如，小型申報公司無需獲得審計師證明和有關財務報告內部控制的報告；無需提供薪酬討論和分析；無需提供按績效付費圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且可能僅提供兩年的經審計的財務報表和相關的管理與分析披露。

如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免。只要，我們就將繼續是一家規模較小的申報公司，因為 (i) 截至第二財季的最後一個工作日，我們非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於第二財年的最後一個工作日季度。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興的成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

2022年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格工作人員的通知，表示我們沒有遵守上市規則5550（b）（1）（最低股東權益要求）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，因為我們在10-Q表季度報告中報告的股東權益為1,082,676美元截至2022年10月31日的期限低於要求的最低250萬美元，因為截至10月31日 2022年，我們未達到替代合規標準，該標準涉及上市證券的市值為3500萬美元，或最近結束的財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入為50萬美元。

2023 年 2 月 3 日，我們向納斯達克提交了一份計劃，要求重新遵守最低股東權益要求。2023年2月8日，納斯達克通知我們，他們已批准我們將從2022年12月21日起，即延長至2023年6月19日，最多180個日曆日，以恢復合規性。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年4月30日的年度報告時未能證明合規性，則我們的普通股和IPO認股權證可能會被退市。如果納斯達克決定將我們的普通股票和首次公開募股權證除名，我們將有權向納斯達克聽證小組提出上訴。

橋牌令修正案第 2 號

2023 年 2 月 3 日，我們對《過橋權證修正案》（定義見術語表）進行了第二項修訂，我們將其稱為《橋牌權證修正案》第 2 號。第2號過橋認股權證修正案修訂了過橋認股權證（經先前修訂），（i）將自2023年2月3日起至2023年2月16日（有限期限）為期十（10）個工作日的行使價下調4.25美元，在此期間行使價定為1.00美元，但須根據過橋權證的規定進行調整；（ii）規定在有限期限內，持有人能夠自行決定選擇以無現金方式全部或部分行使過橋認股權證，持有人據此獲得了普通股淨數等於本來可以行使過橋認股權證總數的三分之一；以及（iii）取消過橋認股權證的行使價調整條款，對股票分紅、股票分割、股票合併和反向股票拆分等交易有限例外情況。此外，第2號過橋認股權證修正案規定，如果持有人在限期內行使過橋認股權證時獲得的普通股總數將導致此類持有人獲得的普通股超過其適用的過橋最大百分比（定義見術語表），以代替交付超過過橋最大百分比的普通股，則持有人將獲得此類超額股份，例如預先注資的認股權證，其形式為預先注資的過橋認股權證（定義見術語表），刪除了某些行使價調整條款。此外，第2號過橋認股權證修正案包括豁免Bridge SPA（定義見術語表）第4（w）節，該條款對公司在特定時間段內發行證券的能力施加了某些限制。

在有限期間，公司發行了1,172,304股普通股和一份預先注資認股權證，以購買15萬股普通股（剩餘的預先注資過橋認股權證）

2023 年 3 月 10 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，我們有權（但沒有義務）在 36 個月的期限內不時向林肯公園出售不超過 15,000,000 美元的購買股份，前提是購買協議中規定的某些條件得到滿足，包括本註冊聲明應根據《證券法》（我們稱之為生效日期）宣佈生效日期。根據購買協議，我們於2023年3月13日向林肯公園發行了10萬股普通股（初始承諾股），作為其承諾根據購買協議購買普通股的對價。當林肯公園累計購買總額達到200萬美元時，根據購買協議，我們將向林肯公園額外發行62,500股普通股（額外承諾股，以及初始承諾股份），作為此類收購的對價。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過1,927,022股的普通股，，包括承諾股，相當於購買協議（交易所上限）執行前夕已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准以上的普通股交易所上限或 (ii) 根據收購向林肯公園發行的所有普通股的平均價格協議等於或超過每股1.16美元（代表購買協議簽署當天我們在納斯達克資本市場上普通股的官方收盤價），因此，購買協議所考慮的交易不受納斯達克適用規則下的交易所上限的限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們的任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條及其下的第13d-3條計算）加起來會導致林肯公園及其附屬公司的實益擁有超過當時普通股流通股總額的9.99％，我們在此處將其稱為實益所有權侷限性。

林肯公園註冊權協議

在簽訂購買協議的同時，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意登記根據本註冊聲明根據購買協議向林肯公園發行的普通股的轉售。

企業信息

我們是一家總部位於德克薩斯州紹斯萊克的德克薩斯州公司，於 2007 年 8 月在德克薩斯州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於，位於德克薩斯州紹斯萊克市儲備街 550 號 360 號套房 76092。我們的電話號碼是 682-237-7781.我們以假名 HeartSciences 做生意。我們的網站地址是

13,639,931股，假設林肯公園根據本招股説明書發行了所有4,000,000股轉售股票，其中包括先前作為初始承諾股份向林肯公園發行的10萬股普通股和可能作為額外承諾股份發行給林肯公園的 62,500股普通股。實際發行的股票數量將根據根據購買協議出售給林肯公園的股票數量而有所不同。

所得款項的使用

在本次發行中，我們將不會獲得林肯公園出售普通股的收益。在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日後，根據購買協議向林肯公園出售普通股，我們可能會不時獲得高達15,000,000美元的總收益。我們目前打算將根據購買協議向林肯公園出售普通股所得的任何收益用於與獲得美國食品藥品管理局批准MyoVista設備直接相關的費用，用於研發、營運資金和一般公司用途，包括人員成本、資本支出和上市公司運營成本。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分。

納斯達克上

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的信息，包括標題為

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的所有其他信息以及第 1A 項中包含的風險因素。在決定投資我們的證券之前，我們截至2022年4月30日止年度的10-K表年度報告中的風險因素以引用方式納入本招股説明書。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或者我們目前認為並不重要。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、平臺、聲譽、品牌、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們普通股所有權有關的風險

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股和IPO認股權證目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。

2022年12月21日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知，表明我們沒有遵守的最低股東權益要求，因為截至2022年10月31日的10-Q表季度報告中報告的1082,676美元的股東權益低於要求的最低250萬美元的，也因為截至2022年10月31日，我們沒有達到替代合規標準，與3500萬美元的上市證券的市值或 {持續經營的淨收入有關br} 最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度為500,000美元。

2023 年 2 月 3 日，我們向納斯達克提交了一份恢復遵守最低股東權益要求的計劃。2023 年 2 月 8 日，納斯達克通知我們，他們已批准將我們從 2022 年 12 月 21 日或 2023 年 6 月 19 日延長至最多 180 個日曆日，以恢復合規性。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年4月30日的年度定期報告時未能證明合規性，我們可能會被除名。如果納斯達克決定將我們的普通股除名，我們將有權向納斯達克聽證小組提出上訴。

無法保證我們將能夠重新遵守最低股東權益要求，或者，如果我們確實恢復了最低股東權益要求，我們將來將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法維持對納斯達克這些要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股因我們未能遵守最低股東權益要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股可以在納斯達克進行交易非處方藥在市場上或為非上市證券設立的電子公告板上，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致

儘管我們的普通股於2022年6月15日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，但我們不知道普通股的活躍、流動性的交易市場是否會持續下去，也不知道我們的普通股未來交易價格會是多少。我們的普通股的交易價格可能低於您支付的價格，您可能很難出售您購買的普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克上市並於2022年6月15日開始交易，但我們的普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果不壓低普通股的市場價格或根本不降低普通股的市場價格，您可能很難出售普通股。因此，您可能無法以或高於所支付的價格出售普通股，或根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，也可能損害我們建立戰略合作伙伴關係或通過以我們的股權證券作為對價收購公司、產品或服務的能力。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持活躍的交易市場，也無法預測該市場未來會變得多麼活躍和流動性。如果活躍和流動的交易市場無法持續下去，您可能難以以有吸引力的價格出售普通股，或者根本無法出售普通股。我們普通股的市場價格可能會跌至低於您支付的價格，您可能無法以或高於所支付的價格出售普通股，或根本無法出售。

我們普通股的市場價格一直並且可能繼續保持高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售普通股。這種波動可能是多種因素造成的，其中包括：

我們是否實現了預期的企業目標；

我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

我們的財務或運營估計或預測的變化；

我們實施運營計劃的能力；

終止封鎖協議或對我們的股東在首次公開募股後出售股票的能力的其他限制；

與我們相似的公司的經濟表現或市場估值的變化；

美國或其他地方的總體經濟或政治狀況；以及

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股票市場，尤其是上市醫療器械公司的股票，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與此類公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響，，而且我們對這些因素幾乎沒有或根本無法控制。

截至2023年3月23日，，我們的已發行普通股共有9,739,931股。此外，截至2023年3月23日，共有375,671股已發行的C系列優先股可轉換為1,636,646股普通股股、可轉換成5,200股C系列優先股（隨後可以轉換為22,654股普通股）的可轉換票據，以及可行使4,3678,74股的認股權證（包括過橋認股權證）和期權 85股股我們的普通股。首次公開募股中出售的所有普通股和IPO認股權證在首次公開募股發行後立即有資格出售。與首次公開募股相關的剩餘份未到期的封鎖協議到期後，其他股票將有資格在公開市場上出售。在遵守任何適用的封鎖協議的前提下，根據本協議發佈之日生效的第144條或第144條，持有普通股限制性股票（假設有任何限制性股票）且在出售前三個月內任何時候都不是我們的關聯公司，且實益持有這些限制性股票至少六個月的人有權出售無限數量的股票我們的普通股，前提是有關於我們的最新公開信息。此外，根據第144條，持有我們的限制性股份股且在出售前三個月內任何時候都不是我們的關聯公司，並且以實益方式擁有這些限制性股票至少一年的個人，將有權出售無限數量的股份，而不考慮當前是否有關於我們的公開信息。可以想象，在持有期之後，許多股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場上出售大量普通股，則由於普通股供需失衡，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。即使他們實際上沒有出售普通股，公眾市場認為我們的股東可能出售大量普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們發佈有關我們的業務或證券的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們也無法保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果有任何可能報道我們的分析師對普通股的建議作出不利的修改，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

管理層對我們向林肯公園出售購買股份可能獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在分配向林肯公園出售購買股份可能獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將此類收益用於本招股説明書發佈之日所設想的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用此類收益的方式。

除了向林肯公園出售購買股份所籌集的資金外，我們還需要額外的資金，而出售其他股普通股或股權或債務證券可能會導致股東進一步稀釋。

儘管預計我們的首次公開募股和向林肯公園出售購買股份的淨收益足以獲得美國食品藥品管理局的批准，這將使我們能夠在美國銷售MyoVista，但無法保證情況會如此，可能需要更多資金。我們需要再籌集資金

資本不包括在首次公開募股中籌集的資金以及向林肯公園出售購買股份以支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金和支持進一步的研發。此類額外資金可以通過私募和公開股權發行、債務融資與合作以及戰略和許可安排相結合的方式籌集。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力，例如在未經事先批准的情況下承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過戰略合作伙伴關係、聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發、銷售發佈或營銷工作，或者授予我們本來更願意自己開發和銷售的產品的權利。

我們已經發現了內部控制中的缺陷，我們無法保證這些缺陷將得到有效補救或將來不會出現其他實質性缺陷。

在完成首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程，監管資源有限，無法解決對財務報告的內部控制問題。作為一傢俬營公司，我們沒有按照美國證券交易委員會規章制度的要求設計或維護有效的控制環境。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP發現了與2022財年和2021財年財務報表的編制和審計有關的財務報告內部控制中的幾個重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現的重大弱點列舉如下：

我們沒有維持足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計資源，與上市公司所需的會計資源相稱；

我們的員工人數不足，無法保持最佳的職責分離和監督水平；以及

我們對股票賬户和庫存估值沒有充分的會計考慮和分析。

這些重大缺陷導致我們對上年財務報表的調整，主要與股權賬户、應計項目和庫存有關，並可能導致任何賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

我們已經採取並將繼續採取補救措施來改善對財務報告的內部控制，其中包括僱用更多會計和財務報告人員，以及實施額外的政策、程序和控制措施。我們無法向您保證，這些措施將顯著改善或修復上述重大缺陷。管理層正在監控這些及其他流程、程序和控制措施的有效性，並將做出任何認為適當的進一步修改。管理層認為，上述行動將有效地修復重大缺陷，但是，只有在一段時間內控制措施到位，對控制措施進行測試，並且管理層得出控制措施的設計正確和有效運作的結論，我們的重大缺陷才會被視為已得到補救。因此，何時我們能夠完全修復實質性缺陷尚不確定。如果我們採取了這些措施

不及時糾正重大缺陷，這些控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報。反過來，這可能會危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2022年4月30日或2021年4月30日，我們的獨立註冊會計師事務所無需對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們無法向您保證我們已經確定了所有弱點，也無法向您保證將來我們不會有其他實質性弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的報告要求在未來報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大缺陷。

如果我們無法成功修復財務報告內部控制中存在的重大缺陷，則我們的財務報告的準確性和時機以及股票價格可能會受到不利影響，我們可能無法維持對適用的證券交易所上市要求的遵守情況。對我們的內部控制進行任何適當的變更都可能會轉移我們高管和員工的注意力，需要大量成本來修改我們的現有流程，並且需要很長時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們內部控制的充足性，任何未能保持這種充足性或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制措施足夠或我們無法及時提供準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，使我們更難有效地向新客户和現有客户推銷和銷售我們的服務。

未經股東批准，我們的董事會有權在其他系列中發行和指定優先股。

我們經修訂和重述的成立證書（組建證書）授權董事會在未經股東批准的情況下以序列優先股形式發行優先股，但須遵守適用法律、規章和條例以及組建證書條款規定的限制，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量並修復每種股票的指定、權力、優惠、特權和權利系列和其資格、限制或限制。這些額外系列優先股的權力、優惠和權利可能優先於或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。

截至2023年3月23日，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有約26.7％的普通股。因此，他們將能夠對提交給股東批准的事項行使重大控制權。

截至2023年3月23日，，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有普通股約26.7％的已發行股份。股票所有權的這種高度集中可能會對我們的普通股票的交易價格產生不利影響，因為投資者通常會認為持有控股股東的公司的股票會帶來不利影響。因此，如果這些股東共同行動，他們可能會對需要股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准事宜，包括選舉董事和批准合併或其他業務合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

首次公開募股權證和剩餘過橋認股權證的規定可能會阻礙第三方方收購我們。

除了我們的註冊證書和第二次修訂和重述的章程（章程）的規定外，首次公開募股權證和剩餘過橋認股權證的某些條款可能會使其變得更加困難或

第三方收購我們非常昂貴。首次公開募股權證和剩餘過渡認股權證禁止我們參與構成基本交易的某些交易，除非倖存的實體承擔了我們在首次公開募股權證和剩餘過橋認股權證下的義務。首次公開募股權證和剩餘過渡認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

由於我們的證券在納斯達克上市交易，我們已經產生並將繼續承擔鉅額的成本。作為一家在美國上市的公司，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措以及遵守美國的持續要求。

證券在納斯達克上市後，我們成為了美國的上市公司，因此，我們承擔了在首次公開募股之前沒有發生的鉅額會計、法律和其他費用。我們還承擔了與美國證券交易委員會的公司治理要求以及第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》其他條款下的要求相關的費用。我們預計，這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，引入新的成本，例如投資者關係、證券交易所上市費和股東報告，並使一些活動更加耗時和成本。此類流程和系統的實施和測試可能需要我們僱用外部顧問，併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律法規的任何變化，包括薩班斯-奧克斯利法案的第404條和其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規章制度，只要適用於我們，都將導致我們在應對這類變更時的成本增加。這些法律、規章和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會的任何委員會任職或擔任執行官。

我們可能會面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大責任。

我們從未為普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們既沒有申報也沒有支付現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。對於何時或是否分配股息，我們的董事會擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流量、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們是一家新興成長型公司，我們任何決定遵守適用於新興成長型公司的某些縮減披露要求都可能降低普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的要求

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求不要求遵守上市公司會計監督委員會或 PCAOB 通過的任何新要求，要求審計公司強制輪換或對審計師報告進行補充，其中要求審計師提供有關發行人審計和財務報表的更多信息，而不必要求遵守由其通過的任何新審計規則除非美國證券交易委員會另有決定，否則PCAOB將在2012年4月5日之後減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到：（i）年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）根據有效的註冊聲明首次出售普通股證券五週年之後的財年的最後一天；（iii）我們在此期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期前三年；或（iv）我們被視為大型加速申報人的日期。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因選擇減少未來披露而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。此外，由於這些監管要求的擴大，我們的披露可能比其他上市公司的披露更為有限，您可能無法獲得向此類公司股東提供的相同保護。

《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法》第 107 (b) 條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

反收購條款可能會使第三方方難以收購我們。

我們的成立證書和章程禁止股東通過未經一致書面同意採取行動。該條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難收購我們。此外，《德克薩斯州商業組織守則》（TBOC）還包含某些條款，這些條款可能會使第三方的收購變得更加困難。

如果我們的股票受細價股規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了規範中與細價股交易相關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於 5.00 美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並收到 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；(iii) 簽名並註明日期的副本書面適用性聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售普通股股。

在本次發行中，我們將不會獲得林肯公園出售普通股的任何收益。在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日後，我們根據收購協議不時向林肯公園進行的任何銷售，可根據收購協議獲得高達15,000,000美元的總收益。假設此類銷售不受交易所上限的限制，並且我們在其他估計費用和支出之前出售了根據收購協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，則根據收購協議向林肯公園出售普通股的總收益將在大約36個月內高達1500萬美元。我們的出售量可能少於根據購買協議允許出售的所有股份，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務發行或出售除初始承諾股份（我們不會從中獲得任何收益）之外的任何普通股，因此目前無法確定實際總髮行金額和向我們提供的收益（如果有）。無法保證我們會根據購買協議獲得任何收益或充分利用購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的分配計劃。

截至本招股説明書發佈之日的，我們無法確定地預測根據收購協議向林肯公園出售購買股份可能獲得的淨收益（如果有）的所有用途。我們目前打算將此類淨收益（如果有）與首次公開募股的剩餘收益和過橋認股權證現金活動所得收益一起使用，(i) 用於與獲得美國食品藥品管理局批准MyoVista設備直接相關的費用，包括公司相關人員、相關設備測試、驗證和研發以及完成關鍵臨牀驗證研究的費用，(ii) 在我們獲得食品藥品管理局之前，用於營運資金和一般公司用途批准，（iii）向一家貸款機構支付應計利息和未付利息（John Q.Adams, Sr.，公司前董事）根據2023年9月30日當天或之前的100萬美元貸款和擔保協議，截至該日估計為77,000美元，以及 (iv) 的剩餘部分（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括人員成本、資本支出和上市公司的運營成本。根據截至本招股説明書發佈之日修訂的100萬美元貸款和擔保協議（亞當斯票據）向老約翰·亞當斯發行的期票將於2024年3月31日到期，根據截至本招股説明書發佈之日修訂的的100萬美元貸款和擔保協議（FRV Note）向Front Range Ventures, LLC（FRV）簽發的期票將於2024年3月31日到期），於 2024 年 9 月 30 日到期。截至2023年1月31日，亞當斯票據和FRV票據的未償還本金餘額總額為100萬美元，每張本票的利率為每年12％。FRV是我們已發行股本總投票權百分之五（5％）以上的受益所有人，亞當斯先生是公司的前董事。

扣除公司應付的約120萬美元的承保折扣和佣金以及其他首次公開募股費用後，我們從首次公開募股中獲得了約520萬美元的淨收益。截至2023年3月23日，我們已經使用了首次公開募股淨收益中的約460萬美元。

不斷變化的環境可能會導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、我們的發展努力和整體經濟環境。因此，我們的管理層將對本次發行所得的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在最終使用本次發行收益的任何部分之前，如果預期收益不足為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克股票市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。截至2023年3月23日，我們的普通股共有320名登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。2023年4月10日，我們的普通股收盤價為每股0.95美元，首次公開募股權證的收盤價為0.28美元。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的發展和擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制以及董事會認為與相關的其他因素。

在調整後的預計基礎上，以每股1.02美元的價格出售3,837,500股購買股票（假設股東批准此類股票的發行，不適用交易所上限），即我們在2023年3月23日納斯達克資本市場上普通股的收盤價，此前作為初始承諾股份向林肯公園發行的10萬股普通股和62,500股將作為額外承諾股發行給林肯公園的普通股，就好像所有此類普通股的發行一樣林肯公園的股票發生在 2023 年 1 月 31 日。

您應將本信息與管理層討論和財務狀況和經營業績分析以及我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註載於截至2023年1月31日的季度10-Q表季度報告和截至2022年4月30日財年的 10-K表年度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明。


	截至2023年1月31日
	實際的		Pro Forma		Pro Forma As 調整後
	（千美元，未經審計）(1)
現金和現金等價物	$	1,931	$	3,222	$	7,041
債務：
13 萬美元紙幣	$	130	$	130	$	130
貸款和擔保協議		1,000		1,000		1,000

負債總額：		1,130		1,130		1,130

股東（赤字）權益：
C系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權20,000,000股優先股； 600,000股指定為C系列優先股；已發行和流通403,228股；
普通股，面值0.001美元；授權5億股；實際已發行和流通 8,349,859股；9,639,931股已發行和流通股票，預計；13,639,931股經調整後的已發行和流通股票		8		10		14
其他實收資本		58,858		60,147		63,963
累計赤字		(59,124)		(59,124)		(59,124)

股東（赤字）權益總額		(258)		1,033		4,853

資本總額	$	872	$	2,163	$	5,983

(1) 假設林肯公園以每股1.02美元的價格購買了3,837,500股購買股票（假設股東批准此類股票的發行，不適用交易所上限），這是我們在納斯達克資本市場2023年3月23日普通股的收盤價，還包括先前作為初始承諾向林肯公園發行的10萬股普通股和可能發行的62,500股普通股作為額外承諾股份捐給林肯公園，就好像這樣

實際轉換C系列優先股後可發行的1,624,015股普通股（包括轉換13萬美元票據後可發行的C系列優先股股份轉換後可發行的20,677股股票）和C系列優先股轉換後可發行的1,659,300股普通股（包括轉換可發行的C系列優先股股份後可發行的22,654股股票）按預計轉換13萬美元票據）。有關更多信息，請參閲證券優先股的描述；

向公司董事、員工和顧問行使股票期權後可發行的832,195股普通股，其中395,679股截至該日歸屬；

行使投資者認股權證、100萬美元貸款人認股權證、 150萬美元貸款人認股權證後可發行的76,423股普通股；

實際行使過橋認股權證後可發行的1,683,470股普通股，298,667股普通股將在行使剩餘過橋認股權證時按預計方式發行；

行使首次公開募股認股權證時可發行的1,725,000股普通股，其中包括根據承銷商在首次公開募股中的超額配股權發行的IPO認股權證；以及

行使首次公開募股承銷商認股權證後可發行10.5萬股普通股。

該數量的普通股還不包括根據C系列優先股中規定的某些反稀釋條款可發行的股票，這些條款取決於強制轉換時我們普通股的市場價格。

根據購買協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，，當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的普通股價格越低，我們將發行的普通股越多，以提高預期的出售收益金額，對現有股東的攤薄幅度就越大。

根據本招股説明書，林肯公園為轉售普通股支付的價格將取決於銷售時機，並將根據普通股的交易價格波動。

截至2023年1月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值（赤字）約為20萬美元，合每股0.03美元（0.03美元）。每股歷史有形賬面淨值（赤字）表示我們的有形資產總額減去負債總額除以8,349,859，即2023年1月31日已發行和流通的普通股總數。

截至2023年1月31日，pro 形式的歷史有形賬面淨值約為100萬美元。預計的歷史每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以，此前（i）根據過橋認股權證行使發行了1,172,304股普通股和剩餘預籌資金過渡認股權證以購買15萬股普通股，以及（ii）發行117,768股普通股後，截至2023年1月31日的已發行普通股總數；（ii）發行117,768股普通股根據C系列優先股轉換獲得的普通股。

在生效 (i) 根據收購協議向林肯公園出售3,837,500股購買股份，並假設根據收購協議（假設每股1.02美元，我們在納斯達克資本市場上的普通股的收盤價，2023年3月23日在納斯達克資本市場上的普通股的收盤價）向林肯公園出售股票的總收益約為390萬美元，後者假設股東批准此類股票的發行，但沒有適用交易所上限，（ii）向林肯公園發行162,500股普通股承諾份額以及（iii）扣除我們應付的9.5萬美元的估計發行費用，截至2023年1月31日，我們的預計有形賬面淨值約為490萬美元，合每股0.36美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.39美元，而新投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄0.66美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄：


假定每股發行價格	$	1.02
截至2023年1月31日，普通股每股的歷史有形賬面淨赤字	$	(0.03	)
截至2023年1月31日，按照形式交易生效後的調整後每股有形賬面淨值	$	0.11
在歸屬於新投資者的發行生效後，截至2023年1月31日調整後的每股有形賬面淨值	$	0.36
在本次發行中，向新投資者稀釋普通股每股	$	0.66

上表不包括截至2023年1月31日的以下內容：

向公司董事、員工和顧問行使股票期權後可發行的832,195股普通股，其中395,679股截至該日歸屬；

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對所示股本份額的投票權或投資權。就計算持有此類C系列優先股、可轉換證券、期權或認股權證的人的所有權百分比而言，在 (i) C系列優先股轉換或 (ii) 轉換可轉換證券或行使期權或認股權證時可發行的股本在2023年3月23日後的60天內可轉換或行使的股本被視為已發行股本，但不被視為已流通用於計算任何其他人的所有權百分比。

除非本文另有規定，否則我們不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，而且我們所知沒有任何安排會導致我們公司的控制權在以後發生變化。除本表腳註中另有説明外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。除非下方另有説明，否則每個受益人地址均為德克薩斯州紹斯萊克市南湖76092號儲備街550號360套房Heart Test Laboratories, Inc.

根據下表中列出的計算，實益所有權百分比基於截至2023年3月23日我們普通股的9,739,931股和已發行的375,671股C系列優先股。


	實益所有權
	股票數量 (1)				百分比 (2)
	常見股票		C 系列首選股票		常見股票			C 系列首選股票			合併投票力量 (3)
持有我們每類有表決權證券5％或以上的持有人：
前沿風險投資有限責任公司 (4)		941,539		148,213		9.1	%		38.9	%		7.8	%
約翰·H·馬修斯 (5)		968,805				9.8	%					8.4	%
拉里·斯諾德格拉斯 (6)		370,454		29,240		3.8	%		7.8	%		3.2	%
董事和執行官：
安德魯辛普森 (7)		589,177		6,117		6.0	%		1.6	%		5.1	%
馬克·希爾茲 (8)		580,674		2,080		5.9	%		*	%		5.0	%
Brian Szymczak (9)		29,044		400			*%		*	%			*%
布魯斯·本特 (10)		3,532					*%						*%
大衞威爾斯
丹妮爾·沃森		4,545					*%						*%

所有董事和執行官作為一個小組（6 人）：		1,206,972		8,597		12.2	%		2.3	%		10.5	%

小於 1%。

(4)	FRV 的唯一成員是 L. Lee Stryker 不可撤銷信託基金 U/A/D 1974 年 10 月 9 日。波希米亞資產管理公司， Inc. 代表L. Lee Stryker不可撤銷信託基金U/A/D 1974年10月9日對我們的普通股擁有投票權和處置權。包括（i）轉換143,013股 C系列優先股後可發行的623,063股普通股；（ii）行使100萬美元貸款人認股權證後可發行的7,575股普通股；以及（iii）轉換13萬美元票據和標的5,200股C 優先股後可發行的22,654股普通股。

(5)	馬修斯先生是 Matthews Holdings Southwest, Inc. 的控股股東，對與其姓名相反的所有股票擁有唯一投票權和處置權。包括（i）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的1,562股普通股；以及（ii）行使首次公開募股認股權證時可發行的117,647股普通股。

(6)	所有股份均歸拉里·斯諾德格拉斯家庭有限公司、斯諾德格拉斯兒童有限公司或斯諾德格拉斯先生所有，斯諾德格拉斯先生和斯諾德格拉斯先生作為拉里·斯諾德格拉斯家族有限公司和斯諾德格拉斯兒童有限公司的唯一管理成員和普通合夥人，對所有此類股票擁有唯一投票權和處置權。包括 (i) 轉換C系列優先股後可發行的127,388股股普通股；以及 (ii) 行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的304股普通股。

(7)	包括 (i) 轉換我們的C系列優先股後可發行的26,649股普通股；(ii) 行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；(iii) 行使投資者認股權證後可發行的1,023股普通股；以及 (iv) 購買12.5萬股普通股的期權，這些股票是作為對公司提供的服務的補償而發行的其董事會主席。不包括辛普森家庭福利信託基金擁有的1,697股普通股，該信託基金的受託人Equiom（根西島）有限公司擁有投票權，對所有此類股票擁有處置權。Equiom（根西島）有限公司宣佈放棄所有此類股份的實益所有權。

(8)	包括（i）轉換C系列優先股後可發行的9,061股普通股；（ii）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；（iii）行使投資者認股權證時可發行的1,023股普通股；以及（iv）購買作為公司高管服務報酬發行的12.5萬股普通股的期權。

(9)	包括（i）轉換與Szymczaks先生配偶共同持有的C系列優先股後可發行的1,742股普通股；（ii）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；以及（iii）在行使為補償向公司提供的服務而發行的期權後可發行的21,212股普通股。

(10)	包括 (i) 本特先生配偶持有的1,638股普通股和 (ii) 行使作為對公司提供服務的補償而發行的期權後可發行的1,894股普通股。

本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能轉售根據收購協議可能發行給林肯公園的普通股。我們正在根據2023年3月10日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，同時執行購買協議。在該協議中，我們同意為林肯公園出售可能根據購買協議向林肯公園發行的股份提供某些註冊權。

林肯公園作為出售股東，可以不時根據本招股説明書出價和出售我們根據收購協議可能向林肯公園出售的普通股的任何或全部股。出售股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股東將在出售股票之前持有多長時間，我們目前與出售股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

下表提供了截至2023年3月23日的有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比為，基於本招股説明書提交前一天已發行的9,739,931股普通股，包括我們已經根據購買協議向林肯公園發行的100,000股初始承諾股。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2023年3月23日的持有量。林肯公園及其任何附屬公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也未有任何其他實質性關係。實益所有權根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條確定。

出售股東

的股份常見股票受益地以前擁有過此優惠

的百分比傑出的股份常見股票受益地之前擁有 此優惠

的股份常見待售股票以這個出售提供

的百分比傑出的股份常見股票受益地之後擁有
此優惠

林肯公園資本基金有限責任公司⁽¹⁾

217,000

⁽²⁾

2.2

4,000,000

⁽³⁾

%⁽⁴⁾

(1)	林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據招股説明書發行的股票擁有共同的投票權和投資權，這些股票與購買協議中考慮的交易有關。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2)

代表 (i) 2023年3月13日向林肯公園發行的100,000股初始承諾股票，作為其根據收購協議購買股票的承諾的費用，所有這些股票均受包括本招股説明書在內的註冊聲明的保護；(ii) 行使林肯公園在與收購協議所設想的交易無關的交易中以4.4美元的行使價收購的首次公開募股權證時可發行的11.7萬股普通股 25，其認股權證將於2027年6月15日到期。根據收購協議，在發行之前，我們已將林肯公園在本招股説明書發佈之日或之後可能需要購買的所有普通股排除在林肯公園實益擁有的股份數量之外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受某些條件的約束，所有條件的滿足均不在林肯公園的控制範圍內，包括本招股書的註冊聲明 tus 是一部分正在生效並保持有效。此外，根據購買協議的條款，我們向林肯公園發行和出售普通股在任何時候可能向林肯公園出售的金額都受到某些限制，包括實益所有權限制。有關購買協議的更多信息，請參閲標題林肯公園交易下的描述。

儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售高達1500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅發行了4,000,000股普通股，這意味着（i）2023年3月13日向林肯公園發行的10萬股初始承諾股，作為其在購買協議下購買股票的費用，（ii）向林肯公園發行的62,500股額外承諾股林肯公園累計收購總額達到200萬美元的購買股份，以及（iii）3,837,500 股購買股份，我們可以在滿足購買協議中規定的某些條件（包括 SEC 宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效，我們稱之為生效日期）起的36個月內自行決定向林肯公園出售的股份。根據我們根據收購協議向林肯公園出售股票的每股普通股價格，我們可能需要根據收購協議向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多或更少的股份，才能獲得總收益等於在購買協議下向我們提供的總承諾的15,000,000美元。如果我們選擇出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的數量，則必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外股份。林肯公園最終出售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量。

(4)	假設出售根據本招股説明書註冊的所有普通股，儘管出售的股東目前沒有義務出售任何普通股。

以下描述總結了我們的證券條款以及我們的註冊證書和章程的某些條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息。有關完整描述，您應參閲我們的成立證書和章程，該證書和章程自向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日起生效，其表格作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物包括在內，以及適用的德克薩斯州法律。

我們的目的是從事TBOC下現在或將來可能組建公司的任何合法行為或活動。我們的授權股本由五億股（500,000,000）股普通股和兩千萬股（20,000,000）股優先股或優先股組成，每股面值0.001美元，截至2023年3月23日，共有9,739,931股股普通股已發行並記錄在案，截至該日，已發行的375,671股C系列優先股可轉換為1,636,646股普通股，由65名股東記錄在案。在我們的授權優先股中，有六十萬股（60萬股）股被指定為C系列優先股，面值為每股0.001美元，其中375,671股截至2023年3月23日已流通。除非董事會另有決定，否則我們之前並將繼續以無證形式發行所有股本。

普通股

我們的普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項（包括董事的選舉或罷免），每持有記錄在案的股份獲得一票，但須遵守某些限制。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們不會對普通股進行進一步的看漲或評估。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可評税。我們的普通股票持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們任何優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束，包括我們未來可能批准和發行的任何優先股。

作為德克薩斯州的一家公司，根據TBOC，我們在股息方面受到某些限制。通常，德克薩斯州的公司可以從盈餘（其資產超過負債和法定資本）中向其股東支付股息，除非分紅會使公司破產。

未來任何股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響。

我們目前預計將保留所有未來收益，用於的運營和業務擴展，並且目前沒有支付股息的計劃。

優先股

我們的組建證書授權董事會設立一個或多個系列優先股（包括可轉換優先股）。除非法律或TBOC要求，否則優先股的授權股份將可供發行，無需股東採取進一步行動。

該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換價格或價格或利率或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期或日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們將能夠發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻止收購的嘗試或其他交易，這些交易可能符合我們的部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最大利益，或者我們的普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年3月23日，共有375,671股已發行的C系列優先股可轉換為1,636,646股普通股。沒有已發行的A系列優先股或B系列優先股。

C系列優先股於2019年4月至2020年10月向合格投資者發行，對普通股有清算優先權。截至2023年3月23日，清算優先權約為1,010萬美元。對C系列優先股的權利的修正或放棄需要獲得C系列優先股大多數已發行股份的持有人的批准。此外，根據公司與FRV於2019年4月10日簽訂的信函協議，只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，FRV就有權任命董事會成員和董事會觀察員。

投票和分紅

C系列優先股股的持有人的投票權等於同等數量的普通股，此類C系列優先股可轉換成普通股，並與普通股合為一個類別進行投票。

C系列優先股的持有人有權按每股1.50美元的年利率獲得股息。此類股息應從合法可用資金中累積和支付，僅在董事會宣佈時支付，並且不可累積。公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息（以普通股支付的普通股股息除外），除非當時已發行的C系列優先股的持有人首先獲得或同時獲得C系列優先股每股已發行股份的股息，金額至少等於兩者中較大值（i) 當時在 C系列中該股票累積的總股息金額先前未支付的優先股，以及（ii）如果是普通股或任何可轉換為普通股的類別或系列的股息，則C系列優先股的每股股息等於（1）該類別或系列每股的應付股息（如果適用），就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，以及（2）普通股的數量可在轉換C系列優先股的股票時發行。

迄今為止，尚未宣佈任何優先股的分紅。

清算

如果公司自願或非自願進行任何清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人有權優先獲得相當於原始發行價格（每股25.00美元）1.0倍的每股金額，外加任何應計但未付的股息。

如果在公司清算、解散或清盤時，公司合法可分配給C系列優先股持有人的資產不足以允許向此類持有人全額支付上述款項，則公司合法可供分配的全部資產應在C系列優先股持有人之間按比例按比例分配給C系列優先股的持有人有權獲得。

在支付了全部C系列優先股清算優先權和未付的應計股息後，C系列優先股的持有人應參與分配公司合法可按折算方式向普通股持有人按比例分配給普通股持有人的全部剩餘資產。就C系列優先股而言，公司或公司任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售公司的大部分股本，或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，應被視為清算。

轉換

C系列優先股的每股可由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時間轉換為的已全額支付和不可估税的普通股，其計算方法是將25.00美元的原始發行價格除以 C系列優先股轉換時有效的該系列的轉換價格。根據我們於2019年3月12日發佈的C系列可轉換優先股的指定證書、數量、投票權、優先權和權利證書中包含的轉換條款，C系列優先股的轉換價格可能會進行調整。截至2023年3月23日，C系列優先股的轉換價格為每股5.74美元。參見下面的反稀釋條款。

公司在公開發行中出售普通股後，C系列優先股的每股自動按當時有效的轉換價格轉換為普通股，前提是發行價格不低於每股16.50美元（經資本重組、股票組合、股票分紅、股票分割等因素調整後），並且總現金收益不少於2,000萬美元在承保折扣、佣金和費用之前。截至本招股説明書發佈之日，尚未進行此類出售。

公司發行了與融資有關的份認股權證或投資者認股權證，以代替現金，以收取與向公司提供的服務有關的賬單。投資者認股權證的期限從發行之日起五到十年不等。截至2023年3月23日，有投資者認股權證以每股1.02美元至15.18美元不等的價格購買306,726股普通股。

與2021年過橋融資相關的認股權證

我們發行過橋認股權證，最初是為了購買與2021年過橋融資（定義見術語表）相關的775,420股普通股。過橋認股權證自發行之日起五年後到期，從2026年12月22日開始，初始行使價為每股9.08美元，但須進行某些調整。如果過橋認股權證的持有人（及其歸屬方）在行使過橋認股權證時可發行的普通股生效後，立即實益擁有過橋認股權證的已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人不得行使過橋認股權證的任何部分。持有人可以在至少提前61天通知公司後，選擇放棄該限制，在行使普通股認股權證後，立即將已發行普通股數量的上限更改為已發行普通股數量的9.99％。任何過橋認股權證的行使在行使生效後立即導致股數超過已發行普通股數量的9.99％，應被視為無效，並應從一開始就取消。

2022年9月8日，我們對《過橋權證修正案》進行了修訂，我們將其稱為《第1號過橋權證修正案》。第1號過橋認股權證修正案對過橋認股權證進行了修訂，（i）將過橋認股權證可行使的普通股數量從1,365,960股增加到總共1,683,470股， (ii) 將行使價下調至每股4.25美元，(iii) 規定，在2023年6月15日之前，公司將進一步調整行使價發行普通股作為每股對價，當乘以 1.25 時低於行使價時生效，但某些例外情況除外，(iv)確認就過橋認股權證而言，每股普通股和每份IPO認股權證的價值分別被視為4.125美元和0.125美元，(v) 規定只有在公司 (a) 為其當時已發行的一種或多種普通股股票支付股票股息或以其他方式分配任何類別的股本時，才會調整過橋認股權證的普通股數量以普通股支付，（b）細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或否則）將其當時流通的普通股中的一類或多類股票合併為更多數量的股份，或（c）（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其當時已發行的一股或多股普通股合併為較少數量的股份，以及（vi）修改計算布萊克·斯科爾斯價值的公式。

2023年2月3日，我們簽訂了橋牌認股權證的第二項修正案，，我們稱之為第2號過橋權證修正案。第2號過橋認股權證修正案對過橋認股權證進行了修訂，（i）將自2023年2月3日 2023年2月3日起至2023年2月16日（有限期）為期十（10）個工作日的行使價下調4.25美元，在此期間行使價定為1.00美元，但須根據過橋權證的規定進行調整；（ii）規定在有限期內，持有人有能力全權酌情選擇以無現金方式行使全部或部分過橋認股權證，持有人據此獲得淨股數普通股相當於本來可以行使過橋認股權證的股票總數的三分之一；以及（iii）取消過橋認股權證的行使價調整條款，但股票分紅、股票分割、股票合併和反向股票拆分等交易的有限例外情況除外。此外，第2號過橋認股權證修正案規定，如果持有人在有限時期內行使Bridge 認股權證時獲得的普通股總數將導致此類持有人獲得美國的普通股

超出其適用的過橋最大百分比，而不是交付超過過橋最大百分比的普通股，持有人將獲得預先融資認股權證等超額股份，基本上以預融資過橋認股權證的形式獲得，同時取消某些行使價調整條款。此外，橋牌認股權證第2號修正案包括對Bridge SPA第4（w）條的豁免，該條款對公司在特定時間段內發行證券的能力施加了某些限制。

在限定期間，過橋認股權證被行使（i）以每股1.00美元的行使價共計1,172,304股普通股，或根據無現金行使，持有人獲得的普通股淨數等於行使Bridge 認股權證總數的三分之一；（ii）購買15萬股普通股的剩餘預籌資金過渡認股權證。在限時期結束時，購買總共298,667股普通股的剩餘過渡認股權證仍在流通，行使價調整回每股4.25美元，但將根據剩餘過橋認股權證的規定進行未來調整。

剩餘過橋認股權證（經第1號過橋認股權證修正案和過橋權證修正案 2號修訂）的行使價會根據某些事件進行調整，例如股票分紅、拆分和反向拆分或其他組合，但不會因為公司發行額外證券而導致的其他行使價，即使此類發行的價格低於過橋認股權證的行使價。在因股票分紅、分割、反向拆分、合併或類似事件而調整行使價時，應按比例調整收到的普通股數量。否則，沒有任何反稀釋條款可以調整行使過渡認股權證時收到的普通股數量。

儘管與第2號過橋權證修正案相關的剩餘預融資過橋認股權證仍未兑現，但截至本招股説明書發佈之日，所有在轉換過橋票據時發行的預先注資過橋認股權證均已全部行使，並且已不再未償還。有關過橋認股權證的更多信息，請參閲第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析我們在2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中對債務的描述，以引用方式納入本招股説明書。

100 萬美元的貸款人認股權證

2021年11月，公司向 100萬美元票據的貸款人發行了認股權證，購買了15,152股普通股（我們稱之為100萬美元貸款人認股權證），以此作為將100萬美元貸款和擔保協議的到期日延長至2022年9月30日的對價。2022年5月進一步修訂了100萬美元貸款和擔保協議，將到期日延長至 2023年9月30日，並於2023年1月再次修訂，以 (i) 將向一家貸款機構發行的100萬美元票據部分（本金為50萬美元）的到期日進一步延長至2024年3月31日，(ii) 進一步將發行給該貸款機構的100萬美元票據剩餘部分的到期日延長其他貸款機構（本金為50萬美元），截至2024年9月30日。截至2023年3月23日，100萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

150萬美元貸款人認股權證

2021年11月，公司還向150萬美元票據的票據持有人發行了可行使4545股普通股的150萬美元貸款人認股權證，作為將150萬美元票據的到期日延長至2023年1月31日的對價。150萬美元的貸款機構認股權證將於2026年10月12日到期。截至2023年3月23日，150萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

首次公開募股認股權證

以下關於首次公開募股中發行的IPO單位中包含的IPO認股權證的某些條款和條款的摘要，以及部分由於承銷商在首次公開募股中行使超額配股權而發行的額外IPO認股權證的摘要不完整，受我們與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間的認股權證代理協議條款的約束，並完全受其限制作為授權代理人，以及逮捕令的形式，兩者均作為證物包括在註冊聲明中招股説明書是其中的一部分。

可鍛鍊性。首次公開募股權證可在紐約時間 2027 年 6 月 17 日下午 5:00 之前隨時行使。首次公開募股認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，而且，根據《證券法》登記首次公開募股認股權證基礎普通股發行的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類普通股，或者根據《證券法》，此類普通股的發行可獲得註冊豁免股票，按股票數量全額支付即時可用資金通過此類活動購買的普通股。如果登記根據證券法發行IPO認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且該普通股的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行使首次公開募股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據公式確定的普通股淨數在首次公開募股權證中列出。不會發行與行使首次公開募股權證有關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。我們不會影響首次公開募股權證的任何部分的行使，持有人將無權行使首次公開募股權證的任何部分，任何此類行使均無效，視同從未行使一樣，前提是此類行使生效後，持有人及其關聯公司和首次公開募股認股權證中規定的某些其他人員將集體擁有超過4.99％的實益所有權（或，在發行任何IPO認股權證之前，由持有人選擇，已發行普通股的9.99％）在該練習生效後立即。

行使價。行使首次公開募股權證時可購買的每股行使價為每股4.25美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。在適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓首次公開募股權證。

認股權證代理人 IPO認股權證是根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。首次公開募股權證只能由存放於認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證代表存託信託公司（DTC），以存託信託公司（DTC）的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本交易。如果進行基本面交易，如首次公開募股認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們 50% 以上已發行普通股的，或任何個人或團體成為 50% 選票的受益所有人權力由我們的普通股、首次公開募股的持有人所代表認股權證將有權在行使首次公開募股權證時獲得持有人在行使首次公開募股認股權證之前本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非首次公開募股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則首次公開募股權證的持有人在持有人行使首次公開募股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法律。首次公開募股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

首次公開募股承銷商認股權證

在首次公開募股完成時，我們向承銷商發行了認股權證或IPO承銷商認股權證，購買了10.5萬股普通股，佔首次公開募股中出售的IPO單位所依據的普通股總數的7.0％。首次公開募股承銷商認股權證將於下午 5:00 到期。

紐約時間2027年6月17日，行使價等於4.25美元，相當於首次公開募股中每個IPO單位公開發行價格的100％，為無現金的行使提供了條件，幷包含某些反稀釋調整（但不包括任何基於價格的反稀釋）。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，承銷商認股權證包含自首次公開募股之日起不超過三 (3) 年的無限搭便註冊權的規定。根據FINRA規則第5110（e）條，首次公開募股承銷商認股權證和行使首次公開募股承銷商認股權證時發行的任何普通股在180天內不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的首次公開募股開始銷售的日期，但此類證券的某些轉讓除外，包括：（i）根據法律規定或出於我們的原因重組；(ii) 向參與首次公開募股的任何FINRA成員公司及其管理人員或合夥人進行重組，前提是以這種方式轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受首次公開募股承銷商認股權證第4（a）節規定的封鎖限制； (iii) 如果首次公開募股承銷商或相關人員持有的證券總額不超過首次公開募股中發行證券的1％；(iv)) 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，參與成員總共擁有的基金股權不超過10％；或者（v）如果所有證券在剩餘時間內仍受IPO承銷商認股權證第4（a）節規定的封鎖限制的約束，則行使或轉換任何證券。

選項

公司此前曾授予某些員工和董事會成員的股票期權獎勵，這些獎勵的歸屬取決於服務期，因為它認為此類獎勵更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。此類股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日公司股票的市場價格。根據期權協議的定義，某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。員工離開公司後，除某些有限的例外情況外，不得行使股票期權。如果期權獎勵是根據服務期限授予的，則通常按執行董事和員工連續服務三年，或董事連續服務12個月且合同期限為10年的每季度授予期權。截至2023年3月23日，有基於時間的期權以每股3.30美元的平均行使價購買總計1,183,442股普通股。

該公司此前還授予了股票期權獎勵，其歸屬取決於滿足各種部門和/或公司範圍的績效目標，在某些情況下，包括FDA和/或CE標誌的監管批准和/或特定的息税折舊攤銷前利潤和融資門檻。當業績標準和指標得到滿足時，這種基於業績的股票期權有望歸屬。這些股票期權的期限為十年。截至2023年3月23日，有基於業績的期權以每股5.16美元的平均行使價購買總共580,253股普通股股。

股權激勵計劃

2023年3月15日，我們的董事會通過了2023年股權激勵計劃（股權激勵計劃），但須經股東批准。股權激勵計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。公司的所有員工、高級職員和董事以及顧問和顧問都有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。

2023年3月20日，我們的董事會批准向公司執行官授予激勵性股票期權，總共購買675,000股普通股（激勵期權獎勵），但須股東批准股權激勵計劃。這些激勵期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在三年內歸屬，其中三分之一將於2024年3月20日歸屬，其餘三分之二從2024年6月20日開始以及隨後每三個月的週年紀念日分八次等額歸屬。這些激勵期權獎勵的授予可能會加速

公司獲得美國食品藥品管理局對MyoVista設備（或公司擁有的類似產品）的批准或監管許可。這些激勵期權獎勵是根據股權激勵計劃和激勵性股票期權協議授予的，其形式以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是附錄10.26的一部分。

2023年3月20日，我們的董事會還批准向公司的每位非僱員董事授予不合格股票期權，用於購買50,000股普通股（非合格期權獎勵），但須經股東批准股權激勵計劃。這些不合格期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在十二個月內歸屬，其中四分之一將於2023年6月20日歸屬，其餘四分之三的股權將在隨後每三個月的週年紀念日分三次等額分期歸屬。這些非合格期權獎勵是根據股權激勵計劃和非合格股票期權協議授予的，其形式以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是附錄10.27的一部分。

反稀釋條款

截至2023年3月23日，C系列優先股轉換後可發行的1,636,646股普通股受反稀釋保護條款的約束。C系列優先股轉換後，這些證券的持有人可能有權獲得額外的普通股股。

封鎖協議

我們在首次公開募股中與承銷商達成協議，未經承銷商事先同意，我們不會直接或間接出售、出售合約，或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或參與任何可能導致處置任何普通股或證券可轉換為任何普通股的期限，即截至2022年12月15日（六個月）的交易在承保協議簽訂之日之後。

此外，我們的每位執行官和董事在首次公開募股中都與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，不得直接或間接出售、要約、簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或進入進行任何可能導致處置任何普通股或可兑換成任何普通股、可交換或行使的交易的期權，在截至 2023 年 6 月 15 日的期限內，即自發布之日起 12 個月承保協議。此外，我們的某些股東簽訂了基本相似的封鎖協議，唯一的不同是他們的協議已於2022年12月15日到期。截至本招股説明書發佈之日，我們共有1,171,522股普通股受封鎖協議的約束，所有這些協議都是與首次公開募股有關的。

註冊權

我們此前向C系列優先股的持有人授予了某些註冊權。根據本註冊權協議（我們稱之為C系列註冊權協議）的條款，C系列優先股的持有人擁有不少於（i）C系列優先股轉換時可發行或發行的普通股；以及（ii）作為股息發行的任何認股權證、權利或其他證券作為股息發行的（或在轉換或行使以股息形式發行的任何證券時可發行的任何普通股的不少於 30% 或就上述第 (i) 款所述股份進行其他分配，或以換取或替換股票為目的的分配在此之前，由於C系列可註冊證券以及扣除某些費用後的預期總髮行價格將超過1000萬美元，因此可能要求公司提交與要求進行此類註冊的持有人擁有的C系列可註冊證券有關的註冊聲明。此外，如果在有資格使用S-3表格註冊聲明的任何時候，公司收到當時至少百分之二十五（25%）的C系列可註冊證券持有人的申請，要求公司就此類持有人的未償還的C系列可註冊證券提交S-3表格註冊聲明，扣除某些支出，則扣除某些費用，其預計總髮行價為至少300萬美元，那麼該公司

將被要求提交與轉售此類持有人擁有的C系列可註冊證券有關的註冊聲明。最後，如果公司提議根據《證券法》註冊任何普通股（為了目的，包括公司為C系列優先股持有人以外的股東進行的登記），則公司必須向C系列可註冊證券的每位持有人發出此類註冊通知，此類持有人可以在此類登記中包括其C系列可註冊證券聲明。2022年3月，我們與C系列優先股的必要持有人簽訂了書面的豁免協議，根據該協議，這些持有人代表C系列優先股的所有持有人同意放棄將其C系列可註冊證券納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的權利。

我們的註冊證書、章程和德克薩斯州法律中某些條款的反收購影響

我們的組建證書和章程以及TBOC包含以下段落概述的條款，旨在提高我們董事會組成連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會針對任何主動收購我們的要約實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東通過要約、代理競賽或其他收購嘗試（包括可能導致股東持有的普通股的溢價高於現行市場價格的嘗試）對公司的合併或收購。

已授權但未發行的股本

德克薩斯州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要我們的證券在納斯達克上市，就適用納斯達克的上市要求，要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以按照旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或撤銷管理層的條款來發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行，以籌集額外資金，促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東出售其控制權的機會價格高於現行市場價格的普通股。

機密董事會

我們的組建證書規定，將董事會分為三類董事，這些類別的董事人數應儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年將選舉約三分之一的董事會。董事的分類將產生使股東更難改變董事會的構成。我們的成立證書和章程規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

罷免董事；空缺

根據 TBOC，除非我們的組建證書中另有規定，否則股東只有在有理由的情況下才能將在機密董事會任職的董事免職。我們的組建證書規定

董事只能在有原因的情況下被免職。此外，我們的組建證書還規定，在授予一個或多個當時尚未發行的優先股的權利的前提下，我們董事會中出現的任何空缺均可在為此目的召開的年度股東大會或特別股東大會上進行選舉或由當時在職的多數董事投贊成票來填補（即使剩餘的董事佔董事會的法定人數），而且任何以這種方式選出的董事的任期應為該董事的剩餘任期已選出，在此類董事之前，應選出繼任者並獲得資格。

沒有累積投票

根據得克薩斯州的法律，除非成立證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的組建證書不授權累積投票。因此，在董事選舉中持有我們股票多數表決權的股東將能夠選舉我們的所有董事。

股東特別會議

我們的成立證書規定，公司董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召開股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行任何事務，除非此類會議通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理變更的作用。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉提名的預先通知程序，由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。為了將任何事項正確地提交會議，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在年度股東大會之前不少於75天或至少100天之前收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會的會議主席通過關於舉行會議的規則和條例，如果不遵守規則和條例，這些規則和條例可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東經書面同意採取行動

我們的組建證書規定，只有在股東一致書面同意的情況下，才能以書面同意代替股東大會，在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動。

章程的修訂和重述

我們的章程規定，董事會被明確授權在不違背德克薩斯州法律和公司成立證書的任何事項上，在未經股東表決的情況下制定、修改、修改、修改、增補、撤銷或廢除本章程的全部或部分。

董事會的分類與缺乏累積投票相結合，將使股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。

這些條款可能起到遏制敵對收購的作用，或推遲或防止我們的管理層或公司的控制權發生變化，例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票的市場價格波動。此類規定還可能起到防止管理層變更的作用。

持不同政見者的評估權和付款權

根據TBOC，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併、出售全部或幾乎所有資產、利息交易或轉換相關的評估權。根據TBOC的規定，適當申請和完善與此類合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、利息交換或轉換相關的評估權的股東將有權獲得股東與公司達成的協議，或者如果他們無法達成協議，則根據德克薩斯州塔蘭特縣州地方法院的裁定，獲得其股份公允價值的支付。

股東衍生行動

根據TBOC，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，，前提是提起訴訟的股東 (i) 在訴訟所涉交易時是我們的股票持有人，或者該股東根據法律從訴訟所涉交易時曾是股東的人成為股東 (ii) 公平而充分地代表公司在執行公司權利方面的利益。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

TBOC授權公司限制或取消董事因違反董事信託責任（違反董事對公司或其股東的忠誠義務除外）而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的組建證書包含一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，限制董事因董事作為董事的作為或不作為而承擔的金錢損失的個人責任。但是，如果董事惡意行事、故意違法、授權非法分紅或贖回、從其作為董事的行為中獲得不正當利益，或者從事適用法規明確規定董事責任的行為或不作為，則免責不適用於任何董事。

我們的組建證書規定，我們必須在TBOC授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的部分負債提供賠償。我們認為，這些賠償條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的成立證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。截至本招股説明書之日，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他類似交易。除某些例外情況外，關聯股東是指實益擁有（根據TBOC第21章M分章第2節確定）或在過去三年內實益擁有我們已發行有表決權股份的20％或以上的個人。僅就本節而言，有表決權股份的含義與TBOC第21章M分章第2節中給出的含義相同。

在某些情況下，該條款將使即將成為關聯股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致該股東成為關聯股東的交易，則可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

清單

我們的普通股和首次公開募股認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為HSCS和HSCSW。

過户代理人、權證代理人和註冊商

我們的普通股和首次公開募股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

根據收購協議，林肯公園在本招股説明書中最多可發行4,000,000股普通股。普通股可以不時由林肯公園直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，經紀商、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。

可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書提供的普通股：

普通經紀人交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

在市場上進入普通股的現有市場；

以不涉及做市商或成熟商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

在私下談判的交易中；或

上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊的或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者可以豁免州註冊或資格要求，否則不得出售。

林肯公園是證券法第 2 (a) (11) 條所指的承銷商。

林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類獨立經紀交易商都將是承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與普通股分配的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以以的形式從林肯公園和/或經紀交易商可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或讓步的報酬。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。我們知道林肯公園或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書中提供的普通股有關的現有安排。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及林肯公園提供的任何報酬，以及任何其他所需信息。

我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售普通股的費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與發行特此發行的普通股有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類責任所需的款項

林肯公園向我們表示，在收購協議簽署之前，其或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何對衝交易，該交易確定了我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園已同意，在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司將不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

我們已告知林肯公園，他們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除了某些例外情況外，規則M禁止林肯公園、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券的分配相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。

此次發行將在林肯公園出售本招股説明書中提供的所有股票之日終止。

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為HSCS和HSCSW。

2023 年 3 月 10 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務在從生效之日起的 36 個月期限內不時向林肯公園出售不超過 15,000,000 美元的股普通股或購買股份。在簽訂購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記出售根據購買協議向林肯公園發行的普通股，這些普通股受本招股説明書中描述的發行的約束。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，內容涉及根據《證券法》出售根據收購協議已經或可能發行給 Lincoln Park 的股票。

根據購買協議購買股份

定期購買

在生效日期之後，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日（或購買日期）購買最多50,000股普通股，我們稱之為定期購買，前提是我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日期不低於0.10美元，而且，還有，(i) 定期購買應增加至最多如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用購買日不低於0.75美元，則為75,000股，(ii) a如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於1.00美元，則定期購買量將增加至最多100,000股；（iii）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於2.00美元，則定期的購買量將增加到最多15萬股；（iv）如果我們的收盤價在適用的購買日期，納斯達克普通股不低於2.50美元。但是，我們不得指示林肯公園在任何一次定期購買中購買超過75萬美元的股票。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

在購買此類股票之日我們在納斯達克的普通股的最低銷售價格；以及

在納斯達克普通股購買之日前連續10個工作日個工作日內，我們在納斯達克的三個最低收盤價的平均值。

加速購買

此外，我們還可以指示林肯公園在我們提交定期購買通知的任何工作日，允許此類定期購買的最大金額，額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買，金額不超過以下兩項中較低的金額：

根據此類定期購買購買的股票數量的三倍；以及

在所有期限內，我們在納斯達克交易的普通股總額的30％，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻，則是指在跨越任何閾值之前的適用加速購買日期的正常交易時間部分，我們將適用的加速購買日期的這段時間稱為加速購買期。

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

在適用的加速購買期內我們在納斯達克普通股的交易量加權平均價格在適用的加速購買日期；以及

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過1,927,022股的普通股，股票，包括承諾股，相當於購買協議執行前夕已發行普通股的19.99％或交易所上限，除非 (i) 我們獲得股東批准超額發行普通股交易所上限的百分比或 (ii) 根據收購向林肯公園發行的所有普通股的平均價格協議等於或超過每股1.16美元（代表購買協議簽署當天我們在納斯達克的普通股的官方收盤價），因此，購買協議所考慮的交易不受適用的納斯達克規則下的交易上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議下的銷售只有在滿足某些條件後才能開始，此處將該日期稱為生效日期，這些條件包括本註冊聲明應根據《證券法》宣佈生效，該註冊聲明應根據《證券法》宣佈生效，涵蓋我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股的招股説明書，批准在納斯達克上市我們向林肯發行或出售的普通股的百分比根據收購協議，根據收購協議向林肯公園發行初始承諾股，以及林肯帕克收到的律師慣例意見和其他證書和結算文件。我們可隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款，但是，承諾份額不會退還給我們。對所得款項的使用、財務或商業契約沒有限制，對未來融資沒有限制（對我們訂立額外股票額度或類似交易的能力的限制，在此類交易中，投資者在一段時間內不可撤銷地有義務按購買時普通股的市場價格向我們購買證券），優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金購買協議。我們可能會根據收購協議發佈購買通知，但須視市場情況而定，並考慮到我們的資本需求，並在購買協議中包含的限制條件下不時發送。我們可自行決定將根據購買協議獲得的任何收益用於任何公司目的。

購買協議和註冊權協議包含雙方在此類協議的所有條款和條件的背景下以及協議雙方之間的特定關係背景下相互訂立的慣常陳述和保證、承諾和賠償條款。購買協議和註冊權協議的條款，包括其中包含的任何陳述和保證，不符合協議各方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關雙方當前事務狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注我們可能向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中包含的其他披露。

停賽事件

購買協議下的暫停事件（暫停事件）包括以下內容：

由於任何原因（包括但不限於發佈止損令或類似訂單）或此類註冊聲明（或構成其一部分的招股説明書），林肯公園無法出售或轉售根據購買協議和/或註冊權協議向林肯公園發行的普通股的任何或全部股份，以及必須包含在其中的所有相關時間表和附錄，等等在連續十個工作日或任何 365 天內總共失效或不可用性持續超過 30 個工作日，但不包括以下情況：(i) 在林肯公園書面確認由此涵蓋的所有普通股已轉售後，我們終止了註冊聲明，或 (ii) 我們用另一份註冊聲明取代一份註冊聲明，包括（沒有）限制），在先前的註冊聲明被有效替換後將其終止附上一份涵蓋購買協議所涵蓋的普通股的新註冊聲明（在本條款 (ii) 中規定，被取代（或終止的）註冊聲明所涵蓋的迄今未轉售的所有普通股均包含在取代（或新）註冊聲明中）；

暫停我們的普通股在納斯達克交易至少一個工作日，前提是在任何此類暫停期間，我們不得指示林肯公園購買任何普通股；

但是，我們的普通股從納斯達克資本市場退市，前提是我們的普通股此後不立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團有限公司（或任何國家認可的繼任者經營的OTCQB或OTCQX上交易上述內容中）；

我們的過户代理人出於任何原因未能在林肯公園有權獲得林肯公園普通股的適用日期後的兩個個工作日內發行林肯公園普通股；

任何違反購買協議或註冊權利協議中包含的陳述、擔保或承諾的行為，這些行為已經或可能對我們產生重大不利影響，如果違反了可以合理糾正的契約，則在五個工作日內無法糾正的行為；

如果有人根據任何破產法或根據任何破產法對我們提起訴訟；

如果我們在任何時候破產，或者根據任何破產法或根據任何破產法的定義， (i) 自願提起訴訟，(ii) 同意下達針對我們的救濟令是非自願的

購買協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，只是在購買協議執行之日起之後的三十六個月內禁止與林肯公園進行浮動利率交易。浮動利率交易包括股票信貸額度或任何類似的交易，根據該交易，投資者不可撤銷地有義務在段時間內以每次購買普通股的市場價格向我們購買證券，但根據我們與此類註冊經紀交易商之間的書面協議，僅通過作為我們代理的註冊經紀交易商在市場上發行。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票都應可自由交易。預計在本次發行中註冊的普通股將在自開始之日起的最長36個月內出售。林肯公園在任何給定時間出售我們在本次發行中註冊的大量普通股股都可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和由我們決定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股。

如果我們確實向林肯公園出售普通股，在林肯公園收購普通股之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有普通股、部分或全部轉售普通股。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會導致普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量普通股，或者投資者預計我們會這樣做，普通股的實際銷售或者僅僅是我們與林肯公園的安排的存在，可能會使我們在未來更難以原本希望的實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售普通股將從林肯公園獲得的總收益金額：


假設的每股平均購買價格	的數量註冊股票如果已滿則發行購買⁽¹⁾			的百分比已發行股份生效後到發行至林肯公園⁽²⁾			總收益至我們從銷售中獲得給林肯的股票把車停在下面購買協議
$0.50		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	913,511
$1.00		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,827,022
$1.02⁽⁴⁾		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,863,562
$2.00		4,000,000			29.3	%	$	7,675,000
$4.00		3,912,500			28.9	%	$	15,000,000

(1)	包括根據收購協議，我們本應按第一欄中列出的相應的假設平均收購價格出售的購買股票總數，最多3,837,500股購買股份，同時不考慮根據購買協議林肯公園可能實益擁有的已發行普通股9.99％的限制，不包括承諾股。

(2)	該金額基於截至2023年3月23日已發行的9,739,931股股票，其中包括初始承諾股，並進行了調整，假設第一列中的平均收購價格，包括相鄰欄中列出的本應出售給林肯公園的股票數量，以及額外承諾股份的發行（如果適用）。該分子基於根據購買協議（本次發行的標的）可發行的股票數量，按第一列中列出的相應假設平均收購價格發行。

(3)	該股票數量反映了交易所上限。只有獲得股東批准，或者根據購買協議向林肯公園發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股1.16美元，我們才能發行超過交易所上限的普通股。

(4)	2023年3月23日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。

我們已根據《證券法》就我們根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了關於S-1表格的註冊聲明，其中包括證物、附表和修正案。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關合同、協議或其他文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些合同、協議或其他文件所有條款的完整描述。如果我們提交了任何這些合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，您可以閲讀合同、協議或其他文件本身，以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的合同、協議或其他文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限定。

您可以通過互聯網在 SEC 網站 www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明、年度、季度和特別報告以及代理聲明，以及其他信息，或訪問我們維護的網站 www.heartSciences.com 在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲得這些信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本文檔中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件是在經修訂的初始註冊聲明發布之日之後，註冊聲明生效之前，以及（2）在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件。此類信息將自動更新，取代本招股説明書和下列文件中包含的信息：

(a)

我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年4月30日止年度的 10-K表年度報告；

(b)

我們於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年7月31日的季度10-Q (i) 表季度報告，(ii) 截至2022年10月31日的季度報告，(ii) 於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月 31日的季度報告；(iii) 於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月 31日的季度報告；

(c)

我們於2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（經2022年6月 16日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表修訂）、2022年6月 23、2022年7月18日、2022年9月9日、2022年9月20日、2022年10月 26日、2022年12月 23日、2023年1月 3日、1月 2023 年 1 月 11 日，2023 年 1 月 24 日，2023 年 2 月 3 日，2023 年 2 月 13 日，2023 年 2 月 22 日（經 2023 年 3 月 14 日向 SEC 提交的 8-K/A 表格修訂）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 16 日和 2023 年 3 月 23 日；以及

(d)

我們普通股的描述，包含在2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

儘管如此，我們選擇根據美國證券交易委員會規章制度在中向美國證券交易委員會提供但未提交但未提交的信息未納入本註冊聲明，不應被視為根據《證券法》提交，也不構成本註冊聲明的一部分。

我們將向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部，索取此信息：位於德克薩斯州紹斯萊克市 76092 號儲備街 550 號，Suite 360，收件人：Danielle Watson，或致電 (682)-237-7781或者通過以下電子郵件地址：investorrelations@heartsciences.com。

第二類是指受美國食品藥品管理局通用管制的醫療器械的分類，以及美國食品和藥物管理局為確保設備的安全性和有效性而認為必要的特殊控制。這些特殊控制措施可能包括提交510（k）、績效標準、上市後監測、患者登記和 FDA 指導文件。

CMS 指美國醫療保險和醫療補助服務中心。

De Novo是指一種新型醫療器械獲得美國食品藥品管理局授權的程序，該新醫療器械的風險為的低至中度，其單獨的常規控制或一般和特殊對照可以合理地保證預期用途的安全性和有效性，但沒有合法銷售的謂詞設備。如果適用，通過 De Novo 分類申請歸類（或重新分類）為 II 類的設備可以銷售並用作未來提交上市前通知 510 (k) 的先決條件。

FDA 指美國食品藥品監督管理局。

FINRA 指金融業監管局。

HHS 指美國衞生與公共服務監察長辦公室。

喬布斯法案是指2012年的《Jumpstart 我們的商業創業法》。

SEC 是指美國證券交易委員會。

美國以外司法管轄區使用的術語

CE 標誌是指符合歐洲標準的標誌。

用於醫療和醫療器械相關目的的術語

AI 意味着人工智能。

CAD 表示冠狀動脈疾病。

CPT 表示當前的程序術語。

舒張期是指心跳的心臟放鬆或充盈期（與收縮期或稱為收縮壓的心臟抽血期相反）。

舒張功能障礙是指舒張期左心室鬆弛受損和充血壓力升高。

心電圖指心電圖或心電圖（視情況而定），也被縮寫為 EKG。

echo 表示超聲心動圖。

LV 表示左心室。

LVD 表示左心室功能障礙。

100萬美元貸款和擔保協議是指公司 FRV和老約翰·亞當斯於2020年4月簽訂的與100萬美元票據相關的貸款和擔保協議，經2021年9月30日第1號修正案、2021年11月3日的第2號修正案、2022年5月24日的第3號修正案和2023年1月24日的第4號修正案修訂。

100萬美元票據是指我們應付給FRV和John Q. Adams, Sr. 的12％有擔保、不可轉換的期票，經修訂和重申，本金總額為100萬美元。

投資者認股權證是指購買與融資有關或作為向公司提供服務的對價而發行的56,726股普通股的所有未償認股權證，不包括過橋認股權證、預先注資過橋認股權證、100萬美元貸款人認股權證和150萬美元貸款人認股權證。

首次公開募股承銷商認股權證是指購買在首次公開募股中發行給承銷商的共計10.5萬股普通股的認股權證，作為與首次公開募股相關的應付承保補償的一部分。

首次公開募股權證是指所有在首次公開募股中作為首次公開募股單位的一部分發行的購買我們普通股的未償還認股權證，以及購買首次公開募股中發行的22.5萬股普通股的額外認股權證，這些認股權證部分是由於承銷商行使其超額配股權而發行的。

它意味着我們的信息技術。

myoVista 表示 myoVista wav心電圖設備。

A系列優先股是指我們的A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，所有在我們首次公開募股中轉換為普通股的已發行股份。

B系列優先股是指我們的B系列可轉換優先股股，面值每股0.001美元，所有已發行股票均因我們的首次公開募股而取消。

C系列優先股指我們的C系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

2021 年 Bridge Financing 是指我們根據證券購買協議，在2021年12月至2022年2月期間與主要投資者和其他合格投資者進行私募融資，這些債券是向此類主要投資者和其他經認可的投資者發行的，以換取在2021年10月私募初始收盤時向他們發行的有擔保次級可轉換票據和認股權證。

2021 Bridge Securities 統指過橋票據、預先注資過橋證券和過橋認股權證。

Bridge 歸因方是任何橋樑購買者、其關聯公司以及任何其他人，根據《交易法》第 13 (d) 條關於確定橋樑最大百分比的定義。

Bridge Notes是指我們出售給的8％的有擔保的優先次級可轉換貸款票據

Bridge SPA 規定的橋牌購買者。

過橋購買者是指根據Bridge SPA購買我們證券的合格投資者。

Bridge SPA是指我們與過橋購買者簽訂的與2021年Bridge 融資有關的證券購買協議。

第1號過橋認股權證修正案是指Heart Test Laboratories, Inc.與Bridge SPA下的主要投資者於2022年9月8日簽訂的過橋認股權證第1號修正案。

第2號過橋認股權證修正案是指心臟測試實驗室公司與Bridge SPA下的主要投資者於2023年2月3日簽訂的過橋認股權證的第2號修正案。

過橋認股權證是指根據Bridge SPA與過橋票據一起發行的購買我們普通股的認股權證。術語過橋認股權證不包括預先注資的過橋認股權證。

Bridge 最大百分比是指在轉換適用於Bridge歸因方的全部或任何部分過渡票據之前和生效後不久的已發行普通股數量的4.99％以上的受益所有權，除非持有人通知公司已選擇將過橋最大百分比提高到9.99％。

預先注資過橋認股權證是指由於過渡性票據轉換後向過橋買方發行的普通股數量超過過橋最大百分比而發行的認股權證。

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