根據第 424 (b) 4 條提交

註冊號 333-273170

招股説明書

856,938 股普通股

可在行使未償認股權證時發行

本招股説明書涉及本招股説明書中以 “出售股東” 為標題的賣出股東不時轉售我們的高達856,938股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），他們可以通過行使（i）私募發行的未償還認股權證（“私人認股權證”）和（ii）最高56,938股普通股進行收購 061 股在行使向我們的配售代理人發行的某些認股權證（“PA 認股權證”，與私人認股權證一起稱為 “認股權證”）後可發行的普通股）。我們向賣方股東和配售代理人發行了認股權證，同時進行了私募配售，同時註冊直接發行了458,555股普通股和預先注資的認股權證，以購買總共342,322股普通股，該認股權證已於2023年5月26日完成。

賣出股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們不會從出售普通股的股東轉售或其他處置中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “收益的使用” 和第13頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股和某些未償還的認股權證（“公開認股權證”）分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “DRMA” 和 “DRMAW”。2023年7月26日，我們在納斯達克公佈的普通股和公共認股權證的最後一次公佈的銷售價格分別為1.54美元和0.0269美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經2023年3月28日修訂）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入此處）全部內容以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 7 月 27 日

目錄

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Dermata”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語均指特拉華州的一家公司Dermata Therapeutics, Inc.。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日之後，本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息是正確的。在任何情況下，本招股説明書都不是在要約或招攬非法的情況下出售或徵求購買我們證券的要約。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件的全文加以限定，其中一些文件已經提交或將要歸檔，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還指出，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書中引用的其他信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 ^®符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

企業概述

我們是一家臨牀階段的醫學皮膚科公司，專注於識別、開發和商業化創新候選藥物，用於治療我們認為具有重大市場機遇的醫學和美容皮膚病和疾病。

尋常型痤瘡（或痤瘡）、尋常型牛皮癬（或牛皮癬）、多汗症等皮膚病每年影響全球數百萬人，這可能會對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。儘管目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括療效低下、應用方案繁瑣和不同的負面副作用，我們認為所有這些都會導致患者的依從性降低。這些適應症中的大多數是首先使用局部治療進行的，但是，由於患者不滿意，許多患者經常切換治療或完全停止治療。這主要是由於緩慢而適中的反應率、負面副作用的早期發作、每天的使用時間表和較長的治療時間。鑑於當前局部療法的侷限性，我們認為有很大的機會可以滿足沮喪的患者在尋找滿足其皮膚病學和生活方式需求的局部用藥品的需求。

我們的兩款候選產品，DMT310 和 DMT410，都融合了我們專有的、多方面的產品 Spongilla局部治療各種皮膚病的技術。我們的 Spongilla技術源自天然生長的淡水海綿， Spongilla lacustris要麼 Spongilla，將其加工成粉末，在施用前立即與流化劑混合以形成易於使用的糊狀物。 Spongilla是一種獨特的淡水海綿，只能在世界特定地區和特定的環境條件下以商業數量生長，所有這些都賦予了它獨特的抗菌、抗炎和機械特性。這些環境條件、與我們的獨家供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合，生產出一種候選藥品，該候選藥物可優化海綿的機械成分和化學成分，從而創造出具有多種作用機制的候選產品，用於治療炎症性皮膚病和美容應用。

我們相信我們的 Spongilla技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，這些產品能夠針對各種皮膚病學適應症將化合物局部遞送到真皮中。我們相信兩者的結合 Spongilla的機械和化學成分（我們認為這些成分已經證明瞭體外、抗菌和抗炎的特性）增加了我們的多功能性 Spongilla技術平臺作為單一產品在治療痤瘡和牛皮癬等各種醫學皮膚病方面的有效性。我們也相信我們的機械性能 Spongilla該技術允許通過局部應用將各種大分子，例如肉毒毒素、單克隆抗體或皮膚填充劑，在皮內輸送到靶向治療部位，無需針頭。

我們的主要候選產品 DMT310 旨在利用我們的 Spongilla 每週一次治療各種皮膚病的技術，我們最初的重點是治療尋常痤瘡，該技術在美國的市場規模約為5000萬患者。在一項2b期研究中，我們已經證明瞭DMT310 能夠治療痤瘡的多種病因，最初我們在四次治療後發現炎症性病變減少了45％，在整個研究過程中，所有三個主要終點（炎症性病變減少、非炎性病變減少和研究者全球評估改善）的所有時間點都有統計學上的顯著改善。根據這份2b期數據，我們最近向美國食品藥品管理局提交了第二階段結束會議包，以商定3期痤瘡計劃的臨牀開發要求。我們在2023年6月底收到了美國食品藥品管理局的反饋，根據美國食品藥品管理局的建議，我們對第三階段協議進行了修改，以納入美國食品和藥物管理局的建議新增內容。2023年7月，我們向美國食品和藥物管理局提交了修訂後的協議，一旦獲得美國食品藥品管理局的最終批准，我們計劃在2023年下半年啟動第三階段計劃。此外，根據 DMT310 痤瘡試驗的多種作用機制和抗炎作用，我們完成了銀屑病的 1b 期概念驗證或 POC 試驗，我們看到了令人鼓舞的結果，值得進一步研究。

DMT310 由兩克粉末組成，由天然生長的淡水海綿加工而成， Spongilla lacustris。在患者施用之前，患者立即將粉末與流化劑（過氧化氫）混合，形成易於塗抹的糊狀物。這種糊狀物的塗抹方式與泥漿面膜類似，在皮膚上停留大約十到十五分鐘，之後用水沖洗。由於 DMT310 的機械成分和化學成分的獨特組合，根據我們的 2 期痤瘡數據，我們認為患者每週只需使用 DMT310 一次即可產生所需的治療效果。的機械組件 Spongilla 粉末由許多微小的硅質針狀刺組成，當按摩到皮膚中時，它們會穿透角質層（皮膚最外層的保護層），形成進入促炎細胞因子和細菌所在的真皮的微通道。我們認為，針刺的穿透還會導致微通道的打開，微通道允許氧氣進入毛皮脂腺，從而幫助殺死 C. 粉刺s，在厭氧（無氧）環境中生長（C. 粉刺s 是導致痤瘡患者炎症性病變的細菌）。針刺還會使死皮的頂層恢復活力，從而增加膠原蛋白的產生。此外，我們認為，新創建的微通道為 DMT310 天然存在的化合物輸送到真皮和毛皮脂腺提供了管道，有助於殺死 C. 粉刺s 並對抗炎症。除了這些抗微生物化合物外，DMT310 似乎還含有抗炎化合物，如體外實驗所示，它們通過減少炎症來抑制炎症 C. acnes刺激 IL-8 的產生，抑制人體細胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表達。此外，在對 DMT310 有機化合物的體外研究中，我們觀察到皮脂細胞脂質生成的抑制，這可能轉化為皮脂（一種由人體皮脂腺產生的油性和蠟狀物質）的產生和患者皮膚的油膩感的減少，許多臨牀研究人員在我們的 2 期痤瘡研究中觀察到了這一點。正如我們的臨牀試驗所示，我們認為，這些生物學和機械效應的結合可能是治療多種炎症性皮膚病的重要因素。

我們的第二個候選產品使用我們的 Spongilla技術是 DMT410，我們的組合療法。DMT410 旨在包括對我們專有的海綿粉進行一次治療，然後局部塗抹肉毒桿菌毒素以輸送到真皮。目前，肉毒桿菌毒素僅獲準通過皮內注射進入真皮，這可能會給患者帶來痛苦，對醫生來説也很耗時。但是，我們認為，DMT410 局部將肉毒桿菌毒素輸送到真皮層的能力可以與現有輸送技術具有相似的療效水平，耐受性問題更少，使用時間更短，可能會取代皮內注射的需求。我們在一項針對腋窩多汗症患者的1期POC試驗中首次測試了 DMT410，該試驗顯示，80% 的患者在單次治療四周後，重力式汗液的產生減少幅度超過 50%。目前，將近40％的多汗症市場正在通過皮內注射肉毒毒素進行治療，我們認為，DMT410 可能有重大機會打入該市場，取代皮內注射肉毒桿菌毒素。根據在 1 期腋窩多汗症試驗中觀察到的 DMT410 有效向真皮輸送肉毒毒素的能力，我們還進行了 DMT410 的 1 期 POC 試驗，用於治療多種美容皮膚狀況，包括縮小毛孔、皮脂分泌和細紋等。2021 年 11 月，我們公佈了這項試驗的最終結果，我們看到了令人鼓舞的數據，我們認為這些數據值得進一步調查 DMT410。我們目前正在討論與肉毒毒素公司合作的機會，以將 DMT410 項目推向第二階段研究。

最近的事態發展

註冊直接發行和私募配售

2023年5月23日，我們與某些賣出股東簽訂了證券購買協議，以發行和出售458,555股普通股和預籌認股權證，通過註冊直接發行（“研發發行”）購買最多342,322股普通股，並通過私人認股權證（“私募配售”）購買最多800,877股普通股連同研發產品，即 “2023年5月發行”）。普通股和相關私人認股權證每股的公開發行價格為2.285美元，每份預先注資的認股權證和相關私人認股權證的公開發行價格為2.2849美元。私人認股權證的行使價為每股2.16美元，發行後可立即行使，自發行之日起行使期限為五年半。這些證券的發行和銷售已於2023年5月26日完成。在扣除發行費用和我們應付的配售代理費和支出之前，此次發行的總收益約為180萬美元。

根據截至2022年11月27日並於2022年12月12日修訂的信函協議，我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為我們2023年5月發行的獨家配售代理。我們向温賴特（i）支付了相當於2023年5月發行總收益7.0％的現金費，其中不包括行使研發認股權證的收益（如果有），（ii）管理費佔2023年5月發行總收益的1.0％，以及（iii）向温賴特償還了某些費用和律師費。此外，我們還向温賴特或其指定人發行了賓夕法尼亞州認股權證，用於購買最多56,061股普通股（“賓夕法尼亞州認股權證”）。巴勒斯坦權力機構認股權證一經發行即可立即行使。賓夕法尼亞州認股權證的條款與私人認股權證的條款基本相同，唯一的不同是賓夕法尼亞州認股權證的行使期自證券購買協議簽訂之日起五年，行使價等於每股2.8563美元。

本招股説明書涵蓋了出售股東對行使認股權證時可發行的普通股的轉售或其他處置。

企業信息

我們於2014年12月作為特拉華州的一家有限責任公司成立，名為Dermata Therapeutics, LLC。2021 年 3 月 24 日，我們改為特拉華州的一家公司，並更名為 Dermata Therapeutics, Inc.

此處出現的 “Dermata” 和我們的其他普通法商標、服務標誌或商品名稱均為 Dermata Therapeutics, Inc. 的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的郵寄地址是加利福尼亞州聖地亞哥德爾瑪高地路3525號 #322 92130，我們的電話號碼是 (858) 800-2543。我們的網站地址是 www.dermatarx.com。

我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書或註冊聲明中包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

本次發行

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售或以其他方式處置行使認股權證時可發行的多達856,938股普通股。我們沒有出售在此註冊的普通股。

本次發行完成後將要流通的普通股數量以截至2023年7月26日我們已發行普通股的3,189,034股為基礎，截至該日不包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經2023年3月28日修訂）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全文以引用方式納入此處本招股説明書中的信息以及以引用方式納入的信息在這裏。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的業績不同的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應查看我們在最新的10-K表年度報告中描述的因素和風險以及其他信息，以及我們將不時向美國證券交易委員會提交的後續報告中反映的任何修正案。

本警示説明對所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的文件之日。您應完整閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入並作為註冊聲明附錄的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將會實現、實現或實現。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約190萬美元的總收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

本次轉售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將不需要立即用於這些目的的資金投資於投資證券，或使用它們來償還借款。

出售股東

本招股説明書涵蓋了下表中列出的出售股東對行使認股權證時可發行的總共不超過856,938股普通股的轉售或其他處置。

賣出股東在上述 “摘要——最新發展” 標題下的交易中收購了證券。

賣出股東持有的認股權證包含限制，如果這種行使會導致賣出股東及某些關聯方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％，則持有人無法行使此類認股權證，但出於此類決定的目的，行使未行使的認股權證時可發行的普通股除外。

下表列出了截至2023年7月26日有關出售股東的以下信息：

除上述情況外，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據《交易法》第13d-3條確定的，為此目的，賣出股東有權在2023年7月26日後的60天內收購的普通股。

有關賣出股東普通股所有權的所有信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東對其報告的實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中列出的賣出股東可能會出售他們實益擁有並受本招股説明書保護的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計賣出股東在本次發行終止後將持有的可供轉售的普通股數量。此外，賣出股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在不受《證券法》註冊要求約束的交易中實益擁有的普通股，也可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股。因此，就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有其受益擁有的普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除了擁有我們的普通股或其他證券外，出售股東在過去三年內未曾在我們或我們的任何子公司擔任過任何職位或職務，也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司建立過任何實質性關係。

* 小於 1%

證券的描述

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有2.6億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.5億股普通股和麪值為每股0.0001美元的1,000萬股優先股。截至2023年7月26日，共有3,189,034股已發行普通股，沒有已發行優先股。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或將來可能上市或交易我們的證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

普通股

我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人都有權就以持有人的名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股持有人無權累積投票選舉董事。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的公司註冊證書的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程規定：

私人認股權證

私募認股權證於2023年5月23日以私募方式發行，與註冊直接發行普通股和預先籌資的認股權證以購買普通股有關。截至2023年7月26日，私人認股權證共可行使800,877股普通股。

可鍛鍊性。認股權證可立即行使，並於2028年11月27日到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，登記根據《證券法》發行私人認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付普通股數量的即時可用資金通過此類活動購買的股票。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私人認股權證所依據的普通股，則私人認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者要求為9.99％），則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私人認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到61％才生效^st在這樣的選舉後的第二天。

行使價。私人認股權證的行使價為每股2.16美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，私人認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。私人認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私人認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如私人認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使私人認股權證時，持有人將有權獲得在此類基本交易發生前通過行使本可發行的每股普通股作為替代對價，普通股的數量繼任者或收購公司，或我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類交易而應收的任何額外對價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使私人認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易（不包括（x）任何股票拆分或反向股票拆分，（y）任何僅為更改公司註冊管轄權而進行的交易，或（z）任何無需股東批准的控股公司重組或母子公司合併，則公司或任何繼承實體可根據持有人選擇隨時同時行使或在其後的30天內行使，基本交易的完成（或者，如果較晚，則為交易日期公開宣佈適用的基本交易），向持有人支付相當於基本交易完成之日私人認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見私人認股權證）的現金，從持有人手中購買私人認股權證；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得截至基本交易完成之日以來的相同類型或形式的對價（和相同比例），以向其提供和支付的私人認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在進行此類基本交易後獲得了繼承實體的普通股（哪個實體可能是公司）) 在這樣的情況下基本交易。

作為股東的權利。除非私人認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。我們已向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，其中包括根據1933年《證券法》註冊轉售的招股説明書，在行使私人認股權證時可發行的普通股，以履行我們在2023年5月發行中的義務。我們將採取商業上合理的努力使註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有任何行使認股權證或可發行的股份。

PA 認股權證

賓夕法尼亞州認股權證的條款與私人認股權證的條款基本相同，唯一的不同是賓夕法尼亞州認股權證的行使期自證券購買協議簽訂之日起五年，行使價等於每股2.8563美元。

分配計劃

此處使用的賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售普通股或在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏獲得的普通股權益，作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或權益在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施中的普通股中，或私人交易。賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其持有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。

賣出股東還可以根據證券法頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商、經紀商相關的折扣、優惠或佣金）代理商或代理商可能超出慣例所涉及的交易類型，但是，除非本招股説明書的補充文件在必要範圍內另有規定，否則就代理交易而言，根據FINRA規則（第5110條），不得超過慣常的經紀佣金。

在出售普通股或其他股票方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些普通股。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或必要時修訂的《證券法》其他適用條款不時發行和出售普通股，出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。出售股東還可以在適用法律允許的其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。出售根據《證券法》被視為 “承銷商” 的股東（如果有）將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

每位出售股東都告知我們，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接簽訂任何參與普通股分配的書面或口頭協議或諒解。在賣出股東書面通知我們，已與經紀交易商達成任何分配普通股的重大安排後，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出分配的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成出售補償的條款股東以及允許的任何折扣、佣金或優惠或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

賣出股東可以出售根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的全部、部分或不出售普通股。如果根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，則在本招股説明書下注冊的普通股將在收購此類股票的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於普通股在市場上的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與普通股出售交易的經紀交易商進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

法律事務

紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

Dermata Therapeutics, Inc.（前身為Dermata Therapeutics, LLC）（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表出現在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 審計，如其報告（該報告包括解釋性段落）所述關於公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問），並已通過以下方式納入此處參照會計和審計專家等公司的授權在提交上述報告時提供的此類報告。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為自這些報告和文件提交之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和其他信息均不被視為以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書或其中的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：傑拉爾德·T·普羅爾

總裁兼首席執行官

3525 Del Mar Heights，Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：858-800-2543

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供檢查和複製。我們還維護一個名為 https://www.dermatarx.com 的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

856,938 股普通股

初步招股説明書

2023年7月27日