附錄 99.1
簡明的中期合併財務報表
截至及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計-以美元表示)
XORTX 療法公司
簡明的中期合併財務狀況表
(未經審計-以美元表示)
注意 | 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
資產 | ||||||||||
當前 | ||||||||||
現金 | 5 | 3,835,440 | 3,447,665 | |||||||
應收賬款 | 30,883 | 60,711 | ||||||||
預付費用 | 6 | 639,034 | 236,966 | |||||||
遞延股票發行成本 | 157,097 | 323,441 | ||||||||
流動資產總額 | 4,662,454 | 4,068,783 | ||||||||
非當前 | ||||||||||
合同付款 | 7 | 1,200,000 | 1,200,000 | |||||||
無形資產 | 8 | 165,991 | 175,254 | |||||||
財產和設備 | 9 | 22,153 | 23,927 | |||||||
總資產 | 6,050,598 | 5,467,964 | ||||||||
負債 | ||||||||||
當前 | ||||||||||
應付賬款和應計負債 | 10,13 | 326,891 | 283,428 | |||||||
租賃債務的當期部分 | 11 | 14,037 | 11,510 | |||||||
流動負債總額 | 340,928 | 294,938 | ||||||||
非當前 | ||||||||||
衍生權證責任 | 12(g) | 3,218,548 | 531,000 | |||||||
負債總額 | 3,559,476 | 825,938 | ||||||||
股東權益 | ||||||||||
股本 | 12 | 17,871,433 | 17,056,535 | |||||||
儲備 | 12 | 5,521,391 | 5,468,257 | |||||||
發行股票的義務 | 8(c) | 24,746 | 24,746 | |||||||
累計其他綜合(虧損)收益 | (52,605 | ) | (52,605 | ) | ||||||
累計赤字 | (20,873,843 | ) | (17,854,907 | ) | ||||||
股東權益總額 | 2,491,122 | 4,642,026 | ||||||||
負債和股東權益總額 | 6,050,598 | 5,467,964 |
運營性質(注1)
承諾(附註16)
隨後發生的事件(注18)
/s/ “艾倫·戴維杜夫” | /s/ “Paul Van Damme” | |
董事 | 董事 |
隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。
2 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合虧損表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
截至3月31日的三個月 | ||||||||||
注意 | 2024 | 2023 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
開支 | ||||||||||
研究和開發 | 13 | 73,643 | 1,046,957 | |||||||
諮詢、工資和福利 | 13 | 224,721 | 184,312 | |||||||
董事費 | 13 | 39,161 | 44,238 | |||||||
投資者關係 | 439,405 | 180,288 | ||||||||
專業費用 | 13 | 120,210 | 140,858 | |||||||
一般和行政 | 74,920 | 101,499 | ||||||||
上市公司成本 | 29,683 | 47,361 | ||||||||
旅行 | 1,607 | 55,384 | ||||||||
財產和設備的攤銷 | 9 | 20,246 | 18,105 | |||||||
無形資產的攤銷 | 8 | 11,886 | 48,742 | |||||||
基於股份的付款 | 12(f),13 | 53,134 | 39,550 | |||||||
扣除其他物品之前的損失 | (1,088,616 | ) | (1,907,294 | ) | ||||||
衍生權證負債的公允價值調整 | 12(g) | (1,724,792 | ) | - | ||||||
外匯(虧損)/收益 | (12,644 | ) | 8,457 | |||||||
利息收入 | 31,602 | 66,802 | ||||||||
衍生權證負債的交易成本 | 12(b) | (224,486 | ) | - | ||||||
該期間的淨虧損和綜合虧損 | (3,018,936 | ) | (1,832,035 | ) | ||||||
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | (1.24 | ) | (0.95 | ) | ||||||
已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||
基本款和稀釋版 | 2,429,268 | 1,929,445 |
隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。
3 |
XORTX 療法公司
股東權益變動簡明中期綜合報表
(未經審計-以美元表示)
普通股數量 | 股本 | 儲備 | 發行股票的義務 | 累計赤字 | 累計其他綜合(虧損)收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 1,670,071 | 16,524,354 | 6,197,158 | 24,746 | (15,696,842 | ) | (52,605 | ) | 6,996,811 | |||||||||||||||||||
衍生權證負債的重新分類 | - | - | 3,854,403 | - | - | - | 3,854,403 | |||||||||||||||||||||
行使預先融資的認股權證 | 328,777 | 532,181 | (531,885 | ) | - | - | - | 296 | ||||||||||||||||||||
基於股份的付款 | - | - | 39,550 | - | - | - | 39,550 | |||||||||||||||||||||
該期間的全面損失 | - | - | - | - | (1,832,035 | ) | - | (1,832,035 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | 1,998,848 | 17,056,535 | 9,559,226 | 24,746 | (17,528,877 | ) | (52,605 | ) | 9,059,025 | |||||||||||||||||||
衍生權證負債的重新分類 | - | - | (4,172,403 | ) | - | - | - | (4,172,403 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的付款 | - | - | 81,434 | - | - | - | 81,434 | |||||||||||||||||||||
該期間的全面損失 | - | - | - | - | (326,030 | ) | - | (326,030 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 1,998,848 | 17,056,535 | 5,468,257 | 24,746 | (17,854,907 | ) | (52,605 | ) | 4,642,026 | |||||||||||||||||||
根據私募發行的股票 | 899,717 | 1,032,549 | - | - | - | - | 1,032,549 | |||||||||||||||||||||
行使認股權證 | 5,000 | 21,814 | - | - | - | - | 21,814 | |||||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | (239,465 | ) | - | - | - | - | (239,465 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的付款 | - | - | 53,134 | - | - | - | 53,134 | |||||||||||||||||||||
該期間的全面損失 | - | - | - | - | (3,018,936 | ) | - | (3,018,936 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 2,903,565 | 17,871,433 | 5,521,391 | 24,746 | (20,873,843 | ) | (52,605 | ) | 2,491,122 |
隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。
4 |
XORTX 療法公司
簡明的中期合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
現金提供方(用於): | ||||||||
經營活動 | ||||||||
該期間的淨虧損 | (3,018,936 | ) | (1,832,035 | ) | ||||
不影響現金的物品: | ||||||||
財產和設備的攤銷 | 20,246 | 18,105 | ||||||
無形資產的攤銷 | 11,886 | 48,742 | ||||||
衍生權證負債的公允價值調整 | 1,724,792 | - | ||||||
基於股份的付款 | 53,134 | 39,550 | ||||||
衍生權證負債的交易成本 | 224,486 | - | ||||||
未實現的外匯損失/(收益) | 7,406 | (14,359 | ) | |||||
非現金運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | 29,828 | 45,331 | ||||||
預付費用 | (402,068 | ) | 117,295 | |||||
應付賬款和應計負債 | 45,374 | (907,816 | ) | |||||
(1,303,852 | ) | (2,485,187 | ) | |||||
投資活動 | ||||||||
收購無形資產 | (2,623 | ) | (17,058 | ) | ||||
購置設備 | - | (2,673 | ) | |||||
(2,623 | ) | (19,731 | ) | |||||
籌資活動 | ||||||||
股票工具發行的收益 | 2,000,549 | - | ||||||
已行使的預先資金認股權證和認股權證 | 16,570 | 296 | ||||||
股票發行成本 | (297,607 | ) | (6,210 | ) | ||||
租賃義務的支付 | (15,945 | ) | (16,063 | ) | ||||
1,703,567 | (21,977 | ) | ||||||
外匯(收益)損失對現金的影響 | (9,317 | ) | 1,160 | |||||
現金增加(減少) | 387,775 | (2,525,735 | ) | |||||
現金,期初 | 3,447,665 | 10,434,196 | ||||||
現金,期末 | 3,835,440 | 7,908,461 | ||||||
補充現金流和非現金投資與融資活動披露 | ||||||||
行使認股權證時衍生權證負債重新歸類為股本 | 6,775 | - | ||||||
承認使用權資產 | 18,472 | - | ||||||
遞延融資成本重新歸類為股本和衍生權證負債的交易成本 | 166,344 | - |
隨附的附註是這些簡明的中期合併 財務報表不可分割的一部分。
5 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
1. | 運營的性質 |
XORTX Therapeutics Inc.(“公司” 或 “XORTX”) 於 2012 年 8 月 24 日根據加拿大艾伯塔省法律註冊成立。
XORTX是一家在多倫多證券交易所風險交易所(“多倫多證券交易所”) 和納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市的上市公司,股票代碼為 “XRTX”。公司的運營和郵寄地址 為 3710 — 33第三方加拿大艾伯塔省卡爾加里市西北街 T2L 2M1 及其註冊地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華 Burrard 街 550 號 2900 套房,V6C 0A3。
XORTX 是一家後期臨牀製藥公司,專注於開發 創新療法,用於治療由異常嘌呤和尿酸代謝調節的進行性腎臟疾病,例如常染色體顯性遺傳性多囊腎病,以及更流行的2型糖尿病腎病和脂肪肝疾病。 該公司目前的重點是開發產品,以減緩和/或逆轉有末期腎衰竭風險 的患者腎臟疾病的進展。
公司面臨許多與成功開發新產品及其營銷以及進行臨牀研究及其結果相關的風險。公司必須為 的研發活動和臨牀研究提供資金。為了實現其業務計劃中的目標,公司計劃 籌集必要的資金並創造收入。儘管尚不確定,但管理層認為,可以根據需要為未來的項目和運營籌集額外資金 。公司開發的產品需要獲得美國 食品和藥物管理局以及其他國家的同等組織的批准才能獲得銷售。如果公司將來未能成功 獲得足夠的融資,則研究活動將推遲到市場狀況改善為止。
2. | 準備的基礎 |
合規聲明
這些簡明的中期合併財務報表 是根據國際會計準則34(IAS 34)、國際會計 準則委員會(“IASB”)發佈的中期財務報告以及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。因此,按照《國際財務報告準則會計準則》(“IFRS”)編制的年度財務報表中包含的某些 披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與 公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
測量和展示的基礎
這些簡明的中期合併財務報表是使用歷史成本慣例編制的 ,但按公允價值計量的金融工具除外。這些簡明的中期 合併財務報表均按應計制編制,現金流信息除外。
這些簡明的中期合併財務報表包含公司及其100%控股子公司XORTX Pharma Corp. 的 財務報表。公司子公司的賬目採用一致的會計政策,為與母公司相同的報告期編制。公司間交易、餘額 和交易的未實現收益或虧損被清除。
這些簡明的中期合併財務報表已於 2024 年 5 月 15 日獲董事會批准 發佈。
6 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
3. | 物料會計政策 |
這些簡明的中期合併財務報表 是在與截至2023年12月 31日的年度財務報表中披露的重要會計政策一致的基礎上編制的。因此,它們應與截至2023年12月 31日止年度的年度合併財務報表一起閲讀。
4. | 關鍵會計判斷和估計 |
編制簡明中期合併財務報表 要求管理層做出影響簡明中期合併財務報表 和附註中報告的金額的判斷和估計。就其性質而言,這些判斷和估計可能會發生變化,未來時期此類判斷和估計的變動對簡明中期合併財務 報表的影響可能是重大的。這些判斷和估計基於 的歷史經驗、當前和未來的經濟狀況以及其他因素,包括對在這種情況下被認為合理的未來事件的預期。實際結果可能與這些判斷和估計有所不同。
對會計估算的修訂在 修訂估計值的時期內確認,可能影響修訂期和未來期間。下文討論了有關應用會計政策時的重要會計判斷 的信息,這些判斷最有可能導致下一個財政年度簡明中期合併財務報表中確認的資產和 負債的賬面金額進行重大調整:
基於股份的支付交易和認股權證負債
公司參照股票工具在授予之日的公允價值來衡量與員工 進行股權結算交易的成本。認股權證負債被列為衍生負債 ,因為行使收益要麼不是固定的,要麼以本位貨幣以外的貨幣計價, ,要麼可以按淨額結算,因此不符合固定或固定標準。估算股票交易的公允價值 需要確定最合適的估值模型,該模型取決於工具的條款和條件。這種估計 還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股票期權或認股權證的預期壽命、 波動率和股息收益率,並對其做出假設。
合同付款的分類
在得出合同付款是非流動資產的結論時,管理層 考慮了未來的監管和臨牀試驗計劃預計何時完成。管理層評估稱,未來的監管 和臨牀試驗計劃不會在期末後的12個月內完成,因此將合同付款歸類為非流動 資產。
無形資產減值
在每個財務報告日,對專利(已獲得和申請中)和許可證進行減值審查 。如果管理層認為未來的經濟利益不會流向公司,則公司 將評估資產的可收回價值。如果賬面價值大於可收回價值,則資產將減值 至可收回價值。
本位幣的確定
在得出美元是公司 及其子公司的本位貨幣的結論時,管理層考慮了在每個實體運營的主要經濟環境中主要影響商品和服務成本的貨幣,以及產生融資資金的貨幣,或者決定主要經濟環境的事件或條件發生變化時。
7 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
4. | 重要的會計判斷和估計(續) |
研究和開發費用的處理
開發產品的成本在滿足IAS 38無形資產中確認為無形資產的標準 的範圍內進行資本化。這些標準要求該產品在技術和經濟上是可行的,公司有使用資產的意圖和能力,以及該資產將如何產生未來的收益。管理層根據開發項目的屬性、感知的用户需求、行業趨勢和 預期的未來經濟狀況,對 開發成本的資本化進行了評估。管理層綜合考慮這些因素,並運用重大判斷來確定 該產品是否可行。截至2024年3月31日,該公司尚未將任何開發成本資本化。
租賃
使用權資產和租賃義務的價值需要在 確定延期期權等租賃條款時做出判斷,確定租賃合同是否包含公司 有權使用該資產所產生的幾乎所有經濟收益的已確定資產,以及適用的增量借款利率。 公司根據租賃期限、抵押品假設和 租賃計價的經濟環境估算增量借款利率。只有當管理層合理確定續訂選項時,才會包括續訂選項。
5. | 現金 |
公司的現金包括存入公司銀行和經紀賬户的現金和計息存款 。這些存款的當前年利率為5.15%(2023年12月31日, — 5.15%)。
2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
現金 | 1,916,581 | 94,999 | ||||||
計息存款 | 1,918,859 | 3,352,666 | ||||||
3,835,440 | 3,447,665 |
6. | 預付費用 |
公司的預付費用與以下內容有關:
2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
保險 | 135,750 | 204,302 | ||||||
投資者關係會議和服務 | 474,588 | 25,309 | ||||||
行政服務及其他 | 28,696 | 7,355 | ||||||
639,034 | 236,966 |
7. | 合同付款 |
在截至2020年12月31日的年度中,公司與Prevail InfoWorks Inc.簽訂了協議 。作為協議的一部分,該公司通過發行私募股份 支付了120萬美元,適用於未來的監管和臨牀試驗計劃。發行的108,590個單位是參考其在發行日的公允價值衡量的 ,相當於每單位14.76加元。
8 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
8. | 無形資產 |
成本 | 總計 | |||
$ | ||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 294,751 | |||
補充 | 42,052 | |||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 336,803 | |||
補充 | 2,623 | |||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 339,426 |
累計攤銷 | 總計 | |||
$ | ||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 94,917 | |||
攤銷 | 66,632 | |||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 161,549 | |||
攤銷 | 11,886 | |||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 173,435 |
賬面價值 | 總計 | |||
$ | ||||
2023 年 12 月 31 日 | 175,254 | |||
2024 年 3 月 31 日 | 165,991 |
該公司已向多個第三方許可了知識產權。 無形資產僅與許可的知識產權有關,沒有其他類別的無形資產。無形 資產如下所述:
a) | 根據2013年7月9日並於2014年4月15日修訂的專利權購買 協議,公司已從第三方(“許可方”)處許可了與用於治療高血壓的別嘌醇相關的某些專利。根據協議條款, 公司共向許可方支付了40,000美元。 |
公司還將就專利許可所涵蓋產品的銷售或再許可所產生的累計 淨收入向許可方支付特許權使用費,直至 (i) 涵蓋該產品的 最後一項專利權到期;以及 (ii) 自產品首次商業銷售之日起十年到期,以較晚者為準。 截至 2024 年 3 月 31 日,尚未支付任何特許權使用費。
b) | 2012年12月,公司簽訂了一項協議,許可某些與使用所有降尿酸藥物有關的 知識產權,以改善代謝綜合徵的治療。根據公司與理查德·約翰遜博士和中川隆彥博士(“供應商”)之間的本專利權購買協議 ,公司將根據許可知識產權 所涵蓋產品的銷售或再許可的累計淨收入向供應商支付 特許權使用費,直到 (i) 涵蓋該產品的最後專利權到期;以及 (ii) 10年後到期之後的較晚者商品首次商業銷售的日期 。 |
c) | 根據公司 與佛羅裏達大學研究基金會有限公司(“UFRF”)於2012年10月9日簽訂的經2014年6月23日修訂的許可協議,公司獲得了一項專利的獨家許可,該專利 聲稱使用任何降尿酸劑來治療胰島素抵抗。公司已支付或有義務向UFRF支付以下款項: |
i) | 年度許可費為1,000美元; |
ii) | 向 UFRF 償還與維護許可 專利相關的美國和/或國外費用; |
iii) | 截至2024年3月31日和2023年12月31日,已向UFRF 發行了180,397股公司普通股(160,783股)。剩餘待發行股份包含在股票發行義務中(24,746美元); |
9 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
8. | 無形資產(續) |
iv) | 在獲得 FDA 批准在美國美國 銷售許可產品後,里程碑式付款為 500,000 美元,在收到監管部門批准後,在其他司法管轄區銷售每種許可產品; |
v) | 特許權使用費最高可達許可證所涵蓋產品淨銷售額的 1.5%,直至 (i) 任何專利權利要求到期;或 (ii) 自任何受保產品在每個國家/地區首次商業銷售之日起 10 年,以較晚者為準。 商業銷售開始後,公司將繳納一定的年度最低特許權使用費,每年將增加 至每年最高100,000美元。截至2024年3月31日,尚未支付任何特許權使用費;以及 |
vi) | UFRF有權從任何不直接基於產品銷售的分許可證持有者處獲得的金額的5%的特許權使用費,其中不包括因研發或以不低於公允市場價值購買公司證券而收到的款項。迄今為止,尚未支付任何特許權使用費。 |
如果公司未能達到上述指定的 里程碑,UFRF 可以終止協議。
9. | 財產和設備 |
成本 | 使用權資產 | 裝備 | 總計 | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 114,588 | 19,033 | 133,621 | |||||||||
補充 | - | 4,311 | 4,311 | |||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 114,588 | 23,344 | 137,932 | |||||||||
補充 | 18,472 | - | 18,472 | |||||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 133,060 | 23,344 | 156,404 |
累計攤銷 | 使用權資產 | 裝備 | 總計 | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 38,195 | 2,748 | 40,943 | |||||||||
攤銷 | 65,480 | 7,582 | 73,062 | |||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 103,675 | 10,330 | 114,005 | |||||||||
攤銷 | 18,296 | 1,950 | 20,246 | |||||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 121,971 | 12,280 | 134,251 |
賬面價值 | 使用權資產 | 裝備 | 總計 | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 10,913 | 13,014 | 23,927 | |||||||||
2024 年 3 月 31 日 | 11,089 | 11,064 | 22,153 |
公司在截至2022年12月31日的年度內簽訂了辦公租約,其中確認了使用權資產(注11)。在截至2024年3月31日的三個月 中確認的18,472美元的使用權新增資產與辦公租約的延期有關。租賃負債相應增加了18,472美元。
10 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
10. | 應付賬款和應計負債 |
2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
貿易應付賬款 | 185,065 | 195,814 | ||||||
應計負債 | 141,826 | 87,614 | ||||||
總計 | 326,891 | 283,428 |
11. | 租賃義務 |
該公司已簽訂的辦公租約將於2024年到期, 的估算年利率為8%。截至2024年3月31日的未償租賃債務的對賬情況如下:
$ | ||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | - | |||
補充 | 77,599 | |||
租賃付款 | (66,089 | ) | ||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 11,510 | |||
補充 | 18,472 | |||
租賃付款 | (15,945 | ) | ||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 14,037 |
以下是公司未來與辦公室租賃義務相關的最低租約 付款時間表:
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
$ | ||||||||
$2024 | 14,182 | 11,628 | ||||||
最低租賃付款總額 | 14,182 | 11,628 | ||||||
減去:估算利息 | (145 | ) | (118 | ) | ||||
最低租賃付款的總現值 | 14,037 | 11,510 | ||||||
減去:當前部分 | (14,037 | ) | (11,510 | ) | ||||
非流動部分 | - | - |
12. | 股本和儲備 |
a) | 已授權並已簽發 |
無限量普通股 — 2024 年 3 月 31 日發行的 2,903,565 股(2023 年 12 月 31 日 — 1,998,848 股)。
b) | 發行 |
截至2024年3月31日的三個月:
2024年2月15日和3月4日,公司完成了兩批 非經紀發行的899,717股普通股單位(“普通股單位”),價格為每股普通股3加元 ,總收益為2,000,549美元(合2,699,151加元)。每個普通股單位由一股普通股和一份認股權證(“認股權證”) 組成,用於以每股普通股4.50加元的價格購買一股普通股,為期兩年。認股權證可立即行使, 可自發行之日起兩年內行使,但是,如果多倫多證券交易所普通股連續10個或更多交易日的交易價格高於 6.00加元,則認股權證將加速,認股權證將在通知之日後的第30個工作日 天到期。
11 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
12. | 股本和儲備(續) |
b) | 發行(續) |
所得款項分配給衍生權證負債(附註12(g)),剩餘的1,032,549美元分配給普通股。
在這次發行中, 公司支付了97,241美元的發現者費用,相當於向符合條件的發現者訂閲的某些發現者收取的5%的發現費。公司 產生的額外現金股票發行成本為366,710美元。成本按其初始賬面金額按比例在普通股和衍生權證負債 之間分配,其中239,465美元記為權益減少,224,486美元記為衍生權證負債的交易成本 。
2024年3月25日,公司以每股4.50加元的價格發行了5,000股普通股,用於行使認股權證,金額為16,570美元(合22,500加元)。結果,5,244美元 從衍生權證負債轉入股本。
截至 2023 年 12 月 31 日的財年:
2023年1月19日,公司發行了 328,777股普通股,用於行使預先注資的認股權證,每股0.0009美元,金額為296美元。結果,531,885美元 從儲備金轉入股本。
c) | 攤薄後加權平均已發行股票數量 |
三個月已結束 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
基本加權平均已發行股份 | 2,429,268 | 1,929,445 | ||||||
流通證券的影響 | - | - | ||||||
攤薄後的加權平均已發行股數 | 2,429,268 | 1,929,445 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司 出現淨虧損,因此,攤薄後的每股虧損計算不包括任何可能減少每股虧損的期權和認股權證的潛在轉換。
d) | 普通股購買權證 |
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的認股權證變動摘要如下:
認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 1,125,210 | $ | 22.31 | |||||
已授權 — 2024 年 2 月 15 日 | 824,767 | 3.32 | (1) | |||||
已授權 — 2024 年 3 月 4 日 | 74,950 | 3.32 | (1) | |||||
已鍛鍊 | (5,000 | ) | 3.32 | (1) | ||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 2,019,927 | $ | 13.82 |
(1)行使價為4.50加元。
12 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
12. | 股本和儲備(續) |
d) | 普通股購買權證(續) |
截至2024年3月31日,未行使認股權證的加權平均剩餘合約期限為2.45年(2023年12月31日至3.15年)。
下表彙總了截至2024年3月31日未償還的 認股權證的信息:
行使價格 | 未償人數 | 到期日期 | 剩餘的合同壽命 | |||
42.26 加元 | 198,333 | 2026年2月9日 | 1.86 歲 | |||
$42.93 | 270,211 | 2026年10月15日 | 2.54 年 | |||
$10.53 | 101,111 | 2026年10月15日 | 2.54 年 | |||
$10.98 | 555,555 | 2027年10月7日 | 3.52 歲 | |||
加元 4.50 美元 | 819,767 | 2026年2月15日 | 1.88 歲 | |||
加元 4.50 美元 | 74,950 | 2026年3月4日 | 1.93 歲 | |||
總計 | 2,019,927 | 2.45 歲 |
e) | 發現者和承銷商認股權證 |
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的發現者和承銷商 認股權證變動摘要如下:
認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 50,298 | $ | 23.80 |
截至2024年3月31日,未行使的發現者和承銷商認股權證的加權平均剩餘合同期限為3.00年(2023年12月31日至3.25年)。
下表彙總了截至2024年3月31日的調查者 和承銷商未償認股權證的信息:
行使價格 | 未償人數 | 到期日期 | 剩餘的合同壽命 | |||
42.30 加元 | 6,377 | 2026年2月9日 | 1.86 歲 | |||
$42.93 | 16,144 | 2026年10月15日 | 2.54 年 | |||
$10.98 | 27,777 | 2027年10月7日 | 3.52 歲 | |||
總計 | 50,298 | 3.00 年 |
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XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
12. | 股本和儲備(續) |
f) | 股票期權 |
公司為董事、高級職員、員工和顧問制定了激勵性股票期權計劃(“計劃”) ,根據該計劃,公司可以發行股票期權以購買 公司的普通股,前提是該計劃可隨時授予和未償還的激勵性股票期權金額 不得超過公司當時已發行和流通普通股的10%。
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型以及以下數據和假設在 授予之日估算的:
2024 | 2023 | |
股息收益率 | 無 | 無 |
年化波動率 | 100% | 100% |
無風險利率 | 3.57% | 3.25% |
預期壽命 | 5 年 | 5 年 |
無風險利率是指期限與假設期權期限一致的零息加拿大 國庫券的收益率。期權的預期壽命是平均預期行使期限。
波動率基於 公司股價的現有歷史波動率,不包括波動性受到特定交易影響的特定時間範圍,這些交易不被視為 表明公司的預期股價波動。該公司過去沒有宣佈分紅。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司記錄的 股本付款為53,134美元(2023年至39,550美元),涉及前幾年發行的新授予期權和期權的歸屬。
截至2024年3月31日的三個月 和截至2023年12月31日的年度的股票期權變動摘要如下:
期權數量 | 加權平均行使價 (CAD) | |||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 128,240 | $ | 21.75 | |||||
已授權 — 2023 年 12 月 31 日 | 8,000 | 2.90 | ||||||
已過期 | (32,318 | ) | 33.65 | |||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 103,922 | $ | 16.60 | |||||
已授權 — 2024 年 3 月 4 日 | 39,483 | 4.50 | ||||||
已過期 | (8,887 | ) | 22.61 | |||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | 134,518 | $ | 12.65 | |||||
既得且可行使,2024 年 3 月 31 日 | 93,204 | $ | 14.78 |
未行使 期權的加權平均合約剩餘期限為3.45年(2023年12月31日至3.04年)。
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XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
12。股本和儲備(續)
f) | 股票期權(續) |
下表彙總了截至2024年3月31日未償還的股票期權 的信息:
行使價 (加元) |
未償人數 |
數字 可鍛鍊 |
到期日期 | 剩餘的合同壽命 |
$14.76 | 14,669 | 14,669 | 2025年6月23日 | 1.23 歲 |
$29.61 | 3,312 | 3,312 | 2026年1月11日 | 1.78 歲 |
$16.92 | 2,366 | 2,366 | 2026年5月12日 | 2.12 年 |
$21.69 | 4,732 | 4,206 | 2026年7月14日 | 2.29 歲 |
$22.86 | 7,262 | 7,262 | 2026年12月21日 | 2.73 歲 |
$22.86 | 11,940 | 8,623 | 2027年1月12日 | 2.79 歲 |
$14.40 | 37,200 | 32,810 | 2027年6月6日 | 3.18 歲 |
$12.42 | 5,554 | 2,468 | 2027年11月25日 | 3.65 歲 |
$2.90 | 8,000 | 8,000 | 2028年12月31日 | 4.76 歲 |
$4.50 | 39,483 | 9,488 | 2029年3月4日 | 4.93 歲 |
134,518 | 93,204 |
g) | 衍生權證責任 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司 發行的認股權證被記錄為衍生金融負債,因為行使價以公司本位貨幣以外的貨幣計價,在某些情況下,允許持有人在無現金基礎上行使認股權證,因此 可以通過交換固定金額的現金以外的其他方式進行結算。根據無現金行使期權,如果普通股在持有人希望行使時不受有效註冊 聲明的約束,則這些認股權證的 持有人可以選擇以無現金方式結算認股權證。可以通過一次淨付款結算的合約(通常稱為 ,即淨現金結算或淨權益結算)是一種金融負債,而不是股票工具。
這些認股權證在每個報告期都進行了重新估值,任何 收益或虧損都記入損益。
自2023年1月1日起,隨着公司本位幣 改為美元,以前以加元計價的認股權證的行使價現在以不同於公司本位幣的 貨幣計價,因此這些認股權證現在符合衍生權證負債的定義。因此, 所有於2023年1月1日記錄為股票工具的加元計價認股權證均按截至該日的估計公允價值重新歸類為衍生金融 負債。
根據Black-Scholes期權定價模型以及以下數據 和假設,截至2024年3月31日的三個月中 發行的認股權證的公允價值在授予之日估計為96.8萬美元:
2024 | |
股息收益率 | 無 |
年化波動率 | 130-135% |
股票價格 | 加元 3.10 美元 |
無風險利率 | 4.17% – 4.36 % |
預期壽命 | 2 年 |
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XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
12. | 股本和儲備(續) |
g) | 衍生權證責任(續) |
衍生權證負債(第三級)的餘額如下:
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 3,854,403 | ||
從儲備金中重新分類 | 318,000 | |||
公允價值調整 | (3,641,403 | ) | ||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 531,000 | ||
2024 年 2 月 15 日發行的認股權證 | 865,000 | |||
2024 年 3 月 4 日發行的認股權證 | 103,000 | |||
行使認股權證 | (5,244 | ) | ||
公允價值調整 | 1,724,792 | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 3,218,548 |
用於確定 截至2024年3月31日和2023年12月31日衍生權證負債公允價值的重要加權平均假設如下:
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 | |
股票價格 | $ 3.70 | $ 2.31 |
無風險利率 | 3.57%-4.20% | 3.25%-3.91% |
股息收益率 | 0% | 0% |
預期波動率 | 100-133% | 100% |
剩餘期限(以年為單位) | 1.9–3.5 | 2.1-3.8 |
公允價值被歸類為3級,因為預期波動率 是使用歷史波動率確定的,因此不是可觀察的輸入。
13. | 關聯方交易 |
所有關聯方交易均按公允價值計量。所有應付/應付給關聯方的 金額均為無擔保、無利息且沒有固定的還款期限。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司與關聯方進行了以下交易:
a) | 向首席執行官 (“首席執行官”)艾倫·戴維多夫支付或應計的工資、福利和專業費用為84,447美元(2023年至84,081美元)。 |
b) | 已向1282803 Ontario Inc. 支付或應計費用,該公司由公司首席財務 官(“首席財務官”)詹姆斯·費爾拜恩擁有,金額為38,017美元(2023年至41,148美元(已支付或應計給前首席財務官。)) |
c) | 向海沃氏生物製藥支付或應計的研發費用,該公司由公司首席醫療官(“CMO”)Stephen Haworth旗下,金額為24,000美元(2023年至52,979美元)。 |
d) | 向公司 首席商務官(“CBO”)史黛西·埃文斯支付或應計的諮詢費為45,000美元(2023年至7.5萬美元)。 |
16 |
XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
13. | 關聯方交易(續) |
e) | 向公司董事支付或應計的董事費用為39,161美元(2023年至47,089美元)。該金額包括截至2024年3月31日的三個月(2023年至35,842美元)向公司董事長安東尼 喬維納佐支付的30,663美元的董事費。 |
f) | 截至2024年3月31日,向公司董事支付了17,934美元(2023年至11,084美元),向公司首席執行官支付了零美元(2023年至28,846美元) 應計用於首席執行官的首席執行官服務,向公司前首席財務官應計零美元(2023年至10,913美元), 14,281美元(2023年-10,913美元)用於首席財務官服務, 14,281美元(2023年-10,913美元)il)因首席財務官服務而應計給公司首席財務官,8,000美元(2023年至18,750美元)應付並應計給公司首席營銷官 的諮詢服務,15,000美元(2023年至25,000美元)應向公司國會預算辦公室支付和應計的諮詢服務。餘額是無抵押的、不計息的,也沒有固定的還款期限。 |
g) | 截至2024年3月31日的三個月和 2023年的管理層和董事薪酬交易彙總如下: |
管理層薪酬 | 董事費 | 基於股份的付款 | 總計 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
董事和高級職員 | 256,060 | 44,237 | 24,654 | 324,951 | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
董事和高級職員 | 191,464 | 39,161 | 38,103 | 271,388 |
14. | 金融工具和風險管理 |
公司的金融工具包括現金、應付賬款 和應計負債、租賃債務和衍生權證負債。現金在FVTPL被歸類為金融資產, 應付賬款、應計負債和租賃債務被歸類為按攤銷成本計算的金融負債,衍生權證 負債在FVTPL被歸類為金融負債。
由於其短期性質,這些金融工具的公允價值接近其截至2024年3月31日的賬面價值 。
公司徹底檢查了其面臨的各種金融工具和風險 ,並評估了這些風險的影響和可能性。這些風險包括外幣風險、利率 風險、市場風險、信用風險和流動性風險。如果風險很大,則由董事會審查和監控
自 2023 年 12 月 31 日以來,任何風險管理政策均未發生任何變化。
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XORTX 療法公司
簡明中期綜合財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計-以美元表示)
15. | 資本管理 |
公司將其管理的資本定義為股東權益。 公司管理其資本結構,以便有足夠的資金支持其研發並維持業務的未來 發展。在管理資本時,公司的目標是確保該實體繼續作為持續經營企業 ,並保持股東的最佳回報和其他利益相關者的利益。管理層根據必要的 調整資本結構,以支持其活動。
自成立以來,公司管理資本的目標是 確保足夠的流動性,為其研發活動、一般和管理費用、與知識產權保護相關的 費用及其總體資本支出提供資金。在截至2024年3月 31日的三個月中,沒有任何變化。公司不受監管機構對其資本的外部要求的影響。
16. | 承諾 |
公司 的長期安排如下,截至2024年3月31日和2023年12月31日,未被確認為負債的承付款:
a) | 僱傭協議 |
2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
$ | $ | |||||||
管理服務——官員 | 321,000 | 321,000 |
公司總裁、首席執行官和董事與公司簽訂了長期僱傭 協議。該協議有終止條款,根據該條款,他有權獲得相當於當前 月工資的12倍,截至2024年3月31日和2023年12月31日,這相當於32.1萬美元的年薪。
b) | 付款 |
在正常業務過程中,公司承諾支付總額為365,190美元(2023年12月31日至44.6萬美元)的 款項 ,用於與其臨牀試驗、製造、合作計劃、 以及預計將在未來兩年內開展的其他常規業務活動相關的活動。
17. | 分段信息 |
該公司在一個應報告的運營領域開展業務,即治療進行性腎臟疾病療法的開發 和商業化。由於業務構成單一報告分部,因此披露的金額 也代表分部金額。公司的所有長期資產均位於加拿大。
18. | 後續事件 |
2024 年 3 月 31 日之後,公司向公司董事 授予了 8,000 份股票期權。股票期權可按每股5.00加元的價格行使普通股,為期五年。
2024年4月22日,多倫多證券交易所同意降低以下認股權證的行使價 :
· | 198,333次是根據2021年2月結束的私募發行的。認股權證的原始行使價為每股42.26加元。 |
· | 270,211份是根據2021年10月結束的私募發行的。認股權證的原始 行使價為每股42.93美元。 |
· | 555,555份是根據2022年10月結束的私募發行的。認股權證的原始 行使價為每股10.98美元。 |
根據多倫多證券交易所的政策,經修訂的認股權證條款 將受加速到期條款的約束,如果在 認股權證未到期期限內的任何連續10個交易日內,公司股票在交易所的收盤價超過6.50美元,則認股權證的行使期將從最後一個溢價交易日起的七天縮短至30天。公司將在新聞 發佈時宣佈任何此類加速到期日期。認股權證的所有其他條款保持不變。
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