招股説明書補充文件第 1 號

MOBIX LABS, INC.

9,500,000 股 A 類普通股

本 招股説明書補充文件修訂了特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）2024年5月13日的招股説明書（即迄今為止補充的 ，即 “招股説明書”），該招股説明書構成 公司經修訂的S-1表格註冊聲明的一部分（編號333-278451）。提交本招股説明書 補充文件是為了更新和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息， 載於我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前8-K表報告， 以及我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告中的信息 下面是第四個 。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書 補充文件一起提供。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MOBX”。2024年5月15日，我們的A類普通股的收盤價為2.78美元。

投資公司的 A類普通股涉及風險。參見招股説明書第14頁開頭的 “風險因素” 以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的 。

美國證券交易委員會和任何 其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書第1號補充文件的發佈日期為2024年5月16日。

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 8 日

MOBIX LABS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(949) 808-8888

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Mobix Labs”）於2024年5月8日與特拉華州的一家公司Rage Systems, Inc.（“raGe Systems”）和特拉華州有限責任公司Mobix Merger Sub III, LLC（“合併子公司”）簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”）收購射頻 聯合設計和製造服務領域的領導者RaGe Systems，總對價為1200萬美元。raGe Systems 專門為商業、工業、國防和航空航天領域的 5G 通信、毫米波成像和軟件定義無線電開發產品。 商業合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Rage Systems 將與合併子公司（“合併”）合併併入合併子公司（“合併”），Merger Sub作為 公司的全資子公司在合併中倖存下來。公司和RaGe Systems各自的董事會一致批准了業務合併協議。

合併結束後，公司將向Rage Systems的股東發行Mobix Labs的A類普通股（“ A類普通股”）的商數，等於（a）1,000,000美元除以（b）A類普通股的VWAP（定義見業務合併協議） 的商數，截至十五（15）個交易日包括截止日期前的第五個工作日。此外， 公司將向RaGe股東支付總額為200萬美元的現金，如下所示：（a）20萬美元將在收盤日 支付；（b）100萬美元將於2024年11月15日支付；（c）80萬美元將於2025年4月15日支付。

合併 預計將於2024年5月完成，但須滿足或放棄慣例成交條件，包括 對另一方不產生重大不利影響、另一方陳述和擔保的準確性、 須遵守業務合併協議中規定的某些重要性標準、公司 盡職調查的圓滿完成以及所有材料的合規性尊重另一方根據業務承擔的義務組合 協議。

關於 合併，根據公司確定的條款和條件，公司將與每位 raGE 股東簽訂僱傭協議（“僱傭協議”）。根據業務合併協議， 根據某些財務指標的滿意度， RaGe股東還有權在八個財政季度內以 現金和股票組合獲得可能的收益付款，最高可達8,000,000美元。企業合併協議還為Rage股東提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

企業合併協議的上述摘要 及其所設想的交易並不完整，應遵守作為附錄2.1附錄2.1並以引用方式納入此處 的商業合併協議全文，並且 對其進行了全面限定。

商業合併 協議已作為附錄附於此，以向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供 有關公司、raGe Systems或Merger Sub、其各自業務或其 各自業務在合併完成之前這段時間內的實際行為的任何其他事實信息。截至企業合併協議的具體日期， 中包含的陳述、擔保和承諾僅為企業合併協議的目的而作出， 僅為企業合併協議各方的利益而作出，可能受締約方 商定的限制，包括受保密披露的限制，以將雙方之間的合同風險 分配給企業合併協議，而不是將這些問題確立為事實，並可能受適用於締約方的實質性標準的約束， 與適用於投資者的實質性標準不同。因此，陳述和擔保不得描述 截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應將其作為對 事實的陳述。

第 3.02 項 證券的未註冊銷售

本當前 表格8-K報告第1.01項中規定的有關業務合併 協議及其考慮發行A類普通股的信息以引用方式納入本第3.02項。

構成與合併相關的股票對價 的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊，其依據是《證券法》第4（a）（2）條對不涉及任何公開募股的交易 規定的註冊豁免。公司對《證券法》第4（a）（2）條的依賴是基於以下因素：（a）證券的發行是公司和Rage Systems 的一項孤立的私人交易，不涉及公開發行，（b）只有兩名接收者，（c）Rage股東的陳述支持 此類豁免，包括賣方的 “合格資格” 身份投資者”（該術語的定義見根據《證券法》第4（a）（2）條頒佈的D條例第501（a）條）。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內

委員會文件編號 001-40621

Mobix Labs, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）

(949) 808-8888

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人 (1) 是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告 ，在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限 ），以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 條例（本章第 232.405 節）內以電子方式 提交了根據 S-T 法規 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有

截至2024年5月14日，註冊人的A類普通股 和B類普通股的已發行數量分別為24,932,816股和2,254,901股。

MOBIX LABS, INC.

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含 “前瞻性陳述”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述是除歷史信息 或當前狀況陳述之外的陳述，與未來事件或我們的未來財務業績有關。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。在本10-Q表季度報告中，前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的任何陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q季度報告發布之日獲得的信息 以及當前的預期、預測和假設，涉及許多 的判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表 Mobix Labs的觀點，除非適用的 證券法另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Mobix Labs沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況 。

您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，Mobix Labs的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致 出現差異的因素包括 “第 1A 項” 中規定的風險和不確定性。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Mobix Labs, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

MOBIX LABS, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

參見隨附的簡明合併 財務報表附註。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併運營報表

和綜合損失

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

參見隨附的簡明合併 財務報表附註。

MOBIX LABS, INC.

可兑現的簡明合併報表

可轉換優先股和股東 股權（赤字）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

參見簡明合併財務報表的附註。

MOBIX LABS, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

參見隨附的簡明合併 財務報表附註。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

注意 1 — 公司信息

Mobix Labs, Inc.（“Mobix Labs” 或 “公司”）是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的特拉華州公司，是一家無晶圓廠 半導體公司，開發毫米波 5G 和 C 波段無線解決方案，為下一代通信系統提供連接和電磁濾波產品 產品，支持航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要高可靠性 產品的市場。該公司目前正在開發的無線 mmWave 5G 集成電路旨在提供性能、 效率、尺寸和成本方面的優勢。該公司的True Xero有源光纜旨在以合理的價格滿足客户對高質量 有源光纜解決方案的需求。該公司的電磁濾波產品是在 收購EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）時收購的，專為航空航天、軍事、國防 和醫療應用而設計，目前用於航空航天、軍事、國防 和醫療應用。這些技術專為快速增長的大型市場而設計，在這些市場中，對 更高性能的通信和過濾系統的需求不斷增加，這些系統利用了不斷擴大的無線和連接技術組合。

2023年12月21日（“截止日期”），Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）根據特拉華州一家新成立的全資公司CLAY Merger Sub II, Inc. 於2023年12月21日（“截止日期”）完成了2022年11月15日的業務合併協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “企業 合併協議”）的合併 br} 根據特拉華州的一家公司Chavant（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“Legacy Mobix”）的直接子公司，除其他外，Merger Sub與該公司合併併成為Legacy Mobix，Legacy Mobix作為Chavant的全資 直接子公司（以及與之相關的其他交易，即 “合併”）在合併中倖存下來。在 完成合並（“收盤”）方面，Chavant 將其名稱從 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改名為 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改為 “Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix 將其名稱從 “Mobix Labs, Inc.” 改為 “Mobix Labs Operations， Inc.”合併後，該公司籌集了21,014美元的總收益，其中包括Chavant信託賬户中持有的1,264美元 現金的捐款，以及以每股10.00美元的價格對Chavant A類普通股進行19,750美元的私人投資（“PIPE”）。合併後的公司的普通股和公開認股權證於2023年12月22日開始在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為 “MOBX” 和 “MOBXW”。

除非另有説明或文中另有説明，否則在 簡明合併財務報表附註中，“公司” 是指合併完成之前的Legacy Mobix，以及合併完成後的公司。

很擔心

簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。自成立以來， 公司出現了營業虧損和運營現金流負數，這主要是由於其對 產品開發的持續投資。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司的運營虧損分別為25,831美元和21,065美元， ，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為85,241美元。該公司歷來通過發行和出售股權證券以及發行債務為其運營融資 。該公司預計，在可預見的將來，運營中將繼續出現營業虧損 和負現金流，並且需要籌集額外的債務或股權融資來為 的運營提供資金並履行其義務。儘管公司最近簽訂了承諾股權融資以籌集額外資金，但 公司出售A類普通股可能獲得的收益金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括公司可能選擇出售的股票數量、此類出售的時機、公司A類普通股的未來市場 價格以及現金的支付承諾費（參見附註 16—公平）。管理層 認為，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因為公司目前 沒有足夠的流動性來滿足其運營需求並在未來大約九十天之後履行其義務。

雖然 公司將尋求籌集額外資金，但無法保證必要的融資將按公司可接受的 條款提供，或者根本無法保證。如果公司通過發行股票證券籌集資金，則可能會對現有股東進行稀釋。發行的任何 股權證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果公司 通過發行債務證券籌集資金，則此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於優先股 和普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對公司的運營施加重大限制。 資本市場過去和將來都可能經歷過波動期，這可能會影響股票和債務融資的可用性和 成本。此外，作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率 最近和未來可能的上調可能會對債務融資的成本或可用性產生不利影響。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

如果 公司無法獲得額外融資，或者此類交易成功完成但未提供足夠的 融資，則公司可能需要減少運營支出，這可能會對其業務前景產生不利影響，或者 公司可能無法繼續運營。簡明的合併財務報表不包括 可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。因此，編制簡明合併財務報表 的基礎是假設公司將繼續經營下去，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。

注 2 — 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

的合併被視為公司的反向資本重組，因為根據ASC主題805，Legacy Mobix已被確定為會計收購方 — 業務合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Chavant被視為 “被收購的” 公司。該決定主要基於Legacy Mobix資本存量的持有人， 在合併完成後佔公司投票權的相對多數，並有能力提名公司管理機構的多數 ，包括公司高級管理層的Legacy Mobix高級管理層以及構成公司持續運營的Legacy Mobix 業務。因此，出於會計目的，公司 的財務報表代表了Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為相當於以Chavant淨資產發行股份的Legacy Mobix 股份，同時進行了資本重組。截至 收盤時，Chavant的淨資產按歷史成本確認，未記錄任何商譽或其他無形資產。合併前的業務按Legacy Mobix的 列報，Legacy Mobix的累計赤字已在收盤後結轉。合併完成後，Chavant的所有已發行和流通證券 在收盤時均被視為公司的證券發行。

簡明合併財務報表是根據美國 州普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，包括Mobix Labs, Inc.及其子公司的賬目。 公司的財政年度於 9 月 30 日結束。根據公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，應將這些簡明合併財務報表 與公司截至2023年9月30日止年度的已審計財務報表以及相關的 附註一起閲讀，後者對公司的會計政策和某些其他信息進行了更全面的討論。2023年9月30日 30日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。這些未經審計的簡明 合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為， 反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2024年3月31日的簡明合併財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期簡明合併經營業績和現金流所必需的。截至2024年3月31日的三個月零六個月的簡明合併經營業績不一定表示截至2024年9月30日的財年或任何其他未來年度 或中期的預期業績。

整合原則

簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額 和交易均已在合併中清除。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

使用估計值的

編制公司簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設 ，以影響某些資產和負債的申報金額；所涉期間報告的收入和支出金額 以及簡明合併財務報表附註中披露的某些金額。這些估計和假設基於 管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史 經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為這些因素在這種情況下是合理的。 當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計值的變化將反映在未來時期的財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。需要公司進行重要的 估計和假設的領域包括但不限於：

現金

截至2024年3月31日和2023年9月30日的 ，該公司的現金餘額包括在大型金融機構持有的活期存款。 公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日或2023年9月30日，公司沒有 現金等價物。存放在任何金融機構的存款金額都可能超過 聯邦保險限額。該公司將現金存放在信貸質量高的金融機構，其現金存款沒有遭受任何損失 。

賬户 應收賬款，淨額

應收賬款按發票金額入賬，不計利息。對於來自客户的貿易應收賬款，公司對客户進行持續的信用評估，併為預期的信用損失保留備抵金。預期信貸 損失備抵是公司根據當前和歷史信息以及對未來事件和情況的合理和可支持的預測 得出的最佳估計。被視為無法收回的應收賬款在確定後記入預期貸項 損失備抵金中。截至2024年3月31日和2023年9月30日的預期信貸損失備抵金以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的 壞賬支出並不重要。

庫存

庫存以較低的成本列報，按先入先出、 先出或可變現淨值確定。庫存成本包括購買的材料、外部製造成本、入境運費 和收貨成本以及資本化管理費用。根據現有信息以及公司當前對未來需求、產品報廢和市場狀況的預期，公司記錄了與過期和過期 物品相關的損失的庫存儲備。 為多餘和過期庫存準備金均計入銷售成本，這會永久減少庫存的賬面價值。 截至2024年3月31日和2023年9月30日的剩餘和過時庫存儲備金以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的 六個月的過期庫存減記並不重要。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

無形資產 ，淨額

公司的無形資產主要由獲得的開發技術和客户關係組成，壽命有限 從一到十五年不等。公司在無形資產的使用壽命內按直線分期攤銷， 公司認為，這近似於無形資產經濟效益的預期使用模式。如果 收購的開發技術納入或用於生產公司目前生產和銷售的產品， 相關攤銷費用將包含在運營和綜合虧損報表的收入成本中。其他與收購相關的無形資產的攤銷 費用包含在運營費用中。

長期資產的減值

每當事件或 情況變化表明其長期資產（包括財產、設備和無形資產）的賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查其長期資產的減值情況。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月中，公司沒有記錄任何長期資產減值 虧損。

善意

商譽 表示收購企業的收購對價的公允價值超過所收購的可識別淨資產 的公允價值的部分。商譽不進行攤銷，但每年7月31日在申報單位層面進行減值測試，如果情況變化或發生的事件很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下 ，則頻率更高 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月中，公司沒有記錄任何商譽減值損失。

商業 組合

公司根據估計的公允價值將收購的收購價格分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產， 。收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分記為 商譽。

企業合併的會計 要求管理層做出重要的估計和假設，以確定收購之日收購的資產 的公允價值和承擔的負債。儘管管理層認為這些假設和估計是合理和適當的，但是 它們本質上是不確定的。對某些收購資產進行估值的關鍵估計可能包括但不限於預期的未來 現金流，包括產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、將收購的技術開發成商業上可行產品的預期成本 、項目完成後的估計現金流，包括與技術遷移曲線和預期銷售、一般和管理成本相關的假設 。用於 預期未來現金流折現值的貼現率通常來自加權平均資本分析成本，並調整為 反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、 估計值或實際結果的準確性或有效性。

公平 價值測量

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司對用於衡量公允價值的投入採用三層層次結構 ，該層次結構要求在可用時使用最可觀測的輸入 ，從而強調使用可觀測的輸入而不是不可觀察的輸入。可觀察的輸入是市場參與者的假設，其基礎是從獨立於公司的來源獲得的市場數據。 不可觀察的輸入是公司自己的假設，即根據當時情況下現有的最佳信息 ，市場參與者將使用什麼來定價資產或負債。金融和非金融資產及負債根據 對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

作為 考慮此類假設的基礎，管理層在根據投入的 可靠性和可觀察性確定公允價值時使用三級層次結構，如下所示：

級別 1 — 可觀察的輸入，包括相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可被可觀測市場 數據證實的其他輸入以外的可觀察輸入。

級別 3 — 不可觀察的定價投入，通常不太容易從客觀來源觀察，例如貼現現金流模型 或估值。

每股淨 收益（虧損）

歸屬於普通股股東的每股基本 和攤薄後的淨收益（虧損）是按照分紅證券要求的 兩類方法列報的。根據兩類方法，淨收益（虧損）根據申報或累計的股息以及未分配收益的參與權歸因於A類和B類普通股以及 其他參與證券。每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用加權平均股數以及該期間已發行的潛在稀釋性證券的影響計算得出的。在公司報告淨虧損期間，攤薄後的每股淨虧損與 基本每股淨虧損相同，因為如果潛在的稀釋性普通股為 反稀釋作用，則不假定已發行。參見注釋 18， 每股淨虧損。

全面 損失

綜合 虧損包括公司的淨虧損以及除與股東的交易和經濟 事件之外的其他股東權益變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月中，公司 的淨虧損和綜合虧損之間沒有差異。

最近通過的會計 聲明

根據《證券法》的定義， 公司是 “新興成長型公司”。根據2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act ，新興成長型公司可以選擇（i）在適用於公共企業實體的 相同的時間段內，或者（ii）在與非上市企業實體相同的時間段內採用新的或修訂的會計指南，包括在允許的情況下提前採用 。除了公司選擇提前採用的會計指導外，在允許的情況下，公司 已選擇在與非上市企業實體相同的期限內採用新的或經修訂的會計指南。

2016 年 6 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 2016-13 年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具 — 信貸損失（主題 326）（“亞利桑那州立大學2016-13”），它為衡量金融工具的 信用損失提供了指導。該亞利桑那州立大學在GAAP中添加了當前的預期信用損失減值模型，該模型基於預期 虧損而不是發生的損失，因此需要使用更廣泛的合理和可支持的信息，以便 得出信用損失估算值。公司於2023年10月1日在修改後的回顧基礎上通過了本指導方針，對簡明合併財務報表沒有重大 影響。

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：會計與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債 （“亞利桑那州立大學 2021-08”）。亞利桑那州立大學 2021-08 年要求實體確認和衡量根據ASC 606在企業合併中收購的合同資產 和合同負債，就好像收購實體發起 合同一樣。公司在預期的基礎上對2023年10月1日當天或之後發生的業務合併採用了本指導方針， 對其財務狀況或經營業績沒有重大影響。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

最近 發佈的會計公告尚未通過

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州 2023-07 擴大了分部的披露範圍，要求披露定期向首席運營決策者提供的重大 分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中、其他分部項目的金額和構成説明，以及中期披露應申報分部的 損益和資產。亞利桑那州立大學 2023-07 年要求的披露也適用於擁有單一可申報分部的公共實體。亞利桑那州立大學對公司自2024年10月1日開始的財政年度以及自2025年10月1日起的公司 財政年度的過渡期內有效，允許提前採用。該公司預計，採用亞利桑那州立大學2023-07不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。 ASU 2023-09 要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息以及 有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學自2025年10月1日起的公司財政年度生效。該指南將在預期的基礎上適用 ，並可選擇回顧性地應用該標準。允許提前收養。該公司預計 採用亞利桑那州立大學2023-09年不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注意 3 — 反向資本重組

正如 在註釋 1中討論的那樣， 公司信息，合併於 2023 年 12 月 21 日結束。在合併中，如 規定的那樣：

與收盤有關的 其他相關事件包括以下內容：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

PIPE 訂閲協議

在與合併有關的 方面，Chavant與某些合格投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議， 投資者同意以每股10.00美元的價格購買Chavant共計1,975,000股A類普通股，購買總額為19,750美元的現金。如果A類普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”）在指定時期內低於10.00美元，則PIPE投資者購買的股票數量可能會通過增發 A類普通股進行調整。參見”全盤股票，” 見下文。

PIPE投資者還收到了以每股0.01美元的行使價購買195萬股A類普通股的認股權證，其中 購買20萬股的認股權證可立即行使，購買175萬股的認股權證可在 獲得股東批准後行使，預計將於2024年獲得。

贊助商 PIPE 訂閲協議、保薦人認股權證和保薦人信函協議

2023年12月19日，Chavant與保薦人簽訂了贊助商PIPE認購協議，根據該協議，贊助商同意 以每股10.00美元的價格，以每股10.00美元的價格收購199,737股A類普通股，該私募股與收盤時基本同步收購。1,997美元的總收購價是通過免除Chavant的某些債務來支付的。 如果A類普通股的VWAP在指定時期內低於10.00美元，則通過額外發行A類普通股 來調整贊助商購買的股票數量。參見”全盤股票，” 如下。

在執行贊助商PIPE訂閲協議方面，Legacy Mobix Labs向贊助商發出了認股權證，要求以每股0.01美元的行使價購買 272,454股傳統Mobix Labs股票，可在贊助商PIPE訂閲 協議（“贊助商認股權證”）結束時行使。保薦人認股權證是在保薦人PIPE認購協議 截止時行使的，在淨結算272,182股Legacy Mobix Labs股票後，在收盤時轉換為該公司272,182股 A類普通股。

2023年12月20日，Chavant還與保薦人簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，作為根據上述贊助商PIPE認購協議發行的 199,737股股票的對價，保薦人同意免除Chavant約1,997美元的未清債務總額。此外，保薦人同意在收盤時沒收其持有的658,631股創始人股份和40萬份私人認股權證。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

不可兑換 協議

2023年12月20日，Chavant和Mobix Labs與Chavant的股東簽訂了不贖回協議，根據該協議， 股東同意在合併前撤回對73,706股Chavant普通股（“普通股”）的贖回。 為此，Mobix Labs向股東發出了認股權證，要求以每股0.01美元的 行使價購買202,692股傳統Mobix普通股，可在收盤時行使。該認股權證在收盤時行使，在 淨結算202,489股Legacy Mobix普通股後，轉換成與收盤有關的 公司202,489股A類普通股。

企業合併營銷協議修正案

2023 年 12 月 21 日，Chavant 簽訂了截至 2021 年 7 月 19 日的 Chavant 與某些顧問之間的《企業合併營銷協議》修正案，在該修正案中，雙方同意解決在 協議所考慮的營銷費用方面的分歧，顧問們同意收取總計 280,000 股A類普通股以代替任何現金支付的費用或費用報銷。如果A類普通股的VWAP在指定時期內低於10.00美元，則可以通過發行額外的A類普通股 來調整股票數量。參見”全盤股票，” 如下。

賺取 股票

在 中，除了收盤時支付的對價外，某些Legacy Mobix股東和Legacy Mobix股票期權的某些持有人（ “收益接收者”）將有權根據收盤後實現的交易價格目標獲得額外總額為3,500,000股A類普通股 作為收益股票（“盈利股份”）， 受條款約束業務合併協議中提供。收益股票有七年的 “盈利期”，從 即收盤一週年之日開始，根據該期限，如果A類普通股的VWAP在盈利期間連續三十個交易日內 的任意二十個交易日內超過12.50美元，則最多將向收益接收者分配175萬股A類普通股 如果A類普通股的VWAP超過15.00美元，則將向收益接收者分配 期限和額外的1,750,000股A類普通股 在盈利期內連續三十 個交易日內的任意二十個交易日內。

收益股份被列為負債分類工具 ，因為決定收益接收者有權獲得的盈利股票數量的事件包括 不僅僅與公司普通股掛鈎的事件。在收盤時，該公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了其Earnout股票的 負債的總公允價值，並記錄了33,559美元的負債。截至2024年3月31日，任何 Earnout 股票的發行條件均未達到 ，公司將負債 的賬面金額調整為其估計的公允價值3,621美元。由於負債公允價值下降，這主要是由於 公司股價在收盤時至2024年3月31日期間下跌所致，公司確認截至2024年3月31日的三個月和六個月的非現金收益分別為5,174美元和29,938美元，這些收益包含在簡明合併報表中的 “收益負債公允價值變動 ” 運營和綜合損失。

Make-Whole 股票

根據上述 PIPE 認購協議、贊助商 PIPE 認購協議和《企業合併營銷協議修正案》 ，Chavant 同意在 每股 VWAP 出現的情況下，向PIPE 投資者、保薦人和某些顧問額外發行其 A 類普通股（“整體股票”）的 2,454,737 股從 即三十天之日開始的三十天期（“調整期”）內的A類普通股在PIPE轉售註冊聲明宣佈生效之日之後（“調整 期VWAP”）每股低於10.00美元。在這種情況下，PIPE投資者將有權獲得一定數量的Make-Whole 股，等於發行給PIPE投資者的A類普通股數量乘以分數，其分子 為10.00美元減去調整期VWAP，其分母是調整期VWAP。如果調整期 VWAP 低於 7.00 美元，則調整期 VWAP 將被視為7.00美元。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

Make-Whole 股票被列為負債分類工具 ，因為決定可發行整體股票數量的事件包括不僅與公司 普通股掛鈎的事件。在收盤時，公司使用 蒙特卡羅模擬模型估算了其整體股票負債的總公允價值，並記錄了2,071美元的負債。截至2024年3月31日，Make-Whole股票尚未發行， 公司將負債的賬面金額調整為估計的公允價值1,639美元。由於負債的公允價值下降，公司在截至2024年3月31日的三個月和六個月中分別錄得3,336美元和432美元的非現金收益，這些收益包含在運營和綜合虧損簡明合併報表 中的 “PIPE整合負債公允價值變動” 中。

參見 註釋 12， 公允價值測量，以獲取有關公司對與上述協議相關的金融 工具的衡量標準的更多信息。

Legacy Mobix承擔了與合併相關的6,363美元的交易成本，這被確定為 Legacy Mobix的籌資交易。在收盤時，公司根據股票分類工具和負債分類工具的相對公允價值在股票分類工具和負債分類的 工具之間分配了這筆金額，並將與股票分類工具相關的2,354美元成本記錄為 額外實收資本的減少，並將與負債分類工具相關的剩餘4,009美元成本記入 費用。公司還確認了Chavant總額為3,090美元的未付交易成本負債，公司在收盤時將其記錄為合併收益的減少 。

下表 將合併內容與公司的簡明合併財務報表進行了對賬，應與上述腳註一起閲讀 ：

收盤後，公司支付了830美元的合併相關交易成本，並通過談判減少了99美元的未付交易 成本。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

注意 4 — 認股權證

公開 和私人認股權證

在 與首次公開募股有關的 中，Chavant發行了6,000,000份公開認股權證和3,400,000份私人認股權證（其中40萬份私人認股權證隨後被保薦人沒收），每份認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司 A類普通股的一股，但須進行調整。公共認股權證和私人認股權證可隨時行使 ，自合併完成後三十天開始，並在合併完成五年後終止。 如果上次報告的公司A類普通股 股票在公開認股權證可行使後的三十天內任何二十個交易日的銷售額等於或超過每股18.00美元，則公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回公開認股權證。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於 行使私人認股權證時可發行的私人認股權證和A類普通股在合併完成後三十天內不可轉讓、轉讓或出售， ，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換 。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由 此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

公開認股權證和私人認股權證均需進行調整，前提是公司以低於規定水平的價格（“新發行價格”）發行更多用於籌集資金的股權證券；如果此類發行的總收益佔收盤時可用於為合併融資的總股本收益的60％以上；以及如果公司在指定時期內 A類普通股的VWAP（“市值”）低於每股9.20美元。在這種情況下，認股權證的行使價 將被調整為等於市值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於新發行價格的180％。

根據PIPE認購協議和其他與合併相關的協議發行了股票， 將認股權證的行使價從每股11.50美元調整為5.79美元，並將贖回觸發價格從每股18.00美元調整為9.06美元。由於認股權證價格的調整，公司確認了661美元的非現金視同股息。

收盤時，公司得出結論，公共認股權證符合 公司自有股票合約的衍生品範圍例外情況，並將公開認股權證記錄在股東 權益中。該公司得出結論，私人認股權證不符合衍生品範圍的例外情況，被記作負債。 具體而言，私募認股權證包含影響結算金額的條款，具體取決於認股權證持有人 的特徵，而權證不是股票固定期權定價的投入。因此，私募認股權證 不被視為與公司股票掛鈎，必須歸類為負債。在收盤時，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了私人認股權證的總公允價值 ，並確認了150美元的負債。截至 2024年3月31日，所有私人認股權證仍未兑現，公司將負債的賬面金額調整為其 估計公允價值630美元。由於負債公允價值的增加，公司在截至2024年3月31日的三個月和六個月中分別記錄了420美元和480美元 420美元和480美元的非現金損失，這些損失包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的 “私人認股權證公允價值變動 ” 中。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

PIPE 認股權證

在 與PIPE認購協議有關的 中，公司向投資者發行了認股權證，要求以每股0.01美元的 行使價購買普通股。公司對這些認股權證進行了評估，得出結論，它們符合公司自有股票中 合約的衍生品範圍例外情況。因此，PIPE認股權證記入股東權益。

傳統 Mobix 認股權證

在與合併有關的 中，Legacy Mobix的所有未償認股權證均由公司承擔，並轉換為相同數量的 份認股權證，用於購買公司A類普通股，其行使價或其他條款沒有變化。 合併後，共行使了購買373,031股股票的認股權證，並將其轉換為369,671股 A類普通股，公司沒有現金收益。

在 截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix發行了認股權證，以0.01美元的價格購買了與借款相關的共計51,020股普通股。參見注釋 11 債務.

此外， 在截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix向投資者發放了認股權證，要求以 每股0.01美元的價格購買總共27,413股普通股，用於出售其普通股。參見注釋 16， 公平.

截至2024年3月31日，公司有義務發行認股權證， 以每股0.01美元的價格向服務提供商購買其13萬股A類普通股，以收購合併前向Legacy Mobix提供的服務。此外, 如注11所述, 債務，在截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix 未能在到期日之前償還應付票據的本金，並有義務發行認股權證，以每股0.01美元的價格向貸款機構購買其10.3萬股A類普通股 股作為額外對價。截至2024年3月31日，按認股權證的估計公允價值，公司在簡明合併資產負債表中記錄了 206美元的負債。在截至2024年3月31日的三個月和 六個月中，公司確認了負債公允價值變動帶來的526美元收益，該收益包含在簡明合併運營報表和綜合虧損的 “其他非營業虧損淨額” 中。公司 使用概率加權預期收益模型對認股權證進行估值。

在 截至2023年3月31日的六個月中，公司發行了認股權證，以每股3.00美元的價格向非服務提供商購買總計30萬股普通股。2022年12月，持有人行使了這些認股權證，購買了公司30萬股 普通股，現金收益為900美元。該公司還向服務提供商發行了認股權證，以每 股3.00美元的價格購買其40萬股普通股。公司在截至2023年3月31日的六個月簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認了認股權證的銷售、一般和管理費用 的公允價值為1,598美元。自 2023 年 3 月 起，該認股權證被取消。

參見 註釋 12， 公允價值測量，瞭解有關公司對與上述交易相關的認股權證 的衡量標準的更多信息。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

注 5 — 收購 EMI Solutions, Inc.

2023年12月18日，公司完成了對EMI Solutions的收購，當時該公司收購了EMI Solutions的所有已發行和流通 普通股，EMI Solutions計為業務合併。EMI Solutions 是一家為軍事和航空航天應用生產電磁 幹擾濾波產品的製造商。該公司認為，收購EMI Solutions將補充 其現有產品供應，擴大其客户羣，並使其能夠提供滿足更多應用 和市場的解決方案。

此次收購的對價 包括公司964,912股普通股，估計公允價值為8,856美元，現金為2,200美元。在對價的現金部分中，公司在收購完成時支付了155美元，隨後 又支付了1,000美元。對價中剩餘的1,045美元現金部分將在2025年6月之前按季度分期支付174美元。

與EMI Solutions簽訂的 合併協議規定，如果Legacy Mobix在完成收購EMI Solutions後的二十四個月內未完成首次公開募股（包括 合併），則賣方可以要求公司 支付所有未付現金對價，並向賣方提供 “看跌權”，賣方可以要求公司 回購964,912股普通股現金金額等於每股6.84美元。公司評估了相關的 協議的條款，得出的結論是，作為對價發行的普通股是臨時可贖回的普通股，需要將 確認為臨時股權，因為決定公司是否需要以現金回購964,912股普通股的事件不在公司的控制範圍內。在收購完成時，公司根據Legacy Mobix普通股的公允價值估計 應急可贖回普通股的公允價值為8,856美元，並調整了 以包括看跌權的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算了看跌期權的公允價值，其假設如下：預期波動率為55.0％；無預期股息收益率；4.5％的無風險利率； 兩年的合同期限。該公司將這筆金額列為收購對價價值的一部分。在 2023 年 12 月 21 日與 Chavant 的合併結束 後，普通股不再可臨時贖回，公司將 臨時可贖回普通股的價值重新歸類為永久股權，賬面價值為8,856美元，不確認損益。

下表彙總了總收購對價金額以及根據估計公允價值收購的有形和可識別的 無形資產和負債的初步分配，其中無形資產的估值 尚待最終確定：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

公司估計，客户關係的使用壽命為十五年，商品名稱的使用壽命為兩年，待辦事項的 使用壽命為一年。商譽主要歸因於合併業務的預期協同效應， 出於所得税目的不可扣除。

EMI Solutions的 經營業績包含在公司收購之日 之後的簡明合併財務報表中。截至2024年3月31日的六個月中，公司簡明合併 運營報表和綜合虧損中包含的EMI Solutions的收入和淨虧損額分別為997美元和454美元。

下表顯示了公司未經審計的預計收入和淨虧損，就好像對EMI Solutions的收購截至2022年10月1日已完成 一樣。未經審計的預計信息僅供參考，如果收購發生在2022年10月1日，則不一定代表未來的運營或業績。

注意 6 — 庫存

清單 包含以下內容：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

注 7 — 財產和設備，淨額

財產 和設備，淨包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別為117美元和112美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的折舊費用分別為230美元和225美元。

注 8 — 無形資產，淨額

無形資產，淨資產包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的與無形資產 相關的攤銷費用分別為399美元和210美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中分別記錄了636美元和421美元。截至2024年3月31日，無形資產的加權平均剩餘壽命為開發技術 5.9年；客户關係14.5年；商品名稱1.7年；積壓9個月。

截至2024年3月31日，按財年分列的無形資產未來攤銷費用估計 如下所示：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

注 9 — 商譽

下表彙總了截至2024年3月31日的六個月中商譽賬面金額的變化。在截至2023年3月31日的六個月中，商譽賬面金額沒有變化 。

注 10 — 應計費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括以下內容：

注意 11 — 債務

債務 由以下內容組成：

應付票據

在 截至2024年3月31日的六個月中，公司與非關聯投資者簽訂了兩份本金總額為250美元的應付期票，以滿足其營運資金需求。這些票據的年利率在6％至76％之間。一張原本金為150美元的票據 將於2024年11月到期，要求每週支付4美元的本金，並由公司 高管兼董事提供擔保。另一張本金為100美元的票據為無抵押票據，於2024年1月到期，公司於2024年2月償還了 。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

在其中一張票據的發行方面，公司向買方發放了認股權證，要求以0.01美元的價格購買總共47,020股 股普通股。該認股權證的合同期限為十二個月，可立即行使。公司對 認股權證進行了評估，並確定其符合ASC 815的所有股票分類要求。該公司使用相對公允價值法，按其公允價值將認股權證 列為可拆分認股權證。分配給79美元認股權證 的部分收益被記錄為額外實收資本的增加和對簡明合併資產負債表上應付票據的折扣。該公司正在使用實際利率法在相關票據的期限內攤銷折扣。公司在發行時使用Black-Scholes期權定價模型對 認股權證進行了估值，其假設如下：預期波動率 為55.6％；無預期股息收益率；無風險利率為5.3％；合同期限為十二個月。

一張 張於2023年9月發行的本金為531美元的 票據，前提是如果公司未能在2023年10月5日到期日之前支付本金 ，則公司必須向買方發行在第一個日曆月購買28,000股普通股的認股權證，以及在票據未付的連續每個日曆月額外購買25,000股股票的認股權證。該公司沒有在到期日之前償還票據，公司目前有義務 發行買方認股權證，購買總共10.3萬股普通股。認股權證可立即行使 ，行使價為每股0.01美元。2024年1月，該公司全額償還了這張票據。

在 截至2023年3月31日的六個月中，公司與無關投資者簽訂了五份本金總額為1,100美元的應付期票，以滿足其營運資金需求。截至2024年3月，這些票據的到期日期各不相同。在截至2023年3月31日的六個月中，公司根據其中一張票據償還了350美元。在發行票據方面，該公司向買方提供了認股權證，要求其以每股0.01美元的行使價購買總共35,464股普通股。一份期票 還規定，如果公司未能在到期日支付本金，則公司必須向 購買者簽發認股權證，在此後每七天額外購買15,000股普通股，直到 全額償還本金為止。截至2023年3月31日，該公司已向買方發行了額外的認股權證，用於購買總計 股16.5萬股普通股。

截至2024年3月31日 ，剩餘本金餘額為400美元的應付本票尚未償還，幷包含在簡明合併資產負債表中的 “應付票據 應付票據” 中。

7% 期票 — 關聯方

公司與關聯方有兩張未償還的期票，作為資產收購的一部分，公司於2020年承擔了這兩份期票。 期票的年利率為7％，是無抵押的，不需要在到期日之前支付本金。 票據的初始到期日為2022年8月，但在2022年5月進行了修訂，將其到期日延長至2023年7月。在截至2024年3月31日的六個 個月中，公司為其中一張票據支付了586美元的本金，截至2024年3月31日，未償還的本金總額為2763美元。7% 的期票包含在 簡明合併資產負債表中的 “應付票據——關聯方” 中。

應付票據 — 關聯方

截至2023年9月30日 ，兩份本金餘額總額為444美元的應付票據關聯方尚未償還。在 截至2024年3月31日的六個月中，公司全額償還了每張票據。

在 截至2023年3月31日的六個月中，公司向公司的一名員工發行了本金餘額為106美元的期票， 並全額償還了該票據。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

保險箱

在與合併有關的 中，所有未償還的SAFE，即最初的購買金額為1,000美元，均轉換為公司150,953股A類普通股，這些SAFE的賬面金額計入股權，未確認收益 或虧損。截至2024年3月31日，沒有懸而未決的SAFE。

公司在每個報告日將SAFE重新計算為公允價值。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司記錄的SAFE的公允價值分別增長了10美元和50美元。 SAFE公允價值的變化在簡明合併報表 運營和綜合虧損的 “SAFE公允價值變動” 中報告。

可兑換 票據

在 截至2024年3月31日的六個月中，公司向無關聯 投資者發行了本金總額為200美元的可轉換票據。可轉換票據於2024年2月到期，年利率為16％，是無抵押的，轉換價格 為每股6.84美元。可轉換票據的本金及其任何應計利息可在到期前的任何時間由每位持有人選擇轉換為 公司普通股。在發行可轉換 票據方面，公司向投資者發行了認股權證，要求以每股0.01美元的行使價 購買總共4,000股Legacy Mobix普通股。認股權證可立即行使，有效期為一年。與合併有關，所有未償還的 可轉換票據均轉換為公司30,045股A類普通股，票據 的賬面金額為206美元，其應計利息記入股權，未確認損益。截至2024年3月31日，沒有未償還的可轉換票據 。

注 12 — 公允價值計量

由於這些工具的短期 性質，公司現金、應收賬款和應付賬款的 賬面金額接近其公允價值。公司認為，債務的總賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年9月30日的公允價值，因為應付票據、7％的本票——關聯方、應付票據——關聯方和 可轉換票據均在相應資產負債表日期後的一年內到期或已轉換。

公平 價值層次結構

截至2024年3月31日，定期按公允價值計量的負債 如下：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

公司將收益負債、PIPE整體負債、私人認股權證和其他認股權證以及SAFE歸類為 3級金融工具，這是因為制定所使用的假設需要做出判斷以及這些假設對 公允價值衡量的重要性。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的六個月中，沒有在公允價值層次結構各級之間轉移任何金融工具。下表使用第三級輸入定期對以公允價值 計量的金融工具餘額進行了對賬：

收入 責任

公司使用蒙特卡羅模擬模型估算收益負債的公允價值，該模型利用重要的假設， 包括波動率、預期期限和無風險利率，這些假設決定了實現盈利條件的可能性。以下 表總結了在估算相應日期盈利負債的公允價值時使用的假設：

PIPE 整體責任

公司使用蒙特卡羅模擬模型，該模型利用重要的假設，包括波動率、預期期限和無風險 利率，來估算PIPE整體負債的公允價值。下表彙總了在估算 相應日期PIPE整理負債的公允價值時使用的假設：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

注意 13 — 租賃

公司已經簽訂了辦公空間的運營租約。租約的剩餘期限從三個月到3.4年不等， 將在2027年8月之前的不同日期到期。租約不包含剩餘價值擔保或限制性契約。涵蓋公司位於加利福尼亞州爾灣的19,436平方英尺總部的租約 為公司提供了將租約 再延長一個五年的選項，租金按當時的市場價格計算。該租約需要400美元的保證金， 記入簡明合併資產負債表中的其他資產。

以下 租賃成本包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金 分別為273美元和264美元。截至2024年3月31日，加權平均剩餘租期為3.4年，加權平均折****r} 率為15.6％。在 截至2024年3月31日的六個月中，公司沒有獲得任何使用權資產來換取新的運營或融資租賃負債。截至2024年3月31日，沒有任何租賃尚未開始，這將為公司帶來顯著的額外權利和義務。

下表將截至2024年3月31日的未貼現現金流與簡明合併資產負債表 中記錄的經營租賃負債進行了對賬：

注 14 — 承諾和意外開支

不可取消的 購買承諾

公司對服務有無條件購買承諾， 延長至2024年9月的不同日期。截至2024年3月31日， 根據這些無條件購買承諾的未來最低付款總額為615美元。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

損失 突發事件

在 2021財年，公司確認了與業務收購相關的或有損失負債。該公司估計， 的負債金額為8,434美元，該負債是截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表中累積的。在截至2023年3月31日的 六個月中，公司發行了1,233,108股普通股以結算該負債。

訴訟

公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。 公司不認為自己目前是任何重大法律訴訟的當事方，公司也不知道還有任何其他未決或威脅提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對公司的業務、經營業績、 現金流或財務狀況產生重大不利影響。

賠償

在 的正常業務過程中，公司通常在與客户、供應商 和供應商的安排中包括標準賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務賠償這些當事方因其服務、違反陳述或契約、知識產權侵權或針對 方提出的其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償索賠的時間。公司過去沒有為第三方索賠承擔過鉅額費用，也沒有根據與客户、供應商和供應商的標準服務 擔保或安排支付鉅額費用。因此，截至2024年3月31日或2023年9月30日，公司尚未確認與 這些賠償條款相關的任何負債。

注意 15 — 所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的所得税準備金（福利）分別為16美元（16） 和1美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，所得税準備金（福利）分別為1,296美元和32美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月零六個月 個月的所得税準備金（福利）是使用離散的年初至今方法計算的。在收購EMI方面， 公司確認了與收購的無形資產相關的額外遞延所得税負債為1,386美元。根據這些税收屬性的可用性 ，公司確定預計將實現其現有遞延所得税資產的更大一部分，在 截至2024年3月31日的六個月中，公司確認了1,296美元的所得税優惠，這主要是由於遞延所得税資產的估值補貼減少了 。在截至2023年3月31日的六個月中，公司的所得税 準備金與根據法定税率計算的金額不同，這主要是由於公司記錄了針對其在此期間產生的淨營業虧損的 的估值補貼。在遞延所得税資產很可能無法變現的情況下，公司在必要時設立估值補貼，以減少其遞延所得税資產的賬面金額。在評估 公司實現遞延所得税資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括 歷史經營業績、公司結轉淨營業虧損能力的潛在限制、持續的税收 規劃以及逐個司法管轄區對未來應納税所得額的預測。基於這些因素，公司設定了 估值補貼，以將其遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。

注 16 — 淨值

在與合併有關的 中，公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行優先股、A類普通股和B類普通股 。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

普通股票

公司獲準發行2.85億股A類普通股和5,000,000股B類普通股。 A類和B類普通股的持有人都有權按比例獲得 董事會可能不時宣佈的任何股息或分配。在公司 清算後的權利方面，每類普通股都從屬於公司的優先股。這兩類普通股都不能由持有人選擇兑換。A類和 B類普通股的持有人有權作為一個類別共同投票，每位A類普通股已發行股份的持有人有權對A類普通股的每股投一票，B類普通股的每位流通股持有人有權為B類普通股的每股獲得十票 票。B類普通股的持有人可以隨時選擇將B類普通股的每股已發行股份 轉換為一股A類普通股。B類普通股的股票也可以在某些事件發生時自動將 轉換為A類普通股，如果之前沒有轉換，則在收盤七週年之際 。

在 截至2024年3月31日的六個月中，Legacy Mobix在不同日期以私募方式出售了482,171股普通股， 淨收益為3,286美元。在發行這些股票方面，Legacy Mobix還向一位投資者發放了認股權證，允許他們以每股0.01美元的價格購買 27,413股普通股。該認股權證可立即行使，有效期為一年。公司 將認股權證確定為獨立股票工具，隨後未進行重新評估。公司通過將收到的收益分配給普通股和根據 的相對公允價值發行的認股權證，確定了在額外實收資本中確認的金額 。

在截至2023年3月31日的六個月中，Legacy Mobix在不同日期以私募方式出售了993,364股普通股，淨收益為6,795美元。

截至2024年3月31日 ，根據公司修訂和重述的 公司章程可供發行的A類普通股數量如下：

首選 股票

與合併有關的，Legacy Mobix Founders可贖回可轉換優先股和A系列可贖回 可轉換優先股的所有已發行股份均被取消並轉換為公司2,254,901股B類普通股。

經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1,000萬股優先股，面值0.00001美元， ，公司董事會有權指定一個或多個優先股系列，確定構成任何此類優先股系列的股票數量 以及任何此類系列優先股的權力、優惠和權利。截至 2024 年 3 月 31 日，董事會尚未指定任何此類優先股，公司也沒有發行任何 股優先股。截至2024年3月31日，沒有流通的優先股。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

公司從未申報或支付過任何類別的股息，預計在不久的將來也不會這樣做。

承諾的 股權融資

2024 年 3 月 18 日，公司與 B. Riley Principal Capital II（“B. Riley”）簽訂了購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議 ，該協議規定公司有權自行決定，在 滿足其中規定的條件的前提下，向B. Riley出售最多9,500,000股新發行的A類普通股 股 (有時會受到某些限制）。根據購買協議出售任何A類普通股以及任何出售時間均由公司選擇，公司沒有義務向B. Riley出售任何證券。 B. Riley為A類普通股支付的每股購買價格將參照每次購買當日納斯達克常規交易時段或交易時段 交易時段中測得的A類普通股交易量 的加權平均價格減去三％的折扣來確定。

作為B. Riley承諾購買公司A類普通股的 對價，公司同意支付 一筆金額為1,500美元的現金承諾費。在B. Riley 收到全部現金承諾費之前，B. Riley 將從總購買價格中扣留 30% 的現金。如果在 協議終止之日或 2024 年 12 月 15 日，承諾費的任何部分仍未支付，則公司必須以現金向B. Riley支付剩餘的承諾費。公司還 同意向B. Riley償還合理的律師費和支出，金額在執行《購買 協議和註冊權協議》時不超過75美元，每財季不超過5美元。2024年4月，公司向 美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求根據《證券法》登記B. Riley發行和轉售最多9,500,000股A類普通股 股，公司可能根據購買協議選擇將其出售給B. Riley。

截至2024年3月31日，公司尚未根據 購買協議出售任何股票。公司根據購買協議 出售A類普通股所得收益的金額和時間（如果有）將取決於多種因素，包括公司可能選擇出售的股票數量、 此類出售的時機、公司A類普通股的未來市場價格以及現金承諾費的支付。 收購協議下的現金承諾和其他費用共計1,575美元，包含在截至2024年3月31日的三個月零六個月簡明合併運營報表和綜合虧損的 “其他非營業虧損，淨額” 中。

注意 17 — 股權激勵計劃

在與合併有關的 方面，公司通過了2023年股權激勵計劃，該計劃規定向員工、董事、高級職員、顧問或其他向公司提供服務 的人發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票薪酬獎勵。此類獎勵的具體條款將由董事會或其委員會制定。根據2023年股權激勵計劃的條款，公司 已預留了2,290,183股A類普通股供發行。截至2024年3月 31日，公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。

另外，與合併有關的 ，公司通過了 2023 年員工股票購買計劃，以幫助符合條件的員工收購公司的股票 所有權。根據2023年員工股票購買計劃，符合條件的員工可以選擇加入該計劃，指定 部分合格薪酬由公司在發行期內預扣，並在該發行期結束時購買公司 A類普通股。購買的股票的價格不得低於註冊日或購買之日股票公平市場 價值的85％，以較低者為準。根據2023年員工股票購買計劃的條款，公司已預留858,935股 A類普通股供發行。截至2024年3月31日，公司尚未開始 任何發行期，也沒有出售該計劃下的任何股票。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

在 合併之前，Legacy Mobix有三項股權激勵計劃，規定發放股票薪酬獎勵，就在合併前 ，根據這些計劃，Legacy Mobix的限制性股票單位和股票期權尚未兑現。根據2023年股權激勵 計劃的條款，在傳統Mobix股權激勵計劃下不得再發放任何獎勵。

限制 庫存單位

在與合併有關的 中，Legacy Mobix的所有限制性股票單位均由公司承擔，並轉換為涵蓋公司A類普通股相同數量的 股的限制性股票單位。

2022年11月，Legacy Mobix及其某些高管和主要員工同意簽訂與總額為1,000萬個限制性單位有關的 經修訂的限制性股份協議。2023年3月和2023年5月，Legacy Mobix及其某些高管和主要員工同意 沒收1,000萬個限制性股份。公司承諾從合併結束一週年起，在三年內總共發行500萬份限制性股票單位（其中100萬份在 持有人解僱後修改為普通股認股權證），取而代之的是公司承諾， 在合併結束一週年之內共發行500萬份限制性股票單位（其中100萬份在 持有人解僱後修改為普通股認股權證）。由於 這些獎勵的歸屬受服務條件和績效條件（合併的完成）的約束，因此 公司確定授予獎勵的可能性不大，並且在 收盤之前，沒有確認這些獎勵的任何股票薪酬支出。

關閉後，績效條件得到滿足，獎勵的授予僅受服務條件的約束。因此， 公司必須在必要的服務期內確認這些獎勵的價值。在截至2024年3月31日的六個月中， 公司確認了與這些限制性股票單位和認股權證相關的11,846美元的股票薪酬支出，其中包括補充 滿足業績條件之前完成的服務期部分。此外，在截至2024年3月31日的六個月中，由於離職，公司修改了員工持有的100萬份限制性股票單位，這樣 根據其原始條款將被沒收的RSU將繼續在其最初的服務期內歸屬。由於修改後的獎勵的公允價值低於原始獎勵的授予日公允價值，因此公司確認在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出減少了2,242美元 。

在 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月中，某些員工同意沒收 670,000 個 RSU，目前沒有替代獎勵。因此， 公司在截至2023年3月31日的六個月中確認了3,706美元的額外股票薪酬支出。

截至2024年3月31日的六個月中公司限制性股票單位的活動摘要如下：

在截至2023年3月31日的六個月中，沒有歸還任何限制性股票單位。截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認的 薪酬支出為33,946美元，預計將在3.8年的加權平均期內予以確認。

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

股票期權

與合併相關的所有Legacy Mobix股票期權均由公司承擔，並轉換為相同數量的公司股票期權，其行使價、歸屬 條件或其他條款均未發生變化。截至2024年3月31日的六個月的股票期權活動如下：

股票期權獎勵條款允許公司自行決定對行使股票期權進行 “淨股結算” 。在截至2024年3月31日的六個月中行使的股票期權包括總共購買474,313股股票的期權，這些期權已行使並結算了198,115股A類普通股， ，公司沒有獲得任何現金收益。

截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出 總額為1,911美元，預計將在2.0年的加權平均時間內予以確認。截至2024年3月31日，已發行股票期權和可行使股票期權的內在總價值分別為3,626美元和3,626美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，行使的期權的內在總價值分別為1,938美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，歸屬的 期權的總公允價值分別為1,221美元和1,887美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中， 授予期權的加權平均授予日公允價值分別為3.50美元和3.58美元。授予的股票期權的公允價值是根據以下假設估算的 ：

簡明合併運營報表和綜合 虧損包括股票薪酬支出，如下所示：

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計，股票和每 股金額除外）

附註18——每股淨虧損

公司使用兩類方法計算A類和B類普通股 的每股淨虧損。每股基本淨虧損是使用 期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益虧損是使用加權平均股數以及該期間已發行潛在的稀釋性 證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括股票期權、認股權證、限制性股票單位和其他偶然 可發行的股票。在攤薄後的每股收益中， 將已發行股票期權、認股權證、認股權證、限制性股票單位和其他臨時可發行股票的稀釋效應 反映在攤薄後的每股收益中，具體方法是（a）兩類方法或（b）如果轉換法和庫存 股票法（如適用）。A類普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算假設B類普通股的轉換 ，而B類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）不假設這些 股的轉換。

在公司出現淨虧損的時期，大多數潛在的稀釋性 證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的；那些影響為 稀釋的潛在稀釋性證券包含在計算中。在截至2024年3月31日的三個月零六個月中，PIPE整體負債和 負債分類的認股權證包含在攤薄後每股虧損的計算中，就好像標的股票是在本財期開始或這些證券發行之日晚些時候作為 發行一樣。在 折算法下納入這些證券會增加該期間的淨虧損和每股計算中使用的股票數量，並且會稀釋公司的每股淨虧損 。