美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（標記 一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件號：001-41988
IB 收購公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
北聯邦公路 1200 號，215 號套房
佛羅裏達州博卡 拉頓 33432
（主要行政辦公室的地址 ）
(214) 687-0020
（發行人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或 的期限較短，註冊人必須提交此類報告），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月15日，共有15,749,090股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
IB 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的餘額 表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動報表 （未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 15 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 15 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 15 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 15 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 16 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 16 | |
| 第 5 項。其他信息 | 16 | |
| 第 6 項。展品 | 16 | |
| 第三部分。簽名 | 17 |
| i |
I 部分 — 財務信息
項目 1。中期財務報表。
IB 收購公司
餘額 表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 （註釋 6） | ||||||||
| 普通股可能需要贖回， 贖回價值為 $ 的股票每股 | ||||||||
| 股東權益 （赤字） | ||||||||
| 優先股，$面值， 份額已獲授權， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$par 值， 授權股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份(1) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總股本 權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是未經審計的財務報表的組成部分。
| 1 |
IB 收購公司
運營聲明
（未經審計）
對於 結束的三個月 3 月 31， | 對於已結束的六個月 3 月 31， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般 和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均值 已發行普通股，可兑換 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本 淨虧損，可兑換 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 攤薄後的加權平均值 普通股，可兑換 | ||||||||||||||||
| 每股普通股攤薄後 淨虧損，可兑換 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本 加權平均已發行普通股，不可兑換(1) | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本 淨虧損，不可兑換 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後 加權平均已發行普通股，不可兑換(1) | ||||||||||||||||
| 每股普通股攤薄後 淨虧損，不可兑換 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附註是未經審計的財務報表的組成部分。
| 2 |
IB 收購公司
股東權益（赤字）變動報表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和六個月
| 普通股票 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 |
資本 |
赤字 |
（赤字） 股權 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 的出售 私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
| 公共單位所含權利的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
| 分配給普通 股票的交易成本價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 的發行 代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的調整視可能的 贖回而定 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和六個月
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年9月30日 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月 31 (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是未經審計的財務報表的組成部分。
| 3 |
IB 收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 在 截至3月31日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 將 的現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售單位的收益， 扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私人 配售單位的收益 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 償還 關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 支付 的報價費用 | ( | ) | ||||||
| 資助 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物 — 期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 活動： | ||||||||
| 發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 代表性認股權證延期發行成本分配 | $ | $ | ||||||
| 重新評估普通 股票，可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1。組織和業務運營的描述
IB Acquisition Corp. f/k/a I-B Good Works 4 Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，最初於 2020 年 7 月 7 日根據 特拉華州法律註冊成立，並於 2023 年 9 月 21 日改為內華達州公司，其目的是 與一家或多家 企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）”）。公司尚未選擇任何潛在的業務合併目標， 公司沒有，也沒有任何人代表其直接或間接地與任何潛在的業務 合併目標就與公司的初始業務合併發起任何實質性討論。該公司的投資策略並不特定於 任何行業，但是，管理團隊和董事會成員認為，在包括消費品、體育和娛樂以及醫療保健技術在內的許多領域 都有引人注目的投資機會。該公司預計，目標是註冊地在北美、歐洲和亞洲的 ，企業價值至少為5億美元的公司。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司成立 、首次公開募股（下文進一步定義的 “首次公開募股”）以及隨後的首次公開發行（確定業務合併的目標公司）有關。公司最早要等到初始業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式通過現金和 現金等價物產生非營業收入，這些收入來自首次公開募股的收益。公司已選擇 9月30日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2024年3月25日宣佈生效。2024年3月28日， 公司完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括 承銷商以每單位10.00美元的收購價全面行使其超額配股權， 的總收益為1.15億美元，詳見註釋3。每個單位由公司的一股普通股和一股 權利組成。每項權利的持有人都有權在 業務合併完成後獲得二十分之一（1/20）的普通股。
在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向公司的贊助商I-B Good Works 4, LLC（“贊助商”）（“贊助商”）（“贊助商”）（“I-Bankers”）（“I-Bankers”）完成了以每單位10.00美元的價格出售了610,500個單位（“私募單位”） 。私募單位與首次公開募股中出售的 單位相同。儘管幾乎所有淨收益 通常都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。
交易成本為7,755,845美元，其中包括與已發行代表股票相關的公允價值3,867,050美元、3,45萬美元的現金承保折扣以及438,795美元的其他發行成本。
公司必須完成與一個或多個目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公允市場價值等於 在簽訂業務合併協議時信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產的至少 80%（不包括信託 賬户中持有的任何併購費用（見附註6）以及信託賬户所得利息的應納税款）。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司已發行的 和已發行的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其 無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。 首次公開募股結束後，管理層已同意，首次公開募股中出售的每單位10.05美元，包括出售私募股份 的收益，將存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或在任何自稱是貨幣市場基金的開放式 投資公司中，符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的開放式 投資公司， 由公司決定，直至：（i）完成業務合併或（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金 ，以較早者為準，如下所述。
公司將為其股東提供在 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標 要約的決定將由公司做出。股東將有權按比例贖回其在信託賬户中持有的金額 （最初為每股10.05美元）的部分，該金額自業務合併完成前兩個工作日計算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的且此前未向公司發放以支付税款 義務的任何按比例計算的利息。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權”，普通股按贖回價值入賬，在 首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。
公司只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時，才會進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票將被投票贊成業務合併的 。
| 5 |
IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
如果 公司就業務合併尋求股東批准，則作為 創始股份的持有人的初始股東同意（i）放棄與業務合併完成有關的 私募股份（定義見下文）的贖回權，（ii）放棄其創始人股份（定義見下文 ）、私募股份（定義見下文）以及他們持有的與股東投票批准 修正案相關的任何公開股票公司修訂和重述的公司章程 (a) 修改公司 贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時間，前提是公司未在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，或 (b) 與股東權利或初始業務初始前的業務 合併活動有關的任何其他條款；(iii) 放棄清算分配的權利與其創始人股份 和私募股份相關的信託賬户如果公司未能在擬議的 公開發行結束後的18個月內完成業務合併。此外，保薦人已同意對其持有的任何私募股份進行投票，支持業務合併。
此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。
儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併但不按照 要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司章程規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（如 證券第 13 條定義的 ）的任何其他人經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）將限制 贖回其股份佔總額的15％以上的公開股份。
公司將在首次公開募股結束後的18個月內（“合併期”）完成 業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過10個工作日 ，按每股價格兑換 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於信託賬户 存款的總金額，包括賺取的利息（減去至 100,000 美元的利息用於支付解散費用，應按 扣除應付税款）除以數字在當時已發行的公開股票中， 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ， 解散和清算，但須經其餘股東和公司董事會批准， 在每種情況下均須履行內華達州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。
初始股東已同意，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其對創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開 股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果公司未在合併期內 完成業務合併，承銷商將不會收到信託賬户中持有的併購 費用（見附註6），在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回 公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.05美元）。
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.05美元以下，或 (2) 持有的每股公開股票的較低金額 ，則將對公司承擔責任由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中的信託賬户中，每種情況下 扣除可以提取的用於納税的利息金額。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方 方提出的任何索賠，也不適用於根據公司 對首次公開募股承銷商針對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）規定的與本次發行和業務有關的負債組合。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠概不負責 範圍內的任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立 審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司 簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償 的可能性。
風險 和不確定性
截至本財務報表發佈之日，當前全球衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及相關制裁， 對世界經濟的影響尚無法確定，截至本財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
Going 問題注意事項
截至2024年3月31日 ，該公司擁有1,661,315美元的現金和1,353,634美元的營運資金。關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則更新（“ASU”）的權威指導 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已經確定，公司目前缺乏在 一段合理的時間內維持運營所需的流動性，應如預期的那樣自財務報表發佈之日起至少一年 繼續為執行其收購計劃承擔鉅額費用。這些條件使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 無法保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在 合併期內取得成功。財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。
| 6 |
IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務信息，並符合 10-Q表的説明和美國證券交易委員會第S-X條例第8條。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包括 所有調整，均為正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的財務報表應與公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書以及公司於2024年4月3日向 美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2024年9月30日的年度或未來任何時期的預期業績 。
新興 成長型公司
根據經2012年《Jumpstratt our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了 的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司 分別擁有1,661,315美元和52,553美元的現金，並且沒有現金等價物。
現金 存放在信託賬户中
截至 2024年3月31日，該公司的信託賬户中持有115,575,000美元的現金。截至2023年9月30日，信託賬户中沒有存入 的資金。
提供 費用
公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括專業費用和註冊費、現金承保折****r} 和截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的延期承保費。發行成本 是根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，而 與收到的總收益進行了比較。分配給公開發行股票的發行成本從普通股 的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回，分配給公共權利（定義見附註3中的 ）的發行成本在首次公開募股完成時計入額外的已付資本。
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IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
公開股包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票，或者與公司初始業務合併相關的股東投票或要約。在 中，根據ASC 480-10-S99，公司將可贖回的公開股票歸類為永久股權以外的其他股票，因為 的贖回條款不僅在公司的控制範圍內。作為首次公開募股 單位的一部分出售的公開發行股票是與其他獨立工具（即公共權利）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公開發行股票的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。公司在贖回 價值發生變化時立即予以確認，並將調整可贖回股票的賬面價值，使其等於每個 報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值 增加到贖回金額的價值。在沒有留存收益的情況下，可贖回股票賬面價值的變化將導致從留存收益 或額外的實收資本中扣除費用。因此，在2024年3月31日，可能被贖回的普通股 按贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表 表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回股份 的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。在沒有留存收益的情況下，可贖回股票 賬面金額的增加或減少受留存收益或額外實收資本的費用影響。
2024年3月31日 ，資產負債表中反映的需要贖回的普通股在下表中進行了對賬：
作為 的 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計算為兑換 價值 | ||||
| 普通股 可能需要贖回，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
所得 税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740要求確認遞延税 資產和負債，以確定財務報表和資產負債的税基差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值 補貼。截至2024年3月31日，遞延的 税收資產微乎其微。
ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了 確認財務報表和衡量納税申報表中已採取或預期 納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡提供了指導。根據公司的評估，可以得出結論，沒有重大的不確定性 税收狀況需要在公司的財務報表中予以確認。聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。 公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税 支出的一部分。
公司遵守會計和披露要求ASC主題260，“每股收益”。普通股每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行和流通的普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股 股。
攤薄後每股虧損的計算不考慮與 (i) 首次公開募股、 和 (ii) 私募相關的發行權的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生。截至2024年3月31日， 可以行使總共購買605,525股普通股的權利。這些股票的加權平均值不包括在每股普通股攤薄後的淨虧損的計算中， ，因為納入此類權利具有反稀釋作用。在初始業務合併之前， 這些權利不能轉換為普通股；因此，它們被歸類為反稀釋權。
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IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月， | 在 截至3月31日的六個月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股的基本 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 對於 截至3月31日的三個月， | 在 截至3月31日的六個月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股攤薄後的淨虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股攤薄後 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融 機構的現金賬户，有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。 公司的現金賬户沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。截至2024年3月31日，未投保的現金金額 為1,411,315美元。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，主要是由於其短期性質 。
最新的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020年06版《債務—債務 含轉換和其他期權（副標題470 20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815 40）”（“ASU 2020 06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020 06 取消了 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍 例外指南。新標準還引入了 對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020 06 修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換 工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用 。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。截至2024年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2020-06。公司列報的未經審計 財務報表沒有影響。
管理層 認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3.首次公開募股
根據首次公開募股 ，公司出售了11,500,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價全面行使總額為1,500,000個單位的超額配股 期權。每個單位由公司 普通股的一股和一份權利組成。每項權利的持有人有權在 業務合併完成後獲得二十分之一（1/20）股普通股。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人以私募方式向公司購買了總計610,500個私募單位， 的價格 為10.00美元。每個私募單位將由一股普通股 （“私募股份”）和一項權利（“私募權”）組成。每項私募權將賦予 持有人在企業合併收盤時獲得二十分之一普通股的權利。出售私募股份 的某些收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果 公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將 用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募股 和所有標的證券將毫無價值地到期。
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IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2020 年 9 月 2 日，贊助商認購了總計 4,312,500 美元的商品 的股票（“創始人股票”）的訂閲價格為 $。 2023 年 10 月 26 日，贊助商同意交出總計 1,068,910 美元的款項不收取對價的 公司普通股被取消，導致保薦人共持有 創始人股票。隨後的取消將從第一天起追溯地反映在財務報表中。
公司將初始股東對創始股東的所有權維持在公司已發行和流通 普通股的22.0％，不包括私募股或代表性 股。由於承銷商在首次公開募股中全部行使了 超額配股權，初始股東持有的多達423,077股創始人股票不再被沒收。
初始股東及高級管理人員和董事已同意，在 (i) 業務合併完成之日後六個月或 (ii) 公司在初始業務合併後完成清算、 合併、證券交易或其他類似交易之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，這導致其所有公眾股東 都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。
儘管有上述規定，但如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），自其初始業務合併後至少150天起，任何 30 個交易日內，創始人股票將解除封鎖。
訂閲 協議
從 2023 年 10 月到 2024 年 1 月，公司的保薦人簽訂了六份訂閲協議，向管理層成員、董事和董事候選人出售贊助商的會員權益 。會員權益代表52.5萬股創始人股票的間接等價物 ，相當於已發行和流通的3,243,590股創始人股票的16.19％。 為會員權益支付的總購買價格為 2,500 美元。該公司於2024年2月修改了協議，目的是澄清 創始人股份是 “成功完成業務合併後獲得的”，修改後的協議 將與初始認購協議的日期和時間同時生效。向 公司的管理層、董事和董事提名人出售會員權益屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票 薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量 。截至2024年3月28日，向公司董事 和董事候選人授予的42.5萬股股票的公允價值約為173.4萬美元，約合每股4.08美元。創始人股份的授予受業績 條件（即業務合併的發生）的約束。在這種情況下，只有在 根據適用的會計文獻可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2024年3月31日 ，公司確定不可能進行業務合併，因此，尚未確認任何股票薪酬支出 。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即 完成業務合併後）予以確認，金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值 （除非隨後修改）減去最初購買創始人股份所得金額。
發行給董事和董事候選人的 創始人股票採用Black-Scholes模型進行估值。以下標準提供了 有關創始人股票估值中使用的市場假設的定量信息：
創始人股票估值中使用的市場假設的公允價值表
| 2023 年 11 月 15 | 2024 年 1 月 15 日 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 現貨價格 | $ | $ | ||||||
| 缺乏適銷性的折扣 (DLOM) | % | % | ||||||
2024年1月22日，其中一項認購協議被終止，其間接等值為10萬股創始人股份，佔已發行和流通的3,243,590股創始人股份（超額配股）的3.08％，並向訂閲者支付了500美元。
管理 服務協議
公司簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，公司同意從2023年10月1日起每月向首席財務官支付5,000美元的款項 。初始業務合併或清算完成後，公司 將停止支付這些月度費用。2024 年 1 月 22 日，公司首席財務官辭職，行政 服務協議終止。
2024 年 1 月 22 日，公司任命了新的首席財務官，並簽訂了日期為 2024 年 1 月 24 日的管理服務協議，根據該協議，公司同意從 首次公開募股結束時起，每月向首席財務官支付5,000美元。該協議進一步規定，在完成初始業務合併或 清算後，公司將停止支付這些月度費用。
在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，公司為這些服務分別產生並支付了15,000美元和15,000美元的費用。 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，公司沒有在這些服務中產生費用。
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IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 6。承諾和意外情況
註冊 權利
根據在首次公開募股生效之日簽署的 註冊權協議，要求公司註冊此類證券 進行轉售以進行轉售，創始人股票、私募單位（及其標的證券）、任何單位的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售這些 證券。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約賠償金或其他 現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保 協議和業務合併營銷協議
公司聘請I-Bankers擔任公司單位首次公開募股的承銷商，金額為1.15億美元， 同時在納斯達克全球市場上市。承銷商有30天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位 ，以支付超額配股，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2024年3月28日， 在首次公開募股結束的同時，承銷商選擇充分行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買 150萬個單位。
承銷商有權獲得在 首次公開募股結束時支付的每單位0.30美元，合總額為3,45萬美元的現金承保折扣。此外，根據業務合併營銷協議，公司聘請I-Bankers提供與業務合併有關的 營銷服務，並將在 業務合併完成後向I-Bankers支付此類營銷服務的現金費用，總金額相當於首次公開募股 總收益的3.5％（“併購費用”）或總額為4,025,000美元。如果公司未完成業務合併，則無需支付任何費用 。此外，如果 業務合併以I-Bankers提出的目標完成，公司將向I-Bankers支付相當於向目標公司發放的對價的1.0％的發現費。
首次公開募股結束時，根據承銷協議，公司以補償方式發行了395,000股 股普通股（“代表股”），作為補償。
注意 7。股東權益
優先股 — 公司獲授權發行面值為每股0.0001美元的10,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至2024年3月31日 和2023年9月30日，沒有發行或流通的優先股。
普通股 — 公司獲準發行1億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權對每股進行一次投票。截至2024年3月31日和2023年9月30日，已發行和流通的普通股為4,249,090股和3,243,590股，分別不包括可能贖回的11,500,000股和0股普通股。
注意 8。公允價值測量
公司的金融資產和負債在每個 報告期內按公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值計量和報告的非金融資產和負債，均遵循ASC 820的指導方針。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 等級 2： | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 等級 3： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察 的輸入。 |
截至2024年3月31日 ，信託賬户中持有的資產由115,575,000美元的現金組成。截至2024年3月31日，公司無法提取信託賬户賺取的利息。
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IB 收購公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
下表列出了截至2024年3月31日 按公允價值定期計量的公司資產信息：
定期計量公允價值附表
| 描述 | 級別 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | 1 | $ | ||||||
注意 9.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現 需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 指的是IB Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指I-B Good Works 4, LLC。以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方 中包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致 實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併（定義見下文）、公司財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。 有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲公司於2024年4月3日向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的 EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司 不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，最初於2020年7月7日根據特拉華州法律成立，並於2023年9月21日轉換為內華達州公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併（“業務合併”）。我們打算使用首次公開募股和出售私募股份、我們的股本、債務或 現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併 。
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將會成功。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月7日（開始）到2024年3月31日 ，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定 業務合併的目標公司。我們預計要等到我們的業務 合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生 費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 盡職調查費用。
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為194,646美元，其中包括運營成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為48美元，其中包括運營成本。
在 截至2024年3月31日的六個月中，我們的淨虧損為282,137美元，其中包括運營成本。
在 截至2023年3月31日的六個月中，我們的淨虧損為96美元，其中包括運營成本。
流動性 和資本資源
2024年3月28日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價全面行使其 的超額配股權，總收益為1.15億美元。 在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格向保薦人私募完成了610,500個單位的出售，總收益為6,10.5萬美元。
交易成本為7,755,845美元，其中包括與已發行代表股票相關的公允價值3,867,050美元、3,45萬美元的現金承保折扣以及438,795美元的其他發行成本。
在 截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金為181,868美元。淨虧損282,137美元受到運營資產和負債變動的影響，該變動為經營活動提供了100,269美元的現金。
在 截至2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金為96美元，相當於該期間產生的淨虧損。
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截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金為115,575,000美元。信託賬户只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫 債務，或符合 投資公司法第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金的利息，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。我們可以從信託賬户 中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 （減去應付税款）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本 或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則在 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購 和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日 ，我們的現金為1,661,315美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估 目標企業，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似 地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類流動資本貸款轉換為私募等值單位，價格為每單位10.00美元。 這些單位將與私募單位相同。我們的發起人或其關聯公司、 或我們的高級管理人員和董事（如果有）提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併 的估計成本低於這樣做所需的實際金額，則在我們的 Business 合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
很擔心
關於公司根據2014-15年度財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定公司目前缺乏在合理時間內維持運營所需的 流動性，據認為從 按預期發佈財務報表之日起至少一年繼續為執行其收購計劃承擔鉅額費用。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃通過業務合併來解決 這種不確定性。無法保證公司籌集資金或完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。
非平衡表 表單安排
我們 沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 從2023年10月1日起每月向首席財務官支付5,000美元的協議。初始業務合併 或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。2024 年 1 月 22 日，公司首席財務官 辭職，行政服務協議終止。
2024 年 1 月 22 日，公司任命了新的首席財務官，並簽訂了日期為 2024 年 1 月 24 日的管理服務協議，根據該協議，公司同意從 首次公開募股結束時起，每月向首席財務官支付5,000美元。該協議進一步規定，在完成初始業務合併或 清算後，公司將停止支付這些月度費用。
根據 企業合併營銷協議，公司聘請I-Bankers提供與業務 合併相關的營銷服務，並將在業務合併完成後向I-Bankers支付此類營銷服務的現金費用，金額 總額等於首次公開募股總收益的3.5％（“併購費用”）或總額為4,025,000美元 。如果公司未完成業務合併，則無需支付任何費用。此外，如果業務合併以I-Bankers提出的目標 來完成，公司將向 I-Bankers 支付相當於向目標銀行發行的對價的1.0％的發現費。
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關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制未經審計的財務報表和相關披露要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 截至2024年3月31日，我們尚未確定任何關鍵會計政策。
最新的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020年06版《債務—債務 含轉換和其他期權（副標題470 20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815 40）”（“ASU 2020 06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020 06 取消了 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍 例外指南。新標準還引入了 對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020 06 修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換 工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用 。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。截至2024年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2020-06。公司列報的未經審計 財務報表沒有影響。
管理層 認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官和 會計官的參與下，我們對截至2024年3月31日的 財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這一 評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序沒有在合理的保證水平上有效，因此， 提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年3月31日的三個月和六個月中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能會 產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的最終 首次公開募股招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或 重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日， 我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化，除了 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年3月28日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 以每單位10.00美元的收購價全面行使總額為150萬個單位的超額配股權，總收益為1.15億美元。I-Bankers Securities, Inc.和IB Capital LLC擔任首次公開募股的聯合賬面管理人。本次發行中的 證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-275650）上的註冊聲明中註冊的。證券 和交易委員會宣佈註冊聲明於2024年3月25日生效。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向I-B Good Works 4, LLC共向I-B Good Works 4, LLC的私下出售總額為610,500套，收購價格為每個私募單位10.00美元，為公司帶來了6,10.5萬美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同 ，唯一的不同是私募單位在 完成公司初始業務合併後的30天內不可轉讓、轉讓或出售。 此類銷售未支付承保折扣或佣金。私募股權的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條 中規定的註冊豁免進行的。
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首次公開募股（包括全部行使超額配股權）和出售 私募股權的淨收益中， 共計115,575,000美元存入了由大陸股票轉讓與信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付 的税款，否則信託賬户中持有的資金要最早在以下時間才能從信託賬户中發放：(i) 完成公司的初始業務合併；(ii) 贖回在正確提交股東投票後提交的 首次公開募股中出售的單位中包含的任何普通股修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 以修改其實質內容或時間如果公司未在首次公開募股結束後的18個月內完成其初始業務合併，或未完成與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款，則公司有義務贖回100％的公開股份；（iii）如果公司 無法在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，則根據適用法律贖回公開股票。
交易成本為7,755,845美元，其中包括與已發行代表股票相關的公允價值3,867,050美元、3,45萬美元的現金承保折扣以及438,795美元的其他發行成本。
有關首次公開募股所得收益使用情況的説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。
項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
沒有
項目 5.其他信息
沒有
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 1.1 | 本公司與作為多家承銷商代表的I-Bankers Securities, Inc.於2024年3月25日簽訂的承保 協議。 (1) | |
| 1.2 | 公司與I-Bankers Securities Inc.簽訂的2024年3月25日簽訂的商業 合併營銷協議 (1) | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書，日期為 2024 年 2 月 7 日。(1) | |
| 4.1 | 權利 協議於2024年3月25日由公司與作為版權代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂並簽訂該協議。 (1) | |
| 10.1 | 公司、I-B Good Works 4, LLC、詹姆斯·邁克爾·麥克羅裏、I-Bankers Securities, Inc.、 IB Capital LLC以及公司的每位高管和董事於2024年3月25日簽訂的 協議信函。(1) | |
| 10.2 | 作為受託人 的投資 管理信託協議，由公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂並簽訂於2024年3月25日 (1) | |
| 10.3 | 公司與某些證券持有人於2024年3月25日簽訂的註冊 權利協議。(1) | |
| 10.4 | 公司與克里斯蒂·阿爾貝克於2024年1月24日簽訂的行政 服務協議。(1) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| (1) | 此前 作為我們於 2024 年 3 月 29 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| IB 收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 阿德爾莫·洛佩茲 |
| 名稱： | 阿德爾莫 洛佩茲 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 克里斯蒂·阿爾貝克 |
| 名稱： | 克里斯蒂 阿爾貝克 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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