正如 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

進步型公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

俄亥俄		34-0963169
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

俄亥俄州梅菲爾德村威爾遜米爾斯路 6300 號 44143

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2024 年進步型公司股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

大衞·斯金格，祕書

進步公司

威爾遜米爾斯路 6300 號

俄亥俄州梅菲爾德村 44143

（服務代理的名稱和地址）

(440) 461-5000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2024 年 3 月 1 日，經股東批准，進步公司（註冊人）董事會通過了 Progressive Corporation 2024 年股權激勵計劃（2024 年計劃）。在股東批准之前，根據2024年計劃，註冊人薪酬和人才委員會（委員會）將保留在Progressive Corporation 2015年股權激勵計劃（2015年計劃）中的註冊人普通股的數量，每股面值1.00美元（普通股）從30萬股增加到35萬股普通股，以滿足2015年計劃下未償還的獎勵以及之後支付的股息和分配相關的 股息等價權 2024 年計劃的生效日期。隨後，註冊人股東於2024年5月10日（生效日期）在2024年年度股東大會上批准了2024年計劃。

根據2024年計劃獲準發行 的普通股數量等於：（i）6,000,000股新授權股票（新授權股份）；加上（ii）截至生效日 根據2015年計劃剩餘可供授予獎勵的股份數量減去35萬股普通股（將保留在2015年計劃中，以滿足該日根據2015年計劃未償還的與股息相關的獎勵的股息等價權）以及分配款將在該日期之後支付）；以及 (iii) 與獎勵相關的任何普通股根據2015年計劃授予的截至生效之日尚未償還且在該日期之後被取消、到期、沒收或以其他方式未發行（在 取消、到期、沒收或未發行的範圍內）（第 (ii) 和 (iii) 條合計，展期股份）。註冊人正在S-8表格（註冊聲明）上提交本註冊聲明，以登記2024年計劃下新授權股份的要約和出售。在提交本註冊聲明的同時，註冊人正在S-8表格（文件編號333-204406）（於 於2015年5月22日提交）上提交註冊聲明生效後的第1號修正案，並在表格S-8上提交註冊聲明（文件編號 333-268127）（於2022年11月3日提交）（事先註冊聲明），以修改先前註冊聲明，登記2024年計劃下的展期股份要約。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以引用方式納入 本註冊聲明：

(a)	2024 年 2 月 26 日向委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表格的註冊人年度報告（委員會文件編號 001-09518）；

(b)	2024年5月6日提交的截至2024年3月31日的季度期間 10-Q表格（委員會文件編號001-09518）的註冊人季度報告；

(c)	註冊人於 2024 年 5 月 14 日向委員會提交的 8-K 表格（委員會文件編號 001-09518）的最新報告，僅限於已提交但未提供的範圍；以及

(d)	2024年2月26日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-09518）附錄 4.1中包含的註冊人普通股的描述，面值每股1.00美元，以及隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

註冊人根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明發布之日之後和生效後修正案提交之前，該修正案表明本協議下發行的所有證券均已售出，或註銷了當時仍未出售的所有證券註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

俄亥俄州修訂法典.

俄亥俄州修訂法典第1701.13 (E) (5) (a) 條規定，除非公司的公司章程或規章守則（《註冊人公司章程》或《 條例守則中未包含禁令）中明確提及該禁令，否則公司應向董事支付董事費用，包括律師費，因為此類費用是為辯護針對董事提起的訴訟、訴訟或訴訟而產生的能力，無論此類訴訟、訴訟或 程序是由第三方提起的，還是由第三方提起的或在公司的權利，前提是董事向公司承諾：(a) 在具有 管轄權的法院有明確而令人信服的證據證明董事的行為或不作為涉及故意對公司造成傷害或魯莽地無視公司最大利益的行為或不作為時，償還該款項，並且 (b) 就以下事項與公司進行合理合作訴訟、起訴或訴訟。

《俄亥俄州修訂法典》第 1701.13 (E) (7) 條規定，公司可以為任何董事、高級管理人員或僱員購買和維持保險或提供類似的保護，以免他們以任何此類身份或因個人身份 本身而產生的任何責任，無論公司是否有權根據俄亥俄州法律對此類人員進行賠償。此類保險可以從公司擁有經濟利益的人那裏購買或由其維護。

2021 年 5 月 7 日修訂的《規章守則》。

《註冊人管理法》第六條規定，在《俄亥俄州修訂法典》第 1701.13 (E) 條允許的某些 情況下，對任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員進行賠償，以補償其為任何過去、待處理或威脅的行動、訴訟或 刑事或民事訴訟進行辯護的費用、判決、法令、罰款、罰款或和解金額由於她作為董事、高級管理人員或僱員的身份，她曾經、現在或可能成為當事方。

如果 現任或前任董事、高級管理人員或僱員在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以案情或其他方式勝訴，或者根據我們 《規章守則》第 VI 條作出決定，則有權獲得賠償：(1) 註冊人的董事在會議上行事，其法定人數由既非當事方也非當事方或受到威脅的董事組成任何此類訴訟、訴訟或程序正在進行，或 (2) 註冊人的 股東在為此目的舉行的會議上提出股份持有人投贊成票，使他們有權就此類提案行使註冊人的多數投票權，或者未經股東的書面同意，行使註冊人的多數投票權，這使他們有權對此類提案行使註冊人三分之二的投票權，該董事、高級管理人員或員工：(a) 過去和現在都沒有被裁定為疏忽或犯有不當行為在履行對註冊人的職責時，(b) 本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事註冊人的最大利益，以及 (c) 在任何刑事訴訟、訴訟或訴訟所涉事項中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

經註冊人董事會在特定情況下授權，在收到董事、高級管理人員或員工 償還此類費用的承諾後， 註冊人在收到董事、高級管理人員或員工 關於償還此類費用的承諾後，可以由每位董事、高級管理人員或僱員 在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付的每位董事、高級管理人員或僱員在為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，無論是威脅的還是實際的確定他或她有權獲得註冊人的賠償。

董事和高級管理人員保險政策.

註冊人持有董事和高級管理人員責任保險，最常使用的是非關聯保險公司發行的保單。此類保單所涵蓋的風險 包括證券法規定的某些負債。

賠償協議.

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，這些協議提供的承保範圍與俄亥俄州 法律所提供的承保範圍基本相同。除其他外，每份賠償協議都規定，如果由於董事或高級管理人員的個人身份， 個人為任何過去、未決或威脅的行動、訴訟或刑事訴訟進行辯護而承擔費用、判決、法令、罰款、罰款或支付的和解金額，則註冊人將根據協議條款對董事或高級管理人員進行賠償（視情況而定）或民事。此外，每份賠償協議 都規定預付董事或高級管理人員在賠償協議所涵蓋的訴訟中產生的費用，但某些例外情況除外。

第 8 項。展品。

此處提交的證物清單 包含在緊接此類證物之前的證物清單中，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中有效的 申報費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 款以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 款向委員會提交或提供的報告中，則 第 (i) 和 (ii) 段不適用。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

下列簽署人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度 報告）均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及這類 證券的發行該時間應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年 證券法產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展覽沒有。		展品描述		如果以引用方式納入， 有哪個展品的文件 之前曾向美國證券交易委員會提交
4.1		經修訂的進步公司章程（於2018年3月13日修訂）		10-Q 表季度報告（於 2019 年 5 月 1 日提交；其中附錄 3.1）
4.2		進步公司規章守則（於2021年5月7日修訂）		10-Q 表季度報告（2021 年 8 月 3 日提交；其中附錄 3.1）
4.3		進步公司2024年股權激勵計劃		8-K 表的最新報告（於 2024 年 5 月 14 日提交；其中的附錄 10）
5.1		Baker & Hostetler LLP的觀點		隨函提交
23.1		Baker & Hostetler LLP 的同意		包含在附錄 5.1 中
23.2		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意		隨函提交
24.1		委託書		隨函提交
107		申請費表		隨函提交

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月17日在俄亥俄州 梅菲爾德村市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 蘇珊·帕特里夏·格里菲斯 蘇珊帕特里夏·格里菲斯		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月17日
/s/ 約翰 ·P· 索爾蘭 約翰·P·索爾蘭		副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2024年5月17日
//瑪麗安·沃伊特昆·馬歇爾 瑪麗安·沃伊特昆·馬歇爾		副總裁、首席會計官兼助理祕書 （首席會計官）		2024年5月17日
* 勞頓 W. Fitt		董事會主席		2024年5月17日
* 丹妮爾 M. 巴雷特		董事		2024年5月17日
* Philip Bleser		董事		2024年5月17日
* Stuart B. Burgdoerfer		董事		2024年5月17日
* 帕梅拉 J. 克雷格		董事		2024年5月17日

* 查爾斯 A. 戴維斯		董事		2024年5月17日
* Roger N. Farah		董事		2024年5月17日
* 德文 C. 約翰遜		董事		2024年5月17日
* 傑弗裏 D. 凱利		董事		2024年5月17日
* 芭芭拉 R. 斯奈德		董事		2024年5月17日
* Kahina Van Dyke		董事		2024年5月17日

*	David M. Stringer 通過在此簽名，確實代表上述人員 簽署了本註冊聲明，這是根據這些人作為註冊聲明附錄提交的正式簽署的委託書。

來自：		/s/ David M. Stringer				日期：2024 年 5 月 17 日
		大衞·M·斯金格
		事實上的律師