根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第15(D)條第13條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題: |
交易 符號: |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的: | ||
每股 |
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十分之一 一股普通股的(1/10) |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
目錄
第一部分 | 財務信息 |
1 | ||||
第 1 項。 | 財務報表 |
1 | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 |
1 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) |
2 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) |
3 | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) |
4 | |||||
簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 | ||||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
29 | ||||
第 4 項。 | 控制和程序 |
29 | ||||
第二部分 | 其他信息 |
30 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 |
30 | ||||
第 1A 項。 | 風險因素 |
30 | ||||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 | ||||
第 3 項。 | 優先證券違約 |
31 | ||||
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
31 | ||||
第 5 項。 | 其他信息 |
31 | ||||
第 6 項。 | 展品 |
32 | ||||
簽名 |
33 |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的投資 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應繳所得税 |
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應付消費税 |
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應付票據——關聯方 |
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應付加盟費用 |
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流動負債總額 |
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遞延承保佣金 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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普通股可能被贖回, |
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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普通股;$ |
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額外 付費 首都 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
負債總額和股東赤字 |
$ |
$ |
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在結束的三個月裏 3月31日 |
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2024 |
2023 |
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費用 |
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一般和管理費用 |
$ | $ | ||||||
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他收入: |
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信託賬户中持有的投資賺取的利息 |
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其他收入總額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
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已發行股份、基本股和攤薄後加權平均數 |
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每股基本和攤薄後的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
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總計 股東 赤字 |
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普通股 | 額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
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股份 | 金額 | |||||||||||||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
普通股佔贖回價值的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
總計 股東 赤字 |
||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
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股份 | 金額 | |||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
的出售 |
— | |||||||||||||||||||
首次公開募股和行使超額配股時出售的單位中包含的認股權證和權利的公允價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
普通股佔贖回價值的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
在截至3月31日的三個月中 |
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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信託賬户中持有的投資賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款和應計費用 |
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應繳所得税 |
— | |||||||
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用於經營活動的淨現金流量 |
( |
) |
( |
) | ||||
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來自投資活動的現金流 |
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存入信託賬户的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於投資活動的淨現金流量 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
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來自融資活動的現金流量 |
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首次公開募股的收益,扣除承銷商費用 |
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超額配股權的收益 |
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私募收益 |
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應付票據的收益-關聯方 |
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發行成本的支付 |
( |
) | ||||||
償還應付票據-贊助商 |
( |
) | ||||||
附屬公司的收益 |
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融資活動提供的淨現金流量 |
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現金淨變動 |
( |
) | ||||||
現金,期初 |
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現金,期末 |
$ | $ | ||||||
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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延期承保人折扣應額外收取 付費 首都 |
$ | $ | ||||||
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• | 第一級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
• | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在結束的三個月裏 3月31日 |
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2024 |
2023 |
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所得税支出: |
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聯邦 |
$ | $ | ||||||
州 |
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所得税準備金總額 |
$ | $ | ||||||
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在結束的三個月裏 3月31日 |
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2024 |
2023 |
|||||||
所得税支出: |
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按法定費率提供/(福利) |
% | % | ||||||
扣除聯邦福利後的州税收準備金/(福利) |
% | % | ||||||
認股權證公允價值的變化 |
% | % | ||||||
估值的變化 |
% | % | ||||||
其他 |
% | % | ||||||
所得税支出總額 |
% | % |
常見 股票 視乎而定 可能的 兑換 |
||||
首次公開募股的總收益 |
$ | |||
減去:分配給公共認股權證和權利的收益 |
( |
) | ||
分配給普通股的發行成本視可能的贖回而定 |
( |
) | ||
減去:贖回與信託延期相關的普通股 |
( |
) | ||
另外:普通股的增持視可能的贖回而定 |
||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 |
||||
另外:普通股的增持視可能的贖回而定 |
||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 |
$ | |||
• | 全部而不是部分; |
• | 以 $ 的價格出售 |
• | 不低於 |
• | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 在一段時間內 期限自認股權證開始行使之日起至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個工作日結束,以及 |
• | 當且僅當贖回時,此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明已生效,且僅當該聲明生效時 整個 30 天交易 上述期限,此後每天持續到兑換之日為止。 |
3月31日 2024 |
引用 價格在 活躍 市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
十二月三十一日 2023 |
引用 價格在 活躍 市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
|||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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• | 2024年4月1日,公司向納斯達克提交了恢復遵守《最低公眾持有人規則》的計劃。2024年4月17日,公司收到納斯達克的書面通知,表明納斯達克員工(“員工”)根據對公司合規計劃的審查,決定延長公司恢復遵守最低公眾持有人要求的時間。延期條款如下:在2024年8月13日當天或之前,公司必須向納斯達克提交其轉讓代理人或獨立來源的文件,證明其 常見的 股票至少有300名公眾持有人。如果公司不符合條款,工作人員將提供書面通知,説明公司的證券將被退市。屆時,該公司可以就員工的決定向上市資格小組提出上訴。 |
• | 2024年4月8日,公司發行了本金為美元的無抵押本票(“4月保薦人票據”) 業務合併 (“四月份保薦人票據到期日”).如果公司沒有完善 業務合併 在公司經修訂和重述的公司註冊證書(可延期)規定的時間當天或之前,保薦人同意免除4月份保薦人票據的本金餘額,但公司以外的任何剩餘資金除外 信託賬户 ,如果有的話。以下情況應構成違約事件:(i)未能在4月份保薦人票據到期日後的五個工作日內支付本金;(ii)自願或非自願破產行動啟動後。 |
• | 2024 年 4 月 9 日,美元 |
• | 與 2023 年 11 月提款有關 。如 自2024年4月16日起,這些資金已全部由公司贊助商借給公司的資金所取代,公司已按時繳納了聯邦納税義務。 |
• | 2024年4月17日,公司發行了本金為美元的無抵押本票(“4月第二期保薦人票據”) 贊助商。4月2日的保薦人票據不計息,應在(i)2024年12月31日或(ii)公司完成初始業務合併之日(“4月第二屆保薦人票據到期日”)全額支付,以較早者為準。如果公司未在公司經修訂和重述的公司註冊證書(可延期)規定的時間或之前完成業務合併,則保薦人同意免除4月2日保薦人票據的本金餘額,但公司信託賬户之外的任何剩餘資金(如果有)除外。以下情況應構成違約事件:(i)未能在4月2日保薦人票據到期日後的五個工作日內支付本金;(ii)自願或非自願破產行動啟動後。 |
• | 2024 年 4 月 17 日,公司退出 新 $ |
• | 2024 年 5 月 10 日,公司 召開 股東特別會議(“2024 年特別會議”)”)如期舉行,並延期了2024年特別會議,沒有進行任何事務。正如在2024年特別會議上宣佈的那樣,它於2024年5月14日重新召開。 在 2024 年特別會議上,公司股東批准了 延期的提議 公司必須完成任務的截止日期 業務合併 從 在獲得公司股東的批准後,公司隨後修訂了經修訂和重述的公司註冊證書,將公司必須完成業務合併的截止日期延長至2024年11月14日。 關於特別會議,該公司還 |
• |
2024年5月14日,公司發行了本金為美元的無抵押本票(“5月保薦人票據”) 5月保薦人票據到期日的工作日以及(ii)自願或非自願破產訴訟的開始。 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的貝爾維尤生命科學收購公司所指的 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指的是我們的高管和董事,提及 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司貝爾維尤環球生命科學投資者有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年交易法(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司,作為特拉華州的一家公司註冊成立,其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股(“IPO”)和私募股權益的現金、出售與初始業務合併相關的股本的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,來實現我們的初始業務組合。
發行與初始業務合併相關的額外股份:
• | 可能會大大削弱我們現有投資者的股權; |
• | 如果優先股發行的優先權優先於普通股持有人的權利,則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位; |
• | 如果發行大量普通股,可能會導致控制權變動,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致現任高管和董事辭職或免職; |
• | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權,可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果;以及 |
• | 可能會對我們的普通股、認股權證和/或權利的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務,則可能導致:
• | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,也要加快償還債務的義務; |
22
• | 如果債務擔保是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
• | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約,我們就無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付普通股的股息; |
• | 將現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,如果申報,這將減少可用於普通股股息的資金,減少我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力; |
• | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; |
• | 我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力受到限制;以及 |
• | 與債務較少的競爭對手相比,其他目的和其他劣勢。 |
最近的事態發展
延長終止日期
十一月特別會議
2023年11月9日,公司舉行了股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上,公司股東批准了修改公司章程的提案(“第一次延期修正提案”),將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年11月14日延長至2024年2月14日(“首次延期日期”),並批准了一項賦予董事會(“董事會”)自行決定修改章程以延長公司必須截止日期的提案完善從第一次延期日期到 2024 年 5 月 14 日(“第二次延期日期”)的業務合併”)。此外,股東批准了信託協議的第一修正案(“第一份信託協議修正案”),該修正案將公司必須清算與公司首次公開募股相關的信託賬户的截止日期從2023年11月14日延長至第一個延期日期,如果公司尚未完成其初始業務合併,則向信託賬户存入18萬美元;在董事會行使酌處權進一步延長公司必須清算的日期後,股東們還批准了進一步延長公司必須清算的日期如果公司沒有,則註明信託賬户通過不遲於2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日分別向信託賬户存入信託賬户,(i)60,000美元或(ii)與第一次延期修正提案相關的每股公開股每股0.026美元中較低者,直至第二次延期日期。在獲得公司股東的批准後,公司於2023年11月10日與大陸股票轉讓和信託公司簽訂了第一份信託協議修正案,隨後修訂了章程,將公司必須完成業務合併的截止日期延長至第一次延期日期。該公司還於2023年11月13日向信託賬户存入了18萬美元。
在特別會議上,公司有3,432,046股普通股被招標贖回,贖回價格約為每股10.49美元,贖回總額為35,995,727.58美元,在公司贖回和提取561,957美元的税款後,信託賬户中立即有36,372,335美元。此外,2024 年 2 月,董事會批准並批准了第二份章程修正證書。第二份《章程修正證書》已提交給特拉華州國務卿,生效日期為2024年2月9日,並將公司必須完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期。關於公司必須完成業務合併的延期至第二次延期日期,公司於2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月9日分別向信託賬户存入6萬美元。在
23
與2024年2月9日存入信託賬户的6萬美元有關,該公司向董事會成員黃俊哲發行了本金為7.5萬美元的無抵押本票。關於2024年3月12日存入信託賬户的6萬美元,公司向全資擁有保薦人的貝爾維尤資本管理有限責任公司的個人成員喬什·潘發行了本金為6萬美元的無抵押期票。
五月特別會議
2024年5月10日,公司如期召開了股東特別會議(“五月特別會議”),並在沒有開展任何業務的情況下將5月特別會議延期。正如在5月特別會議上宣佈的那樣,它於2024年5月14日重新召開。在5月的特別會議上,公司股東批准了修改公司章程的提案,將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年5月14日延長至2024年11月14日。在獲得公司股東的批准後,公司隨後修訂了章程,將公司必須完成業務合併的截止日期延長至2024年11月14日。該公司還於2024年5月14日向信託賬户存入了5萬美元。在特別會議期間,公司共有1,581,733股普通股進行了贖回。
擬議的業務合併
2023 年 11 月 16 日,公司和 OSR Holdings Co.Ltd. 是一家根據大韓民國法律組建的公司,簽訂了企業合併協議(“企業合併協議”)。在收盤之前,每位參與公司股東和每位非參與公司股東將作為業務合併協議的當事方加入。在收盤生效時 (i),公司應向參與公司股東發行等於參與對價總額的普通股,參與公司股東將向公司轉讓各自的OSR Holdings普通股股份,以及 (ii) 非參與公司股東將繼續持有OSR Holdings普通股的股份,但須遵守他們在收盤之日或之前與公司簽訂的非參與股東聯合協議。股票交易所完成後,公司將直接擁有至少75%的OSR Holdings普通股股份,OSR Holdings普通股的所有剩餘股份由持有 非參與公司股東。根據非參與股東加入者的條款,公司將有權收購以下股份 非參與公司股東。非參與股東聯合申報包含看跌權和看漲權 非參與公司分別是股東和公司,非參與公司的股東應有權促使公司進行收購,公司有權提出 非參與公司股東應向公司或其指定人出售該非參與公司股東擁有和記錄在案的OSR Holdings普通股的所有股份。本節中使用但未另行定義的大寫術語的含義與企業合併協議中賦予的含義相同,該協議作為公司年度報告的附錄收錄 10-K 表格於 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
根據股票交易所:(i)參與公司股東應將參與公司股東持有的OSR Holdings普通股的所有股份轉讓和轉讓給公司,且不含先前有權提出的任何索賠或利息;(ii)公司應在不考慮任何索賠或利息的情況下向參與公司股東轉讓和轉讓總參與對價任何先前有權獲得此項權利的人;(iii) 任何本來可以在此類交易後向參與公司股東發行的公司普通股的部分股份應向上或向下四捨五入至最接近的公司普通股整數;(iv) 每位非參與公司股東截至收盤時持有的所有OSR Holdings普通股在收盤時不得兑換為公司普通股,此類OSR Holdings普通股將受以下條款的約束 非參與股東此類非參與公司股東與公司之間的聯合股份;以及(v)所有其他OSR Holdings普通股將保持未償還狀態。
24
關閉的條件
收購須遵守特殊目的收購公司的慣常成交條件,其中包括:(i)BLAC提案的公司股東批准;(ii)任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、頒佈、執行或加入任何當時生效並具有使包括業務合併在內的交易成為非法或以其他方式禁止完成交易的法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決交易,包括業務合併;(iii)在美國和美國境外的所有監管申報和批准均應已完成,適用於交易完成的任何適用等待期(及其任何延期)均應到期或終止,並應獲得任何合理的收盤前批准或許可;(iv) 所有必需的同意、批准和授權均應獲得所有政府當局的同意、批准和授權;(v) 公司普通股應上市截至截止日期在納斯達克;(vi) 在業務合併協議簽訂之日和截止日期之間,不會對公司或OSR控股產生任何重大不利影響; (vii) 封鎖協議應由公司和OSR Holdings普通股的某些持有人正式簽署;(viii)OSR Holdings應已向公司交付(a)由持有OSR控股完全攤薄後股份金額至少75%的參與公司股東正式簽署的參與股東加入書,以及(b)由執行的非參與股東加入書 非參與公司股東;(ix) 公司併購委員會應已收到公司併購委員會聘請的顧問的意見,即從財務角度來看,這些交易對公司及其股東是公平的;(x) 應在截止日期向納斯達克提交補充上市,以上市構成總參與對價的股票;(xi) 在收盤時或之前,OSR Holdings應向公司交付一份補充清單正確執行的證明,證明OSR Holdings的普通股不是 “美國不動產”利息” 根據該法第897和1445條下的《財政條例》,以及根據《財政條例》第1.897-2(h)(2)條的規定向美國國税局發出的通知;以及(xii)慣例減免條件。
此外,除其他外,OSR Holdings和OSR Holdings股東完成交易的義務取決於最低可用現金狀況,例如(a)收盤前信託賬户中可用的現金和現金等價物,以及(b)BLAC的所有其他現金和現金等價物,以及(c)PIPE融資之前或基本同時從PIPE融資中獲得的現金收益總額結案(為避免疑問,不考慮任何交易費、公司在收盤前支付或要求支付的成本和費用)應等於或大於5,000,001美元(“最低可用現金條件”)。
排他性
企業合併協議包含排他性條款,限制各方在 (i) 收盤和/或 (ii) 商業合併協議終止日期以較早者為止的期限內進行任何替代交易(定義見下文)。“另類交易” 包括(A)出售相當於OSR Holdings資產5%或以上或OSR Holdings收入或收益的5%或以上的OSR Holdings的資產,(B)發行或收購5%或以上的已發行股本(轉換為OSR Holdings普通股)或其他佔OSR控股合併投票權5%或以上的有表決權證券,或 (3) 任何轉換、合併、合併、清算、解散或類似的交易,如果完成則會導致除公司及其某些關聯公司外,實益擁有OSR Holdings合併投票權5%或以上的任何個人或其他實體或團體。
陳述、保證和契約
業務合併協議包含(a)OSR Holdings、(b)公司和(c)OSR Holdings股東的慣常陳述、擔保和承諾,除其他外,涉及他們簽訂業務合併協議和加入協議的能力(如適用)。
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終止
儘管OSR Holdings或BLAC的股東必須批准和通過業務合併協議和交易,但業務合併協議仍可能終止,業務合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時候放棄,具體如下:(i)經BLAC和OSR Holdings雙方書面同意;(ii)如果生效時間未在5月14日之前,則由BLAC或OSR Holdings共同書面同意;(ii)BLAC或OSR Holdings的雙方書面同意,則由BLAC或OSR Holdings共同批准,2024 年有某些豁免;(iii) 由 BLAC 或 OSR Holdings 提供(如果有)包括美國或大韓民國在內的政府機構應採取行動阻止或禁止業務合併;(iv)如果任何BLAC提案未能在BLAC股東大會上獲得必要的批准票,則由BLAC或OSR Holdings採取行動;(v)在嚴重違反業務合併協議中規定的OSR Holdings的任何陳述、保證、契約或協議時,由BLAC或OSR Holdings採取行動;或 (vi) OSR Holdings 在重大違反任何陳述、保證、契約或BLAC 在《業務合併協議》中達成的協議。
納斯達克上市規則合規性
正如公司先前在2023年6月14日提交的8-K表格中報告的那樣,由於董事辭職於2023年6月21日生效,公司於2023年6月27日通知納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市資格部門,該公司目前未遵守納斯達克上市規則5605(c)(2)(A)(“上市規則”),但打算恢復合規在《上市規則》第 (c) (4) (B) 條規定的補救期內。該公司必須在下次年度股東大會的較早日期或2024年6月21日之前恢復合規。
《上市規則》要求董事會的審計委員會(“審計委員會”)至少由三名成員組成,每名成員都必須符合《納斯達克上市規則》和經修訂的1934年《證券交易法》的獨立性要求。自董事辭去公司董事會和審計委員會職務生效之日起,公司的審計委員會由兩名獨立董事和一名空缺組成,因此目前不遵守納斯達克在《上市規則》中規定的審計委員會要求。根據《上市規則》第 (c) (4) (B) 條,該公司有權在補救期內恢復遵守《上市規則》。公司正在評估其董事會和董事會委員會的適當成員和組成,並打算在適用的補救期到期之前恢復對《上市規則》的遵守。
2024年2月15日,公司收到納斯達克上市資格部門的通知,通知公司,根據納斯達克上市規則5550 (a) (3)(“最低公眾持有人要求”),公司不再滿足納斯達克資本市場至少300名公眾持有人的要求。該通知只是缺陷通知,不是即將退市的通知,目前對我們的證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。該公司於2024年4月1日向納斯達克提交了恢復遵守《最低公眾持有人規則》的計劃。2024年4月17日,公司收到納斯達克的書面通知,表明納斯達克員工(“員工”)根據對公司合規計劃的審查,決定延長公司恢復遵守最低公眾持有人要求的時間。延期條款如下:在2024年8月13日當天或之前,公司必須向納斯達克提交過户代理人或獨立來源的文件,證明其普通股至少有300名公眾持有人。如果公司不符合條款,工作人員將提供書面通知,説明公司的證券將被退市。屆時,該公司可以就員工的決定向上市資格小組提出上訴。
最近的期票
2024年4月8日,公司向保薦人發行了本金為120萬美元的無抵押本票(“4月保薦人票據”),用於收款120萬美元,為公司的營運資金和其他費用提供資金。4月份的保薦人票據不計息,應在(i)2024年12月31日或(ii)公司完成初始業務合併之日(“4月保薦人票據到期日”)(以較早者為準)全額支付。如果公司未在公司經修訂和重述的公司註冊證書(可延期)規定的時間或之前完成業務合併,則保薦人同意免除4月份保薦人票據的本金餘額,但公司信託賬户之外的任何剩餘資金(如果有)除外。以下情況應構成違約事件:(i)未能在4月份保薦人票據到期日後的五個工作日內支付本金;(ii)自願或非自願破產行動啟動後。
2024年4月17日,公司向保薦人發行了本金為5萬美元的無抵押本票(“4月第二期保薦人票據”)。4月2日的保薦人票據不計息,應在以下日期全額支付:(i)2024年12月31日或(ii)公司完成付款之日(以較早者為準)
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初始業務合併(“4月2日保薦人票據到期日”)。如果公司未在公司經修訂和重述的公司註冊證書(可延期)規定的時間或之前完成業務合併,則保薦人同意免除4月2日保薦人票據的本金餘額,但公司信託賬户之外的任何剩餘資金(如果有)除外。以下情況應構成違約事件:(i)未能在4月2日保薦人票據到期日後的五個工作日內支付本金;(ii)自願或非自願破產行動啟動後。
2024年5月14日,公司向保薦人發行了本金為14萬美元的無抵押本票(“5月保薦人票據”)。5月份的保薦人票據不計息,應在以下日期全額支付:(i)2024年12月31日或(ii)公司完成初始業務合併之日(“5月保薦人票據到期日”)。如果公司未在公司經修訂和重述的公司註冊證書(可延期)規定的時間或之前完成業務合併,則保薦人同意免除5月份保薦人票據的本金餘額,但公司信託賬户之外的任何剩餘資金(如果有)除外。以下情況應構成違約事件:(i)未能在5月保薦人票據到期日後的五個工作日內支付本金,以及(ii)自願或非自願破產開始後。
運營結果
自成立至2024年3月31日,我們的全部活動都與我們的組建和首次公開募股有關。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們在首次公開募股後持有的投資以利息收入的形式產生了營業外收入。作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用,我們將承擔更多的費用。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為60,430美元,其中包括信託賬户中持有的投資收入480,824美元,被450,781美元的一般和管理費用以及90,473美元的所得税準備金所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為110,305美元,其中包括信託賬户中持有的投資收入417,728美元,被278,102美元的一般和管理費用以及29,321美元的所得税準備金所抵消。
流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前,我們的流動性需求已經得到滿足,我們的保薦人為創始人股份出資25,000美元,保薦人根據無抵押本票向保薦人提供了總計120萬美元的貸款。我們的首次公開募股結束後,本票被視為已償還並與私募相關的結算。此外,我們在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。
(i)出售我們在首次公開募股中出售的單位(包括在行使超額配股權時出售的單位)的淨收益為70,610,000美元,扣除約131萬美元的發行費用,138萬美元的承銷佣金,不包括20.7萬美元的遞延承保佣金,以及(ii)以總收購價430萬美元出售私募股權的淨收益為70,610,000美元。其中,70,207,500美元存入信託賬户,包括207萬美元的遞延承保佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接投資於美國政府國庫債務。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息(減去遞延承保佣金)的任何金額,來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。根據普通股的授權股數,我們估計,我們的年度特許經營税義務為20萬美元,這是我們作為特拉華州公司每年應繳的最大特許經營税,我們可以從信託賬户之外持有的資金中支付,也可以從信託賬户中持有併為此目的發放給我們的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計,信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日,該公司的運營銀行賬户中有3637美元,營運資金赤字為2676,899美元。在我們完成首次公開募股之前,公司的流動性需求已通過關聯方預付款和普通股發行的收益得到滿足。首次公開募股完成後,公司的流動性通過完成首次公開募股的淨收益、在信託賬户之外持有的私募股權的收益以及保薦人、高級管理人員和董事及其關聯公司的貸款得到滿足。
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為了彌補與初始業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金,我們的保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但信託賬户的收益不會用於此類還款。在我們完成初始業務合併後,最多1,000,000美元的此類貸款可以轉換為單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與私募單位相同。我們的保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。Chardan或其任何關聯人發放的貸款(如果有)將無法轉換為我們的任何證券,Chardan及其關聯人對於將貸款轉換為我們的任何證券的能力將沒有任何追索權。
基於上述情況以及公司通過私募向運營賬户獲得的有限營運資金,管理層認為,在初始業務合併完成之前或首次公開募股後的21個月(須經公司股東批准延期),公司將沒有足夠的營運資金來滿足其營運資金需求。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。在這段時間內,公司將使用信託賬户外持有的剩餘資金支付現有應付賬款,確定和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成初始業務合併。除公司當前運營現金餘額外,對運營資本的更多需求可能需要通過公司贊助商、高級管理人員和董事及其關聯公司的貸款來提供資金。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
如果公司無法在2024年11月14日之前完成業務合併(須經公司股東批准延期),則除清算目的外,公司將停止所有業務。這一強制性清算和隨後的解散日期,加上公司在清算日之前或之後是否有足夠的流動性為運營提供資金的不確定性,使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層打算完成業務合併。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了 為資產負債表外提供便利安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買 任何非金融資產。
合同義務
除了向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持的月費7,500美元的協議外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。我們於 2023 年 3 月 1 日開始產生這些費用,並將繼續按月支付這些費用,直到我們完成初始業務合併或清算之前。
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查爾丹有權獲得207萬美元的延期承保佣金。如果我們未完成初始業務合併,Chardan將免除遞延費,但須遵守承保協議的條款。此外,我們在完成初始業務合併後產生了約635,000美元的遞延律師費。這些費用只有在企業合併完成後才會到期和支付。
根據註冊權協議,創始股份、參股股份、配售單位和營運資本貸款轉換後可能發行的單位的持有人(在每種情況下均為其成分證券的持有人,視情況而定)有權獲得註冊權。這些持有人有權提出最多兩項要求,要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權,可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。自我們發佈與首次公開募股相關的招股説明書之日起,Chardan分別在五年和七年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權,也不得多次行使其要求權。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,得出的結論是,我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效,因為發現我們的財務報告內部控制在公司使用提取的資金用於支付方面存在重大缺陷特許經營税以及支付一般公司費用的所得税負債、公司未能及時獲得審計委員會對關聯方交易的批准、未能及時和正確地記錄某些關聯方融資交易以及其會計和財務報告小組人員不足。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第 6 項。展品
以下證物隨函提交,或以引用方式納入本10-Q表季度報告,並根據法規第601項進行編號 S-K:
展品編號 |
描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書(參照公司當前表格報告附錄3.1納入) 8-K(文件號 001-41390)二月份向美國證券交易委員會提交 15, 2023) | |
3.2 | 截至11月的貝爾維尤生命科學收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書2023 年 9 月 9 日(參照公司當前表格報告附錄 3.1 納入 8-K(文件號 001-41390)於11月向美國證券交易委員會提起訴訟 15, 2023) | |
3.3 | 截至2月的貝爾維尤生命科學收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書2024 年 9 月 9 日(參照公司當前表格報告附錄 3.1 納入 8-K(文件號 001-41390)二月份向美國證券交易委員會提交 13, 2024) | |
3.4 | 截至2024年5月14日的貝爾維尤生命科學收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照公司當前表格報告附錄3.1納入) 8-K(文件編號 001-42390)於 2024 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會提交) | |
3.5 | 章程(參照公司表格第 1 號修正案附錄 3.2 納入 S-1(文件號 333-264597)5月向美國證券交易委員會提交 10, 2022) | |
10.1 | 期票,日期為二月2024 年 9 月 9 日,由 Bellevue 生命科學收購公司向 Jun Chul Whang(參照公司當前表格報告附錄 10.1 註冊成立) 8-K(文件號 001-41390)二月份向美國證券交易委員會提交 13, 2024) | |
10.2 | 期票,日期為三月2024 年 8 月 8 日,由 Bellevue 生命科學收購公司向 Josh Pan(參照公司當前表格報告附錄 10.1 註冊成立) 8-K(文件號 001-41390)三月份向美國證券交易委員會提交 13, 2024) | |
31.1 | 根據《證券交易法規則》對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a),根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過* | |
31.2 | 根據《證券交易法規則》對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a),根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過* | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證** | |
32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證** | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在附錄 101* 中包含的內聯 XBRL 文檔中 |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
貝爾維尤生命科學收購公司 | ||||||
2024年5月15日 | 來自: | /s/ Kuk Hyoun Hwang | ||||
Kuk Hyoun Hwang | ||||||
首席執行官兼董事 | ||||||
(首席執行官) | ||||||
2024年5月15日 | 來自: | /s/ David J. Yoo | ||||
David J. Yoo | ||||||
首席財務官 | ||||||
(首席財務官兼首席執行官 會計官員) |
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