附錄 3.2

重述的公司註冊證書

的

得克薩斯州路屋有限公司，

特拉華州的一家公司

下列簽名人克里斯托弗 C. Colson 是德州路豪斯公司的公司祕書。德州路豪斯公司是根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “”公司”），特此證明：

ONE：公司 的名稱是 Texas Roadhouse, Inc.。公司最初的公司註冊證書已於 2004 年 5 月 5 日提交給特拉華州國務卿 ，此後不時進行修改和重申。

二：這份重述的公司註冊證書 （”重述的證書”）根據《特拉華州通用公司法》 第245條的規定，董事會未經股東表決正式通過了，該條款僅重申和整合， 未經股東表決， 未經股東表決即獲董事會通過， 未經股東表決。本重述證書 的規定與之前經修訂或補充的《經修訂的公司註冊證書》和《公司註冊證書》的規定之間沒有差異。

因此，現在，特此重述迄今為止修訂或補充的公司註冊證書 全文如下：

第一條

姓名

公司 的名稱是 Texas Roadhouse, Inc.

第二條

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的 註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓康科德派克1521號201套房 19803。其在該地址的註冊代理商的名稱 是聯合代理集團公司。

第三條

目的

公司 的目的是從事根據特拉華州通用公司法可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本存量

公司 有權發行一億股（100,000,000）股面值為0.001美元的普通股（“普通股”），以及一百萬股 （1,000,000）股面值0.001美元的優先股（“優先股”）。任何類別 或任何類別的股票的授權股份的數量均可通過擁有投票權的公司股票多數表決權的持有人投贊成票來增加或減少（但不得低於其已發行股票的數量），無論Del是誰。Code Ann. tit. 8， 第 242 (b) (2) 節。

關於每個類別的名稱 及其權力、偏好和權利及其資格、限制或限制的聲明如下：

A. 普通股

(1) 分紅。 如果董事會不時宣佈，普通股持有人有權獲得股息。

(2) 清算。 如果公司進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在優先股持有人的權利得到滿足後， 普通股持有人有權獲得公司所有可用於分配給 股東的資產，無論其種類如何。

(3) 投票。 每位普通股持有人有權就提交表決或徵得公司股東同意的任何事項 對截至適用日期持有的每股普通股獲得一票。

B. 優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行 。根據根據 法律通過和提交的決議，董事會被明確授權確定每個系列的股票數量、其名稱、權力（包括全部或有限的投票權，如有 ）、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及每個系列的 的資格或限制，以及此類投票權（如果有）和偏好與權利的變化就像系列之間。公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何類別 或系列優先股的任何股份均應在收購後立即報廢並取消。所有此類股份在取消後應成為經授權但未發行的 股優先股，不指定系列，並且可以作為根據 決議或董事會決議創建的任何優先股系列的一部分重新發行，但須遵守本公司註冊證書 或此類決議中規定的發行條件和限制。

第五條

董事會

公司的董事人數應不時按公司章程的規定或以公司章程規定的方式確定。在 2016年年度股東大會上當選的董事的任期將在2019年年度股東大會上屆滿。 2016 年年度股東大會之後，在年度股東大會上當選或當選 或在年度股東大會閉會期間任何時候任命的每位董事的任期將在該選舉或任命後的下一次年度股東大會 上到期。本第五條中的任何內容均不得縮短在 2016 年年度股東大會上或之前當選的任何董事的任期。每位當選或任命的董事應任職至其繼任者當選。並獲得資格， 或直至其提前去世、辭職、免職或取消資格。

第六條

責任限制

公司的董事或高級管理人員不得因違反董事 或高級管理人員（如適用）的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但以下責任除外：(a) 作為董事或高級管理人員，因任何違反該董事或高級管理人員對公司或其股東的 忠誠義務而承擔的責任；(b) 作為 a 董事或高級職員，針對任何非誠意 或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(c) 根據總則 第 174 條以董事身份} 特拉華州公司法；（d）作為董事或高級管理人員，對於董事和/或高管 （如適用）從中獲得不正當個人利益的任何交易；或（e）以高管身份參與公司採取或行使公司權利的任何行動。 如果修訂《特拉華州通用公司法》，允許進一步取消或限制董事和/或高級管理人員的個人責任 （如適用），則應在經修訂的特拉華州通用公司法允許的最大範圍內取消或限制公司董事和/或高管（如適用）的責任。公司股東對本第六條的任何廢除 或修改均不會對公司當時存在的 董事和/或高級管理人員（如適用）的任何權利或保護產生不利影響，也不會增加公司任何董事和/或高級管理人員 （如適用）對此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第七條

章程

經出席 任何有法定人數的董事會例行或特別會議的多數董事投贊成票，明確授權董事會通過、修改、修改或廢除公司章程。董事或根據本 的條款行事的股東可以修改、修改或廢除董事根據此處賦予的 權力制定的任何章程。儘管有上述規定以及本公司註冊證書中包含的任何相反的規定，但章程第二條第3、9、 10和13節以及第三條第2、3和5節均不得修改、修改或廢除，未經已發行股本至少多數表決權 的持有人投贊成票，不得通過與之不一致的 條款表現出色，有權投票，作為一個小組一起投票。

第八條

罷免董事

持有多數股票投票權的持有人投贊成票，可以隨時在 將董事免職，不論有無理由，然後有權就該董事的選舉進行投票。

第九條

持續時間

公司將永久存在 。

第 X 條

賠償

公司可以在法律允許的最大範圍內賠償 任何人，無論是刑事、 民事、行政還是調查訴訟的當事人，因為他、其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司或公司任何前任的董事、高級職員或員工 的董事、高級職員或員工 或者在任何其他企業擔任董事或任職，應公司或公司任何前任的要求，高級管理人員或員工 。

第十一條

股東會議

根據董事會的決定，股東會議可以在特拉華州內或州外舉行。公司的賬簿可在特拉華州以外的地點保存（受 特拉華州通用公司法中包含的任何條款的約束），保存在董事會或公司章程中可能不時指定 的地點。

第十二條

權利保留

公司保留按特拉華州通用公司法 現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受上述 保留的約束。

* * * * *

以下簽名人 克里斯托弗·科爾森是公司的公司祕書，特此進一步證明上述事實 確實陳述了上述事實，並因此自2024年5月16日起在此簽名，以此作為見證。