美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________________ 到 ____________________

委員會檔案編號 000-54332

(775) 410-5287

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

僅適用於參與破產的發行人

過去五年的訴訟:

在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是 ☐

僅適用於公司發行人：

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。 117,892,441截至2024年5月15日已發行和流通的普通股

鋰業公司

表格 10-Q

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

我們截至2024年3月31日的三個月期間未經審計的中期財務報表構成本季度報告的一部分。它們以美元（US$）列報，並根據美國公認會計原則編制。

鋰業公司

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

鋰業公司

運營聲明

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

鋰業公司

股東權益表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

鋰業公司

現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

鋰業公司

財務報表附註

2024年3月31日

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

我們未經審計的財務報表以美元（US$）列報，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本季度報告其他地方討論的因素。

我們的財務報表以美元（US$）列報，並根據美國公認會計原則編制。

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。

在本季度報告中使用的術語中，“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指鋰業公司和我們現已停業的全資子公司Lithium Royalty Corp.，除非另有説明。

一般概述

我們於2007年1月30日根據內華達州法律註冊成立，名為 “Utalk Communications Inc.”。最初，我們是一家處於發展階段的公司，從事使用回撥平臺開發和營銷回撥服務的業務。由於我們未能成功實施業務計劃，我們考慮了各種替代方案來確保公司的生存能力和償付能力。

2009年8月31日，我們與內華達鋰業公司簽訂了關於業務合併的意向書，該合併可以通過幾種不同的方式之一實現，包括資產收購、公司與內華達鋰業的合併，或者通過股票交易所從其股東手中購買內華達鋰業的股份，以換取普通股的限制性股份。

自2009年9月30日起，我們將已發行和流通普通股的60只新遠期股票分割為1美元。結果，我們的法定資本從面值為0.001美元的5000萬股普通股增加到面值為0.001美元的300億股普通股，我們當時的已發行和流通股從4,47萬股普通股增加到268,200,000股普通股。

同樣自2009年9月30日起，我們通過與全資子公司鋰業公司合併，將名稱從 “Utalk Communications, Inc.” 更名為 “鋰業公司”，後者的成立完全是為了更名。更名和遠期股票拆分自場外交易公告板於2009年10月1日開盤時生效，股票代碼為 “LTUM”。我們的 CUSIP 號碼是 536804 107。

2009年10月9日，我們與內華達鋰業和內華達鋰業的股東簽訂了股份交換協議。股票交換協議中設想的交易於2009年10月19日完成，並收購了內華達鋰業公司首都中所有已發行和流通的普通股。根據股票交換協議的結束，我們向內華達鋰業的前股東發行了12,35萬股普通股，以換取我們公司收購內華達鋰業的全部12,35萬股已發行和流通股份。此外，根據股票交換協議的條款，我們公司的董事取消了2.2億股普通股的限制性股票。內華達鋰業的公司地位被允許失效，該公司在內華達州國務卿的地位已被取消。

我們目前的業務

我們是一家處於勘探階段的礦業公司，從事金屬和礦物的識別、收購和勘探，重點是位於內華達州的鋰礦化以及不列顛哥倫比亞省的石墨和鈦/稀土元素地產。我們目前的業務重點是審慎地對所有礦產進行勘探活動，為我們的勘探組合創造更多前景。

2022年3月，該公司再次在北大煙區提出索賠，不久之後（2022年5月13日）與關聯公司莫雷拉公司簽訂了意向書（LOI），根據該意向書，莫雷拉將在簽署意向書時向該公司支付5萬美元，並在簽署正式協議時發行價值10萬美元的莫雷拉股票，從而獲得該物業的60％不可分割的權益。在未來四年中，莫雷拉必須在正式協議簽署的每個週年紀念日發行價值10萬美元的股票。此外，在期權協議的第一至第四年中，莫雷拉必須承擔10萬美元、20萬美元、30萬美元和40萬美元的勘探支出。如果他們履行這些義務，他們將獲得該房產的60％不可分割的權益，並可能在1年內以75萬美元的價格再購買20％的利息，並在次年內以75萬美元的價格購買剩餘的20％利息。如果莫雷拉收購鋰業公司在該物業中的不可分割的營運權益，該公司將恢復2.5％的冶煉廠特許權使用費淨利息，其中半部分可由莫雷拉以100萬美元的價格購買。自選擇該物業以來，莫雷拉進行了受控源音頻-大地磁地球物理和沉積物地球化學調查，在最初的期權索賠區塊附近提出了更多索賠，並在先前索賠的北部和西部在這裏劃定了一個非連續區域。最近，莫雷拉完成了一項兩孔鑽探計劃，對鹽水中的鋰和粘土礦化進行了測試，在那裏發現了異常的粘土中鋰礦化，但沒有遇到鹽水中的鋰礦化。根據期權協議，Morella對所有條件均有效。

9月16日^第四2021 Lithium Corporation與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據該協議，Surge本可以通過支付最初的5萬美元和發行20萬股Surge（多倫多證券交易所股票代碼：NILI）來獲得該公司位於內華達州沃肖縣的聖埃米迪奧鹽水鋰礦勘探區80％的權益。Surge已承諾在5年內支付62萬美元的現金和股票，同時在此期間承擔了100萬美元的財產支出。履行上述承諾後，Surge將被視為已獲得80％的不可分割權益，並可能與該公司成立合資企業。該公司之前曾選擇關閉該物業，自2016年5月3日起，我們公司與不列顛哥倫比亞省1067323有限公司就我們的聖埃米迪奧房產簽訂了勘探收益協議。正式協議的條款是：支付10萬美元，發行公元前1067323有限公司的30萬股普通股或預計將由上市交易產生的上市公司的30萬股普通股，以及期權持有人在接下來的三年內在該物業上進行的工作以賺取該物業80％的權益。1067323隨後有了收購鋰業剩餘20％工作股權的收益期權在通過向我們公司再支付100萬美元賺取80％的利息後的三年內利息，此時我們的該公司將保留2.5％的淨冶煉廠特許權使用費，其中一半本可以由1067323以額外100萬美元的價格購買。1067323不列顛哥倫比亞有限公司與美國鋰業公司合併，第一批現金和股票於2016年6月發行。該公司第一年免除了工作要求，並獲得了美國鋰業公司的額外股份，作為協議修正案的對價。2018年6月，公司收到通知，稱買方放棄了獲得該物業權益的任何權利，因此，202,901美元被計入收入。在截至2019年12月31日的年度中，公司記錄了該物業的217,668美元補貼，當時該物業的賬面淨值為零美元。Surge Battery Metals完成了該勘探區塊的一些地球化學工作，並於2022年夏季正式通知鋰業公司，他們將放棄該物業的所有權益。2022年秋季，該公司完成了對該物業的受控源音頻-大地電磁（CSAMT）調查，目前正在考慮採取下一步措施來探索和開發該物業。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰礦勘探開發商阿爾圖拉礦業有限公司（更名後現為莫雷拉公司）及關聯公司簽署了意向書（LOI），根據該意向書，莫雷拉可以通過向該公司支付67.5萬美元、發行相當於50萬美元的莫雷拉股票以及支出200萬美元的勘探工作來賺取位於內華達州埃斯梅拉達縣魚湖谷鹽水中鋰物業60％的權益在接下來的四年中。迄今為止，莫雷拉履行了2021年10月12日批准的正式協議規定的義務，迄今已向我們公司支付了37.5萬美元，並根據協議條款發行了55,560,526股莫雷拉（1MC: ASX，ALTAF: OTC-QB）普通股。在過去的幾年中，莫雷拉已經完成了兩個階段的被動地震和大地電磁（MT）測量，最近還獲得了在南部和北部區塊進行鑽探的許可。鑽探準備工作於 2023 年夏季完成，並於 10 月初開始鑽探，最初的兩孔勘探項目位於普拉亞東北部，遠離已知礦化區域，那裏的粘土中存在適度的鋰礦化，鹽水中會遇到弱鋰礦化。該公司最初是通過2009年6月的期權協議收購該物業的，並在接下來的幾年中對其進行了地球化學、地質、地球物理和鑽探工作，最終在2016年將該物業選擇交給了美國鋰業公司的繼任者，後者進行了地球物理和地球化學調查，並在接下來的幾年中進行了一些鑽探工作。該公司於4月30日正式放棄了美國鋰業獲得該物業權益的權利^第四 2019.

2017年3月2日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已與Bormal Resources Inc.就位於加拿大不列顛哥倫比亞省的三處鉭鈮地產（Michael、Yeehaw和Three Valley Gap）簽署了意向書。Bormal於2014年對邁克爾地產進行了溪流沉積物採樣計劃，並確定這裏的溪流沉積物異常中的鉭鈮是真實的，長度約為6千米。2016年11月，作為盡職調查的一部分，Lithium Corporation對該物業進行了簡短的土壤地球化學指導計劃，並確定這裏土壤中的鈮鉭含量升高。同樣在邁克爾地產的總體區域，Yeehaw的財產被押在溪流沉積物異常中類似但振幅較低的鉭/稀土元素上。這兩個地產都位於始新世科裏爾基底巖中，據認為這些異常可能源於碳酸巖或偉晶巖類型的沉積物。該公司於2017年6月對這兩處房產進行了直升機載生物地球化學調查，結果確實出現了異常結果。隨後，於2017年7月初對Yeehaw地產進行了地質和地球化學檢查，隨後於2017年7月和2017年10月初進行了其他類似性質的工作。檢查發現了一個寬約30米的區域，其中包括一個礦化區間，總稀土元素（TREE's）含量約為0.75％。2018年2月23日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已放棄對Michael和Three Valley Gap房產的所有權益，並已按照協議的要求將最終股權支付額從75萬股重新談判至40萬股。最終對價股份已發行，Yeehaw財產由Bormal轉讓。2017年，該公司對該物業進行了初步的溪流、巖石和磁強計調查，並發現了一個30米寬的結構（如馬蹄彎所示），呈現出異常的鈦/稀土礦化現象。該公司又提出了5227英畝（2115.51公頃）的礦產索賠，並於2018年春季對該物業進行了簡短的地質測繪和巖土採樣勘探計劃。該項目在馬蹄灣西北約660英尺（200米）處發現了一個稍強的類似礦化區域，在西北方向再往前0.75英里（1.2公里）處發現了類似的浮動礦化區。2019年的研究發現了礦化結構向西延伸的部分，在東部也發現了類似的礦化浮子，這可能表明它也朝着這個方向撞擊掩體。在過去的幾個野外季節中，對該物業進行了實地考察，該公司目前正在確定在2024年野外季節將做哪些工作。

自2014年4月23日起，我們與全美資源有限責任公司和TY & Sons Investments Inc.就Summa, LLC簽訂了運營協議。Summa, LLC是一家內華達州有限責任公司，於2013年12月12日成立，我們擁有25％的會員資格。Summa成立的目的是通過霍華德·休斯—休斯公司收購和管理源自60年代和70年代的剩餘土地，該公司當時正在瘋狂購買採礦物業。我們公司對Summa, LLC的資本出資為12.5萬美元，其中10萬美元為現金，餘額為服務。迄今為止，我們已經向Summa, LLC額外捐贈了31,700美元的現金，多年來還提供了不確定數額的臨時地質和土地專業知識。作為表彰，Summa於2020年在託諾帕轉讓了五塊價值不確定的城市地塊，自2021年1月以來，Summa已向該公司開具了150,500美元的支票。託諾帕房產於2020年初被選中，期權持有人已獲得該物業100％的權益。Summa仍保留該物業的1％（LTUM的份額為0.25％）的淨冶煉廠特許權使用費。最近，Summa與北美白銀公司（TSX-V: NSC）簽訂了一項協議，根據該協議，國家安全委員會可以在5年內通過支付20萬美元的現金或由Optionor自行決定購買土地（69.96英畝）來獲得Summa在內華達州貝爾蒙特的索賠（不要與託諾帕的貝爾蒙特礦混淆）的100％利息，並且必須在協議六週年之前選擇以每英畝1萬美元的價格購買土地（69.96英畝）。如果NSC獲得利息，Summa，LLC將保留1％的淨冶煉廠特許權使用費——其中50％隨後可以由期權人購買。Summa, LLC仍保留內華達州另外五個項目領域的100％權益（前提是2％的NSR，有利於Summa Corp.（休斯公司的繼任實體），鋰業公司仍然致力於隨便幫助他們推進這些項目，以便最終可以選擇這些項目。

2024 年 4 月，我們宣佈，我們最近在不列顛哥倫比亞省南部的格林伍德礦業部質押了一塊佔地 5,178 英畝（2095 公頃）的氟礦化地產。我們公司打算在2024年第二季度開始對該物業進行勘探。

我們公司打算繼續在內華達州尋找其他鋰礦物業，並對我們在不列顛哥倫比亞省的房產進行勘探。我們將繼續評估我們對持有 “霍華德·休斯” Summa Corp. 剩餘股權的內華達州私營公司Summa, LLC的25％權益的選擇，同時開拓新的前景並評估期權或購買房地產的提交情況。

魚湖谷地產

魚湖谷是一個富含鋰的海灘（也稱為鹽沼或鹽田），位於內華達州中西部的埃斯梅拉達縣北部，該物業大致位於北緯417050E 4195350N（NAD 27 CONUS）。我們目前持有十八份佔地80英畝的協會存款索賠，佔地約1,440英畝（582.75公頃）。富鋰的第三紀魚湖形成流紋凝灰巖或灰流凝灰巖已積聚在山谷或盆地環境中。隨着時間的推移，與這些凝灰巖接觸的間質形成水已富含鋰、硼和鉀，這些元素可能易於通過蒸發方法提取。我們這裏的索賠範圍曾兩次擴大和收縮，有時是在鋰市場萎縮的時候，謹慎的做法是隻維持基本索賠，以保護資本。

該物業最初是根據內華達鋰業公司和內華達阿拉斯加礦業公司於2009年6月1日簽訂的採礦租賃購買協議持有的。Inc.、羅伯特·克雷格、芭芭拉·克雷格和伊麗莎白·迪克曼。內華達鋰業分八次定期向供應商發行了我們公司價值35萬美元的普通股。所有款項均由總價值35萬美元的股票支付，索賠所有權已轉讓給我們公司。

魚湖谷的地質環境與智利、玻利維亞和祕魯的地質環境非常相似，更重要的是克萊頓谷，雅寶在那裏開設銀峯鋰鹽水廠。魚湖谷的交通十分便利，全天候的碎石路從264號和265號州道通往該物業，海灘環繞着沙灘，經過維護的碎石路也環繞着海灘。電力供應距離該物業約10英里，戴爾村位於向南約12英里處，而內華達州的託諾帕鎮位於東部約50英里處。

我們公司完成了對該物業的多項地球化學和地球物理研究，並於2010年秋季在海灘外圍進行了短期鑽探計劃。2011年春季的近地表鹽水採樣概述了北部普拉亞北部的硼/鋰/鉀異常，長約1.3 x 2英里，巖心較小，等級較高，鋰礦化作用範圍為100至150 mg/L（平均122.5 mg/L），硼介於1,500至2670 mg/L（平均2,219 mg/L）之間，鉀介於5,400至8,400 mg/L（平均值為7,030 mg/L）。2011年，海灘的潮濕條件阻礙了在那裏的鑽探，但在2012年的大部分時間裏，機會之窗在2012年秋末出現了。2012年11月/12月，我們在海灘的北端進行了短暫的直推鑽探計劃，在17個離散地點的20個洞中共鑽了1,240.58英尺（378.09米），通過網格探測系統地勘探了3,356英尺（1,023米）乘2776英尺（846米）的區域。最深的洞為81英尺（24.69米），產生鹽水的最淺洞為34英尺（10.36米）。項目期間鑽孔的平均深度為62英尺（18.90米）。該項目成功證明，富含鋰硼鉀的鹽水存在於厚度約三到十英尺（一到三米）的沙質或粉質含水層中至少 62 英尺（18.9 米）的深度。所有樣本的鋰、硼和鉀平均含量分別為47.05毫克/升、992.7毫克/升和0.535％，鋰值在7.6毫克/升至151.3毫克/升之間，硼在146至2160.7毫克/升之間，鉀在0.1至1.3％之間。該計劃概述的異常值為1,476 x 2,461英尺（450米乘750米），並且由於東部和南部的地面條件較軟，可供探測的區域受到限制，因此尚未完全劃定。使用50 mg/L的鋰臨界值來定義這種異常，在該區域內，鋰、硼和鉀的平均含量分別為90.97 mg/L、1,532.92 mg/L和0.88％。2013年9月3日，我們宣佈魚湖谷的鑽探已經開始。由於我們公司希望重點關注的區域的暴風雨和潮濕條件，該海灘無法通行，因此該項目側重於在海灘附近進行更大規模的階梯式鑽探。這個11洞、1,025英尺的項目確實證明，礦化作用不會延伸到海灘邊緣以外的地方，因為該項目中遇到的液體都不是特別鹹的，並且返回的鋰值低於5 mg/L。

我們於2016年2月與不列顛哥倫比亞省私營公司1032701 B.C. Ltd. 就我們的魚湖谷鋰鹽水地產簽署了勘探收益協議。1032701 B.C. 有限公司可以選擇通過支付總額為30萬美元的現金收購魚湖谷房產的初始80％不可分割權益，在2016年5月6日當天或之前完成上市交易，前提是完成上市交易，安排發行總額為40萬股普通股的股本由此產生的發行人。期權持有人必須在一週年之前對該物業支付20萬美元的合格勘探或開發支出，在第二週年之前額外支付30萬美元，在三週年之前額外支付60萬美元，並在全額賺取80％的利息之前支付所有款項並採取所有其他行動以保持該物業的良好信譽。此外，期權持有人將以100萬美元的價格購買我們在該物業中的20％權益的條款進行談判，屆時我們的利息將恢復為2 1/ 2％的淨冶煉廠特許權使用費（NSR）。然後，期權持有人可以隨時選擇以1,000,000美元的價格購買我們的NSR的一半。

2016年4月7日，不列顛哥倫比亞省1032701有限公司被梅尼卡礦業有限公司收購，該公司隨後更名為美國鋰業公司（多倫多證券交易所股票代碼：LI）。在收購1032701方面，根據勘探收益協議，向我們公司發行了20萬股普通股。此外，我們還收到了13萬美元的付款。2017年3月，美國鋰業公司發行了10萬股普通股，並向該公司支付了10萬美元以履行其期權承諾。2018年3月，美國鋰業發行了1萬股普通股（因為他們最近以1比10的比例回購了股票），並向該公司支付了10萬美元。此外，雙方商定，鋰業公司將把第二年勘探支出的最後期限延長至9月30日。^第四2018年將再發行8萬股股票作為對價。

美國鋰業公司對該物業進行了確認的淺鹽水採樣，並於2016年在海灘地區鑽探了兩口勘探井。據報道，2018年夏季，他們在這裏完成了該公司索賠附近的短暫地震勘測，並試圖在公司的索賠上鑽一個洞，但由於地面條件潮濕，沒有成功。4月30日^第四2019年美國鋰業正式放棄了買方根據協議賺取利息的權利。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰礦勘探開發商阿爾圖拉礦業有限公司（現為莫雷拉公司）及關聯方簽署了意向書（LOI）。根據2021年10月簽署的正式協議，莫雷拉可以通過向公司支付67.5萬美元、發行相當於50萬美元的莫雷拉股票以及在未來四年內花費200萬美元的勘探工作來獲得魚湖穀物業60％的權益。迄今為止，莫雷拉履行了2021年10月12日批准的正式協議規定的義務，迄今已向我們公司支付了37.5萬美元，並根據協議條款發行了55,560,526股莫雷拉（1MC: ASX，ALTAF: OTC-QB）普通股。在過去的幾年中，莫雷拉已經完成了兩個階段的被動地震和大地電磁（MT）調查，並獲得了在南部和北部區塊進行鑽探的許可。南區塊的鑽探準備工作於2022年秋季完成，並安裝了地表套管，而北區塊墊的施工於2023年夏季完成，鑽探於10月初開始。在海灘東北部鑽了一個洞，遠離已知的礦化區域，在粘土中只發現了適度的鋰礦化，在鹽水中遇到了微弱的鋰礦化作用。

聖埃米迪奧地產

聖埃米迪奧的房產位於內華達州西北部的沃肖縣，於2011年9月通過索賠收購。Association Placer聲稱，目前在這裏持有的35塊佔地80英畝（1133公頃）的面積約為2800英畝（1133公頃）。根據鋰市場的狀況，索賠區塊已經擴大並收縮了幾次。該物業位於內華達州里諾東北偏北約65英里處，基礎設施良好。

我們在 2009 年和 2010 年通過地表採樣開發了這一前景，早期的偵察採樣確定，大部分海灘的沉積物中都存在鋰的異常值。該採樣似乎表明，海灘上最具前景的區域可能位於盆地南緣附近的新堆積區塊上，那裏構成地熱系統的結構也可能影響了沉積物中的鋰沉積。

我們公司於2011年春季進行了近地表鹽水採樣，並於2011年夏季/秋季進行了高分辨率重力地球物理調查。隨後，我們公司於2011年秋末批准了土地管理局的7孔鑽探計劃，直推鑽探計劃於2012年2月初開始。這裏的鑽探描繪了一個狹窄的細長淺鹽水儲層，其長度超過2.5英里，毗鄰先前重力調查中概述的盆地特徵。從位於該鹽水異常中心位置的兩個孔中獲得了兩個超過20毫克/升的鋰值。

最近，我們在2012年10月下旬對該勘探區進行了鑽探，進一步測試了該物業附近的區域，我們公司先前的勘探發現地下鹽水中的鋰含量升高。在2012年的項目中，在8個離散的地點共鑽探了856英尺（260.89米）。最深的洞為160英尺（48.76米），產生鹽水的最淺洞為90英尺（27.43米）。七洞項目的平均深度為107英尺（32.61米）。該程序更好地定義了2012年初發現的鹽水中的鋰異常。該異常點最寬處寬約 0.6 英里（370 米），長度超過 2 英里（3 千米）。異常中可見的峯值為 23.7 mg/l 鋰，是異常外背景水平的 10 到 20 倍。我們公司認為，就像魚湖谷一樣，聖埃米迪奧的海灘可能有利於形成 “銀峯” 式的鋰鹽水礦牀，而最近的鑽探表明，異常發生在幾個斷層的交匯處或附近，這些斷層可能為深度形成鹽水中的鋰礦牀提供了必要的結構環境。

2016年，我們與不列顛哥倫比亞省1067323有限公司就我們的聖埃米迪奧房產簽署了勘探收益協議，根據該協議，他們本可以通過支付總額為10萬美元的現金來收購聖埃米迪奧房產的初始80％不可分割權益，完成上市交易，前提是上市交易完成後，安排發行人資本中總共發行30萬股普通股。期權持有人必須在一週年之前對該物業進行合格的勘探或開發支出，金額為100,000美元，在第二週年之前額外支付20萬美元，在三週年之前額外支付30萬美元，並在全額賺取80％的利息之前支付所有款項並採取所有其他行動以保持該物業的良好信譽。此外，Optionee有權以100萬美元的價格購買我們在該物業中的20％權益，屆時我們的利息將恢復為2 1/ 2％的淨冶煉廠特許權使用費（NSR）。然後，期權持有人可以隨時選擇以1,000,000美元的價格購買我們的NSR的一半。

2016年5月24日，美國鋰業公司（多倫多證券交易所股票代碼：LI）收購了公元前1067323有限公司。根據勘探收益協議，向我們公司發行了10萬股普通股，我們收到了10萬美元的付款。迄今為止，該公司已收到20萬股美國鋰業股份作為該期權協議的對價。

美國鋰業公司沒有對該前景進行任何可觀的勘探工作，該公司免除了期權協議第一年的10萬美元勘探支出準備金。2018年6月初，該公司接到通知，美國鋰業允許期權收益失效。該公司獲得了位於温尼馬卡的BLM的鑽探許可，可以在這裏鑽探多達3個RC鑽孔，該公司原本打算在2019年鑽探這些鑽孔，但是隨着當時鋰市場的低迷，這裏的勘探被擱置了。

9月16日^第四2021 Lithium Corporation與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據該協議，Surge可以通過支付最初的5萬美元和發行20萬股Surge（多倫多證券交易所股票代碼：NILI）獲得該公司位於內華達州沃肖縣的聖埃米迪奧鹽水鋰礦勘探區80％的權益。Surge已承諾在5年內支付62萬美元的現金和股票，同時在此期間承擔了100萬美元的財產支出。履行上述承諾後，Surge將被視為已獲得80％的不可分割權益，並可能與該公司成立合資企業。Surge Battery Metals完成了該勘探區塊的一些地球化學工作，並於2022年夏季正式通知鋰業公司，他們將放棄該物業的所有權益。2022年秋季，該公司完成了對該物業的受控源音頻-大地電磁（CSAMT）調查，目前正在考慮採取下一步措施來探索和開發該物業。

BC 糖片石墨特性

2013年6月6日，我們與赫伯·海德簽訂了採礦權銷售協議，其中海德先生同意向我們公司出售位於不列顛哥倫比亞省切裏維爾地區的50.829英畝（20.57公頃）的索賠。作為購買該物業的對價，我們向海德先生發行了25萬股公司普通股。除了收購的索賠外，我們公司在隨後的幾個月中在不同時期又提出或收購了13項索賠，使保有權總面積達到約19,816英畝（8,020公頃）。這裏感興趣的片狀石墨礦化主要存在於石墨石英/黑雲母和較小的石墨鈣硅酸鹽片麻巖中。BC Sugar勘探區總體區域的巖石與東南55英里（90千米）的水晶石墨礦牀區域的主巖相似。在過去的四年中，這裏的索賠區塊在戰略上有所減少，該公司目前擁有一個佔地203英畝（82.23公頃）的使用權。

BC Sugar地產位於Shushwap變質綜合體內，地質環境有利於片狀石墨礦牀的形成，並且處於物流便利的地區，項目區域內有大量的伐木道路網絡。此外，倫比鎮位於該物業以南約19英里（30千米）處，而弗農市位於該物業西南約30英里（50千米）處。

2013年12月，我們收到了不列顛哥倫比亞糖業公司2013年10月勘探和地質項目的最終化驗結果。這項工作擴大了已知的含石墨片麻巖下方的區域，並對糖湖、氣象站和泰勒溪展區進行了進一步的評估。在氣象站顯示的大致附近，又採集了13個樣本，並在該地區的幾個露頭之一進行了手工挖溝。在溝槽中，5.2 米的間隔平均返回了 3.14% 的石墨碳，全部位於相對脆弱的氧化片麻巖宿主巖中。此外，在該地區還發現了一塊熱液或脈狀的礦化石墨石英巨石，其石墨碳等級高達4.19％。在這個項目中沒有發現這塊巨石的來源，但據認為它離原點很近。採集了代表這裏礦化的樣本進行巖石學研究，該樣本是在2013年底收到的。2014年9月開展了一項簡短的評估工作計劃，以確保在預計將該資產出售給Pathion之前，該一攬子計劃中的所有索賠均處於良好狀態。諮詢地質學家提出了一些建議，他撰寫了評估報告，內容涉及挖溝，並最終對氣象站的顯示進行了鑽探。我們公司於2015年5月初向不列顛哥倫比亞省政府提交了工作通知，以使我們公司能夠在氣象站上進行挖掘機挖溝、採樣和地質測繪等計劃。2015年5月，我們與拉斯維加斯的荷航地球科學有限責任公司簽署了一項協議，對泰勒溪氣象站地區的物業進行短期探地雷達（GPR）調查。GPR 調查以及 GEM-2 電磁 (EM) 調查大約在 2015 年 5 月中旬進行。由於淺層地下水分飽和度，GPR調查沒有提供有用的數據。電磁探測成功地在已知礦化上發現了異常，並在由冰川/河流堆積物組成的覆蓋區域下將異常擴展到西部。

2015 年 8 月，我們的挖溝工作通知獲得不列顛哥倫比亞省政府的批准，並於 10 月開始工作。挖掘了一條長達265.76英尺（81米）的戰壕，並對石墨片麻巖進行了測繪和採樣。在所有23個樣本中，都是在69米的裸露礦化區上採集的，可以安全地進行採樣。溝槽深度從半固結巖石區域的1.2米到主要分解物質區域的4.8米不等。沙溝有大約 12 米的部分，還有一條古老的河牀，挖掘機無法觸及推斷存在於 5 米深處的石墨材料。此外，還有一個深度為4.8至5米的4米部分，在那裏可以看到深度處的石墨礦化，但無法安全地進行採樣。

採樣的整個 69 米間隔平均含有 1.997% 的石墨碳，並且礦化向各個方向保持開放。在該區間內，有一個30米的截面，平均石墨碳含量為2.73％，在該區間內，有一個12米的截面，平均石墨碳含量為2.99％。最好的礦化作用和最易碎的物質位於前面提到的廢棄小溪河道附近，看來靠近這一特徵導致了這裏遇到的深層風化剖面。確定易碎材料的期限和範圍是該計劃的兩個主要目標，因為這種材料與Eagle Graphite運營中開採的材料非常相似，開採和加工非常容易/經濟，並且通常在恆定寬度下含有最高百分比的石墨。

該公司於2017年修訂了挖溝許可證，並於2018年5月進行了12個機械化測試坑的計劃。這項工作是在氣象站區以東1至1.5千米的區域內完成的，該區域位於2015年FDEM地球物理調查期間探測到的由許多離散導體組成的區域。其中三個礦坑截獲了風化的弱至中度礦化的石墨巖材料，最佳分析結果是 2.62% 的石墨巖和碳，六個測試坑位於非礦化基巖底部。其餘三人在達到所用挖掘設備的最大挖掘能力之前沒有到達基巖或截獲石墨材料。該公司將其持有的土地減少到約101英畝（41公頃），以促進對該物業的評估抵免，並將其置於 “次要地位”，轉而開發其他具有更大商業利益的前景。對於今年夏天在這一前景上要做的工作，我們公司目前正處於規劃階段。

北方大煙房

在2011年至2012年期間，該公司在內華達州奈縣北大煙谷的BLM土地上進行了地球物理和地球化學工作，該地區的沉積物和鹽水均存在地球化學異常。該地區的地質環境與我們的其他鹽水勘探區以及這裏西南部的克萊頓谷非常相似，過去曾經歷過一些地熱和石油勘探。2016年4月，Lithium Royalty Corp（一家全資子公司，我們原計劃通過該子公司建立鋰礦物業投資組合）通過在這裏質押一塊砂礦產權收購了該前景。2016年5月13日，我們的全資子公司將其在該物業中的100％權益出售給了私營公司1069934內華達有限公司（“買方”）。支付給Lithium Royalty Corp的對價主要包括 “買方母公司”，即公元前1069934年有限公司的30萬股股份，並保留了該物業的特許權使用費。沒有做任何明顯的工作，根據2017年9月13日的協議，鋰業公司同意將1069934內華達有限公司的股份回售給聖安東礦業公司（繼任公司），後者隨後允許這裏的索賠失效。我們最近與關聯公司莫雷拉公司簽署了一份協議書，根據該協議，莫雷拉可以在簽署意向書時向該公司支付5萬美元，並在簽署正式協議時發行價值10萬美元的莫雷拉股票，從而獲得我們在內華達州奈縣的North Big Smoky鋰鹽房產的60％權益，並在未來四年正式協議簽署週年紀念日發行價值相似的股票年份。此外，莫雷拉必須在期權協議的第一至第四年中將勘探支出分別為10萬美元、20萬美元、30萬美元和40萬美元。如果他們履行這些義務，他們將獲得該房產的60％不可分割的權益，並可能在1年內以75萬美元的價格再購買20％的利息，並在次年內以75萬美元的價格購買剩餘的20％利息。如果莫雷拉收購鋰業公司在該物業中的不可分割的營運權益，該公司將恢復2.5％的冶煉廠特許權使用費淨利息，其中半部分可由莫雷拉以100萬美元的價格購買。隨後，鋰業公司於2022年初對該區域進行了重新質押。莫雷拉目前履行了協議中規定的所有義務，自從選擇了該物業以來，他們進行了控制源音頻-大地磁地球物理和沉積物地球化學調查，在最初的期權索賠區塊附近提出了更多索賠，並在先前索賠的北部和西部放置了一個非毗連區域。最近，莫雷拉完成了對該物業的兩孔鑽探計劃，其中遇到了異常的粘土中鋰礦化現象。

休斯索賠

自2014年4月23日起，我們與全美資源有限責任公司和TY & Sons Investments Investments Inc.簽訂了運營協議，Summa, LLC是一家於2013年12月12日註冊的內華達州有限責任公司，根據該協議，我們在霍華德·休斯曾經擁有大量資產的多項專利採礦索賠中擁有25％的成員資格。我們公司向Summa, LLC支付的資本出資為12.5萬美元，其中10萬美元為現金，餘額為服務費。迄今為止，自2021年以來，鋰業公司已從Summa, LLC獲得了167,500美元的現金支出。

我們公司參與組建了Summa，該公司持有88份收費所有權專利礦脈索賠的權益，涵蓋約1,191.3英畝的潛在礦產地。我們公司與其他參與者簽署了聯合運營協議，以管理Summa的行為和土地的開發。我們公司的總裁湯姆·劉易斯被任命為Summa的管理成員。

休斯的土地位於內華達州的六個獨立勘探區，其中最著名的是奈縣的託諾帕地塊，蘇瑪持有56份地塊，佔地約770英畝，位於歷史採礦營地的中心地帶，20世紀初主要生產超過180萬盎司的黃金和1.74億盎司的白銀。休斯索賠包括託諾帕過去多產的生產商，例如貝爾蒙特，沙漠女王和中途島礦山。此外，過去位於託諾帕以南的克朗代克東部礦區以及位於託諾帕東北約40英里處的內華達州貝爾蒙特鎮（不要與託諾帕的貝爾蒙特索賠混淆）也有人提出索賠，該鎮是1800年代另一個著名的白銀生產商。

在2013年法院授予Summa所有權後，正在進行的有關Summa在Tonopah持有的Tonopah資產的訴訟中排除了立即向該物業投入時間或金錢，但是在2018年，Summa在託諾帕第五司法法院勝訴了一起 “無聲所有權” 案件，該案裁定Summa的所有權優於所有其他索賠人。隨後對該判決的上訴在2018年晚些時候被撤銷，因此沒有采取進一步行動。Summa於2020年1月14日就託諾帕的房產簽署了一份意向書，根據該意向書，1237025 BC Ltd可以通過支付40萬美元現金，發行40萬美元股票，並在未來5年內分階段承擔150萬澳元的勘探支出來獲得該物業的100％權益（需繳納1.0％的淨冶煉廠特許權使用費或NSR）。期權持有人還有權以150萬美元的價格購買NSR的四分之一，未來有權以250萬美元的價格再購買NSR的四分之一。最終協議於2020年3月簽署，公元前1237025有限公司隨後與Pinnacle North Gold Corp. 合併，後者隨後更名為Summa Silver Corp. Summa Silver在2020年下半年積極勘探該物業，在29個鑽孔中鑽探了大約14,000米。此外，在鋰公司人員的協助下，在該項目的貝爾蒙特尾礦部分進行了更多工作，自收購以來，他們一直在積極推廣和推進Tonopah持股的這一方面。2021年，Summa Silver加快了期權協議的收益條款，並轉讓了該物業的100％權益。Summa仍保留該物業的1％（LTUM不可分割份額0.25％）的淨冶煉廠特許權使用費。最近，Summa與北美白銀公司（TSX-V: NSC）就Summa在內華達州貝爾蒙特的索賠達成協議，根據該協議，國家安全委員會可以在5年內通過支付20萬美元的現金或由期權人酌情支付股份，獲得100％的利息，並且必須在協議六週年之前做出選擇，以每英畝1萬美元的價格購買土地（69.96英畝）。如果NSC獲得利息，Summa，LLC將保留1％的淨冶煉廠特許權使用費——其中50％隨後可以由期權人購買。Summa, LLC仍保留內華達州另外五個項目領域的100％權益（前提是2％的NSR，有利於Summa Corp.（休斯公司的繼任實體），鋰業公司仍然致力於隨便幫助他們推進這些項目，以便最終可以選擇這些項目。

我們目前正在尋找其他被認為具有儲存鋰、石墨、鎳鈷和稀土元素礦化前景的地產，並評估第三方為我們公司帶來的各種機會。

此外，我們公司繼續其發電計劃，探索下一代電池相關材料的新沉積物。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的淨虧損為322,684美元，較截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損268,176美元增加了54,508美元。我們在這兩個時期的業績變化主要是有價證券、其他收入和勘探費用的公允價值變化的結果。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的關鍵比較項目及其相關的增加（減少）：

收入

自成立以來，我們沒有獲得任何收入，我們預計下個季度也不會有收入。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的資產負債表反映了3,780,780美元的流動資產。截至2024年3月31日，我們的現金為3539,674美元，營運資金為1,530,813美元。我們有足夠的營運資金，使我們能夠執行未來十二個月的既定運營計劃。

營運資金

我們預計將造成損失，因此將來可能無法繼續運營。

現金流

運營活動

截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為127,943美元，較截至2023年3月31日的三個月的81,930美元淨現金流出增加了46,016美元。

投資活動

該公司在本期和比較期內沒有投資活動。

融資活動

在截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的現金為零美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為235,400美元。

我們估計，未來12個月的運營費用和營運資金需求如下：

迄今為止，我們一直依靠出售股票的收益來維持我們基本的最低運營支出；但是，我們無法保證我們將確保進一步出售股票，也無法保證我們唯一的高級管理人員和董事會向我們提供任何未來的貸款。我們估計，維持公司基本運營的成本（包括履行公開報告義務的費用）將約為每月74,000美元。由於截至2024年3月31日，我們目前的現金狀況約為3539,674美元，我們估計我們有足夠的現金來維持未來十二個月的基本業務。

我們不知道有任何已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

股權融資

2021 年 1 月 25 日，我們簽訂了購買協議（”購買協議“) 和一份註冊權協議，(the”註冊權協議“），與林肯公園資本基金有限責任公司合作（”林肯公園“），根據該協議，林肯公園已承諾購買公司高達1030萬美元的普通股，每股面值0.001美元（”普通股“）。在執行收購協議方面，公司出售了380,952股普通股，林肯公園以159,999.84美元的收購價購買了380,952股普通股（”原始購買”).

根據購買協議的條款和條件，公司有權但沒有義務出售給林肯公園，林肯公園有義務購買價值不超過10,300,000美元的普通股。公司出售普通股（如果有）將受到某些限制，並且可能在36個月內不時發生，由公司自行決定，該註冊聲明自公司同意向美國證券交易委員會提交的涵蓋已經和可能根據購買協議發佈的普通股轉售的註冊聲明之日起（”秒“）根據《註冊權協議》，由美國證券交易委員會宣佈生效，並提交了與之有關的最終招股説明書，購買協議中規定的其他條件均得到滿足，所有這些條件都不在林肯公園的控制範圍內（即所有此類條件都得到滿足的日期，”開課日期“）。公司還有權但沒有義務在生效之日按收購價格（定義見下文）向林肯公園出售不超過15萬美元的普通股。

根據購買協議，在購買協議期限內的任何工作日，公司有權自行決定向林肯公園出示購買通知（每份通知均為”購買通知“）指示林肯公園每個工作日最多購買10萬股普通股，如果公司普通股價格不低於每股0.25美元，則最多購買15萬股；如果公司普通股價格不低於每股0.35美元，則最多購買20萬股；如果公司普通股價格不低於0.50美元，則最多購買25萬股（定期購買“）（視購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整）。在每種情況下，林肯公園在任何一次常規購買中的最高承諾不得超過500,000美元。購買協議規定了每股購買股票的購買價格（”購買價格“) 等於以下兩項中較小值的 93%

此外，在公司向林肯公園提交購買通知的任何一天，公司還有權自行決定向林肯公園出示加速購買通知（每份通知均為”加速購買通知“) 指示林肯公園購買一定數量的股票（”加速購買“) 等於 (i) 根據此類定期購買購買的普通股數量的三倍；以及 (ii) 公司在所有期內交易的普通股總股數的30％，或者，如果在適用的加速購買日超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻，則在任何此類門檻之前適用的加速購買日正常交易時間的一部分，以較低者為準在適用的加速購買中已跨越（這樣的時間段）日期，”加速購買期“）。每次此類加速購買的普通股每股購買價格將等於以下兩項中較低者中的93％：

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限。

公司向林肯公園發行了1,375,779股普通股作為承諾股，作為在執行日簽訂購買協議的對價。

根據收購協議向林肯公園實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營適當資金來源的決定。林肯公園無權要求公司進行任何銷售，但有義務根據購買協議按照公司的指示向公司進行採購。林肯公園承諾不會導致或以任何方式對公司股票進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有完成對林肯公園的任何股票收購，並允許融資在2024年第二季度到期。

未來融資

我們預計將繼續依賴普通股的股票出售來繼續為我們的業務運營提供資金。增發股票將導致我們現有股東的稀釋。無法保證我們會實現股權證券的額外銷售，也無法保證我們會安排債務或其他融資來為我們計劃的業務活動提供資金。

除了林肯公園協議外，我們目前沒有其他安排作為未來融資來源。

資產負債表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性以及對股東至關重要的資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策

探索階段公司

所附財務報表是根據與勘探階段公司會計和報告有關的公認會計原則編制的。處於勘探階段的公司是指計劃中的主要業務尚未開始，或者如果其運營已經開始，則沒有從中獲得可觀收入的公司。

會計基礎

我們公司使用美國普遍接受的權責發生制會計和會計原則（“GAAP” 會計）。我們公司採用了12月31日的財政年度結束日期。

現金和現金等價物

現金包括記賬現金、活期存款和期限為三個月或更短的短期票據。

信用風險的集中度

我們公司將現金存入銀行存款賬户，其餘額有時可能超過聯邦保險限額。我們公司持續監控其銀行關係，因此此類賬户沒有遭受任何損失。我們公司認為，我們不會因現金和現金等價物而面臨任何重大信用風險。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入確認

我們公司尚未實現運營收入。一旦我們公司開始運營，我們將在商品交付或服務完成時確認收入，前提是有令人信服的協議證據，接受協議已獲得客户的批准，費用是固定或可根據規定的條款和條件確定的，並且有可能收取任何相關應收款。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東的可用虧損除以該年內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算假設只有在證券轉換、行使或發行會對每股收益產生稀釋影響時才進行證券的轉換、行使或有發行。可轉換證券的稀釋效應通過應用 “如果轉換” 的方法反映在攤薄後的每股收益中。在發生虧損的時期，可能根據期權和認股權證發行股票的影響將是反稀釋的，因此每股基本虧損和攤薄後的每股虧損是相同的。

所得税

資產負債法用於核算所得税，方法是確認遞延所得税資產和負債，以應對賬面金額與資產負債之間暫時差異的預期未來税收後果。

金融工具

我們公司的金融工具包括現金、存款、預付費用以及應付賬款和應計負債。除非另有説明，否則管理層認為我們公司不面臨這些金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險。由於此類資產和負債的到期日短且有能力立即清算，除非另有説明，否則這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。

礦物特性

勘探、承運和保留未經證實的礦產租賃物業的費用按發生時列為支出。礦產的購置成本是資本化的，包括許可證和租賃付款。儘管我們公司已採取措施核實其擁有權益的礦產的所有權，但這些程序並不能保證我們公司的所有權。此類財產可能受事先協議或轉讓的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷的影響。當存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流估計低於資產賬面金額時，減值損失將記錄在運營中使用的礦產上。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，分別記錄了0美元和0美元的減值。

最近的會計公告

2016年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-01年會計準則更新（“ASU”），“金融工具總體情況（副主題825-10）：金融資產和金融負債的確認和計量”，該報告修訂了美國公認會計原則中關於金融工具分類和計量的指導方針。當前指導方針的變更主要影響股票投資的會計、公允價值期權下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。此外，亞利桑那州立大學在確認可供出售債務證券未實現虧損產生的遞延所得税資產時澄清了與估值補貼評估相關的指導方針。新準則對2017年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效，將在該指南生效的第一個報告期開始時通過對資產負債表進行累積效應調整來採用。不允許提前採用，除非規定記錄公允價值期權下的金融負債的公允價值變化，其他綜合收益中因特定工具的信用風險而產生的公允價值變化。我們公司目前正在評估採用該標準的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

管理層關於披露控制和程序的報告

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據披露要求提交的報告中披露信息 1934 年《證券交易法》經修訂後，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官），以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涵蓋的季度末，我們在總裁（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁（我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）得出結論，我們的披露控制和程序自本季度報告所涉期末起生效。

C財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與其在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。我們沒有參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知，沒有任何政府機構正在考慮任何我們作為當事方或我們的任何財產所受的訴訟，這些訴訟很可能會對我們產生重大不利影響，但以下情況除外：

第 1A 項。風險因素

作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

禁止未經註冊的股票證券銷售。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

*    隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。