附錄 5.1

2024 年 5 月 15 日

美國 GoldMining Inc.

西喬治亞街 1188 號，1830 套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4A2

女士們 和先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司美國金礦公司的法律顧問（”公司”），與向美國證券交易委員會提交的 文件有關（”佣金”）在本文發佈之日，根據經修訂的1933年《證券 法》（ “法案”），表格S-3上的註冊聲明（”註冊 聲明”）公司與 (i) 公司普通股（每股面值0.001美元）有關（”普通股票 ”）、(ii) 公司優先股，每股面值0.001美元（”優先股”)、 (iii) 購買普通股或優先股的認股權證（”認股證”) 和 (iv) 由一股 股或多股普通股、優先股或認股權證的任意組合組成的單位（”單位” 而且，再加上 普通股、優先股和認股權證，”證券” 並分別是”安全”) 可以根據該法第415條不時發行和出售，首次發行總價格不超過 40,000,000美元。

我們 還就發行高達550萬美元的普通股擔任公司的法律顧問，這些普通股可以 發行和出售（”銷售協議股份”）根據由 公司、作為代理商代表的H.C. Wainwright & Co., LLC以及成為該協議當事方的其他代理人於 2024 年 5 月 15 日簽訂的市場發售協議（”銷售協議”）。銷售協議股份的要約和出售招股説明書（”銷售 招股説明書”) 包含在註冊聲明中。

出於下述觀點的目的 ，我們審查了 (i) 截至本文發佈之日經修訂和/或重述的《公司章程》第 條的原件或經認證或以其他方式確定的副本（”章程文件”); (ii) 證券發行和出售的基本招股説明書（可能經修訂或補充，即”基本招股説明書”)； (iii) 銷售招股説明書；(iv) 公司董事會與提交註冊 聲明、基本招股説明書和銷售招股説明書、證券和銷售協議股份的授權和發行、 及相關事項有關的某些決議；(v) 註冊聲明及其所有附件；(vi) 銷售協議；(vii) 公司的普通股 證書樣本；(viii) 由公司高管簽發的、日期截至本文發佈之日的證書；以及 (ix) 此類其他 記錄、我們認為就下文所表達的意見之目的而言必要或適當的文件和文書。

至於對下文表達的意見具有重要意義的事實問題 ，我們在沒有對其準確性進行獨立核實的情況下，在我們認為合理的範圍內，依靠公司向我們提供或提供的此類文件、記錄、 證書、文書或陳述中包含的公司陳述和保證。

在 進行上述審查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 作為認證副本或複印件提交給我們的所有文件與原始文件一致，(iv) 我們審查的所有協議或文書是協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

我們 還假設 (i) 公司將繼續在其組織管轄範圍內註冊成立、存在和信譽良好， (ii) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效；(iii) 委員會禁止或暫停使用註冊聲明或任何 招股説明書補充文件中包含的基本招股説明書的停止令已發佈；(iv) 招股説明書補充文件已編制完畢並正確提交給委員會 描述由此發行的證券，並將根據適用法律的要求按照 的要求交付給證券的購買者；(v) 所有證券將按照適用的聯邦和州證券法 以及註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式發行、發行和出售；(vi) 與所發行證券相關的最終購買、承保 或類似協議將具有已由 公司正式授權並有效執行和交付，以及其他當事方，將是其當事方強制執行的義務；(vii) 與認股權證出售 相關的任何必要認股權證協議或與認股權證有關的協議 (a”認股權證協議”) 將由所有適用方執行和交付，並將根據其條款在所有方面強制執行；(viii) 對於任何單位的銷售，與單位相關的任何必需單位協議 (a”單位協議”) 將由所有適用方執行和交付，並將根據其條款在所有方面強制執行； (ix) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行證券時可發行的證券將獲得正式和有效的授權 授權、創建，並在適當時保留用於在轉換、交換、贖回或行使時發行；以及 (x) 將 轉換為普通股股票或優先股發行或作為所發行證券的基礎，將有足夠的普通股 股票或根據章程文件授權的優先股，未以其他方式預留髮行。

基於 ，在遵守此處規定的限制和限制條件的前提下，我們認為：

上述 意見受以下限制、限制和例外情況約束：

(a) 意見受以下因素的約束：(i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、清算、 保護權或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，(ii) 適用法律中關於優惠或欺詐性轉讓和轉讓的無效性的規定 ，以及 (iii) 補救措施 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯和自由裁量權的約束 可以就此提起任何訴訟的法院。

(b) 意見受 (i) 一般公平原則的約束，包括（但不限於）實質性、合理性、 誠信和公平交易等概念、一般公共政策問題以及其他通常影響協議可執行性的類似學説 （無論是在衡平程序還是在法律訴訟中考慮）（ii）紐約規定的誠信和公平交易義務 法律，以及 (iii) 其他公認的對可執行性的法定和司法限制，包括時效法規，對違反法律或公共政策的賠償權的限制 以及根據適用法律不能有效放棄的權利或福利的放棄的有效性。

(c) 在發表意見時，我們假設，在出售證券時，(i) 公司會議記錄和議事錄中反映的公司董事會 或類似管理機構的決議不會被修改或撤銷；(ii) 影響授權、執行、交付、發行、出售、排名、有效性的法律不會發生任何變化 或證券的可執行性，(iii) 出售證券所需的所有第三方同意都將 公司收到，(iv) 委員會將宣佈註冊聲明生效並將繼續有效，(v) 一系列證券的特定條款均不會違反任何適用的法律或任何適用 管理文件的條款；(vi) 發行和出售註冊聲明或公司遵守其條款都不會導致 違反當時具有約束力的任何協議或文書公司或任何法院或政府機構對 擁有管轄權的任何命令公司。

此處表達的 觀點僅限於美利堅合眾國的聯邦法律，在與本文表達的 意見相關的範圍內，(i)《內華達州修訂法規》和 (ii) 紐約州的法律，每種情況均在本文發佈之日生效 （上述所有內容均稱為”就法律發表意見”）。除《法律意見書》或任何此類其他法律 對本文所述意見的影響外，我們不就 對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律（包括但不限於 可能被法律意見選擇規則引用的任何其他司法管轄區的法律）發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意其中在 “法律事務” 標題下提及 的本公司。在給予同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法制定的規章制度需要同意的人 。本意見自本文發佈之日起給出 ，我們沒有義務在本協議發佈之日之後更新或補充此類意見，以反映此後可能引起我們注意的任何事實或 情況或此後可能發生的任何變化。