附錄 1.2

在 《市場發行協議》

H.C. Wainwright & Co., LLC

作為 多個代理的代表（定義見下文）

公園大道 430 號

new 紐約，紐約 10022

女士們 和先生們：

美國 GoldMining Inc. 是一家根據內華達州法律註冊成立的公司（“公司”），確認了與H.C. Wainwright & Co., LLC作為代理人（“Wainwright” 或 “代表”）的牽頭代理人和代表 以及以本文附錄一的形式交付聯合訴訟的某些其他代理商的協議（本 “協議”） ）併成為本協議的 方（此類單獨交付聯狀書的其他代理人是 “共同代理人”，統稱為 “共同代理人”，與代表合稱為 “代理人”），為此Wainwright 擔任代理人的代表，情況如下：

1。 定義。在本協議和任何條款協議中使用以下術語時，應具有所示的含義。

“會計師” 的含義應與第 4 (m) 節中該術語的定義相同。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本 招股説明書” 是指生效時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 是指公司的董事會。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 或任何原因而被法律授權或要求其保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府 機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要電子資金即可紐約市 商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“指定的 代理人” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語的定義。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“生效 日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正 生效或生效的每個日期和時間。

“生效 時間” 是指註冊聲明首次生效的日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 應具有第 3 (w) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“留置權” 是指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他類似限制。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨 收益” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的定義相同。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由 生效時註冊聲明中包含的招股説明書補充文件以及隨後提交的任何招股説明書補充文件進行了補充。

“招股説明書 補充文件” 是指與註冊聲明中包含的股份相關的招股説明書補充文件，以及與根據第424（b）條不時編制和提交的股份相關的任何其他招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指在執行時間當天或其前後向 提交的S-3表格上的保質登記聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據經每個生效日修訂的第430B條被視為該註冊聲明一部分的與股份 相關的任何招股説明書補充文件而且，如果任何生效後的修正案生效，則還應指此類註冊聲明 經如此修正。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 158”、“第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法中的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“SEC 報告” 的含義應與第 3 (m) 節中該術語的定義相同。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交貨時間 ” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

2。 股票的銷售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向代理商以銷售代理和/或委託人的身份發行和出售 ，但不超過 (a) 公司普通股（ “股份”）中較小數目的公司普通股（“股份”），即每股面值0.001美元（“普通股”）， 的數量或美元金額不超過 (a) 在招股説明書補充文件中註冊的普通股， 的發行依據，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司 授權股本中預留的普通股 股數，或 (c) 導致公司或發行的 股票不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股的數量或美元金額，包括（如適用）一般指令 I.B.6 表格S-3上的註冊聲明（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最高金額”）。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司 全權負責，代理商對此類合規沒有義務。

(a) 指定代理商為銷售代理；條款協議。為了通過代理人出售股份，公司特此 指定代理人為公司的獨家代理人，目的是根據本協議 出售公司的股份，並且每個代理人單獨而不是與其他代理人共同同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份 。在採取商業上合理的努力出售股票時，作為公司 的銷售代理，每位代理商將以符合其各自正常交易和銷售慣例的方式進行此類銷售。 公司同意，本協議下的股票銷售只能在任何一個給定的交易日由一個代理人或通過一個代理人進行， 並且公司不得在任何一個給定的交易日向多個代理人發送銷售通知（定義見下文）。公司 同意，無論何時決定將股份直接出售給代理人作為委託人，公司都將簽訂一份單獨的協議 （均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一的形式，與根據本協議第 2 節的 進行此類出售有關。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證，在 註冊聲明生效之後，公司將通過代理人 不時發行並同意出售股票，每位代理人單獨而不是與其他代理人共同同意以公司銷售代理的身份按照以下條款使用其商業上合理的努力 進行出售：

(i) 股票應按日出售，或按照公司與公司選定的代理人（例如 代理人，“指定代理人”）的約定，在 (A) 交易日的任何一天出售，(B) 公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示指定 代理人進行此類銷售（“銷售通知”），以及 (C) 公司 已履行本協議第 6 節規定的義務。公司將指定代理人每天出售的最大股份金額 （受第 2 (d) 節規定的限制）以及出售這類 股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，指定代理人應根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司在該 日指定出售的所有股票。根據本第 2 (b) 節出售的股票的總銷售價格應為 指定代理人在出售此類股票時根據本第 2 (b) 節在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證指定代理人會成功出售股份， (B) 如果指定代理人未能按照正常交易 和銷售慣例以外的任何原因不出售股份 ，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的適用法律法規，以及 (C) 指定代理人 沒有義務根據本協議按本金購買股票，除非指定代理人和公司根據條款協議另行特別同意 。

(iii) 公司不得授權發行和出售任何股票，指定代理人也沒有義務利用其商業上合理的 努力以低於董事會或其正式授權的 委員會或公司正式授權的官員不時指定的最低價格出售任何股票，並以書面形式通知指定代理人。公司或 代表在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議其他各方後，可以隨時以任何理由暫停 股票的發行；但是，此類暫停或終止不會 影響或損害雙方在發出此類 通知之前根據本協議出售的股票的各自義務。

(iv) 指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 該法第415條中定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有普通股交易市場 上或向做市商或通過做市商進行的銷售。指定代理人還可以通過私下協商交易出售股票， 前提是指定代理人事先獲得公司的書面批准 ，並且此類私下談判交易在招股説明書補充文件 的 “分配計劃” 部分、招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中提供。 為避免疑問，每位代理分別而不是與其他代理商共同同意，(i) 其股票銷售和招標 只能在加拿大境外的交易所或市場設施上或通過其設施進行；(ii) 據其所知，不會 向其知道或有理由認為居住在加拿大或曾經居住在加拿大的人出售或出售股票已與居住在加拿大的購買者或其知道或有理由相信代表居住在加拿大 的購買者行事的任何人預先安排 或向其知道或有理由認為打算向居住在加拿大 或代表加拿大居民行事的任何人再要約、轉售或交付股份的任何人士.

(v) 根據本第 2 (b) 條向指定代理人支付的股票銷售補償應為配售費，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股票銷售總價 （“經紀費”）的 2.5%。當指定代理人充當委託人時，上述薪酬率 不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議在相關適用時間商定的價格將股票出售給作為委託人的指定代理人 。扣除 經紀費並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織 就此類銷售徵收的任何交易費用後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 指定代理人應在根據本第 2 (b) 節出售股票的交易日結束後 向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明當天出售的股票數量 的總銷售收益和公司的淨收益，以及公司 應支付給公司的補償此類銷售的指定代理商。

(vii) 除非公司與指定代理人另有協議，否則股票的銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約 時間）（以及2024年5月28日及之後（或委員會關於縮短證券交易結算週期的最終 規則生效的較晚日期），即第一（1）個交易日， 或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期（不時地）在 之日之後進行此類銷售（每筆交易均為 “結算日期”）。在每個結算 日之前的交易日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司（“DTC”）向存託信託公司（“DTC”）存款信託公司（“DTC”）以電子方式轉讓出售的股票（前提是指定代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），向存託信託公司（“DTC”）存款信託公司（“DTC”）注資 在託管系統存款和提款，或通過公司和公司共同商定的其他交付方式進行存款和提款指定的 代理人，其股份在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票。在每個結算日 ，指定代理人將在當日將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司 同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在 結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第 7 節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的 律師費）和費用），由公司此類違約行為引起或與之相關的支出，以及 (ii) 向指定的 付款代理如果沒有此類違約，則指定代理人本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和 保證，就好像此類陳述和擔保是自該日起作出的，必要時進行了修改，以使 與截至該日經修訂的註冊聲明和招股説明書相關。指定代理人在商業上盡其合理努力 代表公司出售股票的任何義務均應受公司在此處陳述和 擔保的持續準確性、公司履行本協議義務以及 持續滿足本協議第 6 節規定的附加條件的約束。

(ix) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司掌握重要的非公開 信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售股票，(ii) 公司不得要求出售 任何股份，以及 (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何股票。

(x) 如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權）向 普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他 證券、財產或期權）交易）（“分配” 和確定有權獲得 分配的股東的記錄日期，”記錄日期”），公司特此保證，對於在記錄日期根據銷售通知進行 的任何股份銷售，公司應在記錄日期向代理人發行和交付此類股票，記錄 日為結算日，公司應承擔代理人在記錄日期交付股份所產生的任何額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第 2 (b) 節規定的方式以外的方式出售股份（均為 “配售”），則公司將向指定代理人通報 此類配售的擬議條款。如果作為委託人的指定代理人希望接受此類擬議條款（可出於任何 理由全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂的條款，則公司和指定的 代理人將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和指定代理人各自執行此類條款 協議接受該條款協議的所有條款，否則 條款對公司或指定代理不具有約束力。如果本協議的條款與條款協議的 條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可以具體規定與指定代理人重新發行此類股票有關的 的某些條款。指定代理人根據任何 條款協議購買股票的承諾應視為是根據本文所載 中公司的陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議都應具體説明指定代理人根據該協議購買的股票數量、為此類股票向公司支付的價格、與股份再發行中與指定代理人共同行事的承銷商的權利 和違約行為的任何條款，以及時間和日期（每個 這樣的時間和日期在本文中均稱為 “交付時間”）和地點此類 股票的交付和付款。此類條款協議還應根據本協議第 6 節規定對律師意見、會計師信函和高級職員 證書的任何要求以及指定代理人要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份數。在任何情況下，如果在 使出售任何股份生效後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下所有股份銷售額、最大金額、(B) 當前 有效註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由董事會根據本協議發佈和出售了， 經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求或要求 以低於 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時授權並書面通知指定代理人的最低價格出售或出售任何股票。此外， 在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行量超過 最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非符合《交易法》第M條第101（c）（1）條中關於股票的例外條款 ，否則公司應至少提前一（1）個工作日向指定代理人發出通知，告知其意向 出售任何股票，以便指定代理人有時間遵守M條例。

3. 陳述和保證。除非註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定，否則公司在執行時和 生效時向每位代理人陳述並保證以下陳述和擔保，並同意這些陳述和擔保，如下所述。

(a) 子公司。公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1中列出了公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行的 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人 和類似的認購或購買證券的權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法合理地預計 會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或本協議的可執行性， (ii) 經營業績的重大不利變化，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書或公司文件中規定的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 在本協議下的義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響 ”），沒有 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何行動， 已在任何此類司法管轄區提起索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於部分訴訟，例如證詞），無論已啟動還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限 或資格。

(c) 授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權力進行和完成本協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本 協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本 採取進一步行動。本協議已經（或在交付時已經） 已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的 義務，除非 (i) 受一般公平原則 和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人 權利執行的普遍適用法律的限制一般而言，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平的 補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售以及 公司完成本協議所設想的交易不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司註冊證書或章程、章程或其他組織或章程 文件的任何條款 相沖突或構成違約（或事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約） ，導致任何留置權的產生公司或任何子公司的任何財產或資產，或賦予他人任何 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知， 時間到期或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或 其他諒解的權利公司或任何子公司 的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得所需批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括美國聯邦、州或省級證券法律法規）或公司 的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反，第 (ii) 和 (iii)，例如無法合理預期 會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需向任何法院或其他美國聯邦、州、省、地方或其他政府機構 或其他 “個人”（就本協議而言，指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司，獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何 通知或進行任何備案或註冊政府（或其機構或 分支機構）或其他任何實體，包括交易市場）與本協議的執行、交付和履行 有關，但不包括（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件 ，（iii）向交易市場提交股票上市申請或通知並獲得交易市場的批准，以便按所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的美國聯邦、 州和省證券法以及規則和條例要求提交的申報金融業監管局有限公司（“FINRA”） （統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時 並有效發行，已全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其 正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。在 生效之日或之後，公司股票的發行已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易 ，不受限制（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。 在生效時間當天或之後，股票是根據註冊聲明發行的，公司已根據該法對股票的發行進行了登記。註冊聲明 中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收到股票後，此類股票 的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，股票將在交易市場上自由交易。

(g) 大寫。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本 ，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及將可行使、可交換或可轉換成普通 股票（“普通股等價物”）的轉換和/或行使的證券除外”) 截至最近根據 提交定期報告之日未繳納的《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 參與本協議所設想的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與 可轉換成或行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或 股本或合同、承諾、諒解或安排的權利公司或任何子公司是 ，或者可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。 股份的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向 任何人發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的未償還證券或工具 沒有任何規定可在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司 或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。除美國證券交易委員會報告所述外， 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守 所有美國聯邦、州和省級證券法，此類已發行股票均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他人士的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或股東之間也沒有 。

(h) 註冊聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並將在 或執行時間之後立即向委員會提交註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，用於 根據《股票發行和出售法》進行註冊。自生效之日起，該註冊聲明將生效 ，並自本聲明發布之日起可用於股份的要約和出售。提交的基本招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息 ，除非代表以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或在重複或視為作出 陳述之前提供給代表的表格中提供。註冊聲明在執行時間當天或之後立即提交， 每次重複或視為作出，以及該法案要求提交與股份要約或出售 相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的任何時候，均符合第415 (a) (1) 條中規定的要求) (x)。公司符合S-3表格 一般指令 I.B.1 中規定的交易要求，或者（如果適用）中規定的交易要求，即根據本次發行出售的證券的總市值，以及在 重複或視為作出此陳述 之前的十二（12）個月內。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交 公司文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以及任何其他文件因此在註冊聲明中以引用方式提交併納入 ，即 Base如果向委員會提交此類文件 ，則招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則的要求（視情況而定），並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行 參與者最早對股份提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 截至執行時間以及每次 都重複或視為作出這種陳述（將該日期用作本條款 目的的確定日期（ii）），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會根據規則做出的任何決定 405 認為沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書 均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括 任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每個 發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據發表聲明時的情況在其中發表聲明，而不是誤導性。前述 句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面 信息。公司 根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據 法案及其相關規則的要求向委員會提交。公司根據規則 433 (d) 提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守該法及其相關規則 的要求。未經代表事先同意，公司不得準備、使用或提及 任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查 的主題，公司也不是該法第8A條規定的與股票發行有關的 未決訴訟的主題。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令 的通知，也沒有收到任何關於委員會已暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊 聲明的生效的通知，或打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日 之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 註冊的證物和文件），包括根據該法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據該法和《交易法》要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件通過此處引用，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 該法案和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或必要的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均按照適用的會計要求 以及委員會有關規章制度的編制，這些細則和條例在提交時生效，或在 隨後提交的文件中經過修訂或更正。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非在本陳述 提交之日之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）交易應付賬款 和在正常業務過程中產生的與過去一致的應計費用慣例和 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司的財務報表中反映 負債，也沒有要求在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股票的協議其資本 股票，以及 (v) 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司未向其發行任何股權證券任何高級職員、董事或 “關聯公司” （就本協議而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受該法第144條使用和解釋的此類術語的任何人）， ，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。在本陳述被視為作出之日前至少一 (1) 個交易 天尚未公開披露的 適用證券法要求公司披露的與公司或其子公司或 其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或進展均未發生或存在。

(p) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（美國聯邦、州、省、縣、 本地或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（美國聯邦、州、省、縣、 本地或國外）沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查 通知書、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟”）”) (i) 對本協議的合法性、有效性或 可執行性產生不利影響或質疑，或如果做出不利的決定，股票或（ii）可以合理地預期會導致 產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，據本公司、其任何董事或高級管理人員所知， 都不是或曾經是任何涉及違反美國聯邦、州或省級證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞資關係。公司任何 員工均不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司 認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司承擔與任何 有關的任何責任上述事項中。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、省、地方 和外國法律法規，這些法律法規與僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關， ，除非不遵守規定個人或總體而言無法合理預期會產生重大不利影響 。

(r) 合規性。公司或任何子公司 (i) 均未違約或違反（也未發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或政府 機構的任何命令或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、法律、法規、規則、法令或法規， 包括但不限於所有與税收、環境保護、 職業健康與安全、產品質量和安全以及就業相關的外國、美國聯邦、州、省和地方法律和勞工問題，除非在每種情況下都無法合理地預期 會導致重大不利影響效果。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、 地下水、地表或地下地層）有關的所有美國聯邦、州、省、加拿大、 地方和外國法律，包括與 化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 (統稱為 “危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造有關，加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境 法律”）（“環境 法律”）；(ii) 已獲得所有許可證、許可證或其他批准根據適用的環境法，他們 必須開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件 ，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生 重大不利影響。

(t) 監管許可。公司和子公司是註冊所有者、擁有並遵守規定，據公司所知，以前所有許可證、次級許可、證書、權利（包括但不限於 表面權利、准入權和水權）、特許權、文書、許可證以及由相應的 美國聯邦、州、省、地方或外國監管機構簽發的所有權所必需的所有許可、次級許可、證書、權利（包括但不限於 表面權利、准入權和水權）、特許權、文書、許可證和其他授權或者租賃他們的財產或 他們各自的行為註冊聲明和招股説明書中所述的業務，包括礦產勘探、 開採、開採、提取、提取、加工和提煉的業務，除非無法合理預期未持有此類許可證 會造成重大不利影響（均為 “材料許可證”）。材料許可證信譽良好 ，沒有違約，除非信譽不佳或違約的存在不會造成重大不利影響； 公司和任何子公司均未收到任何關於針對公司或其任何相關子公司的訴訟的通知，包括但不限於待審或已知正在考慮的命令、權利、指令、 單位或判決 撤銷、取消或修改或意圖撤銷、取消或修改任何材料許可證，除非此類撤銷、 的取消或修改不會造成重大不利影響；並且公司和任何子公司都沒有任何理由 相信任何此類材料許可證不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、取消或修改 不會造成重大不利影響。

(u) 資產和財產的所有權。公司和子公司對所有不動產、個人 財產和其他資產擁有良好和可轉讓的所有權，包括採礦索賠、採礦租賃、特許權、開採或開採權中的所有權益，或 其他財產權益或權利或類似權利（“採礦索賠”），這些權益或權利或類似權利（“採礦索賠”）對公司和子公司目前開展的各自業務 具有重要意義，並在註冊聲明和招股説明書中描述為所有權 分別由他們，在每種情況下均不含任何留置權，但以下情況除外：(i) 受美國在 對公司或子公司擁有的非專利採礦索賠的最高所有權的約束；(ii) 不會對 此類財產的價值產生重大影響且不會對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用產生重大幹擾的留置權； 和 (iii) 支付美國聯邦、州或省的留置權其他税款，已根據公認會計原則 為此預留了適當的儲備金，且繳納的既非拖欠也非應繳税款處以罰款，除非註冊 聲明（包括其證物）和招股説明書中另有規定。公司或任何子公司 擁有權益或權利的所有重大采礦索賠均有效、持續和可執行。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則 不存在公司或子公司 收到針對採礦索賠或其任何部分的通知的徵用或類似程序或對所有權或所有權的任何質疑，據公司所知，沒有考慮此類徵用、訴訟 或質疑。除非註冊聲明和 招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均無義務就任何採礦索賠向公司及其整個子公司支付任何重要的 特許權使用費。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則對公司 及其子公司使用、轉讓或以其他方式開採任何此類採礦索賠的能力沒有任何限制， 除非合理預期此類限制會導致重大不利影響。公司及其子公司 對註冊 聲明和招股説明書中描述的不動產、裝修、設備和個人財產擁有有效、持續和可執行的租約，但有一些例外情況是合理預期不會導致重大不利影響 ，也不會對此類不動產、改進、設備或個人 財產的使用造成或擬議的使用造成實質性幹擾由公司或子公司提供。

(v) 礦產資源和礦產儲量。註冊 聲明和招股説明書中與公司對已探明和可能的礦產 儲量以及與其礦產項目相關的測量、指示和推斷的礦產資源估算相關的任何信息都是根據第S-K 1300號法規編制的；公司認為 此類儲量和資源估算所依據的所有假設都是合理和適當的。

(w) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他與各自業務相關的類似知識產權 權利或材料，如美國證券交易委員會報告所述， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）產權”）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何個人權利的書面索賠通知或其他通知， 除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值， ，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(x) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失 和風險提供認可的財務責任保險，其金額應為在 公司及其子公司所從事業務中與公司規模相似的公司的審慎和慣常保險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。據公司所知，此類保險合同和保單是準確和完整的。公司和任何子公司都沒有任何理由 相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 。

(y) 加盟交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（ 除員工、高級管理人員和董事的服務外），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人租賃服務的任何合同、協議或其他安排往來財產，規定向其借錢或向其借錢 ，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何 實體支付的款項， 在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）為所提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷 的費用代表公司產生的以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票激勵 計劃下的股票期權協議。

(z) 薩班斯奧克斯利法案；內部會計控制。公司嚴格遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案 的所有適用要求，這些要求自本文發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般授權或 的特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總 和報告要求公司在《交易法》提交或提交的報告中披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的最多 份定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，該公司的認證官已評估了公司披露控制和程序的有效性。公司在 其最近根據《交易法》提交的定期報告中，提交了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司對公司財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(aa) 某些費用。除了向代理人支付的款項外，公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人 支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現費用或佣金 。代理人對由他人或代表其他人就本節所設想的 與本協議所設想的交易有關的 可能應繳的費用承擔任何費用或 的任何索賠。

(bb) 沒有其他銷售代理協議。公司未就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(cc) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的股票 的發行和出售不違反交易市場的規章制度。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊 ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，或據其所知 可能終止該註冊的行動，公司也沒有收到 任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在 發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在 向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子 轉賬相關的費用。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司章程（或類似的章程文件）或其 州法律中適用於或可能適用於本協議下股份購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用。

(ee) 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和 其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的 小資本，無法繼續開展其目前的業務提議在考慮到 特定資本要求的情況下進行，包括其資本需求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及如果公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付或 在需要支付此類金額時與其負債相關的所有款項。公司無意在自本協議發佈之日起 一年內承擔超出其 償付到期債務的能力（考慮到應償還現金的時間和金額）的債務。美國證券交易委員會的報告列出了截至該日止 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司在任何債務方面都不是 違約。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過100,000美元的任何負債 （在正常 業務過程中產生的應計負債和應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併餘額中表單（或其票據），但通過背書存款或代收的可轉讓票據或類似方式提供的擔保 除外正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。

(ff) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州、省、外國和 地方所得税和特許權納税申報表，並已繳納或應計所有顯示的應繳税款，且公司不知道 存在所稱或威脅的税收赤字針對公司或其管轄的任何司法管轄區 要求的報告和聲明，(ii) 已支付所有款項此類申報表、報告和申報表中顯示的金額相當大、或 確定應繳納的税款和其他政府攤款和費用，並且 (iii) 已在其賬面上預留了合理足夠於 在該類申報表、報告或申報適用期之後的時期內支付所有重大税款的準備金。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg) 反海外腐敗行為。據本公司所知，以及代表公司 行事的任何代理人或其他人員，均沒有：(i) 直接或間接地使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員 或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 向外國或國內政府官員或僱員 支付任何非法款項，(iii) 向外國或國內政府官員或僱員 或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii)) 未能全面披露公司 （或任何人在 上所作的任何貢獻公司知道其所為）違反了法律，或（iv）在 任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(hh) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 此類會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 應就公司下一份年度報告中包含的財務報表表表達 意見。

(ii) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向代理人支付的與股份有關的補償。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 與公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術 （統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為) 和 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會產生的事件 或狀況在每起 個案中，任何會產生重大不利影響的 IT 系統和數據的安全漏洞或其他泄露行為；(ii) 公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統相關的內部政策和 合同義務以及未經授權使用、訪問、挪用或修改的數據 ，但以下情況除外就本條款而言，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的 保障措施以維護和保護其重要機密信息；(iv) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復 技術。

(kk) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也沒有關聯公司，在收到股份付款後， 也不需要立即註冊為 “投資公司”，也不會要求任何關聯公司註冊為 “投資公司”。

(ll) 與制裁法沒有衝突。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均未受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 或美國國務院）實施或強制執行的任何制裁，包括但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖的人”），聯合國安全理事會，歐盟、英國財政部或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於、組織 或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮 朝鮮、克里米亞地區和敍利亞（均為 “受制裁國家”）。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法 法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總股權的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的業務始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當 工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及 所有司法管轄區的適用反洗錢法規，其中公司及其子公司開展業務、其下的規章制度以及由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、機構 或機構或任何涉及公司或其子公司的仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的訴訟或程序尚待審理或， 據公司所知，受到威脅。

(oo) FINRA 成員股東。除非註冊 聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事 或者據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

4。 協議。公司同意每位代理商的以下看法：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正案和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的 招股説明書的任何時期（包括根據第172、 173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修訂 br} 在提交之前已向代表提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類副本代表合理反對的擬議修正案或補充 （但前提是公司沒有義務向代表 預先提供此類申報的副本，如果文件沒有提名 代理人（除了在根據第 13 條提交的公司 的任何年度報告中披露此次發行的代理人姓名外，公司沒有義務向代表 提供反對此類申報的機會（a) 或《交易法》第 15 (d) 條），與交易下的交易無關本協議）。 公司將安排在生效期之後提交的招股説明書的任何補充文件以 代表批准的形式正確填寫，並將根據第 424 (b) 條的適用段落在規定的期限內向委員會提交此類補充文件，並將提供令代表合理滿意的及時提交的證據。公司 將立即告知代理人 (i) 何時應根據第424 (b) 條向委員會 提交招股説明書及其任何補充材料（如果需要），（ii）在該法要求與發行或出售招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 規則172、173或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 規則172、173或任何類似規則）股份， 註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（本公司根據以下規定提交的任何年度報告除外）《交易法》第 13（a）或15（d）節），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明， 或招股説明書的任何補充或任何其他信息，（iv）委員會發布任何暫停 註冊聲明或反對使用該聲明或機構或威脅的通知的生效的停止令 為此目的提起的任何訴訟以及 (v) 公司收到任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的 股票，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或對註冊 聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在發佈、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令 或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊 聲明，以及盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件，其結果是註冊聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何 重大事實，則公司將 (i) 立即通知代理人，這樣註冊聲明 或招股説明書的任何使用都可以停止，直至如此修訂或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以 更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按代理人 可能合理要求的數量向代理人提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下的 ）， 任何事件的發生都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略 在其中陳述聲明所必需的任何重大事實，根據 的製作情況，不具有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明，提交新的註冊聲明或補充 招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付 有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代理人，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交一份修正案或補充文件或新的註冊聲明將更正此類陳述或遺漏或影響 的合規性，(iii) 盡最大努力修訂以下內容註冊聲明或新的註冊聲明宣佈 儘快生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按代理人可能合理要求的數量向代理人提供任何補充招股説明書 。

(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人 普遍提供公司及其子公司的收益表，以滿足該法 第11（a）條和第158條的規定。為避免疑問， 應將公司對《交易法》的報告要求的遵守視為滿足本第4（d）節的要求。

(e) 註冊聲明的交付。應代表的要求，公司將免費向代表和代理人的 法律顧問提供經簽署的註冊聲明（包括證物）副本，並且只要該法要求代理人或交易商交出招股説明書（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則儘可能多的招股説明書副本説明書和每個發行人免費寫作招股説明書以及代理人可能合理要求的任何補充 。公司將支付與本次發行 有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股份資格。如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區的法律，安排股票的出售資格，並將在分配 股份所需的期限內保持此類資格的有效期，前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前不具有 資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，不包括因發行 或出售股票而產生的股份管轄權，而現在不屬於管轄範圍。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面同意， 且每位代理人都同意公司的看法，即除非代理人已經或應該事先獲得 公司和代表的書面同意，否則代理人沒有也不會就構成發行人 免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “的股份提出任何要約自由寫作招股説明書”（定義見第405條）要求公司向委員會提交 或由本公司根據《上市規則》第433條保留。經代表和公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作 招股説明書，（ii）它已經並將視情況遵守適用於任何 允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 後續股票發行。在公司或任何子公司 直接或間接發行、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股 股票或任何普通股等價物的日期之前的至少兩 (2) 個交易日，公司不得根據本協議發佈任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知 不適用於上述兩（2）個交易日）股份除外），前提是代表有權免除此項義務， 前提是，在不遵守前述規定的情況下義務，公司可以根據執行時有效的公司任何員工 股權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，根據美國證券交易委員會報告向顧問發行限制性 普通股，公司可以在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物 後發行普通股。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他條件下導致或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格 的行動，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反該法、交易法或其下的規則和條例，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款《交易法》M條例。

(j) 錯誤證書的通知。在本協議期限內，經不時補充 後，公司將在本協議期限內的任何時候，立即將任何可能改變或影響根據本協議第 6 節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息 或事實告知代理人。

(k) 披露準確性證明。根據本協議開始發行股份後（以及在本協議中持續超過三十 (30) 個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議重新開始股票發行 時），以及每次 (i) 註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過公司文件 進行修改，(ii) 公司以表格形式提交年度報告 10-K 根據《交易法》，(iii) 公司在聯交所的10-Q表格上提交其 季度報告法案，(iv) 如果代表合理地確定此類表格8-K中的信息 是重要的，或者 (v) 根據 條款協議（此類生效或重新開始日期以及中提及的每個此類日期），則公司在8-K表格上提交一份包含經修訂的財務 信息（已提供和未提交的信息）的當前報告，或者（v）在交付時將股份作為委託人交付給指定代理人 i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v)， “陳述日期”），除非代表放棄，公司應立即向 代理人提供或安排向代理人提供一份日期和交付日期為 的證書，其形式和實質內容讓 代表感到合理滿意，即本協議第 6 節所述證書中包含的最後一次 提供給代理人的陳述在陳述日是真實和正確的，就好像在該日和當日作出的聲明一樣（除非此類陳述 應被視為 與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關補充至該日期），或者代替這種 證書，提供與上述第 6 節所述證書期限相同的證書，必要時進行了修改，使其與 註冊聲明和經修訂和補充至此類證書交付之日的招股説明書有關。

(l) 下調意見；負面保證。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非代表放棄，否則公司應立即向代表和代理人提供或安排向代理人提供 美國法律顧問（“公司法律顧問”）的書面意見，包括負面保證陳述，寫給代理人 ，並在該陳述之日後的五 (5) 個交易日內以和實質內容令代表相當滿意 。除對 註冊聲明或招股説明書進行重大修改、公司根據《交易法》提交10-K表年度報告或對其 進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日均免除本第 4 (l) 節中關於提供或促使提供意見（但不包括關於負面保證陳述）的要求，除非該代表合理地提出此類要求本第 4 (l) 節要求的與 a 陳述日期相關的內容該請求的此類交付件應根據本協議交付。

(m) 審計師放下 “安慰信”。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，除非 代表豁免，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令代表滿意的獨立 會計師立即向代理人提供 “安慰” 信，並且 (2) 公司首席財務 官立即向代理人提供一份證書，每次都必須在五個以內 (5) 此類陳述的交易日 日期，其形式和實質內容均令代表合理滿意，其期限與信函和證書在本協議第 6 節中提及 ，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，截至此類信函和證書發佈之日經修訂和補充 。除對註冊 聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易所 法》提交10-K表年度報告或對該表進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日均不適用本第4 (m) 節中關於提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非該代表合理地要求提供本第 4 (m) 條所要求的交付內容) 與陳述 日期有關，應要求交付此類交付物下文。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及在根據本協議暫停銷售超過三十 (30) 個 個交易日後，根據本協議重新開始發行 股票），在每個代表日，公司將以令代表相當滿意的形式和實質內容進行盡職調查會議，其中包括管理層代表、會計師、公司法律顧問和加拿大法律顧問給公司。 公司應及時配合代表或其代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或進行審查，包括但不限於提供信息 和可用文件以及在正常工作時間內接觸相應的公司高管和公司代理人，以及 及時提供或促使公司及其高級管理人員提供此類證書、信函和意見及其代理，如 代表可以合理地提出要求。公司應向代表償還每次 此類盡職調查更新會話中為代理人提供律師的費用，每次更新的最高金額為5,000美元，外加代表與 相關的任何雜費。

(o) 交易確認。公司同意代理人在根據本協議或 條款協議出售股票的同時，為每個代理人的自己的賬户交易普通股， 以該代理人的客户賬户進行普通股交易。

(p) 披露已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中（如適用）披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票而支付的補償 ；如果隨後 佣金政策或要求有任何變更要求，則更頻繁地通過當前報告披露以下內容表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日 尚未滿足第 6 節規定的條件，則公司將向任何因指定代理人要求的購買要約 而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及 公司每次執行和交付條款協議，均應被視為對每位代理人的確認，在本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述 或截至該日做出的此類條款協議以及以下承諾是真實和正確的截至與以下內容相關的股份的結算日，此類陳述和保證將是 真實和正確的視情況而定，與這類 銷售相關的接受或截至交貨時作出的接受，就好像是在該日作出的（但此類陳述和保證應被視為與 註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份相關的招股説明書有關）。

(s) 保留股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，足夠 從其授權但未發行的普通股或庫存 的普通股中發行 ，以董事會根據本協議條款批准發行的最大股票總數為限，不附帶任何優先權。 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上市交易，並維持 這樣的上市。

(t)《交易法》規定的 義務。在根據該法需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下的 ）， 公司將在《交易法》及其相關條例所要求的時間內 提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與代理人合作，盡其商業上合理的努力，允許股票 有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是規則415中定義的 “在市場” 發行中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交 一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票金額、其價格、代理人的薪酬、 以及規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定）在規則424要求的時間內。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份 的銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股 股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。 任何此類註冊聲明生效後， 本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入其中 的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為 包括基本招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件在當時的任何此類註冊 聲明中生效了。

5。 費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本 協議義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 打印（或複製） 和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一份副本的所有修正或補充，在每種情況下，都可能合理地要求用於股票的發行和銷售；(iii) 股票證書的準備、打印、認證、發行和 交付，包括任何郵票或與原始發行和出售 股票相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、印刷（或複製）和交付的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件 ；（v）根據《交易所 法》（如果適用）註冊股票，以及股票在交易市場上市；（vi）根據多個州的證券法或藍天法對股票進行報價 和出售的任何註冊或資格（包括申請費和代理人與此相關的合理的律師費用和開支 註冊和資格）；（vii）公司代表或其代表 在向潛在購買者陳述股票時產生的交通和其他費用（如果適用）；（viii）公司會計師的費用和 開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支； (ix) FINRA規則5110規定的申請費；(x) 合理的費用和代理律師的費用，不超過75,000美元（不包括 項下規定的任何定期盡職調查費）第 4 (n) 節，應在生效時支付；以及 (xi) 所有其他費用 和與公司履行本協議義務相關的費用。

6。 代理人義務的條件。代理在本協議和任何條款協議下的義務 應受以下條件的約束：(i) 截至執行 時間、生效時間、每個陳述日期，以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間，(ii) 公司履行本協議義務的情況 以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 註冊聲明的有效性；招股説明書補充文件的提交。註冊聲明應由委員會宣佈 生效，第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均應按照第424（b）條規定的方式和期限內提交；每份招股説明書 補充文件均應在規定的期限內按照第424（b）條要求的方式提交根據本法案和該法；公司根據該法第433（d）條要求提交的任何 其他材料均應具有已在 規則為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊 聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起任何訴訟或 受到威脅。

(b) 發表意見。公司應讓公司法律顧問以代表可以接受的形式和實質內容向代表提供其意見和負面的 保證聲明，聲明的日期為截至該日併發給代理人。

(c) 交付官員證書。公司應向代表提供或安排向代表提供一份由首席執行官或總裁以及首席財務官或會計官簽署的截至該日發給代理人的公司證書 ，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊 聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件以及任何對其 和本協議的補充或修正，以及：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力相同 ，就好像在該日期作出的陳述和擔保一樣，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行 或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 未對公司 及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 中規定的或考慮的除外註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付會計師的 “慰問信”。公司應要求並促使會計師向代表提供信函（可能指先前發給代理人的信函），這些信函的日期為該日並寫給代理人，其形式和實質內容令代表滿意，確認他們是該法和《交易法》以及委員會據此通過的相應適用規章和條例以及 所指的獨立會計師對該公司的任何經審計的財務信息進行了審計公司，以及對公司任何未經審計的中期財務 信息的審查，這些信息包括在註冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入，並使代表對此類審查的形式和實質內容感到習慣地 “安慰”。

(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、 招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的 先前報告的業績不應發生任何變化或減少，或 任何涉及潛在變化、財務或 (ii) 的變化，或 任何涉及潛在變化或影響狀況的事態發展否則）、公司及其子公司的收益、業務或財產 作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何修正案 或其補充文件中規定或考慮的 除外），在上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，根據指定 代理人或代表的唯一判斷，其影響是合理行事。不利的，因為這使得按照 的設想進行股份的發行或交付變得不切實際或不可取註冊聲明（不包括其任何修正案）、公司的 文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應根據該法第456（b）條和第457（r） 條的規定，在本法第456（b）（1）（i）條規定的期限內 支付與股票相關的所需的委員會申報費，並應根據第456（b）條更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）（1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的修正案中，也可以出現在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA 不得對本協議條款和 安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票。股票應已上市並獲準在交易市場上交易， 並應向代理人提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交貨時間之前（視情況而定），公司應向代理商 提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 在本協議的規定和規定時未滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者 上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上 不能使代理人的代表和律師合理滿意 ，則可以在任何和解日期或時間之前的任何時間取消本協議和代理人在本協議下的所有義務由指定代理人或代表交付（視情況而定）。此類 取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第 6 節要求交付的 文件應在本協議 規定的每個日期送達代理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所 的辦公室，該辦公室位於美洲大道 1345 號，紐約 10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com。

7。 賠償和供款。

(a) 公司賠償。公司同意根據該法、《交易所法》或其他美國聯邦、州或省級成文法，對每位代理人、董事、高級職員、僱員和 代理人以及在該法案或《交易法》所指範圍內控制該代理人的每位和 所有損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償，使他們免受損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償或責任或普通法或其他方面的法規，例如損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）其）源於或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案 中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，或其任何修正案 或其補充文件，或源於或依據的任何修正案 在其中遺漏或據稱遺漏了必須在 中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或源於或基於任何程序、已啟動 或受到威脅（無論代理人是否為該訴訟的目標或當事方），或因違反本公司在本協議中做出的任何 陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠償的 方償還其合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類損失、索賠、 損害、責任或訴訟有關；但是，前提是公司在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，均不對代理人承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述 或其中的遺漏或所謂的不真實陳述 或其中的遺漏或所謂的遺漏，則不承擔任何責任。本賠償協議將是本公司 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每個代理人的賠償。每位代理人分別而不是與其他代理人共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在該法案或《交易法》所指的每位控制 公司的人員進行賠償並保持 的免受損害，其範圍與公司 對代理人的上述賠償相同，但僅限於書面信息與該代理人特別向公司提供的此類代理有關 以供包含在中提及的文件中前述賠償；但是，在任何情況下，代理人 均不對超出適用於股票並根據本協議向該代理人支付的經紀費的任何金額負責。本賠償協議 將是代理人本來可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本節 7 向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式通知賠償方訴訟的開始；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動， 此類失誤導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下， 都不會解除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不對受賠方或當事方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 除另有規定外見下文）；但前提是該律師應使受賠方感到合理的滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理的 費用、費用和開支 方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括受補償方和賠償方以及受賠方均應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方 方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 賠償方不得聘請受賠方合理滿意的律師來代表 賠償在通知提起此類訴訟後的合理時間內，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方 當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則 事先徵得受賠償方書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（不論 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 捐款。如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和每位代理人單獨而不是與其他代理人共同承擔 的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與 相關的合理法律或其他費用）按適當比例調查或辯護公司和代理人可能遭受的 遭受的（統稱為 “損失”）一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映此類 代理人從股票發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，代理人均不對超過適用於股票並根據本協議向該代理人支付的經紀費的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句所提供的分配，則公司和每位代理人應單獨而不是與其他代理人共同繳款 應按適當的比例繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司 的相對過失，另一方面反映該代理人在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及 任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於其從 發行（扣除費用之前）獲得的總淨收益，代理人獲得的收益應被視為等於適用於股票的經紀商 費用，並根據本協議向該代理人支付的本協議確定。相對過錯應通過以下因素來確定： 除其他外，任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或代理人提供的信息有關、雙方 的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司 和每位代理商都同意，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他 分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管 本款 (d) 有規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 7 節而言，控制該法案或《交易法》所指代理人的每個人 以及該代理人的每位董事、高級職員、僱員和代理人應與該代理人擁有相同的繳款權，在 該法案或《交易法》的定義範圍內控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位董事公司 應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的條款和本段的條件 (d)。

8。 終止。

(a) 公司有權按照以下規定向代表發出書面通知，在提前十 (10) 個企業 天發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中有關徵求股份要約的條款 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於 對於通過公司指定代理進行的任何待定銷售，儘管終止，公司的義務，包括指定代理人的補償 ，仍將完全有效；(ii) 本協議第 5、 6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定儘管終止，協議仍將保持完全的效力和效力。

(b) 代表有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議 中與徵求購買股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何一方的 責任，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定儘管終止， 仍將完全有效。

(c) 本協議在根據上文第 8 (a) 或 (b) 節 或經公司與代表雙方協議以其他方式終止本協議之日前一直保持完全效力和效力，前提是，通過共同協議進行的任何此類終止 在任何情況下均應被視為規定本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的完整條款力和 效果。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到代表或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（如 情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則 股份的出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 如果指定代理人根據條款協議購買任何股份，則該指定代理人根據該條款協議承擔的義務應由該指定代理人在交付時間（如果有）之前立即向公司發出與此類股票有關的口頭通知（如果有），如果是從 執行之日起，則應立即通過電子郵件予以確認，終止該指定代理人根據該條款協議承擔的義務條款協議以及在此類交付和付款之前，(i) 普通股的交易應已暫停 委員會或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應暫停或限制 或在該交易所確定最低價格，(ii) 美國聯邦 或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或升級、美國 州宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難，或在 中，危機對金融市場的影響足以使其成為唯一的判斷此類指定代理人，按照招股説明書 的設想（不包括招股説明書的任何修正或補充）繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的。

9。 為生存而作出的陳述和賠償。無論代理人或公司或第 7 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人員 進行任何調查，公司或其高級職員以及每個代理人的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明 都將保持完全效力， 在股份交付和付款後繼續有效。

10。 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，並將郵寄、遞送或通過電子郵件發送 到本協議簽名頁上列出的公司和代表的地址以及本協議簽名頁上列出的每個共同代理人的地址 。

11。 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者 以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均無本協議項下的任何權利 或義務。

12。 沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與每個代理人和任何關聯公司之間的公平商業交易，另一方面 可以通過該交易行事，(b) 每位代理人僅充當與購買和出售 公司證券有關的銷售代理和/或委託人，而不是作為信託人公司的情況，以及 (c) 公司與本次發行 相關的每位代理人的聘用以及發行前的流程是作為獨立承包商，不以任何其他身份。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 代理人是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱 代理人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱 與此類交易或交易導致的流程相關的代理機構、信託或類似的義務對公司負有任何責任。

13。 集成。本協議和任何條款協議取代公司與每個代理商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 。

14。 修正案；豁免。除非本公司和代表簽署的書面文書 （如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

15。 根據本協議終止和/或增加共同代理人。根據 公司對代表的書面指示，代表有權 (i) 根據本協議終止一個或多個合作代理人， 終止與此類共同代理有關的本協議（“共同代理終止”），以及 (ii) 在本協議下增加一家或多家投資 銀行作為銷售代理，從而將此類投資銀行添加為本協議下的共同代理人（“代理 添加”)。共同代理人終止應在代表向已終止的共同代理人遞交此類 終止的書面通知後生效。共同代理人的加入應在代表 收到新共同代理人已執行的答辯狀後生效。

16。 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州 法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同進行解釋。公司和每位代理人： (i) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄 其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國地方法院的 專屬管轄權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中代表紐約南區 。本公司和每位代理人進一步同意接受並確認 在紐約最高法院、紐約 郡或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達 ，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司 的訴訟程序在各方面均被視為有效的服務向公司提交訴訟程序， 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向每人送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到該代理人地址 的代理在各方面均應被視為向該代理人提供的有效服務流程。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或程序的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用和開支， 該訴訟或訴訟的準備和起訴。

17。 承認美國特別決議制度。(a) 如果任何作為受保實體的代理人受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則從該代理人處轉讓的本協議或任何條款協議以及本協議或任何條款協議中或下的任何 權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議或任何條款協議以及任何此類利益和義務， 受美國或美國某個州的法律管轄；以及 (b) 如果任何作為受保實體 的代理人或該代理人的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本 協議或任何條款協議下的違約權利，但不得超過該類 在美國特別解決制度下行使的默認權利（如果本協議或任何條款協議受 管轄）美國或美國某個州的法律。就第 15 條而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語定義於 “受保實體”， 根據 12 C.F.R § 解釋 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語在《聯邦法規》第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C)”默認權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。儘管有上述規定，如果 為受保實體的代理人受到本第 15 節所述的美國特別解決制度下的訴訟的約束，則代表 有權終止與作為受保實體的此類代理人有關的本協議，並受美國特別解決制度下的訴訟 的約束，通過向該代理人發出書面通知立即生效，前提是 滿足以下條件：此類終止對本協議項下的其他代理不產生任何影響協議。

18。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄 在因本協議、任何條款協議或 特此或由此而產生的或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。 對應方。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為 原件，其效力與本協議和本協議簽名在同一個協議上的簽名具有同等效力。對應方可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易 法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付 ，以這種方式交付的任何 對應方均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

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20。 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本 的解釋。

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，這封信和您的接受將代表公司和每個代理商之間具有約束力的協議。

通知地址 ：

西喬治亞街 1188 號，1830 套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4A2

注意： Tyler Wong，臨時首席財務官

電子郵件： twong@us.goldmining.com

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 協議。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC.

作為幾位代理人的代表

在本文附表 I 中被命名為 和牽頭代理

通知地址 ：

公園大道 430 號

new 紐約，紐約 10022

注意： 首席執行官

電子郵件： notices@hcwco.com

條款協議表格

附件 I

美國 金礦公司

條款 協議

親愛的 先生們：

美國 GoldMining Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處和2024年5月15日的《At The Market 發行協議（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代表”）以及向市場發行 協議交付聯合聲明的各代理商（此類代理人，與代表合稱 “代理人”）向公司選擇的 代理人（“指定代理人”）發行和出售本協議附表一中規定的證券（”購買了 股票”）。

《At The Market Ofference協議》中與作為公司代理人 的指定代理人徵集證券購買要約無特別關係的每個 條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的 部分，與本條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述和保證 均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日做出，除非 《市場發售協議》第 3 節中提及招股説明書（如其中 定義）的每項陳述和擔保均應視為截至本條款協議簽署之日與招股説明書有關的陳述和保證 招股説明書，以及截至本條款協議簽署之日和之時的陳述和保證與 招股説明書有關的交付，該招股説明書經修訂和補充，與購買的股票有關。

現在提議以迄今為止交給指定代理人的形式向證券交易委員會提交註冊聲明（定義見市場發行協議）的 修正案或招股説明書的補充文件（如 案）。

遵守此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件， 公司同意向指定代理人發行和出售，後者同意在當時和地點按本協議附表一規定的收購價格從公司購買所購股票的數量 。

如果 前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議（ ，包括此處以引用方式納入的市場發行協議的條款）將構成指定代理與公司之間具有約束力的協議 。

截至上文首次撰寫之日已接受 。

時間表 I

表格

聯合訴訟

本 JOINDER（“聯合訴訟”）的日期為 _______，______，由 __________（“共同代理人”）， 根據截至2024年5月___日的 市場發行協議（不時修訂，ATM）與公司、代表和共同代理人（此類條款在自動櫃員機協議中定義）達成協議”），由 以及內華達州的一家公司美國金礦業公司（“公司”）、代表和合作代理人之間簽訂的。此處未定義的所有大寫 術語應具有該類 ATM 協議中賦予的含義。

W I T N E S S E T H:

鑑於 公司、代表和共同代理人已簽訂自動櫃員機協議；

鑑於 ATM 協議要求新的聯合代理成為 ATM 協議的當事方；以及

鑑於 聯合代理已同意執行並交付本聯合申訴書，以成為 ATM 協議的當事方；

現在， 因此，大家同意：

根據《自動櫃員機協議》第 15 條執行和交付本聯合訴狀，即作為該協議下的共同代理人成為 ATM 協議 的當事方，其效力和效力與當初作為該協議當事方的效力與效力相同，自本協議發佈之日起生效， 在此享有共同代理人的所有權利和義務。

管轄 法律。本合併訴訟應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

見證其中，下列簽署人已促使本答辯狀正式執行並自上述第一份撰寫之日起交付。