正如 於 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

美國 GOLDMININING INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

西喬治亞街 1188 號，1830 套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4A2

(604) 388-9788

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Tim Smith，首席執行官

美國 GoldMining Inc.

西喬治亞街 1188 號，1830 套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4A2

(604) 388-9788

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外 證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效之日生效 上述第8 (a) 節可以決定。

解釋性 註釋

此 註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是這份解釋性説明。除銷售協議下的股票外，根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款 在緊接在 基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的550萬美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的4000萬美元證券中。銷售 協議終止後，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，銷售協議招股説明書中包含的550萬美元中未出售的任何部分 將在其他產品中出售，如果銷售協議下未出售任何股票 ，則我們可以根據基本招股説明書在其他發行中出售全部550萬美元的證券説明書 和相應的招股説明書補充文件。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 5 月 15, 2024

招股説明書

美國 Goldmining Inc.

$40,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列或發行方式按我們在發行時確定的條款發行和出售 本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過4000萬美元。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買本招股説明書提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或者 直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

根據聯邦證券法，我們 是 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”，因此， 在本招股説明書和未來申報中必須遵守較低的上市公司披露標準。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書 摘要——成為小型申報公司和新興成長型公司的影響” 的章節。

我們的 普通股和購買普通股的認股權證（“認股權證”）在納斯達克資本市場上市， 的代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”。2024年5月14日，納斯達克資本市場上公佈的普通股 和認股權證的最後一次銷售價格分別為每股5.55美元和0.73美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們的普通股和認股權證的當前 市場報價。我們將在任何適用的 招股説明書補充文件中提供有關除普通股和認股權證以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為16,789,339美元，這是根據12,398,709股已發行普通股計算得出的，其中2,338,348股由非關聯公司持有，上次公佈的普通股銷售價格為每股7.18美元 2024 年 4 月 8 日。根據S-3表格的 一般指令I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過我們 公開持股量三分之一的證券。在 之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息 。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書 中以引用方式納入的文件中包含的任何 類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，總金額不超過4000萬美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新 或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代 。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可酌情描述：發行證券的條款； 公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與發行 證券有關的其他具體條款。

您 只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及與本文和其中描述的發行有關的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的聲明外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述 ，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區進行此類發行或招標是非法的出售要約或購買已發行證券的要約 。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。

在做出 投資決策之前，您 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或 根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中 或以引用方式納入的所有其他信息。在 決定是否購買任何已發行的證券之前，您還應考慮我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中的任何更新 1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及 中出現或以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或 趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、業務前景、財務狀況或 的經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含加拿大證券法和1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性信息，統稱為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、 融資需求相關的 陳述以及其他非歷史信息的信息。前瞻性陳述通常可以通過使用 的術語來識別，例如 “服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“目標”、 “預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、} 然後再加上類似的表達，或者討論策略。此外，任何提及預期、信念、計劃、 預測、目標、業績或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。特別是，前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設是基於我們對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的 其他因素，包括：

儘管 在準備和審查前瞻性陳述時採用了謹慎的過程，但無法保證基本觀點、估計 和假設會被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的許多觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於更多中描述的風險因素第 1A 項下的詳細信息。 我們在2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中的風險因素。如果其中一種或多種風險 和不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異。

不應將這些 因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔中的其他警示聲明一起閲讀。儘管我們 試圖確定可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險因素，也可能導致 實際業績或未來事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或未來事件存在重大差異。無法保證 此類信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至發表之日 。本文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日（或 另行聲明的發表之日）的預期，在此日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 或承諾，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

使用 的收益

我們 無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們提供的 證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和/或資本支出等。除其他 潛在用途外，我們還可能將出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於 (i) 資助 勘探和開發活動，包括但不限於惠斯勒項目計劃的勘探工作，(ii) 進行 社區諮詢、許可/報告以及環境基線和遺產研究，以及 (iii) 確定未來可能出現的收購機會 這可能由我們決定。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中提供更多信息，説明出售我們在本招股説明書下發行的 證券的淨收益的使用情況。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭水平和其他運營 因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時地評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 所得款項用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證 或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益 會產生有利的回報還是任何回報。

股本的描述

以下 對普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和 優先股的重要條款和條款，但不完整。有關我們的普通股和 優先股的完整條款，請參閲我們的經修訂的公司章程（“公司章程”）、我們優先股的任何 份指定證書以及可能不時修訂的章程（“章程”）。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們 將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣説明 ，則我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股的條款可能不同於我們在下文描述的 條款。

普通的

我們的 法定股本包括3億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股 股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，股東已發行和流通 的普通股共有12,398,709股。我們普通股的每股此類已發行股份均已有效發行，已全額繳納且不可徵税。

已授權和未發行的普通股以及授權和未指定的優先股可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市 的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們的董事會不打算就普通股或優先股的發行和出售尋求股東批准 。

普通股票

投票。 我們普通股的持有人有權對該股東擁有的每股已發行普通股進行一票投票，這是 所有正確提交給股東投票的事項。股東無權為 的董事選舉累計投票。除了通過多數票選舉董事外，根據我們的公司章程和章程，通常需要普通股股東的多數票才能採取行動。

轉換、 贖回和優先購買權。我們普通股的持有人沒有轉換、贖回、先發制人、認購或類似的 權利。

分紅。 已發行普通股的持有人有權從合法可用資產中獲得股息，因此，在 的時間和金額由我們董事會不時確定的範圍內。普通股持有人將按每股 平分董事會宣佈的任何股息。

首選 股票

我們 有權不時發行多達1,000萬股優先股。董事會將有權 在一個或多個系列中發行該優先股，不時確定每個此類 系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制 或限制，無需股東進一步投票或採取行動。如果發行具有投票權的優先股， 此類發行可能會增加擁有 投票權的已發行股票的數量，以及設立類別或系列投票權，從而影響我們普通股持有人的投票權。如果董事會授權發行具有轉換權的優先股 股，則我們已發行普通股的數量可能會增加到授權的 金額。在某些情況下，優先股的發行可能會延遲或阻止公司控制權的變更 ，並可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，在股息和清算權方面，優先股可能優先於 我們的普通股（和其他系列優先股）。

反收購 內華達州法律以及我們的公司章程和章程各項規定的影響。

《內華達州公司法》和《公司章程》的條款 可能會使通過招標 要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和董事變得更加困難。概述如下，預計這些條款 將阻止董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的 人員首先與我們進行談判。我們認為，加強對我們 與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處將超過阻礙收購或收購提案的缺點 ，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款 。

首選 股票。我們的公司章程允許董事會發行具有表決、轉換和交換 權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，董事會可以在未經股東批准的情況下采取 該行動。我們的優先股的發行可能會延遲或阻止公司的控制權變更。

董事會 空缺將由剩餘的董事而不是股東填補。我們的章程規定，董事會的任何空缺， ，包括任何新設立的董事職位，將由當時 任職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使這些董事構成少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。

股東免職 董事。我們的章程和內華達州公司法規定，只有股東在股東大會上投票的已發行和流通股本的投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，方可罷免董事。為了通過書面同意罷免董事，此類同意書必須由有權投票選舉董事的所有已發行股份的持有人 簽署。

股東 行動。我們的章程禁止股東召開特別會議。我們的章程要求股東經書面同意 採取行動，董事的選舉或罷免必須由有權投票的所有已發行股份的持有人簽署，以使該同意 生效。

預先 董事提名通知和股東提案。我們的章程包含股東提名 候選人蔘加董事選舉或在年度股東大會之前提出其他事項的預先通知程序。根據我們章程的規定， 董事提名和供股東考慮的業務提案只能根據會議通知提出， 應董事會的指示提出，或由有權在會議上投票並遵守章程中規定的預先通知程序的股東提出。

為及時起見 ，股東提名董事或股東在年會前提交業務通知 必須不遲於45天或不早於我們首次郵寄代理材料之日第一個週年紀念日或上一年 年度會議代理材料可用性通知前45天或75天送達主要執行辦公室祕書；但是，前提是如果年會日期提前超過 30 天 或延遲更長時間自該週年紀念日起 60 天內，為了讓股東及時發出通知，必須不早於 120 週年送達 ^第四此類年會的前一天，不遲於營業結束之日（以較晚者為準）：(i) 90^th 此類年會的前一天；或 (ii) 10^第四首次公開宣佈 此類會議日期的第二天，以較早者為準。

如果為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何有權獲得 投票的股東均可提名我們章程中規定的一個或多個人，但前提是股東通知在營業結束前不遲於：(i) 90 年營業結束時送達我們的主要執行辦公室祕書^第四此類特別 會議的前一天；或 (ii) 10^第四首次公開宣佈特別會議日期 以及我們董事會提議在該會議上選舉的提名人的第二天。

對我們的公司章程和章程的修訂 。根據內華達州公司法，公司章程修正案要求 向股東提交董事會決議以供批准，然後由股東批准。我們的章程可由董事會全權酌情修改、修改、 或廢除。

沒有 累積投票。我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，這是一家紐約有限責任 信託公司，辦公室位於紐約州州街廣場 1 號，紐約 10004。

認股權證的描述

截至2024年5月15日 ，有未償認股權證，可購買多達1,741,292股普通股。

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證 ，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。每個權證代理人可以是我們選擇的銀行或過户代理人，其主要辦公室設在美國 。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址 。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將沒有可購買的任何權利， 包括購買普通股或優先股的認股權證（如果有）獲得股息的權利，或者在我們清算、解散或清盤時付款 或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證，也就是我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效 。

認股權證的持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。我們將 在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人 必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使後可購買的 證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的 認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係 。一家銀行或信託公司可以擔任多期 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人 均可通過適當的法律行動 強制執行持有人根據其 條款行使認股權證並在行使時獲得可購買證券的權利。

根據《信託契約法》，Warry 協議將不符合條件

根據《信託契約 法》，任何 認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到 的《信託契約法》的保護。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

單位描述

我們 可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。 每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券 的持有人，其權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

分配計劃

我們 可以在一次或多筆交易中不時出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中具體説明每家 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保 辛迪加向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保 辛迪加，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商 ，則承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時以 一項或多筆交易（包括協商交易）的形式轉售，按固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格進行轉售。 可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。除非招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則承銷商 購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有 已發行證券（如果有）。

我們 可能會向承銷商授予以公開發行價格 購買額外證券的期權，以支付超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中所述。 任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件 或免費撰寫的招股説明書中規定。

我們 可能會不時通過或向 銷售代理商或委託人出售我們的普通股 “在市場上” 發行的證券。我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。 除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述這些合同的條件以及為 招標這些合同必須支付的佣金。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的 證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接為轉售或分銷目的購買證券的人， 均可被視為承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股 股的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金（“證券 法”）。任何FINRA成員公司獲得的報酬都不得超過FINRA規則（包括第5110條）與證券發行有關的 允許的補償。

我們 可能會向代理人、承銷商和其他買方提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 或代理人、承銷商或其他買方可能就 向此類負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便於一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以根據 《交易法》下的 M 條進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括 超額配股或賣空證券，這涉及參與發行證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券 的數量。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或 購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商 的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格 產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或 預測。

除非 在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則根據招股説明書 補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何是 合格做市商的承銷商均可根據 法規第103條在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售 。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

在 要求的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由紐約州紐約海恩斯和布恩律師事務所轉移。

專家們

如報告所述，以引用方式納入本招股説明書的美國金礦公司截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2023年11月 30日的兩年中每一年的 財務報表均由獨立註冊公共會計 公司德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的 報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.usgoldmining.us免費提供我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告的修正案。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本 。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們 在本招股説明書發佈之日之後以及發行終止之前 根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）：

在本註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明 生效之前，我們根據《交易法》提交的所有 申報（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應視為以提及方式納入招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或 以引用方式納入本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件 之日外，您不應假定 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供任何 或所有以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書 一起交付的報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證件）。任何 此類請求均應通過以下地址向我們提出：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房 V6E 4A2，收件人： 臨時首席財務官黃泰勒，或致電 (604) 388-9788 提出。您也可以通過我們的網站www.usgoldmining.us訪問本 招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息 均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

$40,000,000

普通股票

首選 股票

認股令

單位

招股説明書

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 15 日

招股説明書

美國 GoldMining Inc.

上漲 至 5,500,000 美元

普通股票

我們 已簽訂了日期為 2024 年 5 月 15 日的市場發售協議（該協議可不時修改、補充和/或重述，或 “銷售協議”），H.C. Wainwright & Co., LLC 為牽頭代理商（“領導 代理商”），其共同代理方（合稱 “牽頭代理”、“銷售代理” 和每個 “銷售代理”），涉及出售我們的普通股，面值每股0.001美元，通過銷售代理商選擇的銷售代理人， 的總髮行價不時高達5500,000美元公司（“指定代理”）， 充當銷售代理或負責人。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為16,789,339美元，這是根據12,398,709股已發行普通股計算得出的，其中2,338,348股由非關聯公司持有，上次公佈的普通股銷售價格為每股7.18美元 2024 年 4 月 8 日。根據S-3表格的 一般指令I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過我們 公開持股量三分之一的證券。在 之前的12個日曆月內，包括本招股説明書發佈之日（不包括本次發行），我們沒有根據S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6發行或出售任何證券。

根據本招股説明書，我們的普通股（如果有）的銷售 將按照經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的定義通過法律允許的任何方式進行 ，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、我們的普通股交易市場或任何其他現有交易市場上或通過納斯達克資本市場、我們的普通股交易市場或任何其他現有交易市場進行的 銷售 } 在美國的普通股，向交易所或其他做市商以外的做市商或通過做市商直接向 銷售代理的銷售在以銷售時現行市場價格或與該現行 市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法進行的談判交易中。根據銷售協議，指定代理人無需出售任何 特定數量或美元金額的證券，但必須充當我們的銷售代理，並採取符合 其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求按照指定代理人和我們之間雙方 商定的條款出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。 根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們不會在加拿大發行或出售任何普通股。

指定代理將有權按固定現金佣金率獲得補償，金額為其 根據銷售協議出售的每股總銷售價格的 2.5%。有關向指定代理人支付的薪酬 的更多信息，請參閲第 9 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，每位銷售代理人 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，每位銷售 代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向 銷售代理提供賠償和繳款。

根據聯邦證券法，我們 是 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”，因此， 在本招股説明書和未來申報中必須遵守較低的上市公司披露標準。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書 摘要——成為小型申報公司和新興成長型公司的影響” 的章節。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”、隨附的 基本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及本招股説明書和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包含的任何類似部分，以討論在決定 購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

我們的 普通股和購買普通股的認股權證（“認股權證”）在納斯達克資本市場上市， 的代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”。2024年5月14日，納斯達克資本市場公佈的普通股 和認股權證的最後一次銷售價格分別為每股5.55美元和0.73美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

領導 代理

H.C. Wainwright & Co.

合作代理

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們 發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及 引用中包含的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本 招股説明書描述了我們發行的普通股的具體條款，還增加了和更新了本招股説明書中以引用方式納入的 文件中包含的信息。如果本 招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述 不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書的文檔，則文件中日期較晚的聲明 將修改或取代先前的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書、隨附的基本招股説明書 以及我們可能授權與本次發行相關的任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、隨附的基本招股説明書和任何相關發行人的免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的與本發售相關的信息或陳述外，我們和銷售代理 均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則此類信息或陳述不得因已獲授權而依賴於 我們。本招股説明書和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成 在該人 非法進行此類發行或招標的任何司法管轄區的出售要約或購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。 要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。

在做出投資決策之前，您 應閲讀完整招股説明書、隨附的基本招股説明書和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及 以引用方式納入本招股説明書、隨附的基本招股説明書或任何相關發行人自由寫作 招股説明書中的文件。在任何情況下，本招股説明書、隨附的基本招股説明書或 任何發行人免費寫作招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售的交付，均不意味着本招股説明書、隨附的基本招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書之日後的任何 日期所包含的信息或以引用方式納入的 在任何情況下均不正確免費寫作招股説明書。您 應假設，本招股説明書、隨附的基本招股説明書或任何以引用方式納入 的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何 證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們 最新經修訂的截至2023年11月30日財年10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息，所有這些信息均以引用方式納入此處 ，並由其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所更新或取代 在本文發佈之日之後提交，並以引用方式一起納入本招股説明書所有其他信息均包含 或以引用方式納入本招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或 趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或 經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生 可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此 產品的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和/或資本支出等。如需瞭解更多 信息，請參閲本招股説明書第 6 頁上的 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，並且可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些 收益是否得到適當使用。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、 競爭水平、業務計劃或戰略的變化、我們選擇和談判最終協議以及與收購候選人進行整合的能力 、我們因市場條件變化和競爭發展等因素而加速、增加或取消現有舉措的需求或願望，以及 的可用性其他現金來源，包括來自的現金流運營 和新的銀行債務融資安排（如果有）以及其他運營因素，所有這些都非常不確定，存在巨大的 風險，並且經常會發生變化。根據這些因素和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例使用本次發行的淨收益 。

我們 未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股 價格下跌。

管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對 我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售 普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些新股 普通股，或者我們能夠在本次發行中發行新的普通股，可能會導致擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股 股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

本次發行的買方 的投資賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中出售的 股普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，普通股每股的假定發行 價格可能大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至您支付的每股價格 與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設以每股5.725美元的假定發行價出售了總額為 5500,000美元的普通股，這是2024年5月13日我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股的銷售價格，並根據我們截至2024年3月31日的淨有形賬面價值 ，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受鉅額損失調整後的普通股有形賬面淨值攤薄每股4.525美元 。未來行使未償還期權或認股權證以及其他可轉換為普通股或可行使的 工具（如果有）將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們 普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的 部分。

我們大量普通股的出售 ，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱 我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測我們 普通股的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

此處發行的 普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會 支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自由決定更改出售股票的時間、價格和數量， 並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票 的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的 的實際股票數量尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 指定代理髮送銷售通知。指定代理人 在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向指定代理人設定的 限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股 的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了 籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券 ，而將來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 預計不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們 從未為普通股支付過任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展 和增長提供資金，並且預計我們不會在 可預見的將來申報或支付普通股的任何現金分紅。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、隨附的基本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本 招股説明書、隨附的基本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，均包含加拿大證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性 信息，統稱為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的計劃、目標、 戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史 信息的信息相關的陳述。前瞻性陳述通常可使用諸如 “服從”、“相信”、 “預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“打算”、“估計”、 “項目”、“展望”、“可能”、“可以”、“可以”、“其負面因素、變體等” 等術語來識別類似的表達，或者通過討論策略。此外，任何提及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件 或情況描述的 陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性。特別是，前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設是基於我們對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的 其他因素，包括：

儘管 在準備和審查前瞻性陳述時採用了謹慎的過程，但無法保證基本觀點、估計 和假設會被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的許多觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於更多中描述的風險因素第 1A 項下的詳細信息。 我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素，該報告經2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格進行了修訂。 如果其中一項或多項風險和不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

不應將這些 因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔中的其他警示聲明一起閲讀。儘管我們 試圖確定可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險因素，也可能導致 實際業績或未來事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或未來事件存在重大差異。無法保證 此類信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至發表之日 。本文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日（或 另行聲明的發表之日）的預期，在此日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 或承諾，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

所得款項的使用

在扣除銷售 代理佣金和支出之前，我們 可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5500,000美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量 及其出售的市場價格。本次發行沒有最低發行金額的要求。 無法保證我們能夠根據與銷售代理的銷售協議出售任何股票或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議。

我們 目前打算將出售我們根據本招股説明書發行的股票的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括營運資金和/或資本支出等。除其他潛在用途外，我們可以將出售我們根據本招股説明書發行的股票所得淨收益用於（i）資助勘探和開發活動， 包括但不限於惠斯勒項目計劃的勘探工作，（ii）進行社區協商、許可/報告 以及環境基線和遺產研究，（iii）確定可能出現和可能確定的未來收購機會 由我們創作。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴於我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭量和其他運營 因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時地評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 所得款項用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證 或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益 會產生有利的回報還是任何回報。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。根據當時已發行的12,398,709股普通股，截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形 賬面價值約為1,097萬美元，約合普通股 每股0.88美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去 負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數 。

在本次發行中以每股 5.725美元的假定發行價出售總額為550萬美元的普通股生效後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格以及扣除 佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日調整後的有形賬面淨值將為 約為1,610萬美元，相當於我們普通股的每股約1.20美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的 有形賬面淨值立即增加每股0.32美元，參與本次發行的新 投資者每股淨值將立即稀釋約4.525美元：

調整後的 信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量 以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息 假設我們的所有普通股總額為550萬美元，將以每股5.725美元的假定發行價出售， 這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月13日我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

根據2024年5月13日在納斯達克資本市場上公佈的普通股 上次公佈的銷售價格， 每股5.725美元的假定發行價格上漲或下降1.00美元，將使本次 發行後的調整後每股有形淨賬面價值分別增加或減少0.02美元或0.01美元，並將增加或減少參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度 假設我們所有總額為550萬美元的普通股均已售出及之後，分別以每股0.98美元或0.99美元的價格發行扣除銷售代理費和我們應付的預計報價費用。

上面的 討論和表格基於截至2024年3月31日已發行的12,398,709股普通股，不包括截至該日的以下 證券：

如果行使了這些期權或獎勵中的任何一個，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權和獎勵， 隨後行使，或者我們將來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券， 參與本次發行的新投資者可能會進一步稀釋。

分紅

我們 尚未申報或支付任何現金或其他股息，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金或其他 股息。我們預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴張。 根據前述規定，未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定， 將取決於收益水平、合同限制、資本要求、整體財務狀況以及 董事會認為相關的任何其他因素。

分配計劃

我們 已與牽頭代理及其共同代理方簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過指定代理作為我們的銷售代理不時發行和出售 普通股，但須遵守某些限制。 根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們可以發行和出售總髮行 價格不超過5500,000美元的普通股。普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上的 發行”，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、我們的普通股交易市場或美國任何其他現有交易市場 進行普通股的銷售、向市場或通過市場進行的銷售在市場談判交易中，除交易所或其他外，製造商以 委託人身份直接與銷售代理商聯繫銷售時的現行價格或與該現行市場 價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法。

指定代理人將按現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和指定代理商商定的 銷售協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售 的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得低於該最低價格 進行銷售。根據銷售協議的條款和條件，指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的 努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股 。在向另一方發出適當通知後，我們或指定代理人可以暫停銷售協議下通過 指定代理人發行的普通股。根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們不會在加拿大發行或出售任何普通股。

普通股銷售的結算 將在2024年5月28日之前進行任何銷售之日後的第二個交易日以及2024年5月28日及之後、任何銷售之日之後的第一個交易日（或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何 其他結算週期）或其他 由我們和指定代理商商定的日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中考慮的 普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和 指定代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將在根據銷售協議每次出售普通股時向指定代理人支付現金佣金，金額等於 通過其出售的股票總銷售價格的2.5％。由於 本次發行沒有規定的最低發行金額作為條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、銷售佣金和向我們提供的收益（如果有）。根據 銷售協議的條款，我們同意向牽頭代理人償還其法律顧問 因參與銷售協議所設想的交易而產生的合理費用和開支，最高不超過75,000美元。此外，根據 銷售協議的條款，我們同意向牽頭代理人償還每次盡職調查更新的最高5,000美元。我們估計 假設我們出售了根據本招股説明書提供的全部金額，不包括根據銷售 協議向牽頭代理支付的佣金和其他費用，我們應支付的發行總費用約為140,000美元。我們將在 我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據銷售協議通過 指定代理人出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關季度根據銷售協議向指定代理人支付的與 銷售有關的補償。

在 代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為 中《證券法》所指的 “承銷商”，支付給每位銷售代理的薪酬將被視為承保佣金 或折扣。我們在銷售協議中同意向銷售代理提供賠償和繳款， ，包括《證券法》規定的負債。

根據本招股説明書發行普通股的 將在 (i) 出售本招股説明書中規定的所有普通股 或 (ii) 終止其中允許的銷售協議，以較早者為準。

在 法規要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股 股的做市活動。

時，每個銷售代理及其關聯公司在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供各種諮詢、投資和商業銀行 及其他服務，他們已經收到並將繼續收取 慣常費用和佣金。

本電子格式的 招股説明書可在每個銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以以電子方式分發本 招股説明書。

優惠 限制 — 加拿大

根據加拿大證券法，本 招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為普通股 的招股説明書、廣告或公開發行。根據適用的加拿大證券法，在本協議下注冊的證券過去和將來都沒有資格向加拿大公眾發售或出售 。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構 審查過本招股説明書，也沒有以任何方式否定根據本招股説明書註冊的證券的是非曲直， 任何與此相反的陳述均屬違法。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由紐約州紐約海恩斯和布恩律師事務所轉移。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼 & Schole LLP是與本次發行相關的首席代理人的法律顧問。

專家們

如報告所述，以引用方式納入本招股説明書的美國金礦公司截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2023年11月 30日的兩年中每一年的 財務報表均由獨立註冊公共會計 公司德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為 具有會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.usgoldmining.us免費提供我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告的修正案。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本 。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們 在本招股説明書發佈之日之後以及發行終止之前 根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）：

在本註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明 生效之前，我們根據《交易法》提交的所有 申報（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應視為以提及方式納入招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或 以引用方式納入本招股説明書中的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件 之日外，您不應假定 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供任何 或所有以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書 一起交付的報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證件）。任何 此類請求均應通過以下地址向我們提出：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房 V6E 4A2，收件人： 臨時首席財務官黃泰勒，或致電 (604) 388-9788 提出。您也可以通過我們的網站www.usgoldmining.us訪問本 招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息 均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

$5,500,000

普通股票

招股説明書

領導 代理

H.C. Wainwright & Co.

合作代理

本招股説明書的 日期為 2024 年

第二部分

招股説明書中不需要信息

我們應支付的與本註冊聲明有關的 費用和開支估計如下：

除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，上述所有 費用均為估算值。

註冊人是內華達州的一家公司。

《內華達州修訂法規》第 78.7502節規定，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是該人當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待處理或已完成訴訟當事方的人，除非公司提起或行使權利的訴訟，否則該人目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或應公司 的要求擔任另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用包括 律師費、判決、罰款和支付的與訴訟有關的 實際和合理的和解金額，前提是該人：(i) 對違反其對公司的信託義務不承擔責任；或 (ii) 本着 誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.

此外，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅者、 方當事方的人， 正在採取或有權獲得有利於自己的判決的人，理由是該公司 人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職公司作為 另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，其費用包括和解金額 和律師的費用 該人因辯護或和解訴訟而實際合理產生的費用， 前提是：(i) 對違反其對公司的信託義務不承擔責任；或 (ii) 本着誠意行事，並以其合理認為符合或不違背公司最大利益的方式 行事。

根據 內華達州法律，不得對具有司法管轄權的法院裁定該人向公司承擔責任的任何索賠、 在用盡所有上訴後對公司的責任或向公司支付的和解金額作出賠償，除非 ，而且僅限於有管轄權的法院認定，鑑於案件的所有情況，該人 有權公平合理地就法院認為適當的費用獲得賠償。

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為 任何非衍生程序或任何衍生程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，公司應 賠償該人與辯護相關的實際和合理的費用，包括律師費。

此外， 內華達州法律允許內華達州公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任或正在擔任另一家公司或其他企業的 董事、高級職員、僱員或代理人的任何人 購買和維持保險或做出其他財務安排，以應對其承擔的任何責任和責任 和費用他或她以董事、高級職員、僱員或代理人的身份發生的，或因其身份而產生的 本身，無論公司是否有權向該人賠償此類責任和費用。

根據 註冊人章程，註冊人有義務在 的《內華達州修訂法規》允許的最大範圍內向註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，如上所述。註冊人章程還要求註冊人 在收到任何民事、刑事、行政、 或調查程序的書面申請（以及 連同合理證明此類費用的文件）以及該人本人或代表該人承諾償還所有預付款項後，在任何民事、刑事、行政、 或調查程序的最終處置之前預付費用，包括律師費 } 如果最終確定該人無權獲得註冊人的賠償。

註冊人還與其每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議 通常要求註冊人為了註冊人的最大利益，以及在刑事和行政行為或其他非民事行為方面誠實和善意地對 行事，註冊人應在法律允許的最大範圍內賠償受保人並使受保人免受損害， 因受保人擔任董事和高級管理人員而產生的責任 如果受保人有合理的理由認為其行為是，則通過罰款強制執行的訴訟 合法的。賠償 協議還規定註冊人向受保人預付辯護費用。

* 作為註冊人當前報告的附錄提交，表格8-K或其他文件將以引用方式納入此處。

** 在此提交。

下方簽名的註冊人在此承諾：

但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 載於註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告 以引用方式納入 註冊聲明，或者包含在根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（如果適用，則每次根據《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 br} 1934）以引用方式納入註冊聲明應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月15日在不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書

簽名如下所示的每個 人特此任命 Tim Smith 和 Tyler Wong 分別單獨行事 為其真實合法的事實律師，擁有完全的替代權，並有權以每個 人的名義執行對本 S-3 表格註冊聲明的任何和所有修改（包括但不限於生效後的修正案）， sign to 提交的與本註冊聲明相同的證券發行相關的任何及所有其他註冊聲明根據1933年《證券法》第462 (b) 條，向美國證券交易所 委員會提交此類註冊聲明及其任何證物和其他文件，這是註冊人遵守1933年《證券法》以及美國證券交易委員會有關該法的任何規則、規章和要求所必需或可取的， 這些修正案可能會對註冊聲明進行此類其他更改因為執行相同命令的上述律師認為 是適當的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。