NIO Inc.

上海市浦東新區安拓路56號20號樓

上海市嘉定區 201804

中華人民共和國

2023年8月4日

通過埃德加

泰勒豪斯

克里斯托弗·鄧納姆

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的豪斯先生和鄧納姆先生：

這封信闡述了 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 於2023年7月21日就公司於2023年4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格（“2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應。 員工的評論以粗體重複如下，隨後是公司的迴應。本信函中使用的 但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 171 頁

NIO Inc.

2023 年 8 月 4 日

第 2 頁

關於第 (a) 段要求提交 以及第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司謹補充其依賴 公司主要股東提交的附表13G、附表13D及其修正案（合稱 “實益所有權報告”）。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為 在法律上有義務根據附表13G或附表13D向委員會報告其受益所有權。

根據對公司 成員登記冊和實益所有權報告的審查，不包括 (i) 某些控股工具和下述公司創始人、董事長兼首席執行官李斌先生的信託（“創始人車輛”），(ii) 下述騰訊控股有限公司的某些 持有工具（“騰訊實體”）和 (iii) Baillie Gifford & Co 和/或其一家或多家投資顧問子公司（“Baillie Gifford Entities”），沒有股東實益擁有 5% 或以上的股份截至2023年2月28日，公司的已發行普通股總額。

根據對公開文件的審查， “創始人載體” 包括 (i) 由李斌先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Originalwish Limited； (ii) 摩拜環球有限公司，一家由李斌先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司；(iii) 蔚來用户信託，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 信託，由李斌先生擔任其保護人和委託人；(iv) 蔚來用户有限公司，一家由蔚來用户信託基金控制的控股公司；以及 (v) 蔚來用户社區有限公司，一家由蔚來 用户有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司 NIO Users Community Limited。根據對創始人車輛公開申報的審查，創始人車輛均不由 政府實體擁有或控制。“騰訊實體” 包括普陀山投資有限公司、映像框投資（香港）有限公司、 黃河投資有限公司和騰訊控股有限公司。普陀山投資有限公司和黃河投資有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ，Image Frame Investment（HK）Limited是一家在香港註冊的公司。Image Frame Investment（香港）有限公司、普陀山投資有限公司和黃河投資有限公司均由開曼羣島公司騰訊控股有限公司實益擁有和控制 。根據對騰訊實體公開申報的審查，騰訊 實體均不歸政府實體所有或控制。Baillie Gifford & Co是一家資產管理公司，註冊 地址位於英國蘇格蘭。根據對Baillie Gifford & Co. 公開申報的審查，據公司所知，它不歸政府實體所有或控制。

此外，根據其截至2023年2月28日的 成員名單，其股東包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）創始人工具， （iii）騰訊實體，（iv）香港結算代理有限公司，（v）中央存託銀行（私人）有限公司，以及（vi）某些小型 機構和個人投資者。德意志銀行美洲信託公司是公司 ADS存託人的提名人，並擔任ADS持有人的事實上的律師。香港結算代理人有限公司是香港交易所 及結算所有限公司的全資子公司，代表其他公司或個人股東擔任代名人持有本公司在香港聯合交易所上市的A類普通股 。中央存託庫（Pte）有限公司是新加坡 交易所的全資子公司，為新加坡股票市場的客户提供綜合清算、結算和存管服務，並代表其存款人持有在新加坡交易所上市的 股票。公司在新加坡 交易所上市的所有A類普通股均存放在中央存管處（私人）有限公司。鑑於公司在美國、 香港和新加坡市場擁有龐大的股東基礎，以及公司ADS和A類普通股的活躍交易量， 公司在核實公司ADS和在這些市場上市 的A類普通股的每位持有人的背景將面臨不必要的困難，而且公司只能依賴5％或以上的受益所有人提交的受益所有權報告 公司股份以確定公司的大股東。根據這些公開文件， 擁有公司5％或以上股份的持有人均未被確定為政府實體。此外，根據對其他小型機構和個人投資者的公開 可用信息的審查，以及在適用的範圍內，根據公司與這些機構和個人投資者的定期 投資者溝通，公司未知他們均未由政府實體擁有或控制 。

NIO Inc.

2023 年 8 月 4 日

第 3 頁

此外，正如在2022年20-F表中披露的那樣， 李斌先生（自己和通過創始人車輛）、騰訊實體和貝利·吉福德實體共佔公司總投票權的多數 。基於前述情況，公司認為其 不由適用的外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，也沒有政府實體在公司擁有控股權 財務權益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大 的活動，獲得VIE的經濟利益並吸收可能對VIE造成重大影響 的損失。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE的股東均為自然人。因此，VIE 不由適用的外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，也沒有任何政府實體在 VIE 中擁有 控股金融 權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，如上所述，該公司在美國、香港和新加坡市場擁有龐大的股東基礎，這將給公司核實公司ADS和A類普通股持有人的背景 帶來不必要的困難。因此，公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有權 報告來確定公司的大股東。 根據這些公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均未被確定為開曼羣島的政府 實體。此外，根據其他小型機構和個人投資者的公開信息， 以及在適用的範圍內，公司與這些機構和個人投資者的定期投資者溝通，公司已知其中沒有 由開曼羣島的政府實體擁有或控制。因此，據公司 所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。

NIO Inc.

2023 年 8 月 4 日

第 4 頁

公司恭敬地表示， 它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

NIO Inc. 的董事

公司恭敬地向 員工表示，作為公司編制和提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分， 公司已要求其所有董事填寫一份問卷，該問卷按不同類別提出了一系列問題，涵蓋 董事的個人背景、業務經驗、與公司的財務/持股狀況等，包括 一個尋求澄清的問題適用的董事是否是中國共產黨的官員。NIO Inc.的每位董事在各自的問卷中都確認自己不是這樣的官員。通過簽署此類問卷，每位董事 都證明瞭其對問卷的答覆的準確性，公司認為這是足夠的依據和支持。

VIE 和公司 其他合併運營實體的董事

公司還恭敬地提出 ，VIE和公司其他合併運營實體的董事要麼是（i）NIO Inc.的董事， （ii）公司或其子公司的員工，或（iii）對於某些其他合併運營實體，則是投資者指定的 董事。

(i) 對於蔚來公司的董事， 根據上述程序和認證確認其黨內官員身份。

(ii) 對於身為公司或其子公司員工 的董事，作為其入職流程的一部分，他們必須向公司提供背景信息， ，包括任何黨派關係。此類信息存儲和跟蹤在公司的人力資源記錄管理系統中。 這些員工董事還在各自的僱傭協議中向公司表示，他們在入職過程中向公司提供的 信息是真實和準確的。根據從這些董事那裏收集的信息以及 他們的陳述，公司認為他們都不是黨的官員。

NIO Inc.

2023 年 8 月 4 日

第 5 頁

(iii) 對於 投資者指定的董事，公司根據有關 這些個人的公開信息和他們提供的信息以及公司中國法律顧問的建議，確認當事方官方身份。公司認為， 除陳小貝外，公司其他合併運營實體的投資者指定董事均不是當事方 官員。陳小貝是蔚來控股有限公司的投資者指定董事，也是一家中國國有企業的中國共產黨 委員會成員。該企業是建恆新能源基金的有限合夥人，建恆新能源基金持有蔚來控股有限公司的少於 5% 少數股權。

如上所述，除公司某些其他合併運營實體的投資者指定的 董事外，NIO Inc.的董事以及公司 VIE和其他合併運營實體的董事必須確認其與公司的黨派關係，並對此類信息進行認證/代表 。至於投資者指定的董事，公司依賴於公開信息、這些人提供的 信息以及公司中國法律顧問的建議。公司認為其提交的材料有合理和充足的依據 和支持。

除上述情況外，公司 恭敬地表示，它沒有依賴任何其他法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為其提交的依據。

公司恭敬地提出， 公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國（包括 香港特別行政區）、德國、美國、荷蘭和開曼羣島。除（i）VIE外，（ii）NIO AI Technology Limited，這是一家開曼羣島實體，該公司持有96.970％的股權（“蔚來人工智能技術有限公司”），以及其 全資子公司蔚來人工智能技術有限公司，該公司通過 NIO AI Technology Limited間接持有96.970％的股權，（iii）蔚來控股有限公司。，一家中國實體，公司持有 92.114% 的股權；以及 (iv) XTRONICS（南京）汽車智能技術有限公司，這是一家中國實體，公司持有 50% 的股權利息， 公司持有所有其他主要合併外國運營子公司的100％股權。

NIO Inc.

2023 年 8 月 4 日

第 6 頁

據公司所知，持有蔚來人工智能科技有限公司剩餘3.030％股權的Awesome Pilot Limited不是開曼羣島的政府實體。

蔚來控股 有限公司的其他股東是建恆新能源基金、先進製造產業投資基金、新能源汽車基金和安徽省 三眾益創產業發展基金有限公司，這些實體共持有蔚來 控股有限公司剩餘的7.886％的股權，在2022年20-F表格中被稱為合肥戰略投資者。如2022年表20-F所披露， (a) 建恆新能源基金是合肥城市建設投資控股（集團）有限公司指定的投資基金， 一家中國國有企業，(b) 先進製造產業投資基金是中國國有企業招商投資資本 有限公司指定的投資基金，(c) 新能源汽車基金是投資基金由中國國有企業安徽省 新興產業投資有限公司和 (d) 安徽省三眾益創實業指定發展 基金有限公司是由中國國有 企業安徽省新興產業投資有限公司指定的投資基金。

XTRONICS（南京） 汽車智能技術有限公司的其他股東是微創紫通（崑山）有限公司和Xtronics Innovation Ltd.，它們共有 擁有XTRONICS（南京）汽車智能技術有限公司50％的非控股股權。這些實體 都不是政府實體。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣， 公司是VIE的主要受益人，VIE的所有股東都是自然人。

除上述情況外，據 公司所知，截至2022年20-F表格發佈之日，中國（包括香港特別行政區）、德國、美國、荷蘭和開曼 羣島的任何政府實體均不擁有公司主要合併外國運營實體的股份。

關於第16I項第 (b) (3) 段所要求的披露 ，公司謹向工作人員表示，根據對上述評論 1 的回覆中的分析，沒有任何政府實體在公司和公司合併的外國運營 實體（包括VIE）中擁有控股財務權益。

NIO Inc.

2023 年 8 月 4 日

第 7 頁

關於第16I項第 (b) (5) 段所要求的披露 ，公司確認公司及其合併後的外國 運營實體（包括VIE）的章程均未納入中國共產黨章程的措辭。

關於第16I項第 (b) (5) 段要求提交的 ，公司恭敬地確認，公司及其合併的 外國運營實體（包括VIE）的章程均未納入中國共產黨章程的措辭。

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如果 您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 186 2108 8575或發送電子郵件至 Steven.feng@nio.com 與下列簽署人、公司首席財務官 聯繫，或致電+86 21 6193 8225 或發送電子郵件至 yuting.wu@skadden.com，聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的吳宇婷 。非常感謝 。

Kevin Song，普華永道中天律師事務所合夥人