附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

超級 HI 國際控股有限公司

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美國存托股
下文發佈

截止日期 [●][●], 2024

目錄

存款協議

存款協議， 的日期為 [●][●]，2024 年，由 (i) SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.（一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的有限責任公司 及其繼任者（“公司”）、(ii) 花旗銀行、 N.A.、根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”）以及任何繼任者中本協議下的存託人（以此類身份的花旗銀行，“存託人”），以及 (iii) 根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此類股份）大寫術語（定義如下 ）。

W I T N E S S E T H A T:

鑑於公司 希望與存託機構建立替代性糾紛解決機制，以提供 除其他外用於存放股份（定義見下文） 和創建代表如此存放的股份的美國存托股份，以及執行和交付（定義見下文 ）作為此類美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文 ）；以及

鑑於，存託機構 願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人； 和

鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國 存託憑證應基本採用本文所附附錄 的形式，並按存款協議的下文規定進行適當的插入、修改和省略；以及

因此，現在，對於 的良好和寶貴的報價，特此確認已收到並充分報酬，雙方同意如下：

第一條
定義

除非另有明確説明，否則本文使用的所有大寫術語， 但未另行定義，均應具有以下含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄 日期” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節 “關聯公司” 應具有委員會根據《證券 法》（定義見下文）頒佈的C條例或其任何後續法規賦予該術語的含義（定義見下文）。

第 1.3 節 “美國 存託憑證”、“ADR (s)” 和 “收據” 是指存託機構 為證明根據存款協議條款以證書式ADS（定義見下文 ）的形式發行的美國存托股份而簽發的證書，因為此類存託憑證可以根據存款協議的規定不時修改。ADR 可以為 任意數量的美國存託憑證作證，如果是通過中央存管機構（例如DTC）持有的美國存託憑證，則可以採用 “餘額證書” 的形式。

第 1.4 節 “美國 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存款財產 （定義見下文）的權利和利益， 如果作為認證ADS發行（定義見下文），則指為證明此類ADS而簽發的ADR（s）。可以根據存款協議的條款 以（a）認證存款（定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS由ADR證明 ，或（b）未認證的ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS不由ADR證明，但會反映出來 在保管機構根據第 2.13 節的條款為此目的維護的直接註冊系統上。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定 ，或者除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及均應根據上下文的要求單獨或集體包括認證ADS（s） 和無認證ADS（s）。在每種情況下，每份存款協議的條款和條件 和適用的 ADR（如果作為認證ADS發行）均應代表收取存放在存託機構和/或託管人的股份數量以及 行使受益所有權權益的權利，在每種情況下，都應遵守存款協議的條款和條件 和適用的替代性糾紛解決辦法（如果作為認證ADS發行）應根據第 4.2 節所述的存儲 證券進行分配，或本節中提及的存託證券發生變化4.11 對於哪些未發行額外 存託憑證，此後，每份ADS均應代表根據該類 部分的條款獲得和行使存託人和託管人存放的適用的存託財產中的實益所有權權益 的權利，在每種情況下，均受存款協議和適用的替代性爭議解決辦法（如果以證書形式發行）的條款和條件的約束 廣告）。此外，根據存款協議第四條和第六條（ 可能會產生存託費）的規定，ADS與股票的比率有待修改。

第 1.5 節 “公司章程 ” 是指經修訂或重述並不時生效的公司章程以及公司的任何其他章程文件 。

第 1.6 節 與任何ADS一樣，“受益 所有者” 是指任何因該類 ADS 的所有權而擁有受益權益的個人或實體。無論存款協議中包含任何其他內容，任何與 ADS和相應的存放財產相關的任何替代性爭議解決辦法或任何其他文書或協議，存託人、託管人及其各自的被提名人應是而且在存款協議期限內的任何時候 都應是美國存款憑證所代表的存款財產的記錄持有人，以便 的持有人和受益所有人的利益相應的 ADS。存託人代表自己並代表託管人 及其各自的被提名人，放棄代表ADS的持有人和 受益所有人持有的存放財產中的任何實益所有權權益。存款財產的實益所有權權益應歸屬於代表存款財產的美國存款證券的受益所有人，並且在 存款協議的期限內應始終繼續歸屬於存款財產的受益所有人。除非存託人另有約定，否則，存託人的 受益所有權權益只能由此類存託憑證的持有人行使，ADS的持有人（代表適用的受益所有人）只能通過存託人行使 ，存託人（代表相應ADS的持有人和受益所有人）直接行使，或 間接通過託管人或其各自的被提名人，每次都遵循存款協議的條款，如果適用， 證實 ADS 的替代性糾紛解決機制的條款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人 只能通過 該受益所有人擁有的 ADS 的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為所有以其/她/其名義註冊的ADS 的受益所有人。受益所有人擁有和/或持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中與存託機構保存的 ADS 登記冊上以註冊 持有人的身份持有）、持有的 ADS 的類型（例如，可自由轉讓的 ADS 與限制性存託憑證、 和/或全額授權 ADS 與部分權利 ADS）、ADS 的發行時間範圍和所有權（例如，截至ADS記錄 日期與之前的對比在ADS記錄日期之後）以及持有的ADS數量可能會影響受益所有人 的權利和義務（包括但不限於ADS費用）由受益所有人支付），以及根據存款協議的條款，向受益所有人提供服務 的方式和範圍。

第 1.7 節 “經認證的 ADS” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會北美花旗銀行及其繼承者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 指 SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.，一家根據開曼 羣島法律註冊成立和存在的有限責任豁免公司及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行位於香港九龍觀塘海濱道 83 號 觀塘海濱道一號花旗大廈 9 樓，作為存款協議的託管人，(ii) 北美花旗銀行， 擔任存款協議的託管人存款協議規定的財產，以及 (iii) 存託人 可能根據第 5.5 節的條款指定為本協議項下的繼承人、替代人或額外託管人的任何其他實體。根據上下文的要求，“託管人” 一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人的集體。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 應指 (x) 當用於股票和其他存放證券時，(i) 代表此類證券的證書 的實物交付，或 (ii) 此類證券在股份登記處 （定義見下文）或適用的賬面記賬結算系統（如果有）中的賬面記賬轉讓和登記，以及 (y) 用於 ADS 時， 要麼是 (i) 證明美國存託憑證的替代性存託憑證的實物交付，要麼 (ii) 存託機構賬簿上的存託憑證或任何符合結算資格的賬面記賬結算系統的賬面記賬轉賬和登記。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所有證物，因為根據存款協議的條款，可以不時地對 進行修改和補充。

第 1.14 節 “存託機構” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國法律組建的全國性銀行協會，根據 存款協議的條款以存託人的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.15 節 “存款財產” 是指存款證券以及存託人和託管人根據存款協議條款存放的與 ADS相關的任何現金和其他財產，如果是現金，則須遵守第4.8節的規定。所有存款 財產應由託管人、存託人及其各自的被提名人持有，以保護代表存放財產的美國存託證券的持有人和受益所有人 的利益。存放財產無意也不應構成存管人、託管人或其代理人的專有資產 。存款財產的受益所有權應歸屬於代表存款 財產的美國存款證券的受益所有人，並且在存款協議有效期內 任何時候都應繼續歸屬於存款財產的受益所有人。

第 1.16 節 “存款證券” 是指託管人根據存款協議 不時持有的 股份和任何其他存款證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。

第 1.18 節 “DTC” 是指 存託信託公司、國家清算所和在美國交易的證券的中央賬面記賬結算系統 ，因此，在DTC中保存的DTC參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何繼任者。

第 1.19 節 “DTC參與者” 是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或該機構的任何被提名人），用於接收、持有 和交付在DTC中持有的證券和現金。DTC 參與者可能是也可能不是 “受益所有人”。如果DTC參與者不是 存入其在DTC賬户的ADS的受益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人， 則無論出於何種目的， 該DTC參與者應被視為擁有代表存入其在DTC賬户或與之相關的ADS的受益所有人 行事的所有必要權力 DTC 參與者就是這麼演的。DTC參與者在其任何一個DTC賬户中接受 根據存款 協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，（儘管有任何明示或暗示其可能代表另一方行事）應被視為存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束程度與此類ADS的持有者相同，如果DTC參與者是 。

第 1.20 節 “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第 1.21 節 “外幣” 是指美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “全額權利 ADR”、 “全額權利廣告” 和 “全額權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義 。

第 1.23 節 “持有人” 是指 在為此目的保留的存託人（或註冊服務機構，如果有）賬簿上以其名義註冊美國存託憑證的人。 持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則無論出於何種目的，該人 均應被視為擁有代表以其名義註冊 的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。持有者持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中持有與註冊持有人持有的ADS的方式）、持有的ADS的類型（例如， 可自由轉讓的ADS與限制性ADS，和/或全額授權ADS與部分授權ADS）、ADS的發行時間框架和 所有權（例如，截至ADS記錄日與ADS記錄日期之前和/或之後），以及持有的ADS數量，可能會影響 持有人的權利和義務（包括但不限於持有人應付的廣告費用），以及提供服務的方式和 範圍在每種情況下，均根據存款協議的條款提供給持有人。

第 1.24 節 “部分權利 ADR”、 “部分權利廣告” 和 “部分權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義 。

第 1.25 節 就存託機構而言，“主要辦公室” 是指在任何特定時間管理其存託 收據業務的存託機構的主要辦事處，在存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約 紐約格林威治街 388 號，紐約 York 10013

第 1.26 節 “註冊商” 是指 存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，應由存管機構指定 按照本文規定登記ADS的發行、轉讓和取消，並應包括存管機構為此目的指定的 任何共同註冊商。登記員（保管人除外）可以被免職，由保存人指定替代者。 根據存款協議指定的每位註冊服務商（保管人除外）都必須以書面形式向 保存人發出書面通知，接受此類任命並同意受存款協議的適用條款的約束。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何 關聯公司收購的股票、存託證券或存託憑證，受到 證券法或該法發佈的規則規定的轉售限制，或 (ii) 由執行官或董事（或履行類似 職能的人員）持有的股票、存託證券或存託憑證，或公司的其他關聯公司，或 (iii) 受到 法律規定的其他銷售或存款限制美國、開曼羣島，或根據股東協議、公司章程或適用 證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股票、存託證券或存託憑證在交易中轉讓或出售給公司關聯公司以外的人 (a) 受有效的轉售註冊聲明保護，或 (b) 免受《證券法》（定義見下文）的 註冊要求），當這些人持有 時，股票、存託證券或 ADS 不是），限制性證券。

第 1.28 節 “限制性ADR”、“限制性廣告” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義。

第 1.29 節 “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.30 節 “股份登記處” 是指Computershare香港投資者服務有限公司、康德明信託公司（開曼）有限公司或 公司不時指定履行股份登記處職責的任何其他機構及其任何繼任者。

第 1.31 節 “股份” 是指 公司的普通股，面值為每股0.000005美元，已有效發行和流通並已全額支付，如果存託人 在與公司協商後同意，則可以包括獲得股份權利的證據；前提是在任何情況下，股票 均不得包含獲得未支付全額收購價的股份的權利的證據，或與之相關的股份 迄今尚未有效放棄或行使先發制人的權利；但是，還規定，如果發生任何情況， 變動 公司股份的面值、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的任何其他事件，此後，在法律允許的最大範圍內，“股份” 一詞應代表此類事件產生的繼任者 證券。

第 1.32 節 “未經認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國” 和 “美國” 應具有委員會根據 證券法頒佈的 S 條例中賦予的含義。

第二條
委任保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第 2.1 節 指定保存人。 公司特此任命存託人為存放財產的保管人，並特此授權和指示存託人 根據存款協議和適用的存託憑證中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益 所有人在接受根據存款協議 的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 成為存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的當事方並受其約束， 和 (b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託代表其採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中設想的任何和所有 行動，採取一切必要程序來遵守適用的 法律，並酌情采取保管人可能認為必要或適當的行動，以實現 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素 。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性 。

(a) 表格。經認證的美國存託憑證應以最終的ADR作為證據，這些ADR應以公司和存管機構可能商定的其他方式進行雕刻、印刷、平版印刷或製作 。根據存款協議，ADR可以以任何整數ADS的面額發行 。存款協議中另有規定或法律要求 ，在每種情況下，ADR均應基本採用存款協議附錄A中規定的形式， ，並加上任何適當的插入、修改和遺漏。ADR應 (i) 註明日期，(ii) 由存管人正式授權的簽字人的手冊或傳真簽名簽名， (iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手冊或傳真簽名進行會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的用於登記美國存託憑證發行和轉讓的賬簿中登記 。除非此類ADR已註明日期、簽署、會籤和登記，否則任何ADR和由此證明的憑證ADR均無權獲得存款協議規定的任何好處，也不得出於任何目的對存管機構 或公司有效或可強制執行。帶有存管人或書記官長正式授權的簽字人 的傳真簽名的ADR應對存管人具有約束力 或書記官長（視情況而定）的正式授權簽署人，儘管在存管人交付此類替代性爭議解決之前，該簽字人已停止獲得該授權 。美國存託憑證的CUSIP編號應與任何CUSIP編號不同， 是或可能分配給根據存託人 （或任何其他存託機構）與公司之間的任何其他安排先前或隨後發行的任何存託憑證，並且不是本協議下未償還的存託憑證。

(b) 傳説。ADR可能以與存款協議條款不矛盾的圖例或敍述為背書，或已在其案文中納入與 條款不一致的圖例或敍述，這些圖例或敍述可能是（i）使存託人和公司能夠履行本協議項下各自的 義務所必需的，（ii）遵守任何適用的法律或法規，或可交易ADS的任何 證券交易所或市場的規章和條例，列出或引用，或為了符合與之相關的任何用法，(iii) 必須 註明任何特殊情況由於存託證券的發行日期 或其他原因，任何特定的ADR或ADS受到的限制或限制，或（iv）持有ADS的任何賬面記錄系統的要求。無論出於何種目的，持有人和受益 所有人均應被視為已獲知並受其約束，在 以適用持有人名義註冊的替代性爭議解決辦法上規定的條款和條件，如果是受益所有人，則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的 ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守本文和替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，替代性爭議解決辦法（以及由此證明 的每份認證反傾銷證券）的所有權應按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是，對於認證ADS， ，此類替代性爭議解決辦法已得到適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS的持有人（即以其名義 在存託人賬簿上註冊ADS的人）視為該ADS的絕對所有者。根據存款協議或任何 ADR，存託人和公司 均不對任何持有人或任何受益所有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託機構賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益 所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人保管人。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通過 DTC 持有的所有美國存款證都將以 DTC（現為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，在通過DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人將 是唯一的 “持有人”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊 的美國存託憑證將由一個或多個 “餘額證書” 形式的 ADR 來證明，這將提供 它代表存託機構記錄中不時顯示的根據 發行的存託憑證的總數，以及代表存託憑證的總數因此，可以通過調整保存人和DTC或其被提名人的這類 記錄來不時增加或減少，如下文所示。北卡羅來納州花旗銀行（或由DTC 或其提名人指定的其他實體）可能持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須 依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸因於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者 均應被視為擁有代表DTC參與者在DTC中各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，出於任何目的，存託人應有權依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有規定，否則以DTC被提名人名義註冊的ADS中 受益權益的所有權將顯示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC參與者的利益）或（ii）DTC 參與者或其被提名人保存的記錄中， 才能進行此類所有權的轉讓 （關於DTC參與者客户的利益）。存託機構根據存款協議條款向DTC進行的任何分配以及向DTC發出的任何通知 均應滿足 存託人根據存款協議進行此類分配的義務，並就DTC中持有的ADS （為避免疑問，包括向在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者發出此類通知）以及致此類ADS的受益所有人 ）。

第 2.3 節 股票存款。 在遵守存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存託人以個人身份存放股份， 除外）均可隨時存入股份或獲得股票（除限制性證券外）的證據，但是，對於公司或公司的任何關聯公司， 須遵守第 5.7 節），無論公司 還是股份登記處的轉讓賬簿，如果有，則通過向託管人交付股份的方式平倉。每筆股票存款均應附有 以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式簽發的證書代表的股份, 適當的轉讓或背書文書 , 其形式令託管人滿意, (ii) 對於以 不記名形式證書代表的股票，與之相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 對於通過賬面記賬方式交割的股票 轉讓和備案，對股份過户登記處或適用的 賬面記賬結算實體（如適用）賬面記賬簿中向託管人確認此類賬面記賬和記錄，或已發出不可撤銷的指示，要求此類股份進行轉讓和記錄，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存託人的費用 和相關費用）以及此類付款的證據（包括，但不限於通過以下方式在這些股份上蓋章或以其他方式標記

根據存款協議和適用的 法律的規定，託管人或託管人可能要求的 收款方式，（C）如果存管人有此要求，則發出書面命令，指示託管人簽發書面命令並交付給按該順序註明的代表如此存放的股份的存託憑證的數量，（D）相當令人滿意的證據 br} 告知保存人（這可能是律師的意見），説明所有必要的批准均已獲得 的批准或遵守了開曼羣島任何適用的政府機構的規章制度，以及 (E) 如果存託人有此要求， (i) 一份令託管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，其中規定任何人以其名義立即向託管人轉讓任何股份 的任何分配，或訂閲 獲取額外股份或獲得與之相關的其他財產的權利任何合理的存放股份或代之以賠償或其他 協議代替令存託人或託管人滿意，以及 (ii) 如果股份以存託人、託管人 的名義註冊，則委託人有權出於任何目的對 股份行使表決權，直到以存託人、託管人 或任何被提名人的名義註冊為止。

在不限制存款協議任何其他 條款的前提下，存託機構應指示託管人不要接受 進行存款，也不得故意接受 進行存款 (a) 任何限制性證券（除非第 2.14 節所規定）或 (b) 任何分數股份或部分 存款證券，或 (c) 適用ADS與股份比率時會給出的數量的股份或存託證券 升至小數 ADS。除非附有存託人要求的證據（如果有）， 使存託人或託管人合理滿意，即根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人已滿足了存放此類股票的所有條件，並且開曼羣島任何適用的 政府機構（如果有）已給予任何必要的批准，否則不得接受任何股票存放。存託機構可以憑證從公司、 任何代理人或參與股票所有權或交易 記錄的任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他實體獲得股票的權利作為憑證，發行存託憑證。此類權利證據應包括由公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與股票所有權或交易 記錄的其他實體提供的書面全面或特定股份所有權擔保 。

在不限制前述 的前提下，存託機構不得故意接受存款協議 (A) 根據《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 有關此類股票或 其他證券的註冊聲明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 節規定的條款進行的，或 (B) 任何股票或其他證券 } 存款將違反《公司章程》的任何規定。就前述句子而言，保存人 有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，並且不應要求 進行任何進一步的調查。存託機構將遵守公司的書面指示（由存託人合理地提前收到 ），不接受此類指令中規定的任何股票存入本協議，在此類指令中可能合理規定的時間和情況下 ，以促進公司遵守美國 的證券法。

第 2.4 節 存放證券的註冊和 保管。存管機構應指示託管人在每次交付 的註冊股票（或根據本協議第四條規定的其他存放證券）後，連同上述規定的其他文件 ，向 股份登記處出示此類股份以及經過正式蓋章的相應轉讓或背書文書，以進行股份轉讓和登記（一旦可以轉讓和登記）以以下名義完成（費用由存款人承擔 ）保管人、託管人或其中任何一方的被提名人。存託證券 應由存託人持有，或由託管人為賬户持有，並按照存託人或存託人的指示， 在每種情況下，代表持有人和受益所有人，在存託人或託管人決定的地點持有。儘管 存款協議中包含任何其他內容，但在適用法律允許的最大範圍內，任何替代性爭議解決辦法或與美國存託基金和相應的 存放財產有關的任何其他文書或協議，以存託機構、託管人或其各自的 被提名人的名義註冊的存託證券均應在適用法律允許的最大範圍內，歸屬於存託人、託管人或適用的被提名人記錄適用的存託證券的所有權以及此類存託證券的受益所有權和權益證券 始終歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管有上述規定， 存託人、託管人和適用的被提名人應始終有權行使 所有存款財產的受益所有權，在每種情況下，僅代表代表存款財產的美國存款證的持有人和受益所有人， 根據存款協議和代表美國存款證券的替代性爭議解決辦法（如果適用）中規定的條款，行使受益所有權。無論出於何種目的，存託人、託管人 及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的美國存託證券的持有人和受益所有人就存放的 財產採取行動所必需的權力和權限，在向存託人、託管人或其各自的被提名人的指示或其各自的被提名人付款或行事 後，所有人均應獲授權 依靠這樣的權力和權威。

第 2.5 節 發行美國存款證券。 存託機構已與託管人達成安排，讓託管人在收到 股票存款後向託管人確認 (i) 已根據第 2.3 條存入股份，(ii) 此類存託證券已以存託人、託管人或被提名人的名義記錄在 公司保存或代表 公司保存的股東名冊上股份登記處或適用的賬面記賬結算實體的賬簿上，(iii) 所有必需的文件 均已收到，以及 (iv)可向其交付 ADS 的人或根據其訂單可交付的個人，以及要交付的 個 ADS 的數量。此類通知可以通過信函、電報、電報、SWIFT 報文發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人 承擔。在收到託管人的此類通知後， 在遵守存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，存管機構應向交付給存管機構的通知中指明的人或根據其命令簽發代表如此存放的股份的美國存託憑證，並在適用的情況下，在 處簽發並交付以該人要求的姓名登記的主要辦公室收據 (s) 並證明 此類人員有權獲得的 ADS 的總數，但在每種情況下，僅在向其付款後才能獲得存託機構對 接受股票存款和發行美國存託憑證（如本文第5.9節和附錄B所述）收取的ADS費用和收費，以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行相關的所有税款和政府 費用和費用。在收到ADS持有人令人滿意的 指示並支付了存託機構為ADS的發行、 取消和轉換而支付的適用税款和ADS費用（如本文第5.9節和附錄B所述）後，存託人還應根據存款協議和適用法律的 的適用條款和條件，發行與 有關的新存款憑證將一個系列的現有 ADS 轉換為另一個系列的 ADS（例如，將受限的 ADS 轉換為可自由轉讓 份可轉讓的存託憑證以及將部分權益（ADS）轉換為全額存款（ADS），在這種情況下，存管機構應 (i) 只有 發行一個系列的新存託憑證的數量等於相應系列中取消的現有存託憑證的數量，並且 (ii) 只有 在存託人指示託管人轉讓相應的 的範圍內進行此類ADS的轉換存入和存入適用ADS系列的適用託管賬户的股份。存管機構只能以 整數簽發 ADS，並在適用的情況下交付證明存託憑證整數的 ADR。

第 2.6 節 ADR 的轉移、組合 和拆分。

(a) 轉移。註冊商應儘快在商業上切實可行的情況下在為此目的保留的賬簿上登記ADR（以及由此所代表的ADS ）的轉讓，而託管人應在商業上可行的情況下儘快取消 類ADR並執行新的ADR，證明其總數與保管人取消的ADR所證明的總數相同， (y) 促使註冊服務商會籤此類新 ADR 以及 (z) 如果滿足以下每項條件，則將此類新 ADR 交付給或根據其擁有資格 的人的命令交付此類新 ADR已滿意：(i) 持有人（或持有人的正式 授權律師）已將存託憑證正式交付給其主要辦公室的存託機構，以進行轉讓，(ii) 交出的存託憑證已得到適當認可或附有適當的轉讓文書（包括按照 標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 交出的存託憑證已正式蓋章（如果紐約州 或美國法律要求），並且 (iv) 全部適用ADS 費用、存託機構和 所有適用的税費和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）已支付， 但是，在每種情況下， 遵守適用 ADR、存款協議和適用的 法律的條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

(b) 合併與拆分。註冊商應儘快在商業上切實可行的情況下在為此目的保留的賬簿上登記ADR（以及由此代表的美國存託憑證）的拆分或組合 ，並且託管人應儘快在商業上可行 （x）取消此類存託憑證，並根據所請求的ADS數量執行新的ADR，但總計不得超過由其取消的ADR所證明的ADS數量 在以下情況下，託管人，(y) 促使註冊商對此類新 ADR 進行會籤，(z) 向其持有人或根據其持有人的命令交付 此類新 ADR以下每項條件均已得到滿足：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將存託憑證 正式交付給託管人的主要辦公室，以 進行分拆或組合，以及 (ii) 存託人 的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如所述）在第 5.9 節和附錄 B 中）已付款， 但是，在每種情況下，都是 ，在每個 個案中，遵守適用 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，以當時有效的方式執行。

第 2.7 節 交出 ADS 和提取存款證券。ADS持有人在滿足以下每項條件後，有權（在託管人指定的 辦公室）交付存款證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已為此目的在其主要辦公室（以及 證明此類ADS）的存託憑證（如果適用， 提取由此代表的存託證券，(ii) 如果適用 以及存託機構的要求，向存託人交付的存託憑證此類目的已正確地用空白背書或 附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保）， (iii) 如果存託人要求，ADS持有人已簽署並向存託人交付書面命令，指示 存託機構要求將提取的存託證券交付給指定人員或根據其書面命令交付 按此順序排列，以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及產生的開支由存託人和所有適用的税款和政府 費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、證明交出美國存款憑證的存託憑證、存款協議、公司章程和任何適用的 法律和適用的賬面記賬結算實體的規則的條款 和條件，以及 存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款，在每種情況下均為當時有效的條款。

在滿足上述規定的每個 條件後，存管機構 (i) 應在商業上可行的情況下儘快取消交付給 的美國存託憑證（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的ADS），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的美國存託憑證的取消 ，以及 (iii) 應指示託管人交付，或者在每種情況下，使 交付的美國存託證券與任何 一起取消的 ADS 所代表的存託證券存託證券的證書或其他所有權文件，或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，或根據為此目的交付給存管機構的命令中指定的人員的書面命令， 主題 但是，在每種情況下， 存款協議的條款和條件、證明如此取消的美國存款憑證、公司章程 、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件 ，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或者促使出售ADS所代表的部分股份，因此 交出並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人 和 (b) 向交出美國存託憑證的人收取的費用（和（b）預扣的税款）。

在收到ADS持有人令人滿意的 指示並支付了存託機構為ADS的發行、取消、 和轉換而支付的適用税款和ADS費用（如本文第5.9節和附錄B所述）後，還應根據存款協議和適用法律中適用的 條款和條件，取消與轉換相關的ADS } 一個系列的 ADS 用於另一個系列的 ADS（例如，將受限的 ADS 轉換為自由的 ADS）可轉讓的ADS 以及將部分權益（ADS）轉換為全額權益（ADS），在這種情況下，（i）如此取消的一個系列的ADS的數量 應等於相應系列發行的ADS數量，並且（ii）存託機構應在適用的範圍內指示託管人 將相應的股份從相應的ADS系列中轉移到相應的託管賬户。

無論任何替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 和提款。應任何交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將 持有的與此類存託憑證相關的任何存放財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函 發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(a) 額外要求。作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放財產的先決條件， 存託人或託管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以償還其任何税款或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 此類税款或與股票有關的費用和費用）(ii) 按第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取 存託機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明 第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付 ADR 或 ADS 有關的任何 法律或政府法規提款存託證券以及 (B) 存託人和公司可能制定的合理法規遵守代表性 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律的規定。

(b) 其他限制。在 公司、存託機構、註冊登記處或股份過户登記處關閉的任何時期，可以暫停發行針對股票存款的存款或針對特定 股票的存款發行美國存託憑證，或拒絕特定股票的存款，在特定情況下 的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記被保存人視為必要或可取 （因此，保存人應通知公司）或公司，根據法律或法規的任何要求 、任何政府或政府機構或委員會或 ADS 或股票上市的任何證券交易所、 或存款協議或代表 ADR 的任何條款（如果適用），或根據存款協議或代表性 ADR 的任何條款（如適用），或根據存款證券的任何規定或管理 存款證券，或由於會議，本着誠意隨時或不時公司的股東或出於任何其他原因，在任何情況下均受第 7.8 (a) 節的約束。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於 (i) 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股份存款而導致的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似的費用，(iii) 遵守任何與美國或 相關的外國法律或政府法規向美國證券交易所或提取存放證券，以及 (iv) F-6表格一般指示 I.A. (l) 中特別規定的其他情況 （因此，《一般指令》可能會不時修訂 ）。

第 2.9 節 遺失的 ADR 等。 如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行並交付一份期限相似的新替代性糾紛解決辦法，費用由持有人 承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 在取消 時交換和替換此類殘缺性替代性糾紛解決辦法，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜，代替和取代此類銷燬、丟失或 被盜的替代性糾紛解決辦法，其持有人 (i) 在 之前向託管人提交了此類交換和替代的書面申請，託管人通知該替代性替代品已被善意購買者收購，(ii) 提供了存託人可能要求的擔保或賠償（包括 賠償保證金）除非其及其任何代理人無害，並且 (iii) 已滿足保存人規定的任何其他 合理要求，包括但不限於證據保管人對此類銷燬、 此類替代性爭議解決辦法的丟失或被盜、其真實性及其所有權感到滿意。

第 2.10 節 取消和銷燬已交出的 ADR；保存記錄。交給保存人的所有存託憑證應由保存人註銷。取消的存款憑證 無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權出於任何目的對存託人或公司有效或強制執行。 保管機構有權銷燬已取消的存託憑證，前提是保管機構保留所有銷燬的ADR的記錄。以記賬形式持有 的任何 ADS (例如，當存託人導致餘額憑證證明的 的ADS數量減少交出的存託憑證數量（無需實際銷燬餘額證書）時，應被視為已取消。

第 2.11 節 避難。如果任何與ADS相關的無人認領的 財產因任何原因歸存託人所有，且其持有人未申領或無法通過常規渠道向其持有人交付 ，則在與廢棄財產法相關的任何適用法定期限到期後，存託機構應根據每個相關的 的法律將此類無人認領的財產避讓給有關當局美國各州。

第 2.12 節 部分權利 ADS。在 事件中，任何股份的存放（i）使其持有人有權獲得與當時存入的股份不同的每股分配或其他權益，或者（ii）不能與當時存入的股份（當時存入的股份合計，“全額權利股份” 和 具有不同權益的股份）完全互換（包括但不限於結算 或交易），” 部分權利股份”），存託人應（i）要求託管人 分開持有部分權利股份根據存款 協議的條款，通過單獨的CUSIP編號和標記（如有必要），發行代表部分權利股份的存託憑證，與代表全額權利 份額的美國存託憑證（如有必要），並在適用的情況下，通過發行附有 適用註釋的ADR（“部分權利ADS/ADR” 和 “全額”），發行代表部分權利股份的美國存託憑證（“部分權利ADS/ADR” 和 “全額”）授權廣告/ADR”， ）。如果部分權利股份變為全權股份，則存託機構只有在收到ADS持有人的適用且令人滿意的指示（在存託機構認為必要和適當的範圍內），以及支付適用税款和 存託機構的ADS費用和收費（如本文第5.9節和附錄B所述）後，才應將部分權益 ADS轉換為全額權益ADS 與之相關的發行、取消、轉讓和轉換流程 通過 (a) 向部分持有人發出通知，取消部分權利存款證、部分權利存款存款和/或 部分權利份額（一方面）與全額權利存款、全額權利存款和/或全額權利份額 （另一方面）之間的區別，並受存款協議和適用的 法律的適用條款和條件的約束權益 ADS，並讓部分權利 ADR 的持有人有機會 交換此類部分權利對於全額權益 ADR，(b) 促使託管人將部分權利 份額轉入全額權益 份額賬户，以及 (c) 採取必要措施轉換部分權利 ADR 和 ADS，換取相應的全額權利 ADR 和 ADS，在這種情況下，發行的全額權利 的數量應等於部分權利 ADS 的數量已取消。部分權利ADS的持有人和受益所有人只有 有權獲得部分權利股份的權利。全權ADS的持有人和受益所有人應只有 獲得全權股份的權利。存款協議的所有條款和條件應適用於部分權利 ADR 和 ADS，其適用範圍與全額存款和存款憑證相同，但本第 2.12 節另有規定除外。 授權保管人採取必要的任何和所有其他行動（包括但不限於在存託憑證上作必要的註釋） 以使本第 2.12 節的條款生效。如果任何已發行或將要發行的股份 是部分權益股份，公司同意及時向存託人發出書面通知，並應協助存託人制定程序，使 在向託管人交付部分權利股份時能夠識別 。

第 2.13 節 認證/未認證的 ADS。 儘管存款協議有任何其他規定，但存託人可以隨時不時地發行未經ADR證明的 存託憑證（例如ADS、“無認證ADS” 和由ADR證明的ADS，“認證的 ADS（s）”）。在根據存款協議發行和維護無證書ADS時，存託機構應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券 直接註冊系統併發行股票的註冊機構和過户代理人的標準

紐約法律規定的無憑證證券，以及 (ii) 適用於無證 股權證券的紐約法律條款。未經認證的存託憑證不得由任何票據代表，但應通過在為此目的保存的存管機構賬簿 中註冊來證明。不受存管機構當時已通知的任何註冊質押、留置權、 限制或不利索賠約束的無憑證存託憑證的持有人應隨時有權將無憑證 ADS 換成相同類型和類別的認證存託憑證，在每種情況下，均須遵守 (x) 個適用法律和存託機構可能制定的任何規章制度 根據未認證的 ADS 建立，以及 (y) 認證的 ADS 在美國認證的 ADS 持有人繼續可用，如果存託機構維持美國存託證券的直接註冊制度，在 (i) 出於此類目的向託管機構交出證書式存託憑證，以及 (ii) 向存管機構提出這方面的書面請求後， 有權將認證存託憑證交換為無證書存託憑證，在每種情況下均須遵守（a）ADR證據中註明的所有留置權和 限制根據保管人隨後已通知的認證ADS和所有不利索賠，（b）存款協議的 條款以及規則和條例存託機構可以為本協議中的此類目的確定（c）適用的 法律，以及（d）支付適用於無憑證存託憑證ADS交換的存託費用和開支。 未認證的 ADS 在所有重要方面均應與相同類型和類別的認證存款相同，除了 (i) 不得或需要簽發 ADR 作為證據未認證的 ADS，(ii) 在存款協議的 條款的前提下，未經認證的 ADS 應可根據相同的條款和條件進行轉讓根據紐約州法律，作為無憑證證券，(iii) 無憑證ADS的 所有權應記錄在為此目的保存的存託機構賬簿上，此類所有權的證據 應反映在存管機構根據適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中，(iv) 存託機構可在通知受影響的無憑證存託憑證持有人後，不時制定規章制度， 並修改或補充現有規章制度，這可能被認為是合理必要的，以代表 的持有人維持無憑證ADS，前提是：(a) 此類規章與存款協議和適用法律的條款不衝突， 和 (b) 條款此類規章制度可應要求隨時提供給持有人，(v) 未認證的ADS 無權獲得存款協議下的任何好處，也無權出於任何目的對存託人或 公司有效或強制執行，除非此類無證書ADS已在為此目的保存的存託機構的賬簿上註冊，(vi) 存託機構可以任何股票存款都會導致未認證的ADS的發行，以及任何轉讓、質押、 發行和取消無憑證存託憑證ADS，要求事先收到託管人可能認為合理的 適當文件，並且 (vii) 存款協議終止後，存託機構不得要求無憑證存託憑證 的持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出售此類持有人 未認證存託財產的收益之前，明確指示存託人。根據存款協議的條款（包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的 ）發行存款憑證時，除非相關持有人另行明確指示發行認證存託憑證，否則存託機構可以自行決定發行無認證 存託憑證而不是認證存託憑證。存款協議的所有 條款和條件均適用於非認證存款憑證，其適用範圍與認證存款相同，但本第 2.13 節所規定的 除外。受權並指示保管人採取任何和所有行動，並制定任何和所有 程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR（s）中對 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的任何提及均應包括 認證ADS和未認證ADS（s）。除非本第 2.13 節另有規定，除非適用法律有要求，否則根據存款協議的條款， 未認證的 ADS 應被視為已發行和未償還的 ADS。如果在確定 雙方對任何未認證存款存款的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.13 節除外）的條款和 (b) 本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本節 2.13 中規定的條款和條件將起主導作用，並應管轄存款協議各方的權利和義務與未認證 ADS 有關。

第 2.14 節 受限制的廣告。存託機構 應根據公司的要求和費用制定程序，允許根據本協議存入限制性證券 股份，以使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的 ADS（此類股票，“限制性股票”）的形式持有此類限制性證券的所有權權益。在收到公司根據本協議接受 限制性股票存放的書面請求後，存託人同意制定程序，允許存入此類限制性股票 和發行代表受益權的美國存託憑證，但須遵守存款協議和適用的 ADR（如果作為認證ADS發行 ）的條款，此類存放的限制性股票（例如ADS、“限制性ADS” 和ADS）證明 此類受限 ADS（“受限 ADR”）。無論本第 2.14 節中包含任何內容，存託人 和公司均可在法律未禁止的範圍內，同意按照公司和存託機構可能認為必要和適當的條款和條件，以無證書形式發行限制性存託憑證（“無證書 限制性存託憑證”）。公司 應協助存託機構建立此類程序，並同意採取一切必要且令存託機構感到合理滿意的 措施，確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他 適用法律的規定。此類限制性股票的存款人和限制性存款證的持有人可能需要在存入 此類限制性股票、轉讓限制性存託憑證和限制性存託憑證或提取受限制性存託憑證或公司可能要求的 限制性股票之前，提供存託人或公司可能要求的書面證明或協議。公司應 以書面形式向存託人提供附在限制性存託憑證上的圖例（如果限制性存託憑證將作為認證 ADS 發行），或將其包含在不時向非認證存託憑證（如果作為非認證 限制性存託憑證發行）持有人發佈的聲明中，這些圖例 (i) 的形式應相當令人滿意向存管機構以及 (ii) 包含限制性存託憑證以及（如果適用）證明限制性存託憑證的限制性存託憑證的具體情況 或撤回的限制性 股票。存入限制性股票時發行的限制性存託憑證應在 存託機構的賬簿上單獨列出，在法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存放 證券分開持有。限制性ADS沒有資格加入任何賬面記賬結算系統，包括在沒有 限制的情況下包括DTC（除非（x）公司和存託機構另有協議，（y） 適用的清算系統可以接受限制性ADS，而且（z）此類納入的條款已被該類型的限制性證券委員會 普遍接受），並且不應以任何方式接受可與根據本協議條款發行的非限制性ADS互換。受限 ADS 以及（如果適用）證明受限 ADS 的受限 ADR 只能由以下機構轉讓

持有者在向保存人交付 (i)《存款協議》中另有規定的所有文件以及 (ii) 向保存人相當滿意的律師意見 中規定， 除其他外，根據適用的證券法和圖例中適用於出示的受限性ADS的轉讓限制 的轉讓限制 ，其持有人可以轉讓受限性ADS的出示條件以及證明受限性ADS的受限性 （如果適用）。除非本第 2.14 節另有規定以及適用法律要求的 除外，否則限制性存款證和證明受限性存款的受限 ADR 應被視為根據存款協議條款發行和未償還的 ADR 。如果在確定本協議各方 對任何限制性存款存款的權利和義務時，(a) 存款協議（本節 2.14 除外）和 (b) (i) 本第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突，則本節 2.14 中規定的條款和條件以及限制性替代性爭議解決的條款和條件為準並應管轄存款協議 各方與存入的限制性股票、限制性ADS和相關的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性存託憑證、 限制性存託憑證和限制性股票不再是限制性證券，則存管機構在收到（x）位存管機構合理滿意的律師意見後， 除其他外，限制性存託憑證、限制性存託憑證和限制性 股票當時不是，也與交易無關、限制性證券、(y) 公司和/或 適用的ADS持有人指示取消適用於限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制，以及 (z) 繳納適用的税款和存託人的ADS費用和收費（如規定）在第 5.9 節和本文附錄 B 中） 中針對中進行的每項發行、取消、轉讓和轉換流程與取消適用於限制性ADR、限制性ADS和/或限制性股票（視情況而定）的限制 的相關性，應（i）通過將限制性ADS 轉換為，消除根據本第2.14節存款持有的適用限制性股票與根據存款協議條款存款持有的非限制性股票之間可能存在的區別 和分離可自由轉讓的 ADS（除其他外，這將導致限制性 ADS 的取消）以及相應的 可自由轉讓的美國存款憑證的發行，並指示託管人將相應的股份從適用的 ADS 系列中轉入相應的託管賬户（ ），(ii) 將新增的非限制性存款憑證和美國存款憑證與根據存款協議條款發行和未償還的其他非限制性存款證和存款憑證的條款進行完全互換或受限 ADS，以及 (iii) 採取一切必要措施消除先前的任何區別、限制和限制根據本 第 2.14 節，分別存在於適用的受限 ADR 和限制性 ADS 與 分別不是限制性 ADR 或限制性 ADS 的其他 ADR 和 ADS 之間，包括但不限於使新的不受限制的 ADS 有資格納入適用的賬面記賬結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節 證明、證書 和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人和託管人提供公民身份或居住證明、 納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權 、遵守適用法律和存款協議條款或證實 ADS 以及該協議的規定或管轄該條款的替代性爭議解決辦法存放財產，以執行此類證書、作出陳述和保證， 並提供存託人或託管人可能認為必要 或適當的其他信息和文件（如果是以註冊形式提交存放的股票，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息 ），或公司通過向存託人提出的書面請求可能合理地要求的 其在存款 協議和適用的替代性爭議解決辦法下的義務。存管人和註冊處（視情況而定）可應公司的要求，在 可行的範圍內，暫停執行或交付或登記任何替代性爭議解決辦法或ADS的轉讓，或分配或出售任何 股息、權利或收益的分配，或者在不受第 7.8 (a) 條條款限制的範圍內，在此之前不交付 任何存放財產已提交證明或其他信息，或執行此類認證，或作出此類陳述 和保證，或此類其他向保管人、註冊商 和公司滿意而提供的文件或信息。如有必要，存託人應及時向公司提供以下內容的副本或原件 及適當的副本或原件：(i) 任何此類公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准的證明或其從持有人和受益所有人那裏收到的書面 陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款證的人 取消、轉讓或提款。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 獲取 公司的任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的信息 的準確性。

第 3.2 節 税款 和其他費用的責任。託管人或存託人就任何存款 財產、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或 存託機構可以扣留或扣除代表該持有人和/或受益所有人持有的存款財產的任何分配，也可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存款財產，並使用此類分配 和銷售收益來支付持有人已經或可能應支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 或 ADS、存款財產和 ADR 的受益所有人、持有人和受益所有人仍對任何 缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記 的ADS轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（根據第7.8（a）條）提取存款財產，直到收到 全額繳納的此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、 公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司賠償因於 (i) 該持有人 持有和/或該受益所有人擁有的任何存款證而產生的任何税款（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害 ADS，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就美國存託憑證和/或受益所有人達成的任何交易由此代表的存放財產。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的 條款，本第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務在任何存款憑證的轉讓、ADS 的取消和存款證券的提取以及存款 協議終止後繼續有效。

第 3.3 節 關於股票存款的陳述 和擔保。因此，根據存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法 獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使， (iii) 製作該等股份的人存款已獲得正式授權，(iv) 出示存款的股票是免費的，沒有任何留置權、 抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存款後可發行的美國存款證不是 限制性證券（除非第 2.14 節中規定的那樣），以及（vi）以 存款出示的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述和擔保應在存入和提取 股票、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證 以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節 信息請求的遵守情況。無論存款協議或任何 ADR 有任何其他規定，每位持有人和受益所有人 均同意遵守公司根據適用法律、股票或 ADS 正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求或為提供信息而制定的公司章程的規則和要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（視情況而定）的身份，以及 對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益和各種其他事項的性質，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求，在商業上可行的情況下儘快將 公司的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類迴應轉交給公司。

第 3.5 節 所有權限制。 儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制 股份的轉讓。 公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定 ，但須遵守適用法律，指示存託人就任何持有人 或受益所有人的所有權權益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制 、取消或限制投票權或代表持有人或受益人強制出售或處置 該持有人或受益所有人持有的超過此類限制的ADS所代表的股份的所有者，如果適用的法律和公司章程允許這種處置，且在 允許的範圍內。此處的任何內容均不得解釋為要求 存託機構或公司有義務確保遵守本第 3.5 節所述的所有權限制。

第 3.6 節 報告義務 和監管批准。適用的法律法規可能要求股票的持有人和受益所有人，包括ADS的持有人 和受益所有人，滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和 受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。 每位持有人和每位受益所有人特此同意在 範圍內以不時生效的適用法律和法規要求的形式做出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。存管機構、託管人、 公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益 所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或獲得適用法律法規規定的此類監管批准。

第四條
存款證券

第 4.1 節 現金分配。 每當公司打算分配任何存款證券的現金分紅或其他現金分配時， 公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明： inter 別名，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。 及時收到此類通知後，保管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認 收到 (x) 任何存款財產（無論是來自公司 還是其他地方）的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據本協議條款出售與ADS相關的任何存款財產的收益後，存託人 將 (i) 如果收到任何外幣金額，立即轉換或促使此類現金分紅、分配 或收益為美元（受第 4.8 節的條款和條件約束），(ii)（如果適用），除非事先確定，否則， 根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並且（iii）根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例，立即將由此收到的金額（淨額 （a）附錄B所附費用表中列出的適用費用和收費，以及（b）預扣的適用税款 ）分配給截至ADS記錄日有資格獲得的持有人。 但是，存管機構只能分配不向任何持有人一分錢分攤的金額， 和任何未按此分配的餘額應由存託人持有（不承擔利息責任），並應與之相加， 成為存託人收到的下一筆款項的一部分，用於分配給下次分配時未償還的美國存託憑證持有人。 如果公司、託管人或

存託人必須預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配 ，或從出售存款財產所得的任何現金收益、税收、 關税或其他政府費用中扣留並確實從中扣留給持有人的金額，應相應減少在ADS上分配給持有人的金額。此類預扣款項 應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府機構。公司應根據要求將支付這筆款項的證據 轉交給存管人。根據美國相關 州的法律，存託人將在非計息賬户中持有其無法 分配的任何現金金額，以利於 ADS 的適用持有人和受益所有人，直至 可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果公司 未能就本4.1節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意在商業上做出合理的努力 來執行本第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認 存託人對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任在本第 4.1 節中，如果此類通知並非如此及時給出，但未按本文規定採取商業上合理的努力除外。

第 4.2 節 份額的分配。每當公司打算進行包括股息或免費分配股份的分配時， 公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明： inter 別名，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到公司的此類通知後 ，存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人 確認收到公司如此分發的股份後，存託機構應 (i) 在 遵守第 5.9 節的前提下，根據截至ADS記錄日持有的ADS數量向持有人分配 額外的ADS，代表作為此類股息或免費分配獲得的股票總數，但須遵守 存款協議的其他條款（包括但不限於（a） 的適用費用和收費以及由此產生的開支存託和（b）税），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行的每份ADS和未償還的 也代表以此為代表的存託證券分配的 額外整數股份中的權利和利益（扣除（a）的適用費用和 費用和支出由存託人產生和 (b) 税收）。存託機構應視情況出售 股數或存託憑證，以此類份數的總和表示，而不是交付部分存託憑證，並按第 4.1 節所述條款分配淨收益。如果存託機構確定任何財產（包括股份）的分配都需要繳納任何税款或其他政府費用，則存託機構有義務預扣這些費用，或者，如果公司在履行第5.7節規定的義務時提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券 法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人（而且沒有此類註冊聲明）已宣佈生效），保存人 可以處置其中的全部或一部分財產（包括股份及其認購權），其金額和方式， ，包括通過公開發售或私下出售，這是存託人認為必要和切實可行的，並且存託人應根據第 (a) 節所述條款將任何此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）的淨收益 分配給有資格 的持有人 4.1。保管人應按照 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能就本第4.2節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意 採取商業上合理的努力來執行本第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益 所有人承認，存託人對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.2 節中，如果此類通知並非如此除了未能採取商業上合理的努力外，及時給出 在此處提供。

第 4.3 節 現金或股票的選擇性分配 。每當公司打算在存託證券 的持有人選擇時以現金或額外股份進行分配時，公司應在擬議的 分配前至少四十五 (45) 天向存託人發出通知，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類選擇性分配的存託證券持有人的記錄日期 以及是否希望向持有人提供此類選擇性分配 ADS。在及時收到通知 表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配後，存管機構應與公司 協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配 是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定 此類選擇性分配。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構 應確定這種分配合理可行，以及 (iii) 存管機構應在第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件 時，才應向持有人提供此類選擇性分配 。如果上述條件未得到滿足，或者如果公司要求不向 向美國存託證券持有人提供此類選擇性分配，則存託機構應根據第4.9節所述條款確定ADS記錄日期，並在 法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配（X) 按照第 4.1 節所述條款兑現，或 (Y) 附加 ADS，代表 此類額外股份如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足，則存託機構應根據第4.9節所述的條款確定 ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議的 分配。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。 如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（X），則應根據第 4.1 節所述的條款進行分配，或者 ADS 中的（Y），則分配應按照第 4.2 節所述的條款進行。此處的任何內容均不要求存託機構 向持有人提供一種獲得股票選擇性分配（而不是存託憑證）的方法。無法保證 持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果公司 未能就本第4.3節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意採取 商業上合理的努力來執行本第4.3節所設想的行動，並且公司、持有人和受益 所有人承認，存託人對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.3 節中，如果此類通知並非如此除了未能採取商業上合理的努力外，及時給出 在此處提供。

第 4.4 節 分配 購買額外 ADS 的權利。

(a) 向ADS持有者分發。每當公司打算向存託證券持有人 分配認購額外股份的權利時，公司應在 擬議分配前至少四十五 (45) 天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得 此類分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向存託證券持有人提供此類權利的通知 後，存託人應與公司 協商，以確定向持有人提供 此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司應及時 要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應在第 5.7 節的 條款範圍內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合理可行，才應向持有人提供此類權利。如果 上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS的持有人 提供權利，則存託人應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件 都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款）並制定 程序，以（x）分配購買額外 ADS 的權利（通過認股權證或其他方式），(y) 允許持有人 行使此類權利（在支付訂閲價格和適用 (a) 的費用和收費以及產生的費用後、 存託人和（b）税），以及（z）在有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在必要範圍內協助存託人 制定此類程序。此處的任何內容均不要求存託人向持有人 提供行使股票認購權（而不是存託憑證）的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 存託機構未能在第 5.7 節 的條款內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 提供 的任何權利均未行使且似乎即將失效，存託人應確定以無風險本金出售此類權利是否合法且合理可行 容量，以 認為可行的地點和條件（包括公開或私下銷售）為準。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存託人 應根據第 4.1 節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用 (a) 存託人的費用和收費，以及 產生的費用，以及 (b) 税費）。

(c) 權利失效。如果存管機構無法根據第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法根據第 4.4 (b) 節所述的條款安排出售權利，則存管機構應允許此類權利失效 。

存管機構對 (i) 未能準確確定向 普通持有人或任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容，不負責 (iii)。

儘管本第 4.4 節中有 有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券 進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的 證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非和直到根據該聲明發表註冊 聲明涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效或（ii）除非公司提供公司在美國的法律顧問和 任何其他適用國家的公司法律顧問的 存託人意見，在每種情況下，存託人均合理滿意地分配這些權利，大意是向持有人和受益所有人發行和出售 此類證券不受證券 法或任何其他適用條款的約束，也不需要根據該法的規定進行登記法律。

如果公司、 存託人或託管人因税收或其他政府費用被要求扣留一筆款項，並確實從任何存款財產（包括 權利）的分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額將相應減少。 如果存託人合理地確定存放財產（包括股份及其認購權 ）的任何分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以按一定金額和方式處置 的全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權）， ，包括公開或私下出售，因為存管人認為繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，都會有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

第 4.5 節 除現金、股份或股份購買權以外的 分配。

(a) 每當公司打算向存款證券的持有人分配現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產 時，公司均應及時向存管機構發出通知，並應説明是否希望 向存管人進行此類分配。在收到表明公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分配的通知後，存管機構應與公司協商，公司應協助存管機構確定向持有人分配 是否合法和合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司 已要求存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構應在第 5.7 節的條款內收到令人滿意的文件 ，以及 (iii) 存管機構應已確定這種分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件並收到公司要求向美國存託憑證持有人分配財產後，在 做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管機構應按存託人分別持有的存託憑證數量的比例以及存管機構 認為可行的方式，將截至ADS記錄的持有人 分配給存管人 記錄持有人 (i) 在收到付款後分配 (i) 或扣除適用的費用和費用以及 支出，存管人，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管機構可以按存管人認為切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）處置以這種方式分配和存放的全部或部分財產 ，或以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用所必需的金額和方式（包括公開或私下出售）。

(c) 如果 (i) 公司不要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管機構不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構沒有收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件，或者 (iii) 存管機構認為這種分配的全部或部分在合理上不可行，則存管機構應出售或促使 此類財產公開出售，或私下出售，在它認為可行的一個或多個地點和條件下進行，並應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將兑換成美元，以及 (ii) 根據第4.1節的條款，將存管機構收到的此類兑換收益 （扣除存託人產生的適用的 (a) 費用和費用以及 (b) 税款）分配給持有人，作為ADS記錄日的 。如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處置 此類財產。

(d) 存管機構和公司均不對以下情況承擔責任：(i) 未能準確確定向普通持有人或任何持有人提供本第4.5節所述的財產是否合法或 切實可行，以及 (ii) 因出售或處置此類財產而蒙受的任何損失。

第 4.6 節 以不記名形式對存款證券進行分配。根據本第四條的條款，存託人或託管人以不記名形式持有的存放 證券的分配應由存託人或託管人向 公司按時向存託機構進行分配，存託人或託管人向該存託人按期向 公司提交任何相關的息票、利息或證書。公司應立即將此類分配通知存管人。 存託人或託管人應視情況立即出示與任何此類 分發相關的息票、爪子或證書。

第 4.7 節 兑換。 如果公司打算對任何存託證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期前至少四十五（45）天向存託人發出通知 ，該通知應列出擬議贖回的細節 。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 公司根據第 5.7 節的條款向 存託機構提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人合理地確定此類擬議的贖回 是切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使贖回 權利的情況以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應指示託管人 向公司出示存託證券，這些存託證券的贖回權是在支付後行使贖回權的

適用的 兑換價格。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表 贖回價格的資金後，存管機構應在持有人交付 此類存託憑證後轉換、轉移和分配收益（扣除適用（a）費用和 費用以及存託機構產生的費用以及（b）税費）、註銷存託憑證並取消 ADR（如果適用）以及第 4.1 節和第 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券， 將通過抽籤或按比例選擇要註銷的美國存託憑證，具體由存託機構決定。每個 ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的美元等值金額（須遵守第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費 以及由存託機構產生的費用和税費）乘以每種代表的存託證券的數量廣告已兑換。

儘管存款協議中包含任何相反的 內容，但如果公司未能就本4.7節規定的擬議贖回 及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 本第4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對 存託人未能履行 不承擔任何責任本第 4.7 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）及時給出， 除未按此處規定採取商業上合理的努力外。

第 4.8 節 外幣 貨幣的兑換。每當存託人或託管人通過股息或其他分配 獲得外幣或出售存放財產的淨收益時，存託人認為存託人可以在切實可行的 基礎上，通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式轉換為可轉讓給美國 州並可分配給有此權利的持有人的美元，保管人應通過出售或以其可能的任何其他 方式進行轉換或促成轉換合理確定此類外幣兑換成美元，並應根據存款協議 適用部分的條款分配此類美元（扣除附錄B所附費用表中規定的費用和收費 以及預扣的適用税款）。存管機構和/或其代理人（可以是存託機構的部門、分支機構或附屬機構） 可以充當任何外幣兑換的委託人。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使 的持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據 後將其分配給該認股權證或票據的持有人 ，無論哪種情況，均不承擔相應的利息責任。此類分配可以在 的平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮因適用任何交易所限制 或其他原因而對持有人之間的任何區別。

如果只有獲得任何政府或機構的批准或許可 才能進行這種轉換或分配 ，或者針對特定持有人的轉換或分配，則 保存人應有權提交其認為可取的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 都沒有義務提交此類備案。

如果存管機構 在任何時候認定其判斷認為，存管機構收到的任何外幣兑換以及轉移和分配此類兑換所得 不切實際或不合法，或者此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其 機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法在合理的 處獲得費用或在合理的期限內，保存人可根據其合理的自由裁量權 (i) 作出這樣的決定以美元兑換 並將其分配給合法且切實可行的持有人，(ii) 向合法和可行的持有人分發外幣 （或證明獲得此類外幣權利的適當文件）， 或 (iii) 為相應賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）的持有人有權獲得同樣的收益。

第 4.9 節 修復 ADS 記錄 日期。每當 (a) 存託機構收到通知，告知公司確定有資格獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的 存託證券持有人的記錄日期，（b）由於任何原因 ，存託機構導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託人應收到任何會議的通知 徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構應 認為必要或存管人 應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，以確定有權 接收此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、 接收此類通知或招標或以其他方式採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的 股數發生變化的權利。存託機構應盡合理努力，在儘可能接近公司在開曼羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期 來確定ADS記錄日期，並且不得 在公司公佈相關公司行動之前宣佈任何ADS記錄日期的設立（如果此類 公司行動影響存託證券）。在遵守適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的 其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄 日紐約營業結束時ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式 採取行動。

第 4.10 節 存款證券的投票。 在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或 徵求存託證券持有人的同意或代理的通知後，存託機構應根據第4.9節儘快確定有關這類 會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出要求 及時提出書面要求（如果 存託人在投票或會議日期前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律 禁令，則存託人應在ADS記錄日向持有人分發：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程的條款 以及存託證券的相關條款（如有 ，應由公司在相關部分概述這些條款），指示存託人行使與此類持有人存款證券有關的投票權（如果有），以及（c）關於該持有人存款證券的簡要聲明發出此類 投票指示的方式。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容 ，但在法律或法規或 ADS 上市證券交易所 要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發一份通知，説明 任何會議，或徵求存託人的同意或代理人，以代替分發向存託人提供的與 任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明應 要求提供的此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，公司的任何股東大會 的表決均以投票方式進行，除非會議主席可以真誠地允許以舉手方式對純粹與 程序或行政事項相關的決議進行表決。根據在 存款協議生效之日生效的公司章程，如果允許舉手，則在舉手結果之前 公佈之前，可以要求進行投票：(a) 至少有三名股東親自出席，或者如果股東 是公司，則由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的代理人進行投票；或 (b) 由一位或多位股東親自出席；如果股東 是經其正式授權的公司代表或委託人，代表不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權 的十分之一；或 (c) 由 名股東親自出席，如果股東是公司，則由其正式授權代表 或代理人持有公司股份，在會議上對已支付總金額的股份擁有投票權 不少於授予該權利的所有股份已繳總額的十分之一。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會 參與要求進行民意調查。

只能針對代表存放證券整數的ADS給出投票指令。截至ADS記錄日，存託人及時收到ADS持有人 按照存託機構規定的方式發出的投票指示，在 的範圍內，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和 存託證券條款的規定，對存託證券進行表決或促使託管人進行投票（親自或由 proxy) 根據此類投票指示，由此類持有人的ADS代表。在存託人按存託機構規定的方式 及時收到ADS持有人作為ADS記錄日期的投票指令後，存託機構應在可行範圍內 和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券條款 的規定，對存託證券進行投票或促使託管人進行投票（親自或由代理) 由 此類持有人的 ADS 表示，如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 存託機構將指示託管人根據提供投票指示的 大多數美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上進行投票 通過投票進行投票，存託機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示 對存託證券進行投票。如果通過投票方式進行投票，而存託人在 ADS 記錄日當天或之前未收到持有人的表決指示，則該持有人應被視為且存託人 應將該持有人視為已指示存託人向公司指定的個人提供全權委託書，讓其對 存託證券進行投票；但是，前提是沒有這種自由裁量權存託人應就公司告知的任何有待表決的事項 給予委託書存託人認為（a）公司不希望提供此類代理人，（b）存在實質性的 反對意見，或（c）存託證券持有人的權利可能受到不利影響。

由ADS代表 的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據 從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指令對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按照另行設想 在本節第 4.10 節中）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權， 除非根據和根據持有人及時收到的表決 指示或本文另有規定，否則存託人和託管人均不得為確立法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用由ADS代表的存託證券。如果存管機構及時收到 持有人發出的投票指示，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人 存託證券進行投票的方式，則存託機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對此類投票指示中規定的項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何其他 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。公司 同意根據開曼羣島法律的要求採取一切合理必要行動，以使持有人和受益所有人 能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託人要求採取的任何行動向存託人提交美國律師的意見，以解決 要求採取的任何行動。

無法保證 一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓持有人 及時向存託人退回投票指令，或以其他方式採取行動。

第 4.11 節 影響存款證券的變化。 在存託證券的名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時， 或對影響公司或其參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時， 存託人或託管人應收取的任何財產，以換取 的轉換或替換或其他方式尊重，在法律允許的範圍內，此類存託證券應被視為存款 下的新存款財產協議，在不違反存款協議規定的前提下，ADS應包括任何證明此類ADS的替代性糾紛解決辦法，以及

適用法律， 代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在實施此類變更、拆分、取消、 合併或以其他方式重新歸類存託證券、資本重組、合併、合併或出售資產時， 存託人可在獲得公司批准的情況下，如果公司提出要求，則應遵守存款 協議的條款（包括但不限於 (a) 適用的費用和收費以及由此產生的開支、存託人和 (b) 適用的 税），以及收到的公司法律顧問的意見令公司感到合理滿意存託人認為此類行為未違反任何適用法律或法規的 ，（i）像股票分紅一樣發行和交付額外的美國存款憑證，（ii）修改 存款協議和適用的存託憑證，（iii）修改向 委員會提交的有關美國存款證的F-6表格上的適用註冊聲明，（iv）要求交出未償還的存款憑證將ADR兑換成新的ADR，並且（v）採取其他適當措施以反映與ADS相關的交易。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行這種新形式的ADR。儘管有上述規定，但如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人 可以在公司批准的情況下公開或私下出售此類存儲 的意見，但前提是收到公司法律顧問 對存託人合理滿意的意見，認為此類行動沒有違反任何適用的法律或法規在它認為適當的地點和條件下進行銷售，並可能分配的淨收益 在平均或其他可行基礎上，不考慮 此類持有人之間的任何區別，向本來有權獲得此類存放財產的 持有人賬户的此類銷售（扣除（a）存託人的費用和收費以及（b）適用税費），並在可行範圍內分配分配的淨收益，如根據第4.1節以現金分配 。對於以下情況，存託人概不負責：（i）未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的 ，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或 損失，或（iii）對此類存放財產的購買者的任何責任。

第 4.12 節 可用信息。公司 受《交易法》的定期報告要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告 。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 ，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）， 20549。

第 4.13 節 報告。存管機構應在收到公司提交的任何報告 和通信，包括任何代理招標材料後，儘快在其主要辦公室向持有人提供 供持有人查閲，這些報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信均為 (a) 存託人、 託管人或其中任何一方的被提名人作為存放財產持有人，以及 (b) 向此類持有人 普遍公開公司存放的財產。當公司根據第 5.6 節提供 時，存管機構還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

第 4.14 節 持有者名單。應公司 的書面要求，存管人應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人 ADS的名稱、地址和持股清單。

第 4.15 節 税收。存管人將 並將指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。根據適用於持有人和受益所有人的税收協定或法律，存託人、 託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以減少或取消對股息 和其他分配的適用税。 根據公司的指示，在可行的範圍內，存託人或託管人將採取合理的行政 行動，根據適用的税收協定或法律獲得退税、減少股息的源頭預扣税和其他利益 有關存放財產的股息和其他分配。作為獲得此類福利的條件，ADS的持有人和受益人 可能需要不時及時地提交納税人身份、居留權和受益 所有權的證明（如適用），簽發此類證書，作出陳述和保證，或提供存託人可能認為履行存託人必要或適當的任何其他信息 或文件適用法律規定的監護人或託管人的 義務。如果任何持有人或 受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息未及時到達相關税務機關，以使任何 持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存託人和公司對任何人沒有義務或責任。持有人和受益所有人應向存託人、 公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 。

如果公司（或其任何 代理人）以税收或政府收費為由從任何分配中預扣任何金額，或為 此類分配支付任何其他税款（例如，印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人） 立即向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款或政府費用的信息，並根據要求以存託人合理滿意的形式 向存託人匯出税款 收據（或其他向相關政府機構付款的證據）。在美國法律要求的範圍內，存託人應向持有人報告其或託管人預扣的任何税款， ，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司預扣的任何税款。不應要求存託人和託管人 向持有人提供公司（或其代理人）匯款或公司 繳納税款的任何證據，除非公司向存託人或託管人提供的證據（視情況而定）。 對於任何持有人或受益所有人未能根據為該持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得抵免權益 ，公司、存託人或託管人均不承擔任何責任。

存託人沒有 義務向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。公司 和存託機構均不對持有人和受益所有人因其持有 ADS 的 所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司（或其任何子公司） 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均按照《美國國税法》及其發佈的 條例的定義）所產生的税收後果，或否則。

第五條
存託人、託管人和公司

第 5.1 節 由書記官長維護辦公室 和轉讓賬簿。在存款協議根據其條款終止之前，註冊服務商 應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於發行和交付 ADS，接受 以提取存款證券為目的交出ADS，登記ADS的發行、取消、轉讓、 組合和拆分，以及（如果適用）會籤 ADR，證明以這種方式簽發、轉讓、合併或拆分的 ADS， 在每種情況下都按照規定進行存款協議的。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊商可以隨時或不時關閉 與履行本協議項下的職責有關的 轉讓賬簿，前提是註冊商認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何 ADS 在美國的 一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存管機構應充當註冊服務商 或一個或多個共同註冊管理人進行註冊（屆時存管機構應通知公司）ADS的發行、取消、轉讓、 合併和拆分，並在適用的情況下籤署證明以這種方式發行的ADR，根據此類交易所或系統的任何要求轉移、合併或拆分 。此類註冊服務商或共同登記機構可以被撤職，由託管人指定一個或多個替代者 （隨後，存託人應通知公司）。

第 5.2 節 免除責任。 儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但如果存託人、託管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止 ，則存託人和公司均無義務做 或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（但不受 第 7.8 (b) 條的限制）(i)，由於 原因阻礙或延遲、進行或執行存款協議條款要求或考慮的任何行為或事情美國、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規，或 任何其他政府機構的任何現行或未來法律或法規的任何條款

或監管機構或證券交易所，或由於可能受到刑事或民事處罰或 限制，或由於公司章程的任何現有或未來的規定，或任何存款 證券的任何規定，或出於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況（包括但不限於火災、洪水、 地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害）災難、國有化、徵用、貨幣限制、停工 、罷工、內亂、行為戰爭（無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、封鎖、計算機故障、 公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共承運人故障、核、網絡或生化 事件、任何對人的生命構成實際或可能威脅的流行病或疾病、任何隔離 令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他）的失敗或不可用中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）），（ii）因為 行使或未能行使存款協議或公司章程或存款證券條款 中規定的任何自由裁量權，（iii）根據法律顧問、 會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人的建議或信息採取的任何行動或不作為受益所有人或其授權代表，或其善意認為有能力給予的任何其他 人此類建議或信息，(iv) 持有人或受益 所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但 未向存款協議的持有人提供，(v) 存款財產或美國存款證券的任何清算或 結算系統（及其任何參與者）的任何作為或不作為的行為或不作為 SS，或 (vi) 因違反存款條款而造成的任何間接或懲罰性 損害賠償（包括利潤損失）協議。

存管機構、其控制人 人、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據 其合理認為是真實且已由適當的 方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時可以信賴並應受到保護。

第 5.3 節 護理標準。 根據存款協議或任何 ADR ，公司和存託人不承擔任何義務，也不應對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或適用的 ADR 中明確規定的各自義務 。

在不限於上述 的前提下，無論是存託人、公司還是其各自的控股人或代理人，均無義務 出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產或 有關的訴訟、訴訟或其他程序，其合理認為可能涉及費用或責任，除非其對所有費用作出令人滿意的賠償（包括 費用和支出（律師）和負債的支付應儘可能頻繁地提供（不得由任何託管人提供）根據與此類程序有關的任何義務 ，託管人僅對保管人負責）。

存託機構及其代理人 對任何未執行任何存託證券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於善意和沒有疏忽並符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其供向持有人分發 的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處，對於與收購存放財產 權益（或獲取或持有此類權益的方式）相關的任何投資風險、有效性或價值，存託人概不承擔任何責任存放財產的價值， 表示任何存放財產的價值或任何對存款財產的任何利息、任何人就美國存款證或任何存放財產進行的任何金融交易 的分配、由於任何第三方的信用 的所有權或任何涉及 ADS 或存款財產的交易可能產生的任何税收後果、出於任何第三方的信譽考慮、允許存款協議條款中任何權利因失效或及時性而失效公司就 持有人或受益所有人選擇擁有和/或持有 ADS 的方式發出的任何通知 (例如，在經紀賬户與存託機構保存的ADS 登記冊上的註冊持有人相比，持有人或受益所有人持有或擁有的ADS的類型（例如，可自由轉讓的ADS與限制性 ADS，和/或全額授權ADS與部分授權ADS）、ADS的發行和所有權（例如，截至ADS 記錄日期與ADS之前和/或之後的對比）記錄日期），或對於 DTC 或任何 DTC 參與者的任何行動或不採取行動，或由 DTC 或任何 DTC 參與者提供或非 提供的任何信息。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為負責 ，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後發生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在履行其義務時沒有 的疏忽或惡意保管人。

第 5.4 節 保存人的辭職和 免職；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議 下的存託人職務，該辭職將於 (i) 向公司交付 後的第 90 天生效（據此，存託人有權採取第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 公司任命 繼任保管人並接受此類任命，以較早者為準如下所述。

公司可在任何 時間通過書面解職通知將存託人免職，該撤職將於 (i) 90 年中較晚者生效^第四 在公司指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命後， 或 (ii) 將其交付給保管人（屆時保管人有權採取第 6.2 節中規定的行動）， 或 (ii)。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人，即 一家在紐約市曼哈頓自治市鎮設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書， ，隨後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求除外），即可完全獲得其前任的所有權利、權力、職責和義務（第5.8和5.9節所設想的除外）。 前任存管機構在支付了所有到期款項並應公司的書面要求後，應 (i) 簽訂並交付一份文書 將該前任存管機構在本協議下的所有權利和權力（第5.8和5.9節所設想的除外）轉讓給該繼承人， (ii) 將存管人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人 繼任者，以及 (iii) 向該繼任者提交所有未償還的存託憑證的持有人名單以及與美國存託憑證有關的其他信息 和繼任者可能合理要求的持有人。任何此類繼任存管人均應立即向此類持有人發出其任命通知 。

在不執行或提交任何文件 或採取任何進一步行動的情況下， 可能與之合併或合併的任何實體均應成為保存人的繼任者。

第 5.5 節 保管人。 出於存款協議的目的，存託機構最初指定花旗銀行（香港）為託管人。託管人 或其繼任者應獲授權在開曼羣島擔任託管人， 在任何時候和所有方面都應服從託管人 擔任託管人的存放財產的保管人的指示，並應對其承擔全部責任。如果任何託管人辭職或被解除與任何存放財產有關的 職責，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人，則保管人應立即指定替代 託管人。保管人應要求辭職或解職的託管人將其持有的存放財產 及其作為託管人可能要求 保存的與該存放財產有關的所有此類記錄交付給保管人指定的託管人，或安排交付。每當保管人自行決定這樣做是適當的 時，它可以為任何存放財產指定額外的託管人，或解除任何 存放財產的託管人，並指定一名替代託管人，此後該託管人應成為該存放財產的託管人。 發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人和 公司發出書面通知。

根據存款協議，花旗銀行可以隨時擔任 存款財產的託管人，在這種情況下，提及託管人的任何內容均指花旗銀行 僅以存款協議規定的託管人身份行事。儘管存款協議或 任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託機構沒有義務通知公司、任何ADS持有人或任何其他託管人 其根據存款協議擔任託管人。

任何 繼任存管人被任命後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任被存放財產的保管人 ，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應服從繼任存管人的指示。但是，如此任命的繼任者 保管人應根據任何託管人的書面要求，執行並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人按照該繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力。

第 5.6 節 通知和報告。 在公司通過發佈或其他方式首次發出任何股份或其他 存託證券持有人會議、此類持有人任何續會、或此類持有人在會議以外採取任何行動 或就任何現金或其他分配或發行存託證券的任何權利採取任何行動之日或之前， } 公司應以英文向存託人和託管人轉交通知副本，但以其他方式轉交給 向股票或其他存託證券的持有人提供或將要提供的表格。公司還應向託管人和 保管人提供一份英文摘要，概述公司章程中可能與 有關或與此類會議通知有關或可能成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款。

公司還將向存託人傳送 （a）公司向其股份或其他存託證券持有人公開 的其他通知、報告和通信的英文版本，以及（b）根據委員會適用要求編寫的公司年度 和半年度報告的英文版本。存託機構應應公司的 要求，安排向所有持有人提供副本，或向所有持有人提供此類通知、報告和 其他通信，其基礎與股票或其他存託證券持有人類似，或根據公司可能向存託人提供的 其他基礎，或根據任何適用的法律、法規或證券交易所要求的 其他基礎向所有持有人提供此類通知、報告和 其他通信。 公司已向存託人和託管人提供了截至 存款協議簽訂之日有效的公司章程的副本，以及公司發行的與此類股份有關的 的任何其他存託證券的條款或管理條款，在對其進行任何修訂或變更後，公司應立即向存託人和 託管人提供該修正案的副本或者在其中更改。保存人可以在存款協議的所有目的中依賴此類副本。

存管人將提供公司發佈並交給 存管機構在存管人主要辦公室、託管人辦公室和 任何其他指定過户辦公室的ADS持有人查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。

第 5.7 節 發行額外 股票、存託憑證等。本公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配 額外股票，(ii) 提供股票或其他存託證券的認購權，(iii) 發行或假設 可轉換為股票或可交換的證券，(iv) 發行可轉換為或 的證券的認購權可兑換股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存款證券，（vii）會議存放證券的持有人 ，或徵求同意

或代理人，與證券的任何重新分類、合併或合併 或資產轉讓，(viii) 任何影響存放證券的資產 的假設、重新分類、資本重組、合併、合併或出售，或 (ix) 股票以外證券的分配，它將徵求美國法律意見，並採取 一切必要措施，確保擬議交易適用於持有人和受益所有人沒有違反《證券法》的註冊 條款或任何其他條款適用的法律（包括但不限於 修正後的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將向 存託人（a）提供美國法律顧問的書面意見（令存託人相當滿意），説明此類交易（1）是否需要 《證券法》下的註冊聲明生效，或（2）不受證券 法的註冊要求的約束，以及（b）開曼羣島律師的意見，指出（1）提供交易致持有人和受益所有人 沒有違反開曼羣島的法律或法規，並且 (2) 所有必要條件開曼羣島已獲得監管部門的同意和批准 。如果需要提交註冊聲明，則除非保管機構已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已宣佈 生效，否則沒有任何義務進行 交易。如果公司在律師的建議下確定某筆交易需要根據《證券法》進行登記， 公司將（i）在必要的範圍內註冊此類交易，（ii）修改交易條款以避免《證券法》的註冊 要求，或（iii）指示存管機構在每種情況下采取存款 協議中規定的具體措施，防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。公司同意 存託機構的觀點，即公司及其任何關聯公司在任何時候 (i) 在首次發行時或在出售公司或任何 此類關聯公司先前發行和重新收購的股份或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、此類股票的認購權、可轉換成或交換為 股份的證券或認購此類證券或分發股票以外證券的權利，除非此類交易且此類交易中可發行的證券 不違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。

無論存款協議中包含任何其他 ，存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊 聲明。

第 5.8 節 賠償。 存託人同意向公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何形式的直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支），並使他們每人免受損失，使他們每人免受損失 或保存人的惡意。

公司同意賠償 存託人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受任何形式的直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支）（a）可能產生或與之相關的任何直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支），並使他們每個 免受其害、ADR、ADS、股票或其他存託證券的發行、出售、轉售、轉讓、存入或 提取（視情況而定），(b) 退出或作為與之相關的任何發行文件 的結果或 (c) 因採取或不履行的行為所致，包括但不限於存託人代表 公司就存款協議、公司與存託人、ADR、ADS、股份或任何存放財產簽訂的任何輔助或補充協議 之間簽訂的任何輔助或補充協議、ADS、股份或任何存放財產提供的與公司有關的任何信息此類案件 (i) 由存託人、 託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提出，但以下情況除外此類損失、責任、 税收、收費或開支在多大程度上是由於其中任何人的疏忽或惡意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司的疏忽或惡意所致。公司 不得向存託人、託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償存託人、託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司（視情況而定）以書面形式向公司提供的任何責任或費用，明確用於任何註冊聲明、招股説明書或初步的 與ADS代表的任何存款證券相關的招股説明書。

本節 中規定的義務在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本協議項下尋求賠償 的人（“受賠償人”）都應在該受賠償人得知任何應予賠償的訴訟或索賠開始後立即通知其尋求賠償的人（“受賠人 人”）（前提是未發出此類通知不應影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非 前提是賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應本着誠意與受償人協商就此類可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為賠償 人，在這種情況下，這種抗辯應是合理的 。未經賠償人同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可能導致本協議 項下賠償的行動或索賠，不得不合理地拒絕同意。

第 5.9 節 廣告費用和收費。 公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與 發行和取消存託證券有關的人員，以及在發行時收到存託憑證或其存託憑證被取消的人員 向存託人支付 存託人的費用和相關費用（其中一些可能是累積的），這些費用和相關費用（其中一些可能是累積的），見本文附錄的費用表 B. 所有應付的 ADS 費用和收費均可從分配中扣除，或者必須匯至 存託人 與公司之間的協議可以隨時不時地對存託人或其指定人進行變更，但是，對於ADS費用和費用由持有人和受益所有人支付，只能按照 第 6.1 節規定的方式進行更改。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消存託憑證的ADS費用和費用將由存管機構 （對於ADS發行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於存管機構向DTC發行或通過DTC提交給存管機構的 ADS，ADS的發行和取消費用和費用將由從存管機構收到存託憑證的DTC參與者支付，或者持有ADS的DTC參與者（視情況而定）將代表受益所有人支付，並將由DTC收取，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，參與者進入適用 受益所有人的賬户。自存託機構確定的適用ADS記錄日起，與分配相關的ADS費用和收費 以及ADS服務費應由持有人支付。 對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和手續費。 對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，將向存管機構確立的ADS記錄日 的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用可以從向持有人進行的分配 中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用以及ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除 ，並且可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和費用。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉賬費將由正在轉讓 ADS的ADS持有人或ADS轉讓給的人支付，以及 (ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS （這可能涉及取消、發行和轉讓ADS以及將ADS從一個系列轉換為另一個 系列），適用的ADS發行、取消、轉賬和轉換費用將由ADS轉換後的持有人或轉換後的ADS的持有人支付 已送達。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。根據存款協議、 或存託機構與公司之間的任何輔助協議，公司 未能及時支付公司負責的存託機構的任何費用、收費和報銷，均可能暫停存託機構提供存款協議中規定的服務 的義務，費用由公司承擔（包括向持有人和受益 所有人提供的服務），以及存託人沒有義務提供公司提供的任何此類服務費用（包括向持有人和受益所有人提供的 服務），除非公司已全額付款。除非 另有約定，否則存管機構應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用和開支完全由保管人開支。

公司、 持有人和受益所有人支付ADS費用、費用和報銷的義務在存款協議終止後繼續有效。對於 任何存託機構，在第 5.4 節所述的此類託管人辭職或免職後，收取 ADS 費用和收費的權利 應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的那些ADS費用和收費。

第 5.10 節 受限證券所有者。 公司同意以書面形式告知持有限制性證券的每位個人或實體 ，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第 2.14 節規定的情況除外），並且， 應在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人不會根據本協議存入限制性證券 （除非在規定的情況下）在第 2.14 節中）。

第六條
修改和終止

第 6.1 節 修正/補充。 在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經公司與託管機構在未事先書面同意的情況下，任何時候未償還的存款 協議的條款以及本協議所附和根據本條款發行的替代性爭議解決辦法均可隨時修改 或由公司與存託人之間就其認為必要的任何方面達成的書面協議進行修改 或補充 持有人或受益所有人的權利。但是，任何徵收或增加任何 費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府收費、 交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人或受益 所有者的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在收到此類修正案通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 或應向未繳存存款證的持有人提供補助金。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修正的通知 均不必詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類 通知中描述具體修正案不應使該通知失效， 但是，前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了 一種讓持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費，(i) 任何修正案 或補充 (i) 在任何一種 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對任何實質性損害做出實質性損害

持有人或受益所有人的現有 權利。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議和經修訂或補充的ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和任何存款協議。存款協議的此類 修正或補充以及此類情況下的任何 ADR 可能在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間段內生效。

第 6.2 節 終止。 存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，向在該通知中確定的終止日期前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款憑證的持有人分發此類 終止存款協議。 如果 (i) 在存託人向公司發出選擇 辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或 (ii) 在公司向保管人提交移交存人 的書面通知後九十 (90) 天已到期，無論哪種情況，都不得指定和接受其任命根據存款協議第 5.4 節 的規定，存託人可以通過向存款協議分發終止通知 來終止存款協議然後，所有ADS的持有人在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天未付款。在存管機構分發給ADS 持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的 日期被稱為 “終止日期”。在終止之日之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有 義務，持有人和受益所有人將有權享有 存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現 ，則在終止日期之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何 進一步行動，但存託機構在每種情況下均應遵守 存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售存款財產 就存託證券收到的，（iii）交付存證券以及任何股息或收到的與之相關的其他分配 以及出售任何其他存託財產的淨收益，以換取向存託人 交還的存託憑證（視情況而定，扣除或收取存託人的費用和費用，以及 持有人和受益所有人賬户中所有適用的税收或政府費用，每種情況均在存款協議第 5.9 節 中規定的條款），以及 (iv) 根據適用法律的要求採取行動與其在《存款協議》下作為保管人的角色 有關。

在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户， 不承擔利息責任，以使迄今未交出存款憑證的持有人按比例受益。進行 此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將淨收益 和其他現金（在每種情況下扣除或收取 存託機構的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 條款（見存款協議第 5.9 節），以及（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 條款，存託機構可獨立地 無需公司採取任何行動，通過選擇性或強制性將美國存款憑證轉換為作為 一部分發行的非擔保美國股票，為其存款 證券的權益保留其在存款 證券中的權益一項由存託機構就以下方面設立的無擔保的美國存托股份計劃存託證券， ，根據存託機構可能認為合理可行和適當的條款和條件，但是，在每種情況下，（x） 必須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃適用的註冊要求， (y) 存託機構至少在 前三十 (30) 天向美國存託證券持有人發出此類選擇性或強制性轉換通知終止日期，以及 (z) 存託人收到適用的存託憑證，用於取消和支付適用的 ADS税收和 ADS 費用和收費，以及存託機構產生的適用費用的報銷。ADS的選擇性或強制性 轉換完成後，存管機構（如果適用，還應取消代表此類 ADS 的存託憑證），存託人應解除存款協議下的所有義務，但（i）考慮此類轉換、 和（ii）在終止存款協議時法律可能要求的此類轉換。

在終止日期之後， 公司應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第 5.8、5.9、6.2 和 7.6 節規定的對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務應在終止之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款（存款協議中特別規定 ）向存託人提交適用的ADS 進行取消時，才能解除。

第七條
其他

第 7.1 節 同行。 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方 共同構成同一個協議。存款協議的副本應保存在存託機構， 應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節 無第三方受益人/致謝。 存款協議僅供本協議各方（及其繼任者）使用，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何合法 或衡平法權利、補救措施或索賠。 存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託 或類似關係。本協議雙方承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行 及其關聯公司可以擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券，並且可以在任何 時間參與各方對公司不利的交易，持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有 權益，(iii) 存託人及其關聯公司可以不時掌握有關 公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或向賬户披露此類信息、交易或關係對於在此類交易或關係中獲得的任何利潤 或收到的款項，(v)不應將存託人視為知悉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關公司、持有人、受益所有人或其任何 個別關聯公司的任何 信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自的代理人和控股人可能 受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及管理局的約束其他司法管轄區的法院和監管 機構，以及相應的要求和此類其他法律法規的限制以及 此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節 可分割性。 如果《存款協議》或 ADR 中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行 ，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會受到影響， 因此受到偏見或幹擾。

第 7.4 節 持有人和受益 所有者為當事方；約束效力。不時根據本協議發行的存款證的持有人和受益所有人應是存款協議的當事方，並應受本協議所有條款和條件的約束，以及通過接受 或其中的任何實益權益來證明其ADS的任何ADR的約束。

第 7.5 節 通知。 如果通過郵件、航空快遞 或電報、電傳或傳真親自遞送或發送，經親自送達或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，發給公司的任何和所有通知均應視為已按時發出，地址為 1 Paya Lebar Link，#09 -04，PLQ 1 新加坡巴耶利巴區 408533，收件人：Cong Qu，或到公司可以 以書面形式向保管人指定的任何其他地址。

向存管人發出的任何 通知如果親自送達或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或 傳真發送，經親自投遞或通過郵件或航空快遞發出的信件確認，則應視為已正式發出，發給美國紐約州花旗銀行紐約格林威治 街 388 號，注意：存託憑證部或寄往存管人 可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何及所有通知 應被視為已按時發送 (a) 如果以信函確認的方式親自送達或通過郵件、電報、電傳或傳真 發送給該持有人的任何和所有通知均應被視為已按時發送，或者，如果該持有人已向保管人申請郵寄發給該持有人的通知發送到其他地址， 發送到此類請求中規定的地址，或者 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的通知方式指存款協議條款下的 通知，通過電子郵件發送到持有人為此目的指定的電子郵件地址 。對於 存款協議的所有目的，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人發出的通知的充分性。根據存款 協議條款向DTC發出的任何通知均應構成對在其DTC 賬户中持有ADS的DTC參與者和此類ADS的受益所有人的通知（除非存託機構另有規定）。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的 通知的送達應被視為生效，當包含該通知的正式地址的信函（如果是電報、電報或傳真傳輸，則為確認函）、郵費預付、 存入郵局信箱或交付給航空快遞服務機構時，不考慮實際的收貨時間或時間持有人實際收到的 。但是，存託人或公司可以就其從任何持有人、 託管人、存管人或公司那裏收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸事後不得經信函確認。

通過電子訊息 發出的通知應在發件人開始傳送時被視為生效（如 發件人的記錄所示），儘管預期收件人日後檢索到該郵件、未能檢索該郵件、 或因其未能保留指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或未指定替代電子郵件地址而未能收到此類通知或出於任何其他原因。

第 7.6 節 適用法律和 管轄權。存款協議、ADR和ADS的解釋應遵循適用於在該州簽訂的合同和 全部履行的紐約州法律，並且本協議及其下的所有權利及其條款均受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何相反的規定，但任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現有 或未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的 義務和義務等均應受 開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用的其他法律管轄）的管轄存款證券）。

除非第 第五 (5) 條中另有規定^第四) 在本第 7.6 節中，公司和存託人同意，美國紐約南區 地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，則紐約州紐約縣的州法院）擁有審理和裁定任何 訴訟、訴訟或程序以及解決它們之間的任何爭議的專屬管轄權可能源於存款協議或以任何方式與存款協議有關， 包括但不限於根據1933年《證券法》提出的由存款協議引起或以任何方式與之相關的索賠， 出於此類目的，每項索賠均不可撤銷地受此類法院的專屬管轄。

持有人和受益所有人 明白，通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意 針對或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟 或程序是否還涉及公司或存託機構以外的當事方（包括但不限於 聘請的任何承銷商公司），由本存款協議產生或以任何方式與之相關的美國存托股份或收據、 或此處或由其所有權構想的交易，包括但不限於根據經修訂的1933年《證券 法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地方法院提起（或者，如果 紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，則可在紐約州紐約縣州法院提起， 通過持有美國存托股份或其中的權益，雙方均不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議或 此後必須確定任何此類訴訟的地點，並且不可撤銷地服從此類法院對 任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定在持有人 和受益所有人對美國存托股份或其權益的所有權中繼續有效。

公司特此不可撤銷地 指定、任命和授權現位於紐約東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作為其授權代理人，代表其並代表其財產、資產和收入，通過郵寄任何和所有法律程序、傳票、通知和文件接受 服務如前一句或本第 7 節下一段所述，可在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達 。6。 如果由於任何原因代理人停止以這種身份行事，則公司同意按照 條款在紐約指定一名新的代理人，就本第 7.6 節而言，存託人合理滿意。本公司還在此不可撤銷地同意 並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件送達代理人， 通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效 或該代理人不得接受或承認此類服務），並將副本郵寄至公司通過預付 郵資的掛號或認證航空郵件發送到第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務 的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。

儘管有上述規定， 存託人和公司無條件同意，如果在美國任何州或聯邦法院 提起任何訴訟、訴訟或程序 (i) 針對 (a) 公司、(b) 根據存款協議以保管人的身份、 或 (c) 同時針對公司和存託人，以及 (ii) 如果存託人或公司因該訴訟、訴訟或訴訟的標的而相互提出任何賠償 或其他索賠，那麼公司和存託人 可以在此類訴訟、訴訟或訴訟待審的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠，為此，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院 對任何此類索賠的非專屬管轄權。公司同意，對於本段所述針對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以前款 規定的方式向代理人送達訴訟程序應為向代理人提供的有效送達。為避免 疑問，本段的規定僅為公司和存託人的利益，不得為任何持有人、受益所有人或任何第三方的利益 提供保險。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地 提出的任何異議，在此進一步不可撤銷和無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在 一個不方便的法庭上設立的。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和 無條件地放棄任何免於法律訴訟、 起訴或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄、送達訴訟書、判決前扣押或 、協助執行或判決的扣押、判決執行的豁免權，或為提供任何救濟或執行任何判決而採取的任何其他法律程序或程序 ，並同意此類救濟和執行鍼對它的資產 及其在任何司法管轄區的收入，每種情況都涉及存款協議、 任何 ADR 或存款財產引起或與之相關的任何事項。

持有人和受益所有人 理解並且雙方均不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，因存款協議、ADS、ADR或此處設想的交易或基於存款協議、ADS、ADR或此處設想的交易或憑藉其所有權而引起或涉及 公司或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起，而且，通過持有 反傾銷權或其中的權益，雙方不可撤銷地放棄了現在或將來可能對該股權提出的任何異議任何此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人和受益所有人 對 ADS 的所有權或其中的權益繼續有效。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

本 7.6 節的規定應在存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節 分配。 根據第 5.4 節的規定，存款協議不得由公司或存託機構轉讓。

第 7.8 節 遵守美國證券法下的 和無免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，但根據《證券法》不時修訂的《F-6表格F-6註冊聲明一般指示》第I.A. (1) 條允許，公司或存管機構不會暫停存款證券的提取或交付。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認 並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何ADR的任何條款都不得或不應被視為免除《證券 法》或《交易法》規定的任何責任。

第 7.9 節 開曼羣島 法律參考.開曼羣島法律法規以及截至存款協議中規定的存款協議簽訂之日生效的 公司章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和存託人 而提供。儘管公司認為此類摘要在 存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料 的所有方面，並且 (ii) 這些法律法規和公司章程可能會在存款協議 日期之後發生變化。根據存款協議的條款，存託人和公司均沒有義務 更新任何此類摘要。

第 7.10 節 標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他分節 均指存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。 “存款協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“下文”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人 與ADS的持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。陽性、 陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括 複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款協議各部分的標題僅為方便起見 ，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律和 法規” 是指適用於公司、存託人、託管人及其代理人以及相關確定時有效的控制人 個人、ADR、ADS或存放財產的法律法規。

(b) 發展成果評估。除非 另有明確規定，否則任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 均指相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何替代性爭議解決中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“特此”、 “下文” 等詞語以及任何替代性爭議解決中使用的類似措辭均指整個替代性糾紛解決辦法， ，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 所含語言 時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律和法規” 應指適用於公司、存管人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管財產 的法律法規，如 。

為此，SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.和N.A. CITIBANK已於上述 規定的第一天和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人應在接受根據本 條款發行的ADS或收購其中的任何受益權益後成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

SUPER HI 國際控股有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國 銀行協會，作為存託機構（“存託機構”）， 特此證明 _______________是代表SUPER HI INTERNATIONAL 存託普通股的____________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得此類普通股（“股份”）的證據} HOLDING LTD.，一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的有限責任豁免公司及其繼任者 （”公司”）。截至本ADR發佈之日，每個 [·]廣告[s]表示[s] 獲得的權利 [·]分享[s]根據存款協議（定義見下文 ）向託管人存款，在本ADR發行之日，託管人是花旗銀行，北卡羅來納州香港（“託管人”）。 ADS與股票的比率可能會根據存款協議第四和第六條的規定進行修改。保管人的主要 辦公室位於美國紐約格林威治街 388 號，紐約 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）中的一張， 所有發行和發行均按存款協議中規定的條款和條件發行，日期為 [約會]，2024年（經修訂 並不時補充的 “存款協議”），由公司、存託人以及根據該協議發行的ADS的所有持有人和 受益所有人以及他們彼此之間簽發。存款協議規定了ADS持有人 和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和存放的與存款有關的所有 其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。 存款協議的副本存放在託管機構主要辦公室和託管人處。每位持有人和每位受益 所有者在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後， 無論出於何種目的均應被視為 (a) 是存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有充分的委託權代表其採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法 中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守適用的法律以及為實現存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法的目的而全權酌情采取保管機構可能認為必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益所有人持有 ADS 的 方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人持有）可能會影響 根據存款 協議條款向受益所有人提供服務的權利和義務、向受益所有人提供服務的方式和範圍。

本 ADR 正面和反面發表的聲明概述了《存款協議》和《公司章程》的某些條款 （自存款協議簽署之日起生效），受 存款協議和公司章程的詳細條款的約束並受其約束，特此提及這些條款。

此處未定義 的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述 或擔保。保存人已為接受 ADS 加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，存託機構可以發行無憑證存款憑證，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件 。

(2) 退出美國存託憑證和提取存放證券。本 ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人 有權在 ADS 代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付 ADS 的存託證券，前提是滿足以下每項條件：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付 ADS 證據為了提取由此代表的存託證券，特此簽署（如果適用，還有本證明這些 ADS 的 ADR），(ii) 如果適用且受託人要求， 為此目的交付給保管人的這份 ADR 已在空白處正確背書，或者附有空白的適當轉讓文書 （包括

根據標準證券行業慣例簽名擔保），（iii）如果存託機構有此要求， ADS的持有人已簽署並向存託機構交付書面命令，指示存託機構將提取的存託證券 交付給該命令中指定的人員或根據其書面命令交付，以及（iv）所有適用費用和 費用和產生的費用存託人和所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）存款協議）已支付， 但是，在每種情況下都有主題、本替代性爭議解決機制中證明交出的存款憑證的條款和條件 、存款協議、公司章程和任何適用的 法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及 存託證券或管理存款證券的任何條款，每種情況均在當時生效。滿足上述規定的每項條件後，存託人（i）應儘快 在商業上可行的情況下取消向其交付的美國存託憑證（如果適用）的本替代性糾紛解決辦法已交付），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保留的賬簿上記錄以這種方式交付的美國存託憑證的取消情況，並且 (iii) 應指示託管人交付，或在每種情況下，毫不拖延地交付已註銷的 ADS 代表的 的存託證券以及存託證券的任何證書或其他所有權文件或電子 {br 的證據} 視情況將其轉讓給命令中指定的人員或根據命令中指定的人員的書面命令將其轉讓（如果有）為此目的交付給保存人 ， 但是，在每種情況下、存款協議、證明取消ADS的本ADR 、公司章程、任何適用法律和適用的 賬面記賬結算實體的規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均在 時生效。

在收到ADS持有人令人滿意的 指示並支付了存託機構為ADS的發行、取消、 和轉換而支付的適用税款和ADS費用（如存款協議附錄B和本ADR中所述）後， 還應 在遵守存款協議和適用法律的適用條款和條件以及存款協議和適用法律規定的前提下取消ADS 與將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS（例如，與 ADS 的轉換有關受限制的 ADS轉換為可自由轉讓的ADS，並將部分權利ADS轉換為全額授權（ADS），在這種情況下，（i）如此取消的一個系列的 數量應等於相應系列發行的ADS數量，並且（ii）存託機構應在適用的範圍內指示託管人將相應的股份從或轉入所維持的適用託管賬户 適用於適用的 ADS 系列。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美國存託基金所代表的部分股份 並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和支出以及 (b) 向交出美國存託憑證的人繳納的 (b) 預扣的税款）。

無論本替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了這些 持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類ADS相關的任何存託財產（存款 證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。這類 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(3) ADR 的轉讓、合併和拆分。註冊商應在商業上可行的情況下儘快在為此目的保留的賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）的 轉讓，並在商業上可行的情況下儘快 取消本替代性爭議解決辦法並執行新的ADR，證明其總數與存託人取消的該替代性爭議解決辦法所證實的 相同，(y) 促使書記官長會籤此類新的 ADR ADR，以及 (z) 如果滿足以下每項條件，則將此類新 ADR 交付給有權獲得該等權利的人士或根據其命令交付感到滿意：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將本 ADR 正式交付給存託機構主要辦公室的存託機構，以 進行轉讓，(ii) 本交出的替代性爭議解決辦法已得到適當認可或附有適當的 轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已獲適當認可或附有適當的 轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 該交出的替代性爭議解決辦法是 br} 蓋章（如果紐約州或美國法律要求），以及 (iv) 所有適用的 ADS存託機構的費用和收費 以及由存款機構產生的費用以及所有適用的税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和 附錄 B 所述）已支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

註冊商應儘快 在商業上切實可行的情況下，在為此目的保留的 賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）的拆分或組合，並且託管機構應在商業上可行的情況下儘快取消本替代性爭議解決辦法，並對所申請的 數量執行新的存託憑證，但總數不得超過託管機構取消的本替代性爭議解決辦法所證明的存託憑證的數量，(y) 促使 註冊服務商會籤此類新 ADR，以及 (z) 將此類新 ADR 交付給或根據其持有人的命令，如果 中的每一項條件均得到滿足：(i) 持有人（或持有人正式授權的律師 ）已將本 ADR 正式交付給託管人的主要辦公室，以實現分拆或合併，以及 (ii) 存託人的所有 適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（按規定計算） 第 5.9 節和存款協議附錄 B）已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均以其當時有效的條款和條件為準。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出的登記 ，或提取 任何存款財產的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項收取的費用以及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税費或與股票有關的費用和費用）按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中的規定，存放或提款）並支付存託機構的任何適用的 費用和收費，(ii) 出示其對存款協議第 3.1 節 所考慮的任何簽名或 任何其他事項的身份和真實性感到合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相關的法律或政府法規適用於本 ADR 或 ADS 的執行 和交付，或存款證券的提取，以及 (B) 合理的作為存託人的法規以及 公司可能根據本替代性爭議解決辦法（如果適用）、存款協議和適用法律的規定製定法規。

在公司、存託機構、登記機構或股份登記處的過户賬簿關閉的任何時期，可以暫停發行普通股的 存款或針對特定股票的存款發行存款， 或拒絕在特定情況下進行ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停 的轉讓登記 保存人認為任何此類行動是必要或可取的（因此，保存人應通知公司）或公司， ，出於任何法律或法規的要求，任何政府或政府機構或 委員會或 ADS 或股票上市的任何證券交易所，或者根據存款協議或本 ADR（如果適用）的任何條款，或者根據存託證券的任何規定或管理存託證券的任何規定，或因為 {的股東會議 br} 公司或出於任何其他原因，在任何情況下均受存款協議第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段的約束。儘管 存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的 存託證券，但僅受（i）關閉存託機構或公司的轉賬賬簿或與股東大會投票或支付股息相關的股票存款而造成的暫時延誤， (ii) 費用、税款的支付和類似的費用，(iii) 遵守與 {br 相關的任何美國或外國法律或政府法規} 轉交美國存託證券或提取存託證券，以及 (iv) F-6表格一般指示 I.A. (l) 指令 I.A. (l) 特別規定的其他情況（因為此類一般指令可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根據適用法律、 任何股票或美國存款證券交易所的規則和要求或為提供信息而制定的公司章程第 條遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益 所有者擁有美國存託憑證（以及此類存託憑證所代表的股份，視情況而定）的身份， 在該類存託憑證（以及此類存託憑證所代表的股份，視情況而定）的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項， 無論他們當時是否為持有人和/或受益所有人這樣的要求。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或 受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人 就超過前 句中規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權 或代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人 或受益所有人持有的超過該ADS的ADS代表限制，前提是適用法律和公司協會條款 允許進行此類處置。本文或存款協議中的任何內容均不得解釋為要求存管人或公司 確保遵守此處或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託人可以從代表該持有人和/或受益所有人持有 的存放財產進行的任何分配中扣留或扣除，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類 存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用 ADS、存款財產和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託機構 可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（受本替代性爭議解決辦法 第 (25) 段和存款協議第7.8 (a) 條的約束）提取存款財產，直到收到全額付款 此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、 託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司賠償因以下原因產生的任何 税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害：(i) 該持有人持有的任何ADS和/或該受益所有人擁有的 ，(ii) 所代表的存放財產 ADS，以及 (iii) 該持有人 和/或受益所有人就美國存託憑證和/或受益所有人達成的任何交易由此代表的存放財產。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定 ，存款協議 第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及存款 協議終止後繼續有效。

(9) 關於存入股份的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人 均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與這些 股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款是經過正式授權的，(iv) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）出示存款的 股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或權利。 此類陳述和擔保在存入和提取股份、發行和取消其 的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人 採取一切必要行動來糾正其後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制 的批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況等證明 或者這份 ADR 來證明 ADS 和 ADR 的規定或其管轄權存放財產，執行此類證書，作出 這樣的陳述和保證，以及提供 存託人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息），如 存託人或託管人認為必要或適當的，或者公司通過書面請求向存託機構 提出的合理要求} 符合其在存款協議和本ADR下的義務。存託人和註冊處（視情況而定）可在 應公司的要求下，在切實可行的範圍內，暫停執行或交付或登記任何ADR 或ADS的轉讓，或任何股息或權利或收益的分配或出售，或在存款協議第 (25) 段和7.8 (a) 節不限於 的範圍內，暫停交付在提交此類證明或其他信息 或執行此類證明或此類陳述和擔保之前，對任何存放財產的保管制作或提供此類其他文件或信息 ，在每種情況下，都令存託人、註冊商和公司感到滿意。

(11) 廣告費用和收費。根據存款 協議的條款，應支付以下 ADS 費用（其中一些可能是累積性的）：

根據存款協議的條款 ，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消有關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人 應承擔以下ADS費用（其中一些可能是累積性的）：

所有ADS費用和收費， 可隨時根據存託機構與公司之間的協議進行更改，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費 ，任何此類變更（不包括對存託人免除此處 所考慮的費用和收費的任何變更）只能按照本ADR第 (23) 段所設想的方式作出載於《存款協議》第 6.1 節。 存託機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，將由存託機構 為其簽發ADS的人支付（如果是ADS發行）和取消ADS的受託人（如果是取消ADS）。如果存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的 ADS，則ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構接收ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）支付， 將由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用 受益所有人的賬户。與分配有關的ADS費用和收費 以及ADS服務費應由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至存託機構建立的ADS記錄日 的適用持有人將收到ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從向持有人進行的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可能會從通過DTC進行的分配中扣除 ，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS 被轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付，以及 (ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS（這可能需要取消、發行和轉讓ADS以及將ADS從一個系列轉換為另一個系列）， 適用的 ADS 發行、取消、轉讓和轉換費用將由轉換後的 ADS 的持有人或轉換後的 ADS 的 人支付已送達。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存託人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用 和費用僅由存託人開支。

公司、 持有人和受益所有人支付ADS費用、費用和報銷的義務在存款協議終止後繼續有效。對於 任何存託機構，在《存款協議》第 5.4 節所述的此類存託機構辭職或撤職後， 收取 ADS 費用和手續費的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的那些ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 由該手冊或 會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得 存款協議下的任何利益，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可強制執行書記官長正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 發行和轉讓登記簿中登記的 ADR。帶有受託人 正式授權的簽署人或書記官長傳真簽名的替代性爭議解決辦法（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法 之前已停止授權。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受《交易法》的定期報告要求 的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）獲取 ，也可以在 委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於（截至存款協議簽訂之日），位於華盛頓特區東北F街100號20549。存管機構應在收到公司提交的任何報告和通信， ，包括任何代理招標材料，在收到後儘快在其主要辦公室供持有人查閲， ，這些報告和通信是 (a) 存託人、託管人或其中任何一方作為存放財產持有人的 被提名人收到以及 (b) 向此類存放財產的持有人普遍提供的 br} 由公司提供。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊服務商可隨時或不時關閉與 ADS 有關的 轉讓賬簿，但應本公司合理的書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配：存託人 收到公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人應 根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款財產（無論來自公司還是其他地方）的任何 現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售與ADS相關的任何存款財產所得的收益 後，存託人將 (i) 如果 以外幣收到任何款項，立即轉換或促成此類現金分紅、分配或將 變為美元（受存款協議第 4.8 節中規定的條款和條件約束），(ii) 如果適用，除非 事先確定，根據《存款協議》第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，並且 (iii) 立即將由此收到的金額（扣除 (a) 存款協議附錄 B 所附費用表中規定的適用費用和收費，以及 (b) 預扣的適用税款）按照 與該數字的比例分配給截至ADS記錄日有權獲得該金額的持有人截至ADS記錄之日持有的ADS的百分比。但是，存管機構只能分配可以分配的金額 ，而不向任何持有人分配一分錢，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（無 的利息責任），並應與存管機構在下次分配時收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於向持有人 分配未償還的美國存託憑證。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從 出售存款財產所得的任何現金收益、税收、關税或其他政府費用中扣留一筆款項，且 確實預扣了美國存款證券上分配給持有人 的金額。此類預扣款項應由公司、託管人或存託人轉交給 相關政府機構。公司應按 的要求將支付款項的證據轉交給存管人。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的 的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金 作為無人認領的財產予以避免。儘管存款協議中包含任何相反的 ，但如果公司未能及時向存託人發出上述擬議分配 的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 存款協議第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任 存款協議第 4.1 節中考慮的行動除了未按此處規定採取商業上合理的努力外， 並未如此及時地發出通知。

(b) 股票分配: 在存託人收到公司關於打算進行包括股息、 或免費分配股份在內的分配的通知後，存託人應根據存款 協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，額外的ADS（代表作為 此類股息收到的股票總數）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託機構產生的費用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，這樣，在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS從此以後 也代表在所代表的存託證券上分配的額外總數股份的權利和利益，因此（扣除（a）適用的費用和收費存託人及其產生的費用，以及（b）税款）。作為交付 部分存託憑證的代替，存託機構應視情況出售以此類分數的總和 表示的股份或存款憑證的數量，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存託機構 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時，已向美國律師提供了 的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人 (而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效), 保存人可處置所有或以存託人 認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）部分此類財產 （包括股份及其認購權），存託人應將任何此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 費用和收費以及存託人產生的費用）的淨收益分配給有權出售的持有人根據《存款協議》第 4.1 節的條款。保管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的 努力執行存款協議第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人 承認，存託人對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任在《存款協議》第 4.2 節中除了未採取商業上合理的努力外， 沒有按此處的規定及時發出通知。

(c) 現金或股票的選擇性分配 ：在收到通知表明公司希望根據存款協議中規定的條款向存款證券持有人提供現金或股票 的選擇性分配後，公司和存託人應根據存款協議確定 這種分配是否合法且合理可行，以向存款持有人提供此類選擇性分配 。只有在 (i) 公司 及時要求向持有人提供選擇性分配；(ii) 存託人應確定 這種分配合理可行；(ii) 存託人應已確定 這種分配是合理可行的；(iii) 存託人應在《存款協議》第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，才可向持有人提供此類選擇性分配。如果滿足上述條件，則保管人應遵守 的條款和條件

存款協議，根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並制定程序 ，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式獲得擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得 分配，則分配應與現金分配一樣進行。如果持有人選擇以其他 ADS 的形式獲得 的分配，則應按照存款協議 中描述的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果這種選擇性分配不合理可行，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的 文件，則存託人應根據 存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與 開曼羣島就未作選擇的股票做出的相同決定向持有人進行分配，(x) 按存款協議第 4.1 節所述條款兑現現金或 (y) 其他 ADS根據存款協議第 4.2 節所述的條款，代表此類額外股份。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人 提供獲得股票（而不是存款證）選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人 有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管 存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人通知上述 的擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節中設想的 行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人 對存託人未能履行的行為不承擔任何責任存款協議第 4.3 節中設想的行動，其中 除了未按本文規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

(d) 購買額外 ADS 的權利的分配：存託人收到通知後，表明公司希望有權 認購向美國存託證券持有人提供的額外股份，經與公司協商，存託人應確定 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應 已收到存款協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應讓 確定這種權利分配合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利 。如果這些條件未得到滿足，或者如果公司要求 不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按下述方式出售權利。如果上述所有條件 都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款 協議第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）允許 持有人行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的（a）費用和收費後，以及存託人和（b）税收所產生的費用（ ），以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。此處或 存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利 ，(ii) 存託機構未能收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件或確定向持有人提供權利不合理可行，或者 (iii) 提供 的任何權利均未行使且似乎即將失效，保存人應確定出售此類權利是否合法和合理可行

以無風險的主體身份，在 認為切實可行的地點和條款（包括公開和私下銷售）上進行。存託機構應根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款，在此類出售後，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的（a）費用 以及存託人的費用和產生的費用）。 如果存託機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利 或安排按存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存託機構應允許 此類權利失效。對於以下情況，存託機構概不負責：(i) 未能準確確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或可行 ；（ii）與此類出售或行使有關的 相關的任何外匯風險或損失；或（iii）代表公司向持有人轉交的與 權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處 或《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司可能需要對權利或與任何權利有關的 證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售此類權利所代表的證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 進行註冊《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的聲明已生效或（ii）除非 公司在美國的公司法律顧問和任何其他適用 國家的法律顧問的存託意見，在每種情況下都令存託人感到合理滿意，大意是，向持有人和受益所有人發行 和出售此類證券不受或無需根據 《證券法》或任何條款進行登記其他適用的法律。如果公司、存託人或託管人被要求預****r}，並確實因税收或其他政府費用從任何存放財產（包括權利）的分配中預扣一定金額， 分配給ADS持有人的金額將相應減少。如果存管機構合理地確定 任何存放財產（包括股份及其認購權）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府 費用，則存託人可以處置此類存放財產（包括 份額及其認購權）的全部或一部分，其金額和方式，包括公開或私下出售，如存託人認為 繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處或存款協議中的任何內容均未規定 公司有義務就行使 此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 除現金、股份或股票購買權以外的 分配: 在收到通知表明公司希望向美國存託憑證持有人提供 現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產後，存管機構應確定向持有人進行這種分配 是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構應已收到 第 5.7 節中設想的令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構應已確定這種分配是合理可行的。 滿足這些條件後，存管機構應將自ADS 記錄日起收到的財產分配給登記在冊持有人，與他們分別持有的存託憑證數量成比例，並以存管人認為切實可行的方式 完成此類分配 (i) 在收到 存管機構的款項後或扣除 存管機構的適用費用和費用以及產生的費用，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管機構可以按照存管人認為切實可行或必要的方式（包括公開或私下出售）處置如此分配和存放的全部或部分財產 ， ，以支付適用於分配的任何 税（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件 未得到滿足，則存管機構應在其認為可行的一個或多個地點和按照 條款以公開或私下方式出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配 存託機構獲得的此類轉換收益（扣除適用 (a) 費用，以及截至ADS記錄日，根據本協議條款和第4.1節，存託人（ 和（b）税）向持有人收取的費用和費用存款協議。如果存託人 無法出售此類財產，則存託人可以以其認為合理 在當時情況下可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

對於以下情況，存託人和 公司均不承擔任何責任：(i) 未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供 第 4.5 節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

(16) 兑換。在收到公司打算對 任何存託證券行使贖回權的通知以及令人滿意的文件後， 存託機構應（在可行範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司行使 贖回權的意圖以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應指示 託管人向公司出示存託證券，這些證券的贖回權是根據適用贖回價格的支付 行使的。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表贖回價格的資金 後，存管機構應在 持有人交付此類存託憑證後轉換、轉移和分配收益（扣除適用 (a) 的費用和收費，以及 (b) 税款）、註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用）以及《存款協議》第4.1和6.2節中規定的條款。如果贖回的未償還的 存託證券少於所有未償還的存託證券，則待報廢的美國存託證券將按批次或按比例選擇，具體可由 存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整為 反映ADS與股票的比率）的美元等值金額（受存款協議第 4.8節的條款以及存託機構產生的費用和費用以及税收的適用費用和支出）乘以 存款數量兑換的每張ADS所代表的證券。儘管存款協議中有任何與 相反的規定，但如果公司未能及時向存託人發出上述擬議贖回通知，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任存款協議第 4.7 節中考慮的行動，在這種情況下除了 未按此處的規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(17) 確定廣告記錄日期。每當 (a) 存託機構收到通知，説明公司 確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他 分配）的存託證券持有人的記錄日期，（b）出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託人 應收到任何會議的邀請通知，或股份或其他存託證券持有人的同意或代理人，(d) 存託機構應認為必要或在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他 事項方面，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定 誰有權獲得此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權、給予或 拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人對 對每份ADS所代表的變更數量的股份的權利。根據適用法律、本替代性爭議解決機制的條款和條件以及存款協議第 4.1至4.8節，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時ADS的持有人 才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取 行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款證券持有人同意或代理人的通知後，存管機構 應根據存款 協議第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出要求，存管機構應及時提出書面要求（如果存管機構在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且美國不存在法律禁令，則截至美國存管機構記錄 日期 日期向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明持有人在 ADS 記錄日營業結束時將有權獲得，在不違反任何適用法律、存款協議、公司章程 的規定以及存款證券的規定或管轄存款證券的條款（如果有的話，公司應在相關 部分中總結這些條款），指示存管機構行使與該持有人存託憑證所代表的存款證券 有關的表決權（如果有），以及 (c) 一份簡短的聲明以何種方式發出這種表決指示。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容 ，但在法律或法規或 ADS 上市證券交易所 要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發一份通知，説明 任何會議，或徵求存託人的同意或代理人，以代替分發向存託人提供的與 任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明應 要求提供的此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，公司的任何股東大會 的表決均以投票方式進行，除非會議主席可以真誠地允許以舉手方式對純粹與 程序或行政事項相關的決議進行表決。根據在 存款協議生效之日生效的公司章程，如果允許舉手，則在舉手結果之前 公佈之前，可以要求進行投票：(a) 至少有三名股東親自出席，或者如果股東 是公司，則由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的代理人進行投票；或 (b) 由一位或多位股東親自出席；如果股東 是經其正式授權的公司代表或委託人，代表不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權 的十分之一；或 (c) 由 名股東親自出席，如果股東是公司，則由其正式授權代表 或代理人持有公司股份，在會議上對已支付總金額的股份擁有投票權 不少於授予該權利的所有股份已繳總額的十分之一。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會 參與要求進行民意調查。

只能針對代表存放證券整數的ADS給出投票指令。截至ADS記錄日，存託人及時收到ADS持有人 按照存託機構規定的方式發出的投票指示，在 的範圍內，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和 存託證券條款的規定，對存託證券進行表決或促使託管人進行投票（親自或由 proxy) 根據此類投票指示，由此類持有人的ADS代表。在存託人按存託機構規定的方式 及時收到ADS持有人作為ADS記錄日期的投票指令後，存託機構應在可行範圍內 和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券條款 的規定，對存託證券進行投票或促使託管人進行投票（親自或由代理) 由 此類持有人的 ADS 表示，如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 存託機構將指示託管人根據提供投票指示的 大多數美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上進行投票 通過投票進行投票，存託機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示 對存託證券進行投票。如果通過投票方式進行投票，而存託人在 ADS 記錄日當天或之前未收到持有人的表決指示，則該持有人應被視為且存託人 應將該持有人視為已指示存託人向公司指定的個人提供全權委託書，讓其對 存託證券進行投票；但是，前提是沒有這種自由裁量權存託人應就公司告知的任何有待表決的事項 給予委託書存託人認為（a）公司不希望提供此類代理人，（b）存在實質性的 反對意見，或（c）存託證券持有人的權利可能受到不利影響。

由ADS代表 的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據 從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指令對所有存託證券進行投票，以及 (b) 另行設想 在《存款協議》第 4.10 節中）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何有關投票的自由裁量權 ，除非根據和遵守 及時從持有人那裏收到的投票指令或另行規定，否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用 來確定法定人數或其他方式存款協議或此處。如果存託機構 及時收到持有人發出的投票指令，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存款證券 進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給 持有人的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

無論存款協議或本 ADR 中包含任何其他 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。公司 同意根據開曼羣島法律的要求採取一切合理必要行動，以使持有人和受益所有人 能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託機構的合理要求要求採取的任何行動向存託人提交美國律師的意見，以解決 要求採取的任何行動。無法保證持有人普遍或特別是任何 持有人會收到上述通知，但有足夠的時間讓持有人能夠及時將表決指令退還給保管人 ，或以其他方式採取行動。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的 資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收取的任何財產，以換取 ，根據存款協議，在法律允許的範圍內， 應將此類存款證券視為新的存款財產，而且，在遵守存款協議規定的前提下， 本證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。在 使此類變更、分割、取消、合併或以其他方式重新分類存款證券、資本重組、 重組中，

合併、合併或出售資產，經公司批准，存託人可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a）存託機構產生的適用費用和收費，以及（b）適用的税款），並應收到存託人合理滿意的公司律師意見， 此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 像股票一樣發行和交付額外 ADS股票分紅，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上的 份適用註冊聲明，（iv）要求將未償還的ADR交還給新的ADR，以及（v）採取其他適當行動，將與 有關的交易反映給ADS。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給某些 或所有持有人，經公司批准，並且如果公司要求， 在收到存託人合理滿意的公司法律顧問的意見 後， 以公開或私下方式出售此類存放財產，地址為一個或多個地點，按照其認為適當的條件，並可分配 的淨收益在平均或其他可行基礎上，原本有權獲得此類存放財產的持有人賬户的 的此類銷售（扣除（a）存託人的費用和收費以及（b）適用的税費），不考慮 此類持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益，就像根據第 4.1 節以現金形式獲得的分配 一樣存款協議。對於以下情況，存託人概不負責：(i) 未能確定 向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放 財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託人和 公司都沒有義務做或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔 任何責任（不受本協議第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (b) 節的限制）(i) 如果存託人、 託管人、公司或其應阻止或禁止、阻礙或拖延相應代理人進行或執行 要求或考慮的任何行為或事情存款協議和本 ADR 的條款，原因是美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行 或未來的法律或法規，或任何其他政府機構或監管 機構或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程中任何現有 或未來的條款，或任何存款的條款證券，或由於任何 天災或其以外的其他事件或情況所致控制（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、 海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、 戰爭行為（不論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、普通航空公司故障、核能，網絡或生化事件、任何流行病、流行病 或其他流行疾病或疾病，實際發生或可能對人的生命構成威脅，任何

政府機構或其他主管公共衞生機構實施的 檢疫令或旅行限制，或美國聯邦 儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算系統）的失敗或不可用，(ii) 由於行使或未能行使 存款協議或公司章程中規定的任何自由裁量權或存款管理條款中規定的任何自由裁量權 證券，(iii) 根據建議或信息採取的任何行動或不作為來自法律顧問、會計師、任何存入股票的人 、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或 真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人士，(iv) 持有人或受益所有人無法從根據 向存託證券持有人提供的但不存在的任何分配、發行、權利或其他利益中受益 存款協議條款，提供給 ADS 持有人，(v) 適用於任何人的任何作為或不作為存款財產或美國存款證券的清算或結算系統 （其任何參與者），或（vi）任何違反存款協議條款的間接或懲罰性賠償（包括利潤損失） 。存管機構、其控股人、代理人、任何託管人和公司、 其控股人和代理人可以信賴並應受到保護，以根據其認為 是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動。

(21) 護理標準。公司和存託人根據 存款協議或本 ADR 對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或本 ADR 中明確規定的 各自的義務。在不限於 的前提下，無論是存託人、公司還是其各自的控股人或代理人，均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產或 ADS 有關的訴訟、訴訟或其他程序，其合理認為這可能涉及費用或責任，除非對所有費用作出令人滿意的賠償 (包括律師的費用和支出) 和負債應儘可能經常地提供 (任何託管人均不應這樣做)根據 與此類程序有關的任何義務，託管人僅對保管人負責）。

存託機構及其代理人 對任何未執行任何存託證券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於善意和沒有疏忽並符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其供向持有人分發 的任何信息的內容或其任何翻譯不準確，對於與收購存款財產權益 （或要求或持有此類權益的方式）、有效性或價值相關的任何投資風險，存託人概不承擔任何責任存放財產的價值， 表示任何存放財產的價值或任何對存款財產的任何利息、任何人就美國存款證或任何存放財產進行的任何金融交易 的分配、由於任何第三方的信用 的所有權或任何涉及 ADS 或存款財產的交易可能產生的任何税收後果、出於任何第三方的信譽考慮、允許存款協議條款中任何權利因失效或及時性而失效公司就 持有人或受益所有人選擇擁有和/或持有 ADS 的方式發出的任何通知 (例如，在經紀賬户與存託機構保存的ADS 登記冊上的註冊持有人相比，持有人或受益所有人持有或擁有的ADS的類型（例如，可自由轉讓的ADS與限制性 ADS，和/或全額授權ADS與部分授權ADS）、ADS的發行和所有權（例如，截至ADS 記錄日期與ADS之前和/或之後的比較）記錄日期），或對於 DTC 或任何 DTC 參與者的任何行動或不採取行動，或由 DTC 或任何 DTC 參與者提供或不提供 的任何信息。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為負責 ，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後發生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在履行其義務時沒有 的疏忽或惡意保管人。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 規定的存管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付繼任後的第90天生效 （屆時存管人有權採取《存款協議》第6.2節中設想的行動），或（ii）公司任命繼任者並接受存管人 } 按存款協議的規定進行此類任命。公司可隨時通過書面通知 將存管人免職，撤職將在 (i) 將其移交給存管人後的第 90 天生效（因此 存管人有權採取《存款協議》第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命繼任存管人並接受繼任存管人後的 ，並按照規定接受該任命，以較晚者為準存款協議。如果 根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人， 應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管機構 簽署並向其前任和公司交付一份接受其在本協議項下的任命 的書面文書，因此，該繼任存管機構在不採取任何進一步行動或契約的情況下（適用法律要求除外），應完全歸屬 其前身的所有權利、權力、職責和義務（存款協議第5.8和5.9節所設想的除外）。前任存管機構在支付所有應付款項後，應公司的書面要求， (i) 簽署並交付一份文書，將該前任存管機構在本協議項下的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節中設想的 除外），(ii) 正式向該繼任者轉讓、轉讓和交付存管人對存管財產的所有 權利、所有權和利息，以及 (iii) 向該繼任者提供所有 未償還ADS的持有人名單以及此類其他信息與ADS及其持有人有關，這是繼任者可能合理要求的。任何此類繼任者 保存人應立即將其任命通知此類持有人。存管人可能合併或與之合併的任何實體均應成為保存人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第 23 段的條款和條件以及《存款協議》第 6.1 節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款可隨時不通過公司與存託機構之間的書面協議在他們認為必要或可取的任何方面進行修改或補充 。任何徵收或增加任何費用或收費（ 除與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類開支有關的費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款， 在該修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何 ADR 的任何修訂通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不使 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知均指明瞭 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費，(i) 任何修正案 或補充 (i) 在任何一種 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議以及經修訂或補充的本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類 修正或補充可以在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議 ，向在該通知中規定的終止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未償還的美國存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果 (i) 在存託人向公司 發出書面辭職通知後九十 (90) 天已到期，或 (ii) 九十 (90) 天在公司向 存託人送交解散存託人的書面通知後已過期，無論哪種情況，都不應指定繼任保管人並接受其任命 根據《存款協議》第 5.4 節的規定，存託人可通過 向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人在該通知中規定的終止日期 前至少三十 (30) 天未付款。在存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前，存託人 應繼續履行其在存款協議下的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 其在存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現，則在終止日期之後，註冊服務商和 存託機構沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動，但 除外，在每種情況下，存託人應繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息 和其他分配，(ii) 出售所收到的存款財產在存放證券中， (iii) 交付存款證券以及任何股息或與之相關的其他分配，以及出售任何其他存託財產的淨收益 ，以換取向存託人交還的存託憑證（扣除或收取，因為 情況，在每種情況下，存託機構的費用和費用以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税款或政府 費用，每種情況均在存款協議第 5.9 節中規定的條款）、 和 (iv) 採取適用法律可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。 在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應 在出售後將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金， 存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，以使迄今尚未交出美國存款憑證的持有人按比例受益 。進行此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 除外，用於核算此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存託人的費用和收費 和產生的開支，以及持有人和受益 所有人賬户中所有適用的税收或政府費用），在每種情況下存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (ii) 與 終止相關的法律要求存款協議。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 條款，存託機構可獨立地 無需公司採取任何行動，通過選擇性或強制性將美國存款憑證轉換為作為 一部分發行的非擔保美國股票，為其存款 證券的權益保留其在存款 證券中的權益一項由存託機構就以下方面設立的無擔保的美國存托股份計劃存託證券， ，根據存託機構可能認為合理可行和適當的條款和條件，但是，在每種情況下，（x） 必須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃適用的註冊要求， (y) 存託機構至少在 前三十 (30) 天向美國存託證券持有人發出此類選擇性或強制性轉換通知終止日期，以及 (z) 存託人收到適用的存託憑證，用於取消和支付適用的 ADS税收和 ADS 費用和收費，以及存託機構產生的適用費用的報銷。ADS的選擇性或強制性 轉換完成後，存管機構（如果適用，還應取消代表此類 ADS 的存託憑證），存託人應解除存款協議下的所有義務，但（i）考慮此類轉換、 和（ii）在終止存款協議時法律可能要求的此類轉換。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本 ADR 或 存款協議中有任何相反的規定，但公司或存託機構 不會暫停提取或交付存款證券，除非《證券法》不時修訂的 F-6 表格註冊聲明一般説明第 I.A. (1) 號指令所允許。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內， 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或不應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立 合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託基金，並可隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v)存託人 不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其任何各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其 各自的代理人和控股人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照 解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定均應受適用於在該州簽訂和將要全部履行的合同的紐約州法律 的管轄。儘管存款協議中與 有任何相反的規定，但任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和 任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券 持有人的義務和義務（如適用）均應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用的其他法律管轄）的管轄存款證券）。

持有人和受益所有人 理解並且雙方均不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，因存款協議、ADS、ADR或此處設想的交易或基於存款協議、ADS、ADR或此處設想的交易或憑藉其所有權而引起或涉及 公司或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起，而且，通過持有 反傾銷權或其中的權益，雙方不可撤銷地放棄了現在或將來可能對該股權提出的任何異議任何此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人和受益所有人 對 ADS 的所有權或其中的權益繼續有效。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給________________________________，其納税人識別號為_____________________ ，其地址包括郵政編碼為____________________，內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成 ，並任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在場所內擁有完全替代權 的保管人。

傳説

[就部分權益 美國存托股份發行的ADR應在ADR的正面上帶有以下圖例：“本ADR證明瞭代表公司'部分 權益'股份的ADR，因此不賦予其持有人與當時已發行和流通的其他股份 （'全權'股份）相同的每股權益。當此類ADS所代表的股份變為'全權'股份時， 持有人有權獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

使用 但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中此類術語的含義。除非此處另有規定，否則 此處提及的 ADS 包括部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證的 ADS、無證書 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，以下 ADS 費用（其中一些可能是累積的）應支付 ：

根據存款協議的條款 ，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消有關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人 應承擔以下ADS費用（其中一些可能是累積性的）：

根據公司與存託機構之間的協議，上述費用和收費可隨時和 不時更改，並可根據所提供服務的累積 功能進行累積評估。

B-2