sst-20240331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 __________ 到 __________ 的過渡期


委員會檔案編號 001-39331
System1, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
92-3978051
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
4235 雷德伍德大道
瑪麗娜·德爾·雷, 加州
90066
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(310) 924-6037
（註冊人的電話號碼包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元SST紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一隻A類普通股，行使價為每股11.50美元SST.WS紐約證券交易所
用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求： 是的  ☒沒有☐



用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 7 日，有 68,901,898A類普通股，每股面值0.0001美元，流通股和 21,203,676已發行和流通的C類普通股，每股面值0.0001美元。



目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表
4
股東權益變動簡明合併報表
5
簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分-其他信息
36
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。
優先證券違約
36
第 4 項。
礦山安全披露
36
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
36
簽名
38


第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

1


System1, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，面值除外）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$69,920 $135,343 
限制性現金，當前7,231 3,813 
應收賬款，淨額52,735 56,093 
預付費用和其他流動資產9,791 6,754 
流動資產總額139,677 202,003 
限制性現金，非流動533 4,294 
財產和設備，淨額2,836 3,084 
內部使用軟件開發成本，淨額12,545 11,425 
無形資產，淨額278,336 297,001 
善意82,407 82,407 
經營租賃使用權資產4,241 4,732 
其他非流動資產484 524 
總資產521,059 605,470 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款7,055 9,499 
應計費用和其他流動負債52,351 59,314 
經營租賃負債，當前2,375 2,333 
債務，淨額16,190 15,271 
流動負債總額77,971 86,417 
經營租賃負債，非流動2,938 3,582 
長期債務，淨額268,597 334,232 
認股權證責任2,438 2,688 
遞延所得税負債7,649 8,307 
其他負債1,061 929 
負債總額$360,654 $436,155 
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
A 類普通股-$0.0001面值； 500,000授權股份， 68,632和 65,855分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的A類股票
$7 $7 
C 類普通股-$0.0001面值； 25,000授權股份， 21,204和 21,513分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的C類股票
2 2 
額外的實收資本850,202 843,112 
累計赤字(718,199)(707,662)
累計其他綜合虧損(271)(181)
歸屬於 System1, Inc. 的股東權益總額131,741 135,278 
非控股權益28,664 34,037 
股東權益總額160,405 169,315 
負債和股東權益總額$521,059 $605,470 
參見簡明合併財務報表附註。
2


System1, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股除外）


截至3月31日的三個月
20242023
收入$84,917 $121,118 
運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）53,698 82,953 
工資和福利24,483 28,147 
銷售、一般和管理12,728 14,855 
折舊和攤銷19,804 19,392 
運營費用總額110,713 145,347 
營業虧損(25,796)(24,229)
其他費用（收入）：
利息支出，淨額7,970 11,402 
債務清償所得收益(19,676)— 
認股權證負債公允價值的變化(251)(1,409)
其他（收入）支出總額，淨額(11,957)9,993 
所得税前虧損(13,839)(34,222)
所得税優惠(48)(3,829)
持續經營業務的淨虧損(13,791)(30,393)
已終止業務的淨虧損，扣除税款— (12,533)
淨虧損(13,791)(42,926)
減去：歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(3,254)(6,757)
減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損— (2,367)
歸屬於System1, Inc.的淨虧損$(10,537)$(33,802)
歸屬於 System1, Inc. 的金額：
持續經營業務的淨虧損$(10,537)$(23,636)
已終止業務的淨虧損— (10,166)
歸屬於System1, Inc.的淨虧損$(10,537)$(33,802)
基本和攤薄後的每股淨虧損：
持續運營$(0.16)$(0.25)
已終止的業務— (0.11)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.36)
已發行股票的加權平均數-基本和攤薄67,781 92,771 

參見簡明合併財務報表附註。
3


System1, Inc. 及其子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(13,791)$(42,926)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算收入（虧損）(135)(109)
綜合損失(13,926)(43,035)
歸屬於非控股權益的全面虧損(3,299)(9,170)
歸因於 System1, Inc. 的綜合虧損$(10,627)$(33,865)

參見簡明合併財務報表附註。
4


System1, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

A 類普通股
C 類普通股
股份
金額
股份
金額
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益
非控股權益
股東總數
公平
2023 年 12 月 31 日的餘額 65,855 $7 21,513 $2 $843,112 $(707,662)$(181)$34,037 $169,315 
淨虧損— — — — — (10,537)— (3,254)(13,791)
發行與激勵計劃結算相關的普通股970 — — — 2,464 — — (757)1,707 
將C類股票轉換為A類股份309 — (309)— 241 — — (241)— 
有限責任公司利息所有權交換和股權激勵計劃普通股發行產生的應收税協議負債和遞延税— — — — (110)— — — (110)
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款1,498 — — — 178 — — (1,169)(991)
其他綜合收入— — — — — — (90)(45)(135)
基於股票的薪酬— — — — 4,317 — — 88 4,405 
成員的繳款，扣除分配額— — — — — — — 5 5 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額68,632 $7 21,204 $2 $850,202 $(718,199)$(271)$28,664 $160,405 

A 類普通股
C 類普通股
股份
金額
股份
金額
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益
非控股權益
股東總數
公平
截至2022年12月31日的餘額91,674 $9 21,747 $2 $831,566 $(439,296)$(260)$78,650 $470,671 
淨虧損— — — — — (33,802)— (9,124)(42,926)
採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-13— — — — — (326)— — (326)
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款832 — — — (1,449)— — (281)(1,730)
發行與激勵計劃結算相關的普通股407 — — — 1,819 — — (160)1,659 
將C類股票轉換為A類股份234 — (234)— 1,047 — — (1,047)— 
應收税協議負債增加— — — — (441)— — — (441)
其他綜合收益（虧損）— — — — — — (62)(47)(109)
基於股票的薪酬— — — — 6,203 — — 958 7,161 
截至2023年3月31日的餘額93,147 $9 21,513 $2 $838,745 $(473,424)$(322)$68,949 $433,959 
5



參見簡明合併財務報表附註。
6


System1, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(13,791)$(42,926)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷19,804 29,374 
基於股票的薪酬3,970 14,122 
債務發行成本的攤銷1,030 — 
非現金租賃費用462 436 
認股權證負債公允價值的變化(251)(1,409)
遞延所得税優惠(656)(7,869)
債務清償所得收益(19,676)— 
其他(517)686 
經營資產和負債的變化
應收賬款3,387 11,282 
預付費和其他資產(2,999)(159)
應付賬款(2,444)(810)
應計費用和其他負債(3,654)(5,057)
遞延收入(65)6,182 
長期收益負債— (10,000)
其他長期負債(587)347 
用於經營活動的淨現金(15,987)(5,801)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備— (714)
資本化軟件開發成本(1,622)(1,678)
用於投資活動的淨現金(1,622)(2,392)
來自融資活動的現金流
定期貸款的償還(46,071)(5,000)
收購滯留款的支付— (1,250)
與股票獎勵淨結算相關的已繳税款(2,092)(2,837)
成員的捐款（分配）5 (45)
用於融資活動的淨現金(48,158)(9,132)
現金、現金等價物和限制性現金的匯率變動的影響1 (44)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(65,766)(17,369)
現金和現金等價物以及限制性現金，期初143,450 39,075 
現金和現金等價物以及限制性現金，期末$77,684 $21,706 
現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$69,920 $8,267 
受限制的現金7,764 13,439 
現金、現金等價物和限制性現金總額$77,684 $21,706 
補充現金流信息：
為所得税支付的現金$634 $— 
支付利息的現金$8,230 $— 
由應付賬款融資的資本化資產$— $702 
股票薪酬包含在資本化軟件開發成本中$432 $561 
通過發行普通股結算激勵計劃$1,707 $1,658 

參見簡明合併財務報表附註。
7
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.業務的組織和描述

System1, Inc. 及其子公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）運營一個全渠道客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意向客户。

我們通過專有的響應式收購營銷平臺（“RAMP”）提供全渠道客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直領域無縫運營，以獲取高意向的最終用户，使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡（“廣告合作伙伴”）的關係從這些獲得的最終用户中獲利。RAMP 在我們的自有和運營的網站網絡上運營，這使我們能夠通過各種收購營銷渠道獲得的最終用户流量獲利，包括 谷歌、Facebook、Zemanta、Taboola 和 TikTok。 RAMP 還允許第三方廣告平臺和發佈商（“網絡合作夥伴”）向我們自有和運營的網站或通過我們的盈利協議向其發送最終用户流量，並將最終用户流量從中獲利。

我們有 二可報告的細分市場： 自有和運營的廣告和 合作伙伴網絡 (看到 附註 10，分部報告）.

2.重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計 濃縮 合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，用於提供中期財務信息。我們的 濃縮 合併財務報表包括公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。我們的財政年度於12月31日結束。這些未經審計的中期報告 濃縮 合併財務報表應與我們在2024年3月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們認為，未經審計的中期報告 濃縮 合併財務報表包括公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的整個財年或未來運營期的預期業績。

我們在年度報告中描述的重大會計政策沒有變化 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格上 這對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

我們於2023年11月30日完成了對Total Security Limited（前身為Protected.net 集團有限公司（“受保護”）的出售。我們受保護業務出售前的經營業績作為我們已終止業務的淨虧損列報 濃縮 適用期間的合併運營報表（見附註12，已終止的業務）。

修訂先前發佈的合併財務報表

在2023年第四季度，我們發現了與之前發佈的截至和本年度財務報表相關的某些錯誤 截至2023年3月31日的三個月如下所示：

a.應計費用和其他流動負債少報了美元0.9百萬，額外實收資本被低估了美元1.7百萬美元，工資和福利支出被低估了美元0.3百萬美元，這是由於我們在沒收某些現金和股權置換獎勵（定義見 附註9，每股淨虧損）此前曾在2022年授予，影響了簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、股東權益變動簡明合併報表和簡明合併現金流量表。
8
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）


b.我們沒有適當地考慮淨值和每股收益的變化，特別是：
(i) 由於每個報告期內發生的所有權變動事件，非控股權益的賬面金額未更新，
(ii) 在分配控股權和非控股權益的淨收益（虧損）以及每股收益時，未適當考慮2022年授予的某些股權置換獎勵。 這些錯誤影響簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、簡明合併股東權益變動表和簡明合併現金流量表。

c.我們對其他非實質性錯誤進行了更多更正。

d.我們根據與上述此類錯誤相關的更正對税收影響進行了調整。

我們得出的結論是，對於我們先前發佈的受影響時期的簡明合併財務報表，這些錯誤無論是個人錯誤還是總體錯誤，都不是重大錯誤。為了更正非實質性錯誤，我們修訂了先前發佈的截至2023年3月31日的簡明合併財務報表。

我們修訂了截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、簡明合併綜合收益（虧損）表、簡明合併股東權益變動表、簡明合併現金流量表以及簡明合併財務報表的相關附註，以反映本截至本季度10-Q表季度報告中對這些非重大錯誤的更正 2024 年 3 月 31 日.

下表反映了報告與向先前發行的受保護產品出售相關的已終止業務的修訂和影響 濃縮 截至 2023 年 3 月 31 日的合併資產負債表（以千計）：

如先前報道的那樣修訂版調整經修訂對已終止業務進行重新分類的影響正如目前報道的那樣
負債和股東權益
流動負債：
應計費用和其他流動負債85,727 890 86,617 (a)(14,620)71,997 
流動負債總額199,354 890 200,244 — 200,244 
遞延所得税負債35,995 830 36,825 (d)(13,318)23,507 
負債總額669,119 1,720 670,839 — 670,839 
股東權益/成員赤字
額外的實收資本837,093 1,652 838,745 (a) (b)— 838,745 
累計赤字(479,579)6,155 (473,424)(a) (b) (d)— (473,424)
累計其他綜合虧損(479)156 (323)(d)— (323)
歸屬於 System1, Inc. 的股東權益總額357,046 7,963 365,009 — 365,009 
非控股權益78,632 (9,683)68,949 (b)— 68,949 
股東權益總額435,678 (1,720)433,958 — 433,958 
負債和股東權益總額$1,104,797 $— $1,104,797 $— $1,104,797 


9
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

下表反映了 修訂以及報告與出售受保護產品相關的已終止業務的影響到之前發佈的 濃縮 截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表（以千計）：

如先前報道的那樣修訂版調整經修訂對已終止業務進行重新分類的影響正如目前報道的那樣
工資和福利38,398 296 (a)38,694 (10,547)28,147 
運營費用總額205,346 296 205,642 (60,295)145,347 
營業虧損(37,492)(296)(37,788)13,559 (24,229)
其他費用（收入）：
利息支出，淨額11,451 — 11,451 (49)11,402 
其他（收入）支出總額，淨額10,042 — 10,042 (49)9,993 
所得税前虧損(47,534)(296)(47,830)13,608 (34,222)
所得税優惠(4,408)(496)(d)(4,904)1,075 (3,829)
持續經營業務的淨虧損(43,126)200 (42,926)12,533 (30,393)
已終止業務的淨虧損，扣除税款— — — (12,533)(12,533)
淨虧損(43,126)200 (42,926)— (42,926)
減去：歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(9,174)50 (b)(9,124)2,367 (6,757)
減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損— — — (2,367)(2,367)
歸屬於System1, Inc.的淨虧損$(33,952)$150 $(33,802)$— $(33,802)
歸屬於 System1, Inc. 的金額：
持續經營業務的淨虧損$(33,952)$150 (b)$(33,802)$10,166 $(23,636)
已終止業務的淨虧損— — — (10,166)(10,166)
歸屬於System1, Inc.的淨虧損$(33,952)$150 $(33,802)$— $(33,802)
基本和攤薄後的每股淨虧損：
持續運營$(0.37)$0.01 (b)$(0.36)$0.11 $(0.25)
已終止的業務— — — (0.11)(0.11)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.37)$0.01 $(0.36)$— $(0.36)
已發行股票的加權平均數-基本和攤薄92,460 311 (b)92,771 92,771 

下表反映了 與之相關的修訂 之前發佈的 濃縮 截至2023年3月31日的三個月綜合虧損表（以千計）：

如先前報道的那樣修訂版調整正如目前報道的那樣
淨虧損$(43,126)$200 (a) (d)$(42,926)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算收入（虧損）(108)(108)
綜合損失(43,234)200 (43,034)
歸屬於非控股權益的全面虧損(9,220)50 (b)(9,170)
歸因於 System1, Inc. 的綜合虧損$(34,014)$150 $(33,864)

下表反映了對先前發佈的截至2023年3月31日的季度簡明合併股東權益變動表的修訂。儘管由於上述錯誤，這種影響在簡明的合併股東權益變動報表中普遍存在，但最重要的影響是淨虧損減少了美元0.2百萬，非控股權益的增加
10
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

$0.5百萬，累計赤字減少了美元0.2百萬美元，額外實收資本減少美元0.2百萬。


A 類普通股
C 類普通股
股份
金額
股份
金額
額外實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益
非控股權益
股東總數
公平
如先前報道的那樣
截至2022年12月31日的餘額91,674 $9 21,747 $2 $831,566 $(439,296)$(260)$78,650 $470,671 
淨虧損— — — — — (33,952)— (9,174)(43,126)
採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-13— — — — — (326)— — (326)
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款832 — — — (1,730)— — — (1,730)
發行與激勵計劃結算相關的普通股407 — — — 1,659 — — — 1,659 
將C類股票轉換為A類股份234 — (234)— 955 — — (955)— 
應收税協議負債增加— — — — (441)— — — (441)
其他綜合收益（虧損）— — — — — — (62)(47)(109)
基於股票的薪酬— — — — 6,963 — — — 6,963 
截至2023年3月31日的餘額93,147 $9 21,513 $2 $838,972 $(473,574)$(322)$68,474 $433,561 
修訂版調整
淨虧損— — — — — 150 — 50 200 (a) (b) (d)
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款— — — — 281 — — (281)— (a) (b)
發行與激勵計劃結算相關的普通股— — — — 160 — — (160)— (b)
將C類股票轉換為A類股份— — — — 92 — — (92)— (b)
其他綜合收益（虧損）— — — — — — — — — (c)
基於股票的薪酬— — — — (760)— — 958 198 (a) (b)
截至2023年3月31日的餘額— $— — $— $(227)$150 $— $475 $398 
經修訂
淨虧損— — — — — (33,802)— (9,124)(42,926)
11
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-13— — — — — (326)— — (326)
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款832 — — — (1,449)— — (281)(1,730)
發行與激勵計劃結算相關的普通股407 — — — 1,819 — — (160)1,659 
將C類股票轉換為A類股份234 — (234)— 1,047 — — (1,047)— 
應收税協議負債增加— — — — (441)— — — (441)
其他綜合收益（虧損）— — — — — — (62)(47)(109)
基於股票的薪酬— — — — 6,203 — — 958 7,161 
截至2023年3月31日的餘額93,147 $9 21,513 $2 $838,745 $(473,424)$(322)$68,949 $433,959 

下表反映了對先前印發的文件的修訂 濃縮 截至2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（以千計）：

如先前報道的那樣修訂版調整正如目前報道的那樣
來自經營活動的現金流
淨虧損$(43,126)$200 (a) (d)$(42,926)
基於股票的薪酬13,925 197 (a)14,122 
遞延所得税優惠(7,373)(496)(d)(7,869)
經營資產和負債的變化
應計費用和其他負債(4,660)(397)(a)(5,057)
其他長期負債(149)496 (d)347 
用於經營活動的淨現金$(5,801)$— $(5,801)


估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日可用的歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於商譽估值、收購的無形資產、待售資產和長期資產、股票薪酬獎勵的估值和確認、所得税、或有對價以及認股權證負債公允價值的確定。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估我們的估計，這些經驗和趨勢構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。

風險和集中度
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我們面臨某些業務和運營風險，包括來自替代技術的競爭，以及依賴關鍵廣告合作伙伴、關鍵員工、關鍵合同和增長來實現我們的業務和運營目標。

濃度

我們的主要廣告合作伙伴谷歌的集中度佔總收入的百分比為 83% 和 89％，分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 (i) 二與谷歌簽訂的付費搜索廣告合作協議，以及 (ii) 一與微軟簽訂的付費搜索廣告合作協議。谷歌協議的有效期分別到2025年2月28日和2024年5月31日。與微軟（按收入計算是我們的第二大廣告合作伙伴）的協議有效期至2025年6月30日。在某些情況下，我們或相應的廣告合作伙伴可以立即終止這些協議，也可以在很短的時間內終止。

應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至 2024 年 3 月 31 日，谷歌和雅虎，代表 68% 和 5分別佔應收賬款餘額的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，這些 二有代表的廣告合作伙伴 69% 和 6分別佔應收賬款餘額的百分比。


3.商譽、內部使用軟件開發成本、淨資產和無形資產，淨額

善意

商譽是 $82.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為百萬美元，全部歸因於合作伙伴網絡應報告的細分市場。 沒有已確定所列任何期限的商譽減值。

內部使用軟件開發成本，淨資產和無形資產，淨額

內部使用軟件開發成本和無形資產包括以下內容 （以千計）：

2024年3月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
內部使用的軟件開發成本$15,842 $(3,297)$12,545 
無形資產：
開發的技術$196,128 $(106,613)$89,515 
商標和商品名稱236,053 (50,950)185,103 
軟件5,100 (2,659)2,441 
客户關係2,900 (1,623)1,277 
總計$440,181 $(161,845)$278,336 

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2023年12月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
內部使用的軟件開發成本$13,788 $(2,363)$11,425 
無形資產：
開發的技術$196,128 $(94,354)$101,774 
商標和商品名稱236,053 (45,050)191,003 
軟件5,100 (2,341)2,759 
客户關係2,900 (1,435)1,465 
總計$440,181 $(143,180)$297,001 

內部使用軟件開發成本包括未攤銷的在建工程4.2百萬和美元3.5截至目前為百萬 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別地。

內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下 （以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
內部使用軟件開發的攤銷費用
$934 $557 
無形資產的攤銷費用$18,665 $18,665 

沒有在本報告所述的任何一個時期都確定了內部使用軟件開發成本或無形資產的減值。

截至2024年3月31日，所有無形資產的加權平均攤銷期為 7年份。


4.應計費用和其他流動負債
截至所列期間，應計費用和其他流動負債由以下項目組成 （以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
應計收入分成$17,905 $16,365 
應計營銷費用15,073 19,737 
應計工資和相關福利8,205 13,751 
應計的專業費用2,611 1,455 
遞延收入1,693 1,757 
應計納税負債1,352 1,233 
其他負債5,512 5,016 
應計費用和其他流動負債$52,351 $59,314 


5.債務，淨額
我們於2022年1月27日與北卡羅來納州美國銀行簽訂了定期貸款（“定期貸款”）和循環貸款（“2022年循環貸款”），規定了 5.5年度定期貸款，本金餘額為 $400.0百萬而淨收益為 $376.0百萬. 2022年循環融資機制提供了向上借款的可用性
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到 $50.0百萬. 截至 2024 年 3 月 31 日，有 不2022年循環貸款的未償餘額和本金為美元296.3100萬美元未償定期貸款。截至2025年12月31日，未償定期貸款的季度攤還款額為美元5.0百萬。從2026年3月31日起，定期貸款的季度攤還款額為美元7.5百萬。定期貸款將於2027年到期。

對於每個利息期，定期貸款的利率是調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 4.75%。定期貸款在每個預定還款日按季度分期攤銷。定期貸款附帶槓桿協議，該協議僅在2022年循環貸款的使用率超過時生效 35$的百分比50.0百萬 2022 從2022年第二季度開始，每個季度末都有循環貸款，因此第一留置權槓桿比率（定義見信貸協議）不應超過 5.40. 該基金有某些財務和非財務契約，包括槓桿比率。該設施還要求我們將經審計的合併財務報表交給 我們的內部貸款人 120我們財政年度結束的日子，即12月31日。如果我們不將財務報表分發給 我們的內部貸款人 120天，我們還可以再加一次 30需要幾天才能治癒。截至2024年3月31日，我們遵守了財務契約。

2024 年 1 月 17 日，我們完成了美元的回購63.7我們的定期貸款本金為百萬美元，總收購價為美元40.9百萬（折扣為 64.2根據荷蘭拍賣要約，其面值的百分比）。回購後，定期貸款的未償本金為美元301.3百萬。我們使用手頭的可用現金為回購提供資金。我們的回購收益為美元19.7在發生的費用和支出之前為百萬美元。

2022年循環貸款的利率是調整後的SOFR plus 2.5%，調整後的 SOFR 下限為 0%。截至 2024 年 3 月 31 日我們有 $50.02022年循環基金有百萬美元可用。

扣除折扣、遞延融資和債務發行成本後，我們債務的賬面價值如下（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款1,2
$284,787 $349,503 
總負債，淨額$284,787 $349,503 
_______________
1 包括 $ 的未攤銷折扣11.5百萬和美元14.7百萬，以及未攤銷的貸款費用 $0.6百萬和美元0.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元分別記作債務賬面金額的減少，並使用實際利息法攤銷為利息支出。
2定期貸款的估計公允價值為美元180.7百萬和美元222.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

6.所得税

我們是S1 Holdco, LLC（“S1 Holdco”）的唯一管理成員，因此合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，S1 Holdco無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。S1 Holdco產生的任何應納税收入或損失將按比例轉給包括我們在內的其成員的應納税所得額或虧損中，並計入其應納税收入或虧損中。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外還要就其在S1 Holdco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或虧損繳納州和地方所得税。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了非實質性的所得税收益，並記錄了美元的所得税收益3.8截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為 0.4% 和 11.2分別為％。所得税準備金不同於對所得税前虧損適用21％的美國法定聯邦税率計算的所得税金額，這是由於不包括非控股損失、州税、國外税率差異、不可扣除額
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支出、與無法變現的遞延所得税資產相關的估值補貼的增加以及外部基準調整。截至2024年3月31日，我們的美國聯邦和州遞延所得税淨資產獲得了全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。

在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及 2023，包括利息， 不已向《應收税款協議》的當事方付款。根據應收税協議應付的應收税款協議付款總額為 $0.9百萬和美元0.8截至目前為百萬 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別地。

7.承付款和或有開支

2023 年 6 月，我們與一家服務提供商簽訂了多年期協議，根據合同，我們有義務花費 $5.0在 2023 年 7 月至 2026 年 6 月期間，每年有 100 萬英鎊。截至 2024 年 3 月 31 日，我們根據合同仍有支出義務 $10.0百萬兑現這一承諾。

截至2024年3月31日，我們有各種不可取消的辦公空間經營租賃承諾，這些承諾已記錄為運營租賃負債。

訴訟

我們受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。我們認為，與這些行動有關的最終負債（如果有）不會對簡明合併財務報表中反映的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，無法保證此類行動的最終解決不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大或不利影響。當損失被認為可能發生且可以合理估算負債時，我們會累計損失。

2023年10月，我們和我們的受保護企業提起了假定的加州集體訴訟（“投訴”），指控其違反了加利福尼亞州汽車續訂法的要求，這些要求涉及向消費者推銷和銷售其防病毒和廣告攔截軟件（“受保護軟件”）的訂閲服務。該投訴指控根據加利福尼亞州的虛假廣告和不正當競爭法提出索賠，主要指控受保護軟件的營銷和銷售結賬流程不明確 明確披露投訴中列出的指定原告正在購買受保護軟件的促銷期限，該軟件將在適用的促銷期過後自動續訂。我們對所指控的指控提出異議，並打算在這個問題上大力為自己辯護。

賠償

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額可能不受與這些賠償相關的索賠的約束。因此，我們認為這些協議的估計公允價值並不重要。因此，截至2024年3月31日，我們沒有記錄這些協議的負債.

8.公允價值測量

定期以公允價值計量的金融負債
下表顯示了我們經常性按公允價值計量的負債的公允價值層次結構（以千計）：

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2024年3月31日2023年12月31日
第 1 級
公開認股權證$2,438 $2,688 

公共認股權證的公允價值是使用公共認股權證的報價市場價格估算的。 在本報告所述期間，沒有調入或調出等級。

非經常性按公允價值計量的非金融資產

有關商譽公允價值評估的更多信息，請參閲附註3 “商譽、內部使用軟件開發成本、淨資產和無形資產，淨額”。

9.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。 每股基本虧損和攤薄後的淨虧損計算方法如下 （以千計，每股除外）:

截至3月31日的三個月
20242023
基本和攤薄後的每股淨虧損
歸因於 System1, Inc. 的持續經營業務淨虧損$(0.16)$(0.25)
已終止業務的淨虧損，扣除歸屬於System1, Inc.的税款— (0.11)
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損$(0.16)$(0.36)
分子：
歸因於 System1, Inc. 的持續經營業務淨虧損$(10,537)$(23,636)
已終止業務的淨虧損，扣除歸屬於System1, Inc.的税款— (10,166)
歸屬於System1, Inc.的淨虧損$(10,537)$(33,802)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行普通股67,781 92,771 
在上表所示的時期內，共有 16.8由於其影響是反稀釋的，因此將百萬份公共認股權證排除在每股淨虧損的計算範圍之外。
根據合併，我們需要將某些利潤利息獎勵、價值創造單位和F類單位替換為股票中的限制性股票單位和現金獎勵（統稱為 “替代獎勵”）。出於會計目的，我們不將與替代獎勵相關的未歸屬A類普通股視為未償還股票，因為它們受持續服務要求或意外情況的影響。這些股票不包含在每股淨虧損計算的分母中，除非員工提供必要的服務導致獎勵歸屬或應急基金被取消，或者員工解僱後，該獎勵所依據的普通股可以向前投資者發行。出於會計目的，與既得或沒收的替代獎勵相關的股票在歸屬或沒收之日被視為已發行和流通。
10.分部報告
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我們有 二運營細分市場和可報告的細分市場：自有和運營的廣告和合作夥伴網絡。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（“CODM”）會定期評估這些財務信息。我們的首席執行官被視為我們的CODM，負責審查按運營細分市場提供的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。
CODM根據分部的營業收入和調整後的毛利來衡量和評估可報告的細分市場。下表包括以下未分配給我們CODM的報告部門的運營費用:財產、設備和租賃權益改善的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還有某些其他交易或調整。CODM在做出在各細分市場之間分配資源的決策或評估分部業績時不考慮這些支出，但是這些成本包含在所得税前持續經營業務的簡明合併淨虧損中，幷包含在隨後的對賬中。

下表彙總了按可報告的細分市場劃分的收入 （以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
自有和運營的廣告$69,030 $106,025 
合作伙伴網絡15,887 15,093 
總收入$84,917 $121,118 

下表按可報告細分市場彙總了調整後的毛利 （以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
自有和運營的廣告$22,462 $29,839 
合作伙伴網絡10,919 10,217 
調整後的毛利33,381 40,056 
其他收入成本
2,162 1,891 
工資和福利24,483 28,147 
銷售、一般和管理12,728 14,855 
折舊和攤銷19,804 19,392 
利息支出，淨額7,970 11,402 
債務清償所得收益(19,676)— 
認股權證負債公允價值的變化(251)(1,409)
所得税前虧損$(13,839)$(34,222)

下表彙總了按地理區域劃分的收入 （以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
美國$81,682 $117,199 
其他國家3,235 3,919 
總收入$84,917 $121,118 


11.股票薪酬
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我們記錄了以下股票薪酬支出總額 （以千計）:

截至3月31日的三個月
20242023
股票薪酬支出$3,970 $5,832 

優惠券關注激勵計劃

截至 2024 年 3 月 31 日, 我們已經確定，CouponFollow業務不太可能實現任何目標f 業績期內的或有收益目標，因此，我們沒有記錄CouponFollow激勵計劃中規定的任何等級金額的負債。在截至2024年3月31日的季度中我們發行了 1.0百萬股A類普通股，總公允價值為美元1.7在結算第二筆美元和解之日扣除預扣税款的股票後的百萬美元3.3百萬固定金額。我們意識到收穫是 $0.5百萬，是已發行的A類普通股的公允價值與負債賬面價值之間的差額。 在截至2024年3月31日的季度中，我們確認了美元0.8百萬美元，用於簡明合併運營報表中工資和福利支出中的第三筆固定金額。我們的 2024 年 3 月 31 日短期限制性現金包括美元2.8解除限制的百萬美元與我們在截至2024年3月31日的季度中為CouponFollow的某些個人繼續提供服務而支付的金額有關。這筆款項已於 2024 年 4 月從託管中解凍。

12.已終止的業務

出售受保護的

2023 年 11 月 30 日，我們完成了銷售 受保護，我們的訂閲報告單位。 總對價包括：(a) 美元240.0百萬現金，但須進行某些調整，(b) 退還並隨後取消大約 29.1我們的A類普通股的百萬股，面值美元0.0001每股由JDI和其他與購買方有關聯的實體和個人擁有，以及（c）JDI、Protected和Protected首席執行官確認，由於受保護的出售，與受保護激勵計劃中包含的財務基準相關的財務業績基準將不再可實現。

Protected的財務業績在簡明合併運營報表中以扣除税款的已終止業務虧損的形式列報。 下表列出了已終止業務的彙總簡明合併運營報表 （以千計）:

截至2023年3月31日的三個月
收入$46,736 
運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）37,449 
工資和福利10,547 
銷售、一般和管理2,317 
折舊和攤銷9,982 
運營費用總額60,295 
營業虧損(13,559)
其他費用，淨額49 
所得税前已終止業務的虧損(13,608)
所得税優惠(1,075)
已終止業務的淨虧損$(12,533)

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下表列出了與訂閲業務相關的已終止業務的重要非現金項目和資本支出，這些業務已包含在訂閲業務中 濃縮 合併現金流量表（以千計）：

截至2023年3月31日的三個月
折舊和攤銷$9,982 
基於股票的薪酬$8,290 
資本支出$496 

過渡服務協議

在過渡服務協議方面，我們同意提供某些服務，這些服務將全額報銷費用。

已終止的業務關聯方交易

付款處理協議

Protected使用了多個信用卡支付處理器，包括Paysafe金融服務有限公司（“Paysafe”）。2021 年 3 月，Paysafe 完成了與 Foley Trasimene Acquisition Corp. II（“Foley Trasimene”）的合併。Foley Trasimene Acquisition Corp. II（“Foley Trasimene”）是一家特殊目的收購公司，由與同時也是我們董事會成員的Trebia的關聯實體贊助。我們收取了與 Paysafe 相關的信用卡手續費 截至2023年3月31日的三個月的 $1.1百萬。

辦公設施

Protected與JDI Property Holdings Limited（“JDIP”）簽訂了協議，該公司由我們的一位董事控制，允許Protected使用其財產中的空間來換取英鎊 0.1每年一百萬。

受保護的激勵計劃分期付款

2022年，在收購Protected 時，我們為符合條件的收件人實施了一項激勵計劃，提供高達$的獎勵計劃100百萬股應支付我們的A類普通股的全額歸屬股份，視Protected業務的未來表現而定。激勵計劃最初將根據2023年和2024年的業務表現分兩部分支付。 第一個獎項（2023 年），由 $ 組成50.02024年1月應付的100萬股A類普通股修改為現金獎勵，結果為美元20在 2022 年和 2023 年支付了百萬筆款項，最後還有 $10.0百萬美元，在2024年12月31日當天或之前達到與Protected的營銷支出和運營貢獻相關的特定績效門檻後支付。2023年11月30日，沒有達到任何績效門檻，因此，沒有支付任何額外的現金獎勵。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

SYSTEM1 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“System1”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指System1, Inc及其子公司。

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的討論和分析一起閲讀 濃縮 合併財務報表和相關附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方，我們經審計的合併財務報表包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。除歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預測有很大差異。可能導致未來業績與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的因素。

提及 “附註” 的是我們未經審計的附註 濃縮 合併財務報表出現在本10-Q表季度報告的其他地方。如附註2 “重要會計政策摘要” 所述，已對截至2023年3月31日的季度的簡明合併財務報表進行了修訂，以更正前期錯誤。因此，本項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析反映了這些修訂的影響。

公司概述
我們運營全渠道客户獲取平臺，為品牌、廣告商和出版商提供高意向客户.

我們通過專有的響應式收購營銷平臺（“RAMP”）提供全渠道客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直領域無縫運營，以獲取高意向的最終用户，使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡（“廣告合作伙伴”）的關係從這些獲得的最終用户中獲利。RAMP 在我們的自有和運營的網站網絡上運營，這使我們能夠通過各種收購營銷渠道獲得的最終用户流量獲利，包括 谷歌、Facebook、Zemanta、Taboola 和 TikTok。 RAMP 還允許第三方廣告平臺和發佈商（“網絡合作夥伴”）向我們自有和運營的網站或通過我們的盈利協議向其發送最終用户流量，並將最終用户流量從中獲利。

截至目前，我們通過 RAMP 處理大約 2.44 億次廣告活動優化，每天在大約 40 個廣告垂直類別中攝取超過 100 億行數據 2024 年 3 月 31 日。通過將消費者參與度數據（例如流量來源、設備類型和搜索查詢等第一方搜索數據）與盈利率和廣告支出數據聯繫起來，我們能夠有效地利用用户意圖獲利。這些內容豐富的數據，結合我們的專有和數據科學驅動的算法，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方 Cookie 獲得的信息，但允許RAMP有效地將消費者需求與廣告類別垂直領域的相應廣告商或廣告體驗相匹配。

我們專注於通過我們的網絡合作夥伴獲得的用户流量獲利。自推出以來，它已擴展到支持跨多個廣告平臺的其他廣告格式，並收購了多個領先的網站，通過我們的自有和運營網站網絡將用户流量貨幣化，使其能夠控制用户獲取體驗的整個流程。截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有並經營大約40個網站，包括info.com和Startpage.com等領先的搜索引擎，以及數字媒體出版網站和互聯網工具，例如HowstuffWorks、MapQuest、CouponFollow和ActiveBeat。

2021年6月28日，我們與S1 Holdco簽訂了業務合併協議（經2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日修訂）（“業務合併協議”），
21

有限責任公司（“S1 Holdco”）和Total Security Limited，前身為Protected.net集團有限公司（“受保護”）。2022年1月26日（“截止日期”），我們根據業務合併協議完成了業務合併（“合併”）。合併完成後，合併後的公司通過 “Up-C” 結構組建，其中System1的幾乎所有資產和業務業務均由S1 Holdco持有，合併後的業務繼續通過S1 Holdco的國內外子公司運營。

我們的主要業務在美國；我們在加拿大和荷蘭也有業務。在美國境外的業務面臨在不同的法律制度以及不同的政治和經濟環境下開展業務所固有的風險。風險包括現行税法的變化, 外國司法管轄區監管框架的變化, 數據隱私法， 對外國投資和收入匯回的可能限制、政府的外匯管制、匯率波動風險以及影響外國僱員的就業法。我們不為減少外幣匯率波動的風險而進行套期保值活動。

由於當前經濟活動的不確定性，包括地緣政治發展和其他宏觀經濟因素，例如利率上升、通貨膨脹和先前供應鏈中斷的影響，我們無法預測對收入和經營業績影響的規模和持續時間。

出售受保護的

我們於 2023 年 11 月 30 日完成了 Protected 的銷售。我們受保護業務出售前的經營業績作為我們已終止業務的淨虧損列報 濃縮 列報的所有期間的合併經營報表。除非另有説明，否則本管理層討論與分析中包含的信息僅與我們的持續經營有關，不包括我們受保護業務的運營（參見 附註 12，已停止的業務).

我們的經營業績的組成部分

收入

我們通過在自有和運營的網站上部署響應式收購營銷平臺（RAMP）的組件來賺取收入，通過廣告合作伙伴提供的廣告來獲取最終用户並從中獲利。對於該收入來源，我們是交易的負責人，並按從廣告合作伙伴處收到的金額的總收入報告收入。此外，收入來自與我們的網絡合作夥伴的收入分享安排，通過該安排，我們的網絡合作夥伴獲取最終用户，並使用RAMP通過我們與廣告合作伙伴的關係從這些最終用户中獲利。我們已確定我們是這些交易的代理商，因此根據我們從廣告合作伙伴處收到的金額之間的差額減去根據基礎收益分享協議匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，按淨額報告收入。

我們根據每次點擊費用或每千次曝光費用在向廣告合作伙伴提供用户流量時確認收入。與我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為 30 天。

收入可能會因多種因素而波動，包括季節性和廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化。
我們有兩個可報告的細分市場：
•自有和運營的廣告（“O&O”）；以及
•合作伙伴網絡。

運營費用

    我們將運營費用分為以下幾類：

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收入成本（不包括折舊和攤銷）。收入成本（不包括折舊和攤銷）主要包括流量獲取成本，即投放廣告以吸引客户訪問我們的網站和服務的成本，以及域名註冊成本和向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本。我們不預先支付任何流量獲取費用，因此，此類費用在發生時記為支出。

工資和福利。工資和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。

銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用包括專業服務費用、入住費用以及差旅和娛樂費用。這些費用在發生時記作支出。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括財產和設備折舊以及壽命有限的無形資產的攤銷。
其他開支
其他費用包括以下內容：

利息支出，淨額。 利息支出包括我們債務的利息以及遞延融資成本的攤銷和債務折扣。

債務清償所得收益以折扣價回購部分定期貸款債務所得收益。

認股權證負債公允價值的變化。我們的負債分類公共認股權證的市場標記。

所得税優惠

我們是S1 Holdco的唯一管理成員，因此合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，S1 Holdco無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。S1 Holdco產生的任何應納税收入或損失將按比例轉給包括我們在內的其成員的應納税所得額或虧損中，並計入其應納税收入或虧損中。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外還要就其在S1 Holdco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額以及我們產生的任何獨立收入或損失繳納州和地方所得税。

運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們在所述期間（以千計）經營業績的關鍵組成部分：

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截至3月31日的三個月2024 年與 2023 年的變化
20242023 ($)(%)
收入$84,917 $121,118 $(36,201)(30)%
運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）53,698 82,953 (29,255)(35)%
工資和福利24,483 28,147 (3,664)(13)%
銷售、一般和管理12,728 14,855 (2,127)(14)%
折舊和攤銷19,804 19,392 412 2 %
運營費用總額110,713 145,347 (34,634)(24)%
營業虧損(25,796)(24,229)(1,567)6 %
其他費用（收入）：
利息支出，淨額7,970 11,402 (3,432)(30)%
債務清償所得收益(19,676)— (19,676)— %
認股權證負債公允價值的變化(251)(1,409)1,158 (82)%
其他（收入）支出總額，淨額(11,957)9,993 (21,950)(220)%
所得税前虧損(13,839)(34,222)20,383 (60)%
所得税優惠(48)(3,829)3,781 (99)%
持續經營業務的淨虧損(13,791)(30,393)16,602 (55)%
已終止業務的淨虧損，扣除税款— (12,533)12,533 (100)%
淨虧損(13,791)(42,926)29,135 (68)%
減去：歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(3,254)(6,757)3,503 (52)%
減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損— (2,367)2,367 (100)%
歸屬於System1, Inc.的淨虧損$(10,537)$(33,802)$23,265 (69)%

下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：
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截至3月31日的三個月
20242023
收入100 %100 %
運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）63 %68 %
工資和福利29 %23 %
銷售、一般和管理15 %12 %
折舊和攤銷23 %16 %
運營費用總額130 %120 %
營業虧損(30)%(20)%
其他費用（收入）：
利息支出，淨額9 %9 %
債務清償所得收益(23)%— %
認股權證負債公允價值的變化— %(1)%
其他（收入）支出總額，淨額(14)%8 %
所得税前虧損(16)%(28)%
所得税優惠— %(3)%
持續經營業務的淨虧損(16)%(25)%
已終止業務的淨虧損，扣除税款— %(10)%
淨虧損(16)%(35)%
減去：歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(4)%(6)%
減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損— %(2)%
歸屬於System1, Inc.的淨虧損(12)%(28)%
* 由於四捨五入，百分比的總和可能不一致

收入和成本指標

我們使用總廣告支出、自有和運營的廣告會話數（“O&O 會話”）、合作伙伴網絡會話數（“網絡會話”）、自有和運營的每次會話廣告費用（“O&O CPS”）、自有和運營的每會話廣告收入（“O&O RPS”）以及合作伙伴網絡每會話收入（“網絡RPS”）來跟蹤我們的運營。我們將廣告支出總額定義為我們為獲得自有和運營的網站流量而花費的廣告金額。我們將O&O會話定義為用户對我們自有和運營的廣告網站的可盈利訪問總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向 RAMP 提供的可盈利的用户訪問次數。可盈利的訪問不包括那些被我們的廣告合作伙伴認定為垃圾郵件、機器人或其他無效流量的訪問。我們將O&O CPS 定義為廣告支出除以 O&O 會話。我們將 O&O RPS 定義為 O&O 收入除以 O&O 會話。我們將網絡每股收益定義為網絡合作夥伴收入除以網絡會話。

收入

下表按可報告細分市場顯示了我們的收入（以千計）。

截至3月31日的三個月2024 年與 2023 年的變化
20242023 ($)(%)
自有和運營的廣告$69,030 $106,025 $(36,995)(35)%
合作伙伴網絡15,887 15,093 794 5%
總收入$84,917 $121,118 $(36,201)(30)%

自有和運營的廣告

25

截至2024年3月31日的三個月，自有和運營的廣告收入與去年同期相比有所下降，這主要是由於 國內廣告商支出疲軟。與上一季度比較期相比，截至2024年3月31日的季度中，會話量從10.26億次增加了1.83億次至12.09億次。O&O 的 RPS 從 0.10 美元下降了 0.04 美元至 0.06 美元。

合作伙伴網絡

截至2024年3月31日的三個月，合作伙伴網絡收入與去年同期相比有所增加，這要歸因於我們對該業務的持續投資以及新合作伙伴的增長，這些合作伙伴繼續為我們的平臺帶來更多流量。這在一定程度上被廣告商支出的疲軟所抵消，導致每股轉化率的降低。截至2024年3月31日的季度，與上一季度比較期相比，會話量從4.48億次增加了6億次至10.48億次，網絡每股收益從0.03美元下降了約0.01美元至0.02美元。

收入成本（不包括折舊和攤銷）    

收入成本（不包括折舊和攤銷）下降幅度與 d 一致O&O 的收入減少。在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，我們的每股收益從0.07美元下降0.03美元至0.04美元。

我們的首席運營決策者根據分部營業收入以及調整後的毛利和其他衡量標準來衡量和評估可報告的細分市場。 我們將調整後的毛利潤定義和計算為收入減去為獲取用户而產生的廣告費用。剩餘的收入成本包括非廣告費用，例如設置成本、特許權使用費和費用。我們將以下項目排除在分部調整後的毛利中：財產、設備和租賃權益改善的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整。

下表按可報告細分市場列出了調整後的毛利（以千計）。

截至3月31日的三個月2024 年與 2023 年的變化
20242023 ($)(%)
自有和運營的廣告$22,462 $29,839 $(7,377)(25)%
合作伙伴網絡10,919 10,217 702 7 %
調整後的毛利總額$33,381 $40,056 $(6,675)(17)%

請參閲 “收入和收入成本” （不包括折舊和攤銷）上面的討論。

工資和福利

工資和福利 下降在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，主要歸因於190萬美元由於員工人數減少，股票薪酬減少，工資支出減少了180萬美元。

銷售、一般和管理

截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於諮詢、諮詢和律師費用減少了170萬美元，在較小程度上是由於保險成本減少了170萬美元。

折舊和攤銷

26

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們對內部開發軟件的持續投資而導致的攤銷增加。

債務清償所得收益

債務清償的收益增加 在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，這是由於我們通過2024年1月的荷蘭拍賣回購債務所確認的收益。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨額與去年同期相比有所下降，這主要是由於本年度的未償債務餘額減少。

認股權證負債公允價值的變化

我們的認股權證負債的公允價值增加 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，與去年同期相比，是由於認股權證負債調整為截至2023年3月31日的公允價值，其波動是由我們的A類普通股的市值推動的。

所得税優惠

所列期間的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於不包括非控股收入（虧損）、不可扣除的費用、估值補貼和外部基礎調整。

已終止業務的淨虧損，扣除税款

已終止業務的淨虧損，扣除税款，由已終止業務的淨虧損組成，扣除税款後僅包括所產生的直接運營費用（1）可明確識別為出售完成後處置的成本，以及（2）我們不會持續延續的直接運營費用。

支持我們的訂閲業務並在出售後仍作為持續業務一部分的間接支出不反映在已終止業務的扣除税款後的虧損中。

流動性和資本資源

我們預計，至少在未來12個月內，現有的現金和現金等價物、來自運營和融資活動的現金流將繼續足以為我們的經營活動以及投資和融資活動的現金承諾提供資金。我們的主要流動性來源歷來是運營和融資活動產生的現金流，預計將來自手頭現金。我們為未來運營費用和資本支出提供資金的能力以及履行未來還本付息義務的能力將取決於我們執行運營戰略的能力，並可能受到盈利能力以及我們無法控制的總體經濟、財務和其他因素的影響。

我們將繼續制定和實施計劃以改善我們的流動性。我們的主要重點是執行我們的運營戰略，其中包括繼續專注於擴大使用或整合RAMP的廣告合作伙伴的數量，方法是繼續吸引具有商業意圖的用户訪問我們自有和運營的網絡資產並代表我們的網絡合作夥伴並從中獲利，以及優化出價和提高廣告支出回報率。此外，我們通過減少現金運營支出和還本付息義務來專注於當前的成本結構。不利的宏觀經濟狀況已經影響並可能在未來影響廣告需求，導致廣告商的廣告支出波動，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

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截至2024年3月31日，我們的無限制現金及現金等價物為6,990萬美元，2022年循環貸款中有5,000萬美元可供借款。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的運營現金流出為1,600萬美元。我們運營現金流出的主要驅動力 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，是與現金獎勵相關的付款其中720萬澳元主要與2023年年度員工績效獎金、180萬澳元的審計費、240萬澳元的諮詢費以及我們820萬澳元定期貸款的利息有關。

我們的收入取決於兩個主要的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。請參閲我們與客户的集中討論，網址為 附註2，重要會計政策摘要以獲取更多信息。

信貸設施

定期貸款

2022年1月27日，我們與作為管理代理人的美國銀行簽訂了新的貸款（“定期貸款”）和循環貸款（“2022年循環貸款”，以及定期貸款 “信貸協議”），提供5.5年的定期貸款，初始本金餘額為 4億加元而淨收益為 3.760億美元. 2022年循環融資機制提供了高達5000萬美元的借款可用性。 截至2024年3月31日，2022年循環貸款沒有未償餘額，定期貸款的未償還本金為2.963億美元。截至2025年12月31日，500萬澳元的定期貸款將按季度支付。從2026年3月31日起，750萬加元的定期貸款將按季度支付。定期貸款將於2027年到期。

對於每個利息期，定期貸款的利率是調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上4.75％。定期貸款在每個預定還款日按季度分期攤銷。定期貸款附帶槓桿比率協議，只有在2022年循環貸款的利用率超過該協議下總可用性的35％時，該協議才生效 2022 從2022年第二季度開始，每個季度末都有循環貸款，因此第一留置權槓桿比率（定義見信貸協議）不應超過5.40。 信貸協議有某些財務和非財務契約，包括上面描述的 “新興槓桿比率協議”。信貸協議還要求我們將經審計的合併財務報表交給 我們的在我們財政年度結束後（12月31日）的120天內提供貸款人。如果我們不將財務報表分發給 我們的貸款機構在120天內，我們還有30天的時間來糾正此類違約。

2022年循環貸款將於2027年1月到期，因此，當有未償餘額時，它被歸類為長期債務，扣除簡明合併資產負債表。2022年循環貸款的利率是調整後的SOFR加上2.5％，調整後的SOFR下限為0％。截至 2024 年 3 月 31 日, 沒有未清餘額.

2024年1月17日，根據荷蘭的拍賣要約，我們完成了對本金6,370萬美元的定期貸款債務的回購，總收購價為4,090萬美元（按其面值的64.2％折讓）。回購後，定期貸款的未償本金為3.013億美元。我們使用手頭的可用現金為回購提供資金 （見附註5，債務，淨額）。

我們已經能夠並且預計能夠繼續按時支付信貸協議中規定的本金和利息（到期時）。

現金 流量

下表彙總了我們在列報期間的現金流量（以千計）：

28

截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的淨現金$(15,987)$(5,801)
用於投資活動的淨現金$(1,622)$(2,392)
用於融資活動的淨現金$(48,158)$(9,132)

運營活動

我們來自經營活動的現金流主要受業務增長、合作伙伴收款的時間以及向供應商支付廣告庫存和數據的相關款項的影響。我們通常在向客户收款之前向供應商付款，我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，季節性可能會連續每季度影響來自經營活動的現金流。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,600萬美元。主驅動器截至2024年3月31日的三個月，我們的運營現金流出量為720萬澳元的現金獎勵，主要與2023年年度員工績效獎金、180萬澳元的審計費、240萬美元的諮詢費以及820萬美元定期貸款的利息有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為580萬美元，主要來自淨虧損4,290萬美元、非現金遞延所得税收優惠790萬美元、對140萬美元認股權證公允價值變動的調整、1,000萬美元的長期收益負債的支付以及應計費用和其他流動負債的減少510萬美元。這被非現金項目部分抵消，其中包括2940萬美元的折舊和攤銷費用、1410萬美元的股票薪酬、620萬美元的遞延收入增加、1,130萬美元的應收賬款減少以及30萬美元的其他長期負債的增加。

投資活動

我們的主要投資活動包括內部開發軟件的資本化成本。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的160萬美元現金主要來自內部開發軟件的資本化成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為240萬美元，主要來自內部開發軟件的資本化成本以及購買不動產和設備。

融資活動

我們的融資活動主要包括償還信貸額度下的債務。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金4,820萬美元主要來自於2022年定期票據的償還4,610萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的910萬美元現金主要來自償還現有的500萬美元定期貸款、與280萬美元股票獎勵淨結算相關的税款以及130萬美元的收購滯留款的支付。

資產負債表外安排

我們與為促進資產負債表外安排或其他目的而成立的通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體沒有任何關係
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合同範圍狹窄或有限的目的。在本報告所述期間，除了賠償協議外，我們沒有任何其他資產負債表外安排。

合同義務和已知的未來現金需求

服務協議

2021年6月，我們與一家服務提供商簽訂了多年期協議，根據合同，我們有義務每年花費500萬美元 2023 年 7 月和 2026 年 6 月。截至 2024 年 3 月 31 日, 根據合同, 我們仍有義務為這項承諾花費剩餘的1,000萬美元.

突發事件

我們不時會受到正常業務過程中出現的突發事件的影響。當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，我們會記錄應計意外開支。我們目前認為，任何此類突發事件的解決都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

關鍵會計政策與估計

我們根據公認會計原則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為對簡明合併財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷是股票薪酬、業務合併以及商譽和所得税估值。

如我們的年度報告所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。


最近發佈的會計公告

有關近期會計聲明的信息，請參閲附註2《重要會計政策摘要》.
30

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，作為 “小型申報公司”，我們無需提供此類信息。
31

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《證券交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條，我們在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本年底我們在《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性本報告涵蓋的時期。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無法有效確保在《證券交易法》要求提交或提交的報告中披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情允許及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制存在重大缺陷

截至2024年3月31日，我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

已查明的重大缺陷如下：

•我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，由於人員有限，我們無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現財務報告目標，我們的財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。
•我們沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

•我們沒有設計和維護有效的控制措施來及時分析和記錄複雜的非例行交易（包括收購、處置和合並後的薪酬安排）對財務報表的影響。具體而言，我們沒有設計和維持對美國公認會計原則適用於此類交易的有效控制措施，而且在收購方面，我們沒有設計和維持對以下方面的有效控制：(i) 對計量收購資產和負債時使用的投入和假設的審查，包括以適當的精度對收購的無形資產進行估值的貼現現金流分析，(ii) 收購對財務報表的税收影響，以及 (iii) 是否符合財務報表收購的美國公認會計原則和會計政策實體與公司的實體相同。此外，我們沒有設計和維持與被收購企業財務報表業績的監督和持續記錄相關的有效控制措施。
•我們沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對以下方面的控制：(i) 編制和審查業務績效審查、賬目對賬、日記賬分錄和資產組的確定，以及 (ii) 保持適當的職責分離。此外，我們沒有設計和維持對合並財務報表（包括現金流量表）中賬目和披露內容的分類和列報的控制措施。
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•我們沒有設計和維持對應計負債會計、股票薪酬和股權交易（包括非控股權益會計）的有效控制措施。
•我們沒有設計和維持對商譽準確性和估值的有效控制，包括向申報單位分配商譽以及確定和衡量商譽減值。

這些重大弱點導致重報了公司的簡明合併財務報表：截至2022年3月31日的簡明合併財務報表以及2022年1月1日至2022年1月26日的前一期間以及2022年1月27日至2022年3月31日的後續財務報表；截至2022年6月30日和2022年1月1日至2022年1月26日的前一期間，以及截至2022年6月30日和2022年1月27日至2022年1月27日的三個月的後續財務報表 2022年6月30日；以及截至2022年9月30日以及之前的2022年1月1日至1月期間2022年26日以及截至2022年9月30日以及2022年1月27日至2022年9月30日的三個月的後續期。這些重大缺陷還導致S1 Holdco, LLC的幾乎所有賬户都出現了非實質性的錯報，這些賬户是在截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的合併財務報表發佈之前以及截至該日止年度的合併財務報表發佈之前記錄的；截至2021年和2020年3月31日以及截至2021年9月30日的三個月期間；截至2021年9月30日 2020年以及隨後結束的九個月期間。 這些重大缺陷還導致對2022年1月27日至2022年12月31日期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的三個季度期間的合併財務報表進行了修訂。

這些重大缺陷還導致截至2024年3月31日的三個月中，System1, Inc.經營活動的現金流出現了非實質性的錯報。這些重大缺陷還導致System1, Inc.截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年12月31日以及2023年所有季度的合併財務報表在股東權益中出現非實質性的誤報。

•我們沒有設計和維持對複雜金融工具會計的有效控制，包括這些工具對每股收益的影響。

這一重大弱點還導致了對Trebia認股權證負債、Trebia認股權證負債公允價值的變化、遠期購買協議負債的公允價值的變化、與Trebia首次公開募股相關的A類普通股可贖回股票的分類、Trebia收購公司的額外實收資本、累計赤字、每股收益以及Trebia Acquisition Corp.截至12月31日的相關財務披露的重大錯報，2020 年及以後的期間2020年2月11日（開始）至2020年12月31日，截至2020年9月30日，截至2020年9月30日的三個月，以及截至2020年3月31日的2020年2月11日（開始）至2020年9月30日的期間，截至2020年6月30日的三個月期間，截至2020年6月30日的三個月，以及從2020年2月11日（開始）至2020年6月30日的期間，截至2021年3月31日的三個月期間，2021。這一重大疲軟還導致了與Trebia遠期購買協議負債和普通股回購相關的重大調整，影響了截至2022年1月27日的期初資產負債表中的累計赤字和額外實收資本以及截至2022年6月30日的季度的每股收益計算。

此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

•我們沒有為與編制我們的財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護：
i.計劃變更管理控制，確保識別、測試、授權和適當實施影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 程序和數據變更；
33

ii。用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；
iii。計算機操作控制，確保關鍵批處理作業受到監控，數據備份得到授權和監控；以及
iv。對項目開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

這些信息技術缺陷並未導致財務報表的重大錯報；但是，這些缺陷彙總後可能會影響依賴信息技術的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，從而可能導致錯誤陳述，可能會影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。因此，我們已確定這些信息技術缺陷總體上構成實質性弱點。

重大缺陷的補救計劃

我們正在設計和實施有效的措施，以改善對財務報告的內部控制並糾正重大缺陷，並將重點放在設計和實施這些措施上。我們正在進行補救工作，以解決已發現的重大缺陷。我們的努力包括多項行動：

•評估是否需要更多具有適用的會計技術知識、培訓和會計事務經驗的高級會計人員，並僱用具有適當技能的資源，並輔之以第三方資源；
•設計和實施控制措施以正式確定角色並審查職責，使之符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施控制措施，確保職責分離；
•聘請了一家會計諮詢公司，根據中規定的標準，協助對我們的財務報告內部控制進行記錄、評估、補救和測試 內部控制-綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布；
•聘請第三方專家協助準備與企業合併相關的技術會計分析和估值，並確保具有適用的技術會計知識、培訓和業務合併或處置會計經驗的會計人員進行充分的審查；
•設計和實施控制措施，以應對處置、收購和其他複雜、非常規交易會計的財務報告風險，包括控制涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查、估值和在估值中使用的關鍵假設、税收影響以及對被收購企業財務報表業績的持續記錄；
•設計和實施正式的會計政策，包括定期審查、程序和控制措施，以支持我們的期末財務報告流程，包括控制賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查、業務績效審查、公司間交易的外匯收益/損失、適當確定減值考慮的資產組以及包括現金流量表在內的賬目和披露的分類和列報；
•設計和實施控制措施，以應對應計負債、股票薪酬和股權交易的財務報告風險，包括非控股權益的會計；
•設計和實施控制措施，以應對複雜金融工具會計的財務報告風險，包括每股收益的影響；
•設計和實施控制措施，以應對與商譽準確性和估值有關的財務報告風險，包括向申報單位分配商譽以及確定和衡量商譽減值；
•設計和實施 IT 一般控制措施，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制，以及項目開發批准和測試。
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我們認為，上述措施將有助於糾正我們發現的重大缺陷，並將加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改善對財務報告的內部控制，並將繼續審查、優化和加強我們的流程、程序和控制措施。在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施，或者在適當情況下不完成這些措施。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，這些重大缺陷才會被視為已得到補救。因此，截至目前，這些實質性缺陷尚未得到糾正 2024 年 3 月 31 日.

財務報告內部控制的變化

在截至止的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）發生了變化 2024 年 3 月 31 日對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。


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第二部分

第 1 項。法律訴訟

我們是與正常業務有關的未決訴訟和索賠的當事方。我們為此類訴訟和索賠中可能產生的估計損失（包括法律費用）制定了準備金，我們認為此類條款已經足夠。除了我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第3項 “法律訴訟” 外，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7 “承付款和意外開支”，瞭解重大法律訴訟摘要。


第 1A 項。風險因素

與先前在迴應 “第一部分——第1A項” 時披露的風險因素相比，沒有實質性變化。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股票回購
在2022年8月，董事會批准了高達2500萬澳元的回購我們的A類普通股和公共認股權證。在截至的季度中，我們或我們的任何關聯購買者均未回購我們的股權證券。截至2024年3月31日，根據該授權，我們還剩下2390萬美元的可用資金。


第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以引用方式納入隨函提交或提供
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期
2.1(a)
截至2021年6月28日，Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc. 以及其他簽署該協議的各方之間的業務合併協議。
8-K001-393312.16/29/2021
0
2.1(b)
截至2021年11月30日，Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc. 以及其他簽署該協議的各方對業務合併協議的第1號修正案。
S-4333-2607142.212/1/2021
2.1(c)
特拉華州有限責任公司S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司以及其他簽署該協議的各方於2022年1月10日對企業合併協議的第2號修正案。
8-K001-3933110.11/20/2022
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2.1(d)
特拉華州有限責任公司S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司以及其他簽署該協議的各方於2022年1月25日對企業合併協議的第3號修正案。
8-K001-3933110.11/26/2022
2.2
System1, Inc.、Orchid Merger Sub II, LLC、Sonic Newco, LLC、JDI Antarctica Limited和JDI Antarctica Sub II Limited於2023年11月30日簽訂的股票購買協議
8-K001-393312.112/4/2023
3.1
System1, Inc. 公司註冊證書
8-K001-393313.12/2/2022
3.2
System1, Inc. 第二版修訂和重述的章程
8-K001-393313.13/1/2023
4.1
作為認股權證代理人的Trebia Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司之間於2020年6月19日簽訂的認股權證協議。
8-K001-393314.16/2/2020
4.2
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
10-K001-393314.26/6/2023
10.1^
System1, Inc. 2022年激勵獎勵計劃。
8-K001-3933110.22/20/2022
10.2#
Orchid Finco LLC、System1 Midco, LLC、Orchid Merger Sub II, LLC及其子公司、S1 Holdco, LLC、北卡羅來納州美國銀行及其不時簽署的貸款方之間的信貸和擔保協議。
10-K001-3933110.76/6/2023
10.9
由System1, Inc.以及簽署該協議的其他各方於2022年1月27日簽訂的註冊權協議。
S-1333-26260810.32/9/2022
10.10
公司、保薦人及其中提到的某些其他證券持有人於2020年6月19日簽訂的註冊權協議。
8-K001-3933110.26/22/2020
10.11
賠償協議和預付協議的形式
8-K001-3933110.43/2/2022
10.12^
Tridivesh Kidambi 與 System1, LLC 於 2023 年 6 月 15 日簽訂的僱傭協議。
8-K001-3933110.16/22/2022
10.17
股東協議的形式
S-4/A333-26071410.312/16/2021
10.26
內幕交易政策
10-K001-3933110.263/15/2024
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條對首席執行官進行認證
X
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條對首席財務和會計官進行認證
X
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證
X
97.1*
追回錯誤賠償金的政策。
10-K001-3933197.1*3/15/2024
101.INS*XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
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104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提交。
**就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
^表示管理合同或補償計劃。
#根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。註冊人將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


System1 Inc.
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：/s/ 邁克爾·布蘭德
邁克爾·本德
首席執行官
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：/s/ Tridivesh Kidambi
Tridivesh Kidambi
首席財務官


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